ZIPPY — Governance Information 2022

Aug 2, 2022

新巨企業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

第一條 目的

為使本公司資金貸與他人之作業有所規範，特依公司法、公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則及證券交易法，訂定本辦法。

第二條 資金貸與對象

• 一、本公司得以資金貸與他人之對象如下：

• 一

• ( )與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 名詞定義

• 子公司及母公司：係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 財務報告：係以國際財務報導準則編製者。

• 淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司得以資金貸與他人之總額及對個別對象之限額規定如下：

• 一、本公司資金貸與總金額不得超過本公司淨值的百分之四十。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限，若雙方間業務往來金額高於本公司當期淨值的百分之十，則以本 公司當期淨值的百分之十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨之 金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之十為限，並須確認其得貸與資金之原因及情形屬於合理。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制。但其資金貸與總額、個別對象之限額及資金貸與期限，由 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之各國外公司於其資金貸與辦法中明 定之。

第五條 貸與期限

本公司之貸與期限不得逾一年，但因短期融通資金需要，營業週期長於一年者， 以營業週期為準。

第六條 計息方式

• 一、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。貸與資金採浮動利率計 算利息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由財會本部呈請總經理核 定後執行之。

• 二、上項應收之利息每月結算一次。

第七條 資金貸與辦理程序

• 一、應由借款人出具申請書(或公函)及檢附必要之財務與保證資料，向本公司財會 本部申請融資額度。

• 二、本公司受理申請後，由總管理處最高主管指派特定部門或人員處理徵信事宜， 並擬具報告。

• 三、處理徵信部門針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 貸與對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 四、借款人應同時提供等額之銀行保證票據，必要時應辦理適度之不動產抵押設 定，作為資金貸與之保證。前項債權擔保，借款人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌本公司之徵信報告 辦理；以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 五、經本公司有關部門徵信及審核、評估其必要性與風險性，並由財會本部擬定 計息利率及期限，呈總經理審查、董事長核准後，提報董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會 同意，並提報董事會決議。於董事會討論時，並應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 七、本公司辦理資金貸與應建立備查簿，公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 八、本公司因情事變更，致貸與對象不符合本辦法或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管，並依計劃時程 完成改善。

第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等 ，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時 ，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、在借貸期限屆滿前或到期前償還借款時，應通知借款人清償本息，先計算應 付之利息，連同本金一併清償後，方可將保證票據或其他抵押品等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人未如期償還貸款時，本公司得就其所提供之擔保品或保證人依法逕行 處分及追償。

第九條 內部控制

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違 規情事，應視違反情況依人事規章規定予以處分經理人及主辦人員。

第十條 公告申報程序

• 資金貸與之應公告及申報事項，皆依有關法令規定辦理。

• 一、定期申報：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

• 二、不定期申報：本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日 起算二日內公告申報；事實發生日係指簽約日、付款日、董事會之決議日或其 他足以確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額，達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額，達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額，達新臺幣一千萬元以上，且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行者，如有前項第三款應公告申報之事項，應由本公

• 司為之。子公司應於本公司財會單位指定日期前，將上月份之資金貸與他人 明細提報本公司彙總。

• 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。

第十一條 子公司之資金貸與規範

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命子公司依照本辦法訂定「資金 貸與他人作業辦法」，經子公司董事會或股東會通過後辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執 行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 三、如發生第十條應不定期公告之情事，應於事實發生日通報本公司。

• 第十二條 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經由董事會決議通過後， 提報股東會同意後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十三條 本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條 本辦法於 111 年 5 月 27 日由股東會修訂通過。

新巨企業股份有限公司 背書保證作業辦法

第一條 目的

為使本公司背書保證之作業有所規範，特依公司法、公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則及證券交易法，訂定本辦法。

• 第二條 背書保證對象

• 一、本公司得以背書保證之對象如下：

• 一 )與本公司有業務往來之公司。

• 二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證

• ，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權

• 股份百分之百子公司間背書保證，不在此限，於子公司程序另訂之。

• 二、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投

• 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者

• 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。

• 三、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第三條 名詞定義

• 子公司及母公司：係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 財務報告：係以國際財務報導準則編製者。

• 淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權

• 益。

第四條 適用範圍

• 本辦法所稱背書及保證範圍如下

一、融資背書保證：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司、子公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦 法辦理。

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第五條 背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額度以本公司淨值百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證額度以本公司淨值之百分之四十為限。

• 三、本公司及子公司對外整體背書保證額度以本公司淨值百分之五十為限。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過前項所訂額度之必要，且符合公司背書 保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

• 。

• 五、本公司因業務往來關係從事背書保證，就單一對象提供之金額不得超過雙方於背 書保證前十二個月期間內之業務往來總金額(所稱業務往來金額，係指雙方間進貨 。

• 或銷貨金額孰高)

第六條 決策及授權層級

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規定，處理徵信 單位就其必要性及合理性等進行審查，並會同相關單位之意見，將評估結果呈總 經理及董事長核示，提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定額度內 決行，事後再報請最近期之董事會追認之。但重大之背書保證，應依相關規定經 審計委員會同意，並提報董事會決議。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應進行下列後續相關 管控措施：

• 一

• ( ) 除依本辦法第七條第二款規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對 象之風險評估外，應定期向董事會呈報背書保證對象之營運與財務狀況等最 新資訊，如有提供擔保品者應呈報其價值變動情形，以管控背書保證所可能 產生之風險。

• (二) 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依本項規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第七條 背書保證辦理程序

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規定，財務單位 應針對背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值 等詳細審查，並會同相關部門之意見，將評估結果提報董事會決議後辦理。但重 大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。

• 二、徵信單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• 一

• ( )背書保證之必要性及合理性。

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• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司財會本部應建立「備查簿」，就辦理背書及保證事項之相關重要事項應載 明事項登載備查，並依有關法令規定辦理申報與公告事宜。

• 四、財會本部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部銷除 ，將相關改善計劃送審計委員會，報告於董事會，並依計劃時程完成改善。

第八條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司 應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會本部註銷後退回，申請函文 則留存財會本部備查。

• 二、財會本部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第九條 內部控制

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視 違反情況依人事規章規定予以處分經理人及主辦人員。

第十條 印鑑章使用

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑做為對外背書保證之專用印鑑，有關票據及公 司印信應由專人分別保管，並依據本公司之「印鑑使用管理辦法」所規定程序作業， 始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派，變更時亦同。 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十一條 公告申報程序

背書保證之應公告及申報事項，皆依有關法令辦理。

一、定期申報：

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、不定期申報：本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報；事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事會之決議日或 其他足以確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

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• (二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。子公司應於本公司財會單位指定日期前，將上月份 之背書保證明細提報本公司彙總。

• 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

第十二條 子公司之背書保證規範

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應命子公司依照本辦法訂定「背 書保證作業辦法」，依規定經子公司董事會或股東會通過後辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前

• ，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權百分 之百之子公司間背書保證，不在此限。

• 三、如發生第十一條應不定期公告之情事，應於事實發生日通報本公司。

• 第十三條 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經由董事會決議通過後，提 報股東會同意後實施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條 本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十五條 本辦法由股東會自 111 年 5 月 27 日修訂通過。

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