Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

ZIMI LIMITED AGM Information 2009

Jun 11, 2009

66122_rns_2009-06-11_173110e7-8f2d-4391-b153-ec6e0f364fd3.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

NOTICE OF GENERAL MEETING

AND

EXPLANATORY MEMORANDUM

Date of Meeting: Monday 13 July 2009 Time of Meeting: 10.00 a.m. (Sydney time) Place of Meeting: City Tattersall Club 198-204 Pitt Street, Sydney Sydney NSW 2000

This Notice of General Meeting should be read in its entirety. If shareholders are in doubt as to how they should vote, they should seek advice from their professional adviser prior to voting.

-2-

NOTICE OF GENERAL MEETING

Pursuant to Section 249F of the Corporations Act 2001 (Cth) Notice is hereby given that a General Meeting of shareholders of WHL ENERGY LIMITED ABN 25 113 326 524 (" Company ") will be held at City Tattersall Club, 198-204 Pitt Street, Sydney NSW 2000, on Monday 13[th] July 2009 at 10.00 a.m. (Sydney time)

Introduction

General Nature of the Meeting’s Business

The nature of this meeting of the members of WHL Energy Limited is for the purpose of considerations of resolutions to remove certain Directors of the Company and appointment of other Directors.

Background

On 17[th] April 2009 Darrell Daniel Smith and Richard Wyn Pritchard who are Shareholders holding more than 5% of the voting shares in the Company made a formal request under Section 249D of the Corporations Act 2001, to the Directors of the Company, calling for a general meeting for the purpose of removal of current Directors and appointment of new Directors.

On 6[th] May 2009 the Company announced that a General Meeting would be held before 3[rd] July.

Further on 11[th] May 2009, members holding more than 5% of the voting shares, including the current Director Mr Declan Pritchard, sent notice to the Company under Section 249N of The Corporations Act 2001 of resolutions which they requested to be included in the meeting to be held before July 3[rd] as announced by the Company to market on 6[th] of May 2009.

It is now too late to hold the meeting prior to 3[rd] of July as notice of 28 days to shareholders must be provided.

Under the Corporations Act the Company has 21 days from the receipt of a request to call a meeting to convene that meeting, and two months from that day to hold the meeting, further any notice of meeting of members must be provided to members at least 28 days prior to the meeting date.

The Directors have failed to call the meeting within the stipulated timeframes.

Convening of Meeting

The member below who holds more than 5% of the vote in regards to all the resolutions below hereby convene a meeting of the members of WHL Energy Limited under Section 249F of the Corporations Act for the purpose of considering the following resolutions;

Resolution 1 - Removal of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, Mr Peter John Bartter be removed as a director of the Company”

Resolution 2 - Removal of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, Mr David Kahn be removed as a director of the Company”

Notice of General Meeting

-3-

Resolution 3 – Appointment of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, pursuant to the power under Article 55 of the Company’s Constitution Mr Bruce Scambler be and is hereby appointed a director of the Company.”

Resolution 4 – Appointment of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, pursuant to the power under Article 55 of the Company’s Constitution Mr Richard Wyn Pritchard be and is hereby appointed a director of the Company.”

Resolution 5 – Appointment of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, pursuant to the power under Article 55 of the Company’s Constitution Mr Robert Edward Lees be and is hereby appointed a director of the Company.”

Resolution 6 – Appointment of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, pursuant to the power under Article 55 of the Company’s Constitution Mr Robin Gerald Armstrong be and is hereby appointed a director of the Company.”

Resolution 7 – Appointment of Director

To consider and, if thought fit, to pass the following resolution as an ordinary resolution :

“That, pursuant to the power under Article 55 of the Company’s Constitution Mr Jeffery Bateson be and is hereby appointed a director of the Company.”

GENERAL BUSINESS

To consider any other business as may be lawfully put forward in accordance with the Constitution of the Company.

BY ORDER OF THE SHAREHOLDERS CONVENING THE MEETING UNDER CORPORATIONS ACT SECTION 249

Shareholder and Director Shareholder

==> picture [118 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 60] intentionally omitted <==

Declan Nigel Pritchard

Richard Wyn Pritchard

Notice of General Meeting

-4-

TIME AND PLACE OF MEETING AND HOW TO VOTE

Date of Meeting: Monday 13 July 2009 Time of Meeting: 10.00 a.m. (Sydney time) Place of Meeting: City Tattersall Club 198-204 Pitt Street, Sydney Sydney NSW 2000

YOUR VOTE IS IMPORTANT

The business of the General Meeting affects your shareholding and your vote is important.

VOTING IN PERSON

To vote in person, attend the General Meeting at the time, date, and place set out above.

PROXIES AND REPRESENTATIVES

Shareholders are entitled to appoint not more than two proxies to attend and vote on their behalf. If the shareholder appoints two proxies, neither may vote on a show of hands, but a proxy may demand or join in demanding a poll. On a poll, where more than one proxy is appointed, each proxy may be appointed to represent a specific proportion or number of votes the shareholder may exercise.

To vote by proxy, please complete and sign the proxy form enclosed with this Notice of Meeting as soon as possible and send it to:

D & R Pritchard

C/O Coysec Company Secretarial Services GPO Box 4492 Sydney NSW 2001

Fax +61 (0)2 9299 9501

So that it is received no later than 10.00am Saturday 11[th] July 2009.

VOTING ENTITLEMENT

For the purposes of determining voting entitlements at the Meeting, shares will be taken to be held by the persons who are registered as holding the shares at 7pm on Saturday 11th July 2009. Accordingly, transactions registered after that time will be disregarded in determining entitlements to attend and vote at the Meeting.

Notice of General Meeting

-5-

EXPLANATORY MEMORANDUM

INTRODUCTION

This Explanatory Memorandum is provided to Shareholders of WHL ENERGY LIMITED ABN 25 113 326 524 ( “Company” ) to explain the resolutions to be put to Shareholders at the General Meeting to be held at the City Tattersalls Club, 198-204 Pitt Street Sydney NSW 2000 on Monday 13th July 2009 commencing at 10.00 a.m. (Sydney time).

The Members recommend Shareholders read the accompanying Notice of Meeting and this Explanatory Memorandum in full before making any decision in relation to the resolutions.

Terms used in this Explanatory Memorandum are defined in the Interpretation section at the end of this Explanatory Memorandum.

Shareholder’s Letter

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������� ��������

�����������������������������������������!�������������������������������������������������������!���������������� ������������������������!��"��������������"��#�����������!����������������������������������������$�

  • ������%��������

  • &�������'���������

  • &�����������

  • (���������������

  • &�����)���������

���������������������+�������"������������������,�������������������������!������������-���������������� ��������������&������������������������������!�����������������"��'�����������������"����!���#������� �����!�������������������������������������������������������������������������$������������������������������� ����������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������!�������������������-������������������������������)�����������!����������������!��������� ������������������������������������������������.����������������������������������������/0��������������������� 1#������������%�����(����/223�������������������������1#����������,����!�����������!������������������ �����������������������������������!����������������������������4������!����������������������������������1%)��

*�!������������������!��������������������������������������������!�������������5����!��������������������� ����������!������������������������������������������������������������������!������������������������������������ ���������������$�

  • ���6������������������������!�����������������������'������������������7������ ����������8924:2"�� ����������;2����������� �����,���������������������������

  • �������1#��)" -,���������!��������������������<=2"�����������������!���������������������� �����>��������8/<2"����6�����������

�������!�����������>��������/<2"�������!�����������!���/2��������������������������������������������!������ �����������������������!��������������������������������������!��������������������������������������������������� ���������1���������������������!�������������������,���������������������$����������������������������������������� ���������������.������������������������������������������1#�����������������������!������������������������������� 1#��������!�������������!�����

Notice of General Meeting

-6-

����������������������������������!������������-���������������������!���������������-������������������ �������������������������������������������������������������1#��������!�������������!����������/������������ ����������������������������>���������!������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������!������������5������������������������������������������������ ������������������������������

�������!������������!����������������������������>��������������������������������������������������������� ���������������������>���������������������������!�����������������!������������������!����������������������� �����������������������-������������������������������������!���������

&�������������������������!��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������!������"�� ������������"��#�����1������������!������"��������������"��#������������������������������������������� �������

����������������������������������������������������������-���������������!��������������������������������� ����

?�����%���������

�����������������������

����������������������������������������������������������

���������������������������������� !�

���������� �������"�#���$������������$�%���&������������������������'��(���%�������������$��$���� ������������������$�$)�

REMOVAL OF DIRECTORS

The following explanatory Member’s Statement was received by the Company in conjunction with the following resolutions, and requested to be included in this Notice of General Meeting in accordance Section 249P of The Corporations Act 2001

  1. “That Peter Bartter be removed as a Director of the Company”

  2. “That David Kahn be removed as a Director of the Company”

*+ ��&��$,����������

-��������.�������&��#�$�����$�

���������������!��������������������������������������������������&������������������������������������������ ������@������������������������������A��)���������������������������������������������������������������� ������������������������������������>��������/2[��] �(����������!��������������������������+�������"����������/:[��] (����/223$�

  • �������������)��������������)�����������

  • �����������������������������������

  • �����������������������������)������������@7�����������������A�

  • ����������������������������������

  • ������������� ���������������B�������C�����������������

5����!�����������������������!�������������������������������������������������������$�

  • ;� 7������������"���=�/223���������������������������&�������@����+����D����A����������� &���������������������������������������������������������

Notice of General Meeting

-7-

  • /� ����!�������������������������������������;:���"���/223�@=�����������A�����������&��������� �����������������������

  • 9� 7��;E������"���/223�@������������������������������������������&��������A����� ������

  • �����������������)%F������������������"�������������1������������������������&����������

7��/E[��] �"���/223��������������������������������������������� ������������� �������������������� ���������������+�������"���������������������/:[��] �(����/223�������������������������"��'��������������!��� #���������������������������&����������������������������������������������������������&����������5��� �����������>����������������������������/E[��] �"���/223�

B�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

)�����������������������������������������������������������&����������������������������������������������� ���������������������!�����������!�����������������������������������������������&��������������������;/����� �����G������,������������������������������������������������

-���&���%��$�%��.����������&��#�$�����$�%�������������������$���.����(����������$�%����.$/�

0���%�������. ����$��&�1�2�$��������
$����������������
�����������%
����1�
���&�#�$�����$ <
"������
���
�����%�����
H &7 99�99I
��������� 8/�<�������'������!�������<
������������������ �������
�����&��������
EE�EEI

'.���$��(��%����&��#�$�����$�

�.��������������������1%��������������������������������&����������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������!�������������������������������������� ��������������������������������!�������!�����G����-�����������5�����-������,��������������������������!��� �������������������������������������������������������������������������������������������!����)D+����� ���������������������������!��������������������������������� ������������!��������������������������� ������������������������������������������������������������

3�������+ ��������%�45���6����4778�

)������+�������"����������/:[��] �(����/223����������"��'���������"����������������������������"��#��������� ���������������������.��������������������������������������������������������������������5����������������� ����������������������������!�������!��������������������������������������������������������������������������� ������������!�������������������������������������.�����.������������������������������������������������������ !���������������&��������������������������.��������������������� ���������������������J4�

�������������������������������������� ����������������������������������![��] �"���#$$%������������������������������������ &'[��] ��(�"���#$$%�

  • &) *����������������������������������������������(������������������������+����,��������

  • ) +�������������������������������� ���������������������������������������-�

  • .) +��������������������������������+����,�������������������

    • �) +���������(���+����,�������������

    • �) +���������(���������

  • ') +�����������������������������/���������������������-�

  • ���&�������������� ��������������������

Notice of General Meeting

-8-

��������������������0�����������������������������������1������2������������3������������������������������(������������������� �����������(���������������0����������������)�

"������������������������������(��������������������(�������������������������������������������)�

/����������������������(��������������������������������������������������������������������������&�����������$���������� �����������������9

���&����������&����������9�K�)��������������"��#������������������

���������������������(�"��4�������������������������������������������(����������������(��������������������������������������)�

�����������(���������������������������������(����"��4����������������������������������������������������������)�

/��������������0�������������������������������(���(�����������"��4��������������������������������������������������������� ��������������������������(����������(�����������(���-�

�������������������.����������������"������������������������������������������������������������������������� "��'�����������������������������������������������������������>����������������������������������"��'�������,�� ��������������������������������������������"��'�������,������������������

��������%������-���$������$�

%���������+�������"����������/:[��] �(����/223���������������1%��������������������������������������������������� ���������������������������������������������81%E2���������������7�������/223���������������892������������� ���������9;[��] �/223��

)�����92[��] �%���������/223�������������������.�����������������������-������������)8E�3=E�=E3��!������������� �������������������������������-����������������)8/L<�E<L��������������)8E�<3;�;2L����������������������� ���������-�������������������.������������%���������92[��] �������������9;[��] �/223�����-�������������������� �����4�������)8�1%8��>����������������������������������7�����������������)������������������������������� ���E2�����1%8;������������������!����������������-������������������������!���������������������������������� ���������������������!�������������!����������������������������������������!��������������-����������������� ����������������������������4������������������������������#������������5�>���������������������������������� �����&�%������������������������>�����������������������

�����������������������>����������������������!������������������-�������8;�33=�/;E����������������������� �������������������9;[��] ����������/223������������!����������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������!�����������������-��������

��&$�:�����"�����$�

%������������������������5�����������������"��������������"��'�������������������������������������������������� ������������������������"��#��������"��'���������)��������������������!������"��'����������������������� -����������*�!�����$����������������������.����������������������"��'������������������������������������

#���2����%�����������������$�

��������!������������������������������������������������������������������������������������!�������"��#���� ����"������������!����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������>������������������������������������'���������������-���������%��������������.����������� ������������������������������������������������!���������������������������������!�!����������-��������������� �����!����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������� ���!�������������������������� ��������������������������!��������������������������������������C��

Notice of General Meeting

-9-

APPOINTMENT OF DIRECTORS

The following explanatory Member’s Statements were received by the Company in conjunction with the following resolutions, and requested to be included in this Notice of General Meeting in accordance Section 249P of The Corporations Act 2001.

  • 3 “That Bruce Scambler becomes a Director of the Company”

  • 4 “That Richard Wyn Pritchard becomes a Director of the Company”

  • 5 “That Robert Edward Lees becomes a Director of the Company

  • 6 “That Robin Gerald Armstrong becomes a Director of the Company”

  • 7 “That Jeffery Bateson becomes a Director of the Company”

Members’ Statements

������������������������������������������!�����������������������������������������������>�������������������� �������������������������������������!�������������������������������������-�������������������������� ������������������������������������������������������������������������������-������,��������������� ���!����������-������������������������������������������������������������)������������������������������ ����������������������)%F����������������+����-���������+�!�����������������'��������@B)%F�+���������CA���� ����������������������5�������!������������������������������������>������������������������������������������ ����������������������������M��������������������������"��%�����������������������������7�����������%����� �������������������5�>�������#�������������������������D���������D���������@-DDA��������)��������������������� -���������'������)������������������������������������������������!��������������������!����������������>�����!�� ����������>��������������������1%�����������������������"������������������>�������������������!���������������� �����>������������������������!����������������������������������������������������"��'�������������������� �������������������!�������������������������� ��������������������������������)%F��

"��)�������������������>�����!���>������������-���������)�!������������������������������������������� �>������������!�����������������������������������������-��������"��)������������������������������ ���������������������������������������������������������������������!�����������������������������-���������4 �����������������������������������������������������������������������������%���������&�������'����������&������ ����������(�����������������

��������������������������������������>��������������������������!�������������� ������������������������ �������������������������������������!������������������������+�!��������������������������������� ������������������������������������������������>��������������������������������������������������������������� ������������������������������%���������&�������'����������&����������������&�����)������������������������� ����-��������

5��������������������������������������������������!����������������������������!������������������������� ��������������!������������ �����,��������������������������������!�����������������������������!����������������� ����������������������������������������������������������������������������������������!���!������ ������������������������������������������������������������������������������������)������������������������� �������������������������������������������������$�

  • &�!��������������������������������*�!������/22=�

  • )���������������������������������������

  • -��������(�����6���������������������������1#�

  • ������������������������!��������������'�������������������

  • '����������������������������������������)������������������������'��������5����������

  • &�!��������������������������������������������������������������������������(�����6������� ���N�������������

Notice of General Meeting

-10-

'�������������-�������&�����������������.����������������-�4�������������������������������� ���������������'7��D�������%�������������

0��;�������1�%����������������(��(�$�����.���������$�

0���������&�����"���<7

"���%�������������-���������'������)��������������������������������������������������������1%)���"��%����������� -������������D���������D���������@-DDA��������)���������������������-���������'������)��������������������������� ���������������������!��������������������!�������"��%����������������.����������������1#������-��������� "����������)�������������!�����������������#'"+�����������������D�������������-���������������������� "����������)�������������"��%�����������������������������������������1��!��������������"�)������������� %�����������+�����������������%�������%����������������������!�����������������������!��������������������� ��������>�����!���>�������������������������!�������������������������D��������������'������7��N+�������� &��������� ������������������������������-����� >�����!��7����������+�������������-���������������� ��!���������G���������������,�����������������������������������������������������������'����������������"�� %������������-�����D���������7����������'�����7�������)����� ������+����������1%��������7�������+��� -��������$�����������������������������������������������������������������/22�������������������!��������� ���������7���������)��7+ � ������-�����"��%���������!���������������������.������������������������M������� ��8/�222"�����������������������������)�����������"����������������*��������+����-�������'�-�@1#A���� ���������������������������������������������D�����������+����%����������������1#������������������������ �����������������������"���%�����������!��������'�����7��������������&�����)���D����������;L==4=L��"���%�������� ���������������������������)���%����� ���������-�������

#����������������������"���54

&�������'������������������������������1��!�������������������� �������������������������������������-�!��� ������������������������!���;<��������>������������-�!��� ��������������!���������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������&������������� �������������!��������"��.�����������D���������%��!��������������������������������������������������������������� �����������"���������������������������������������������������/22<���������� ��������'�������� �������&��������� ������-��������&���������������������������������.���������������������������������� �����������������������������������"������������������������������������������������������������������������� �.����������������������������'7����������"��'�������������������������������������� �������5������������ �������������������������������!��������"��'������������������������������'������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������'��������������������������������������� (����/22=��"��'����������������������������!���8;����������������������������������������������������������� +�!�����������)������������������������������%����������� ������)��������������'������-���������������������� ��!����������������������������������������������������������������������)������������1%)��"��'�������������� ��������������)�������������������������-���������������������������%���-�������������%����������� ������� "��'���������������+�������������������'������-�������"���������������5����������������-������� �������������������"���������5����������������-������������������������"�������������������������� ��������� )����������

#�&������.�������$��"���<8

&��������������������������������1��!����������5�����������%��������������������������������������@)���������A�� ����������������+�������������������-���������+�!��������������������������������������������-��������� )���������������-���������%�����������)����������&�������������!��������������������������'������-��������� ��������������������������������������������!��������>������������&��������� �������"���������������������� ����-�����������%����������� ������)���������������������-������������������������!��������������������������� �������������������������������������������)������������1%)��&�������������������������������!������������������� �����������!�����������������������������������������������������������������������M������������������������� ��!���&��������������������>��������������.�����������������������������������������������������&����������������� ����������������'7O����������4���������������!����������������������������������������������������������������� ��������9�������������������

Notice of General Meeting

-11-

#�&���3������"��$�������"���<<

&����������>�����!���>����������������������������������������!��������������������>�����!�����������>�����!�� �������-��������������������������������������>�����!��������������)��������������@)&7A�� ���������"�������� *��@ %"A��&�������� >�����!��-�����������H������-�������������������.�����!���������������&����,������� ����������������������������-������������D�������P�-��%����������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������)%F��&��������������������� �����������>�����������-���������+�!��������P�&����������������������!������!�������������������������!����� �����������������'7,���������!����������������������������������������������������������������������������� )%F������������'��!�������������������������������!��������������-������5������������������D�������%���������� �����������������������)%F���

���6�%%����0���$����"���<5

���(��������������������������!����������������������������>�����!��������������������������������������������� ����D���������������N-D7���������1#��D5% 4;22�����������������������'�-������������������������������ ����������������������������������,������������������������.�������������������������������.�������������� ��!���������������!������������������(����������+�����+�������"�����������-�����������P�'�������������#���� �����������������������������������������!��������������������������������-�������������-���������D������� ������������������������������'���������������(�����������������������������>�����!�����������������!�������� ����������-����� ����������������%��5������������������������������������!��!������������������������������� �����������������(����������������������������������� �����������������/22E����"���/223$���������������������� ���������������������-�������������%���������/22E����"�����/22=��(����������'������D����������� ������������ "���������� ��������������*������� ���������������������������%�����'����������������������������-������� ����������������������D�������������)�����������������������-������������������

Notice of General Meeting

-12-

INTERPRETATION

In this Explanatory Memorandum:

Board means the board of Directors of the Company;

Corporations Act means the Corporations Act 2001 (Cwlth) ;

Company means WHL Energy Limited;

Directors means directors of the Company;

Shareholder means a holder of Shares in the Company;

Member means a holder of Shares in the Company as defined in the Corporations Act 2001;

Shares means ordinary fully paid shares in the issued capital of the Company;

-oo0oo-

Any inquiries in relation to the Resolutions or the Explanatory Notes should be directed to Mr Robert Lees (shareholder) or Mr Richard Pritchard (Shareholder):

Suite 605, Level 6 50 Clarence Street Sydney NSW 2000

Fax +61 (0)2 9299 9501 Tel +61 (0)2 9299 9580

Email – Robert Lees: [email protected]

Email – Richard Pritchard: [email protected]

Notice of General Meeting

-13-

PROXY FORM

I/WE

of

being shareholder(s) of WHL ENERGY LIMITED ABN 25 113 326 524 (“Company”)

hereby appoint

of failing him/her

of:

of:

or failing him/her the Chairman of the Meeting as my/our proxy to vote for me/us and on my/our behalf at the extraordinary general meeting of the Company to be held at the City Tattersalls Club, 198-204 Pitt Street, Sydney NSW 2000, on Monday 13th July 2009 at 10.00 am (Sydney time) and at any adjournment thereof in respect of all of my/our shares in the Company unless otherwise specified below.

If you wish to indicate how your proxy is to vote, please tick the appropriate places below.

If two proxies are appointed, the proportion of voting rights this proxy is authorised to exercise is [ ] %. (An additional proxy form will be supplied by the Company on request.)

If you wish to appoint the proxy to exercise voting power over only some of your shares, the number of shares in respect of which this proxy is to operate is ……………….. shares (Note: proxy will be over all shares if left blank)

If no directions are given, the Proxy may vote as the Proxy thinks fit or may abstain. By signing this appointment you acknowledge that the Proxy (whether voting in accordance with your directions or voting in their discretion under an undirected Proxy) may exercise your proxy even if he/she has an interest in the outcome of the resolution and even if votes cast by him/her other than as proxy holder will be disregarded because of that interest.

I/we direct my/our proxy to vote as indicated below:

direct my/our proxy to vote as indicated below: direct my/our proxy to vote as indicated below:
**RESOLUTION ** **For ** Against Abstain
Resolution 1 – Removal of Peter Bartter as Director
Resolution 2 – Removal of David Kahn as Director
Resolution 3 – Election of Bruce Scambler as Director
Resolution 4 – Election of Richard Pritchard as Director
Resolution 5 – Election of Robert Lees as Director
Resolution 6 – Election of Robin Armstrongas Director
Resolution 7 – Election of JefferyBateson as Director
Individual or Security holder 1
Sole Director and
Sole Company Secretary
(If appointed)
_______
Contact Name
Security holder 2 Security holder 3

Notice of General Meeting

-14-

PROXY, REPRESENTATIVE AND VOTING ENTITLEMENT INSTRUCTIONS

PROXIES AND REPRESENTATIVES

Shareholders are entitled to appoint a proxy to attend and vote on their behalf. Where a shareholder is entitled to cast two or more votes at the meeting, they may appoint two proxies. If the shareholder appoints two proxies, neither may vote on a show of hands, but a proxy may demand or join in demanding a poll. On a poll, where more than one proxy is appointed, each proxy may be appointed to represent a specific proportion or number of votes the shareholder may exercise. If the appointment does not specify the proportion or number of votes each proxy may exercise, each proxy may exercise half of the votes. The proxy may, but need not, be a shareholder of the Company. A proxy need not be a member of the Company. If a person attends a meeting both as a member and as a proxy for another member, such person will only be counted once on a show of hands.

Shareholders who are a body corporate are able to appoint representatives to attend and vote at the meeting under Section 250D of the Corporations Act 2001 (Cwlth).

The proxy form must be signed by the shareholder or his/her attorney duly authorised in writing or, if the shareholder is a corporation, in a manner permitted by the Corporations Act.

The proxy form (and the power of attorney or other authority, if any, under which the proxy form is signed) or a copy or facsimile which appears on its face to be an authentic copy of the proxy form (and the power of attorney or other authority) must be deposited at, posted to, or sent by facsimile transmission to the address listed below, not less than 2 business days before the time for holding the meeting, or adjourned meeting as the case may be, at which the individual named in the proxy form proposes to vote.

D & R Pritchard

C/O Coysec Services GPO Box 4492 Sydney NSW 2001 Fax +61 (0)2 9299 9501

If a representative of the corporation is to attend the meeting the appropriate “Certificate of Appointment of Corporate Representative” should be produced prior to admission. A form of the certificate may be obtained from the Company’s share registry, Computershare Investor Services Pty Ltd. A proxy form is attached to this Notice.

VOTING ENTITLEMENT

For the purposes of determining voting entitlements at the Meeting, shares will be taken to be held by the persons who are registered as holding the shares at 7pm on 10th July 2009. Accordingly, transactions registered after that time will be disregarded in determining entitlements to attend and vote at the Meeting.

SIGNING INSTRUCTIONS

Individual: Where the holding is in one name, the holder must sign.
Joint Holding: Where the holding is in more than one name, all of the security holders should sign.
Power of Attorney: To sign under Power of Attorney, you must have already lodged this document with the
registry. If you have not previously lodged this document for notation, please attach a
certified photocopy of the Power of Attorney to this form when you return it.
Companies: Where the company has a Sole Director who is also the Sole Company Secretary, this
form must be signed by that person. If the company (pursuant to section 204A of the
Corporations Act 2001) does not have a Company Secretary, a Sole Director can also
sign alone.
Otherwise this form must be signed by a Director jointly with either another Director or
a Company Secretary.

Please indicate the office held by signing in the appropriate place.

Notice of General Meeting