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ZIGExN Co., Ltd. — M&A Activity 2024
Aug 26, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月26日 |
| 【会社名】 | 株式会社じげん |
| 【英訳名】 | ZIGExN Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 CEO 平尾 丈 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号 |
| 【電話番号】 | （03）6432-0350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 波多野 佐知子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号 |
| 【電話番号】 | （03）6432-0350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 波多野 佐知子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30047 36790 株式会社じげん ZIGExN Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30047-000 2024-08-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2024年８月26日、会社法第370条及び当社定款第27条（取締役会の決議の省略）の規定によって、株式会社ヒカカク（以下、「ヒカカク」といいます。）の発行済株式の全部を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日に当社を存続会社とし、ヒカカクを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヒカカク |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木1-11-2 フロンティア代々木3F-B |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 麻生 輝明 |
| 資本金の額 | 1百万円（2024年８月22日現在） |
| 純資産の額 | 設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。 |
| 総資産の額 | 設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。 |
| 事業の内容 | インターネットサービスの企画、開発、運営 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ジラフ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100％ |
(注) 当社は、本合併の効力発生に先立って、ヒカカクの発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社とすることを予定しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 当該吸収合併の目的
ヒカカクの運営する買取価格比較サイト「ヒカカク！」は、リユース市場という新規領域への拡張を実現するとともに、ユーザー、顧客に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。具体的には、当社の既存顧客である中古品買い取り業者に対して、ヒカカクを通じた新たなソリューションの提供や、リフォーム事業におけるユーザーの不用品の買取、既存の中古車輸出事業との連携により、当社の強みであるマッチングテクノロジーの活用によるプラットフォームの送客力強化、管理コストの効率化を図ることで、業績伸長を目指していきます。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、ヒカカクを消滅会社とする吸収合併であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は、本合併の効力発生に先立って、ヒカカクの発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社とすることを予定しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
| 合併取締役会決議日 | 2024年８月26日 |
| 合併契約締結日 | 2024年８月26日 |
| 合併の予定日（効力発生日） | 2024年10月１日（予定） |
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収合併に該当するため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社じげん |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員CEO 平尾 丈 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ライフサービスプラットフォーム事業 |
以 上