zig-zag,Inc.

Registration Form • Feb 25, 2025

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月25日
【会社名】	株式会社ジグザグ
【英訳名】	zig-zag,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　仲里　一義
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町14番１号
【電話番号】	03-6777-7189（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　北村　康晃
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町14番１号
【電話番号】	03-6777-7189（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　北村　康晃
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　　　　　430,610,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　　　615,966,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　　　168,370,000円 （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E40189 340A0 株式会社ジグザグ zig-zag,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 2024-06-01 2024-11-30 1 false false false E40189-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2023-06-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2024-06-01 2024-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2024-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40189-000 2022-06-01 2023-05-31 E40189-000 2023-06-01 2024-05-31 E40189-000 2024-06-01 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 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	340,000（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2025年２月25日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2025年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2025年２月25日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2025年３月21日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2025年３月12日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	340,000	430,610,000	253,300,000
計（総発行株式）	340,000	430,610,000	253,300,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は506,600,000円となります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 （注）１	未定 （注）１	未定 （注）２	未定 （注）３	100	自　2025年３月24日(月) 至　2025年３月27日(木)	未定 （注）４	2025年３月28日(金)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2025年３月12日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受け付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　2025年３月12日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2025年２月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2025年３月31日(月)（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　申込みに先立ち、2025年３月13日(木)から2025年３月19日(水)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　青山支店	東京都港区北青山三丁目５番27号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	340,000	１　買取引受によります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	340,000	－

（注）１　引受株式数は、2025年３月12日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
506,600,000	15,900,000	490,700,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）を基礎として算出した見込額であります。2025年３月12日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額490,700千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限167,670千円については、プロダクト開発及び事業開発に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

① プロダクト開発 201,370千円（2026年５月期：132,000千円、2027年５月期：69,370千円）

プロダクト強化のためのエンジニア・プロダクトマネジメント等の人件費、その利用拡大のための営業・マーケティング等の人件費及び販売促進費等に充当

② 事業開発 457,000千円（2026年５月期：175,000千円、2027年５月期：282,000千円）

新規事業領域への参入や既存事業の市場拡大を目的とした事業開発のための人件費、広告宣伝費及び販売促進費等に充当

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	413,400	615,966,000	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル４階 MICイノベーション４号投資事業有限責任組合 211,900株
神奈川県川崎市麻生区 仲里　一義 45,000株
神奈川県川崎市麻生区 仲里　亜美 45,000株
東京都千代田区 川田　尚吾 30,000株
東京都世田谷区 杉山　全功 30,000株
東京都港区 大谷　寛 18,000株
東京都港区 海老根　智仁 15,000株
東京都渋谷区桜丘町24番５号 一般財団法人都築国際育英財団 9,400株
東京都練馬区 鈴木　賢 4,800株
東京都港区 木村　寿人 2,800株
沖縄県那覇市 赤嶺　加寿子 1,200株
東京都足立区 今西　隆幸 300株
計(総売出株式)	－	413,400	615,966,000	－

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であります。

５　売出数等については今後変更される可能性があります。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１ （注）２	未定 （注）２	自　2025年 ３月24日(月) 至　2025年 ３月27日(木)	100	未定 （注）２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社	未定 （注）３
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社

（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	113,000	168,370,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	113,000	168,370,000	－

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、または全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2025年４月25日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１	自　2025年 ３月24日(月) 至　2025年 ３月27日(木)	100	未定 （注）１	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

（注）１　売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　113,000株
募集株式の払込金額	未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格	未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2025年５月１日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都港区北青山三丁目５番27号 株式会社みずほ銀行　青山支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2025年４月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、または買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である仲里一義、売出人である仲里亜美、鈴木賢、木村寿人、赤嶺加寿子、今西隆幸、及び当社の株主である株式会社Ｚカンパニー、松本浩介、金城里恵、新垣江利子、赤嶺美智代、宮城りつ子、株式会社インターファクトリー、ＧＭＯメイクショップ株式会社、株式会社コマースＯｎｅホールディングス並びにその他１名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2025年９月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人であるＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、川田尚吾、杉山全功、大谷寛、海老根智仁、一般財団法人都築国際育英財団、及び当社の株主である小山太一、株式会社グルーヴオンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2025年６月28日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格または売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

加えて、当社の新株予約権を保有する、仲里一義、鈴木賢、木村寿人、松本浩介、今西隆幸、北村康晃並びにその他８名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2025年９月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションまたは譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．目論見書の電子交付

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。従って、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「Mission」～「03 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

           

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 |
| 売上高 | （千円） | 136,988 | 413,634 | 559,634 | 802,021 | 1,106,229 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △79,296 | 1,963 | △82,588 | 31,831 | 177,883 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △79,586 | 3,621 | △86,992 | 47,874 | 163,387 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 147,398 | 100,000 | 114,994 | 90,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 106,600 | 106,600 | 106,600 | 106,600 | 106,600 |
| Ａ種優先株式 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | 12,500 |
| Ｂ種優先株式 | 10,714 | 10,714 | 10,714 | 10,714 | 10,714 |
| Ｃ種優先株式 | － | － | 882 | 882 | 882 |
| 純資産額 | （千円） | 93,903 | 97,525 | 40,521 | 88,395 | 251,782 |
| 総資産額 | （千円） | 337,635 | 489,548 | 604,152 | 717,729 | 1,237,369 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △1,011.16 | △983.26 | △1,642.23 | △85.06 | △1.72 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | （円） | △667.09 | 27.90 | △669.46 | 24.42 | 83.34 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 27.8 | 19.9 | 6.7 | 12.3 | 20.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 3.8 | － | 74.5 | 96.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △21,283 | 456,513 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △316 | △1,171 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △19,828 | △19,618 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 249,404 | 685,128 |
| 従業員数 | （人） | 9 | 18 | 35 | 41 | 47 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (15) | (10) | (11) | (11) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第５期及び第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

1. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第５期及び第７期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第５期及び第７期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第５期、第６期及び第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

９．第８期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に未収消費税等の増加によるものであります。

10．第８期及び第９期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

11．第８期及び第９期の財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、長期借入金の返済による支出によるものであります。

12．第６期は、新型コロナウイルス感染症の影響で業績が好調に推移したことで通期黒字化しておりますが、更なる事業拡大を企図した人材採用等の積極的な投資を実行した結果、第７期は再度赤字を計上しております。

13．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

14．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。なお、第５期、第６期及び第７期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

15．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

16．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っており、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

17．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月	2024年５月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	△67.41	△65.55	△109.48	△85.06	△1.72
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	△44.47	1.86	△44.63	24.42	83.34
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

年月	概要
2015年６月	購入代行サービスを目的として、株式会社ジグザグを東京都渋谷区神宮前に設立
2016年４月	国内ECサイトと海外カスタマーを繋ぐ越境サービス「Worldshopping.global」をリリース
2017年８月	海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」と、国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」にリブランディング 同時に、ECサイトへの導入を簡素化した「WorldShoppingBIZチェックアウト」をリリース
2018年１月	本社を東京都渋谷区桜丘町へ移転
2018年10月	海外アクセスによる不正決済防止機能「セキュア・ペイメント」をリリース
2019年５月	「カラーミーショップ アプリストア」(※)向けに「WorldShoppingBIZ for カラーミーショップ」を提供開始
2020年３月	Amazon Payと業務提携し、決済手段に「海外版Amazon Pay」を導入
2020年11月	海外カスタマーのアクセス・購入分析を可能にする「ショップダッシュボード」β版提供開始
2022年３月	「WorldShoppingBIZ for Cart」シリーズ発表 株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社と資本業務提携を実施
2022年４月	株式会社コマースOneホールディングスとの資本業務提携を実施
2022年８月	株式会社ecbeingと業務提携を実施
2022年10月	株式会社Eストアーと業務提携を実施 決済機能にアジア圏向け「Alipay+」を導入
2023年３月	格安国際宅配便サービス 「ECMSスタンダードEXPRESS」を導入
2023年７月	台湾向け後払い決済サービス「AFTEE」を導入
2024年４月	決済機能に「WeChat Pay」「NAVER Pay」を導入
2024年７月	Meta Platforms,Inc.と広告最適化のための越境ECコンバージョンデータ共有スキームを開発

（※）GMOペパボ株式会社が提供するネットショップ開業・作成サービスの利用契約者向けの付加サービス 

３【事業の内容】

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」と、国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」からなる越境ECプラットフォームをワンストップで提供するテクノロジーカンパニーです。なお、当社の事業は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ために、Eコマースにおける国境の壁をフラットにして、国内ECサイトと世界228の国と地域（※）のカスタマーを繋ぐサービスを提供しています。国内のローカルECサイトにも、実は海外カスタマーからのアクセスが存在します。しかし、言語・物流・決済の壁によって海外カスタマーが欲しい商品を購入できていないという課題があります。同時に、国内ECサイトの運営事業者にとって越境対応は、多言語カスタマーサポート、国際物流や不正決済対応等、その実現には非常に高いハードルが存在するという課題もあります。これら双方の課題を、ECショップのWebsiteに当社の発行するJavaScriptタグを１行追加するだけで必要な機能とオペレーションを一気通貫で提供することで簡単に解決し、導入後最短１日で世界228の国と地域への販売を可能としております。

（※）当社利用の配送キャリアにおける対応可能国と地域

当社が提供する「WorldShopping」と「WorldShoppingBIZ」は、両者が一体となって価値を提供するプラットフォームであり、具体的には「WorldShopping」が海外カスタマー向けの購入代行サービスであり、「WorldShoppingBIZ」は国内ECショップ向けに上記の「WorldShopping」の機能を設置可能とする越境EC対応サービスという構成となっています。

［事業系統図］

当社の事業系統図は以下のとおりとなります。

それぞれのサービスの特徴は、以下のとおりと考えております。

（１）海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」

A）多言語カスタマーサポート、海外配送まで含んだフルサポートの購入代行サービス

海外対応していない国内ECサイトであっても当社が海外カスタマーから注文を受け付け、代わりに購入して海外配送まで提供しています。当社が間に入り多言語カスタマーサポートを提供すると共に、Alipay、銀聯、PayPal、海外版Amazon Pay、各国向けローカル決済、後払い決済等、海外カスタマーの利便性に配慮した多様な決済手段を提供することで、海外カスタマーは安心・安全に海外対応できていないECサイトの商品を購入することが可能になります。当社は、海外カスタマーから商品代金（送料を含む）、配送手数料及び購入代行手数料を受け取り、フルサポートのサービスを提供しています。

B）ECサイト内での自然な購入体験

従来の海外カスタマー向け個人輸入代行サービスは、ECサイトとは異なる購入代行専用サイトへ遷移して商品を選択したり、購入代行依頼フォームへの情報入力等、煩雑なステップを必要としていました。当社が提供するサービスでは、国内ECサイトを訪れた海外カスタマーは、当該ECサイト内で商品選択から購入までのすべてのプロセスを完了することができ、通常のECサイト利用と変わらない自然なカスタマー体験を実現しています。

C）ECサイト公認の信頼性

これまで、多くの海外カスタマーは海外対応していない国内ECサイトにアクセスした際に「諦める」か「個人輸入代行サービスを探す」手段しかありませんでした。いわゆる「個人輸入代行サービス」は非公認の民間サービスであり、前もって代金を決済することに海外カスタマーは少なからず不安を覚えます。当社の「WorldShoppingBIZ」はECサイトと正式に契約を締結している公認サービスであり、当該ECサイト内でサービスをシームレスに提供するため、非公認の個人輸入代行サービスと異なり、海外カスタマーは安心して購入することができます。

（２）国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」

A）最短１日で開始できる導入スピード

ECサイト側がサービス開始に必要となるのは、ECサイトに当社の発行するJavaScriptタグを１行追加するという工程のみです。また、ECショップ構築サービスを提供するECカート事業者と連携したECシステムを利用する企業の場合は、カート管理画面より簡単な操作で導入が完了できます。データ連携やシステム改修は一切不要であり、導入後最短１日で世界228の国と地域への海外対応が可能になります。

B）国内オペレーションそのままで海外対応

「WorldShoppingBIZ」を通じた海外カスタマーからの注文は当社で受け付け、国内ECサイトでは当社名義で購入を行っています。つまり、国内ECサイト事業者から見れば当社は国内販売における一顧客にすぎず、通常業務のとおりに受注処理から当社が利用する外部倉庫に国内配送をするだけで販売ができる仕組みです。海外カスタマー向けの多言語カスタマーサポート、海外配送等は当社がすべて行うため、国内ECサイト事業者は通常の業務フローを一切変更する必要がありません。

C）気軽に申し込める価格設定

海外カスタマー向けの「WorldShopping」は海外カスタマーが送料や手数料を負担するビジネスモデルであるため、国内ECサイトの運営事業者にはそれらの費用が一切掛かりません。代わりに「WorldShoppingBIZ」の利用料が必要となりますが、少額かつ月額固定（初期費用３万円、月額５千円）で提供しており、小規模のECサイト事業者でも気軽に申込み頂ける設定にしております。

「WorldShoppingBIZ」利用ショップへは、海外からのアクセス、購買情報を一覧化できるダッシュボードを無償提供しております。また、海外販売を成長させるためのノウハウや機能を紹介すると共に、当社のショップサクセス部隊が売上拡大のための支援を実施しております。

当社事業は、日本の人口減少による内需縮小や労働力減少という社会課題の解決策となるビジネスと考えております。縮小する国内市場においては、各事業者が越境ビジネスによって海外売上を獲得していくことが重要であり、当社事業はそれを支えるインフラを担っております。2024年５月期における海外売上高比率は94％であり、地域別売上高比率は、アジアが54％、北米が31％、その他地域が15％となっています。アジア地域の主要販売国は香港、台湾、韓国、中国及び東南アジア諸国等が含まれます。また、その他地域には欧州、オセアニア等が含まれます。当社はこれまで世界160以上の国と地域へ販売実績があり、累計70万件以上の受注に対応してカスタマーサポートや配送オペレーションの実績があります。

国内売上は、「WorldShoppingBIZ」の利用料等、国内ECサイト向けの課金売上となります。

地域別及びショップカテゴリ別の取扱高(GMV)

当社の収益、各指標の推移は下記のとおりです。

年度別の各指標の推移(2021年５月期～2025年５月期中間期)

	2021年５月期	2022年５月期	2023年５月期	2024年５月期	2025年５月期 中間期
取扱高(GMV) （千円） （注）１．	1,683,076	2,350,293	3,484,856	4,995,761	3,179,008
売上高（千円）（注）２．	413,634	559,634	802,021	1,106,229	693,368
月間Activeショップ数（Shop） （注）３．	384	549	864	1,151	1,238
月間リピートカスタマー数（人） （注）４．	1,785	2,379	3,050	5,075	5,824

（注）１．取扱高(GMV)：Gross Merchandise Valueの略称です。海外送料も含めた「WorldShopping」の出荷ベースにおける決済総額、「WorldShoppingBIZ」の利用料及びその他売上の合計値となります。

２．売上高：損益計算書上に表示される売上高です。「WorldShopping」の手数料、「WorldShoppingBIZ」の利用料及びその他売上の合計値となります。

３．月間Activeショップ数：「WorldShoppingBIZ」導入ショップのうち、当月に海外売上実績があるショップ数です。2025年５月期中間期を除く表中の数字は第４四半期の平均値、2025年５月期中間期における表中の数字は第２四半期の平均値となります。

４．月間リピートカスタマー数：当月に「WorldShopping」を利用するカスタマーのうち、過去12か月以内にリピート利用実績があるカスタマー数です。2025年５月期中間期を除く表中の数字は第４四半期の平均値、2025年５月期中間期における表中の数字は第２四半期の平均値となります。

「WorldShoppingBIZ」導入年度毎に分けた取扱高(GMV)の推移

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2025年１月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
52	（13）	37.6	3.1	5,796

（注）１．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。

４．最近日までの１年間において従業員が５名増加しておりますが、これは業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指します。

(2) 経営戦略等

当社は「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」サービスを実現するため、世界中のカスタマーと国内ECサイトと常に向き合い課題に応じたソリューションを提供しています。テクノロジーの進歩によって、今後更に国境の壁がなくなる中、増加し続けるニーズと複雑化する課題に応え続けるために、以下の事項を中長期での成長戦略としております。

①国内ECサイトへのサービス浸透

当社は「タグ１行で言語・決済・物流の課題を解決できる」というサービスの強みを活かして、日本国内で「WorldShoppingBIZ」の導入ショップを拡大しております。成長が続く市場において、ECカート事業者等のパートナー事業者との連携を更に強化することでWin-Winの関係を構築し、更なるサービスの浸透を図ります。

②海外カスタマーとECサイトを繋ぐバリューチェーンに沿った機能拡充

当社は「海外カスタマーとECサイトを気持ちよく繋ぐ」をコンセプトにして、プロダクト・サービスを開発しております。集客から購入・配送・カスタマーサポートまでの一連のバリューチェーンをデザインすると共に、リピートを通じてその価値が循環するように取り組んでいきます。現在、ECサイト向けに海外カスタマーのアクセス・購入分析を可能にする「ショップダッシュボード」を提供しており、今後は海外カスタマー向けにマイページ機能を提供していきます。これらを通じて、当社が提供する越境ECプラットフォーム内でより多くの海外カスタマーとECサイトが繋がり、ECサイトのファンが増えていく仕組みを構築することで、更なる事業成長を目指していきます。

③業務オペレーションのスケール化と、テクノロジーを活用した最適化・効率化

当社は物流・購入・カスタマーサポート業務等について、国内外の委託先と連携してスケールアップに柔軟に対応できる体制を構築しています。

また、スケールアップにより得られるデータ活用にも中長期的に注力していきます。当社サービスでは、国や地域の特性に応じた海外カスタマーの興味関心（Interest）や購買行動（Action）に関するデータと、各ECショップの商品販売データが関連付けられて蓄積されるという独自の強みを持っています。これらのデータを循環させることでカスタマー、ECショップ、そして当社を含むエコシステム全体の価値をさらに高めると共に、テクノロジーの活用により最適化と効率化を実現していきます。

④ターゲット市場の拡大

イ　海外ECサイトへの事業展開

当社は現在、日本国内のECサイトに対して世界中のカスタマーに向けた支援事業（Japan to Global）を提供しています。一方で世界各国には日本とは異なる魅力あるブランドやECサイトが多く存在しています。海外ECサイトへの事業展開は、市場環境や競争環境を考慮のうえ、自社での進出の他にM&Aや事業提携、またはそれらの組み合わせ等を含めて、柔軟なアプローチを検討していく方針です。

ロ　エンタメ・ホビー商材の強化

当社が提供するWorldShopping BIZは、ファッション関連のECサイトを中心に利用されています。一方で海外からは日本のエンタメ・ホビー関連商材への強い人気があるため、商品カテゴリーとしてエンタメ・ホビー関連のECサイトへの展開を強化していく方針です

(3) 経営環境

①越境EC市場の概況

当社が事業を行う越境EC市場では、新型コロナウイルスによる渡航制限下において、国境を越えた購買体験が当たり前になるという変化が起きました。海外販売へ取り組む事業者の意識が高まり、渡航制限解除後も市場拡大が続いています。今後もデジタル化の更なる進展によって、特に日本では他国より低いEC化率の改善が見込まれる他、消費者の視点では、アジア圏を中心に所得水準の向上に伴う購買力増加によって市場拡大が見込まれています。また、訪日インバウンド旅行客の増加は旅アト消費に繋がる効果も期待されています。2022年12月eMarketer公表データによれば、世界の国内向けBtoC EC市場規模は、2022年の5.4兆ドルから2026年には7.6兆ドルへ成長すると予測されています。一方で、Facts＆Factors発表データ（2021年推計値）によれば、世界の越境EC市場規模は2021年の0.7兆ドルから2030年に7.9兆ドルまで成長し、越境EC市場が国内向けBtoC EC市場を上回ると見込まれています。越境EC市場がより高い成長を実現すると予測される背景には、消費者目線で捉えれば自国にない商品への購買欲求の増大、自国よりも安価な購入機会の増加を通じて越境EC市場の認知度が上昇すると考えられるためです。また、EC事業者目線では、自国以外の顧客への販売機会増加、越境販売を容易にする物流サービスや支援サービスが充実すると考えられるためです。

その中で、当社が提供する越境ECプラットフォーム事業は、日本国内のECサイトを訪れた海外カスタマーへの購買体験を提供しており、海外カスタマーの主な所在国はアジアが約50%、北米が約30%という特徴を有しています。

訪日インバウンド旅行客の継続的な増加と、アジア圏カスタマーの購買力向上は当社に追い風になっていくと想定しております。また、2022年６月eMarketer公表データによれば、日本のEC化率12.9%は他の主要国（中国45.3%、英国35.9%、韓国30.1%）と比べて低い水準であり、日本政府が掲げるデジタル化推進の潮流も中期的にプラスの影響を及ぼすと考えています。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①継続的なサービス強化

当社の事業が今後も高い成長率を持続していくために、海外カスタマー及びECショップにおける課題やニーズを的確に把握して、積極的にサービスの向上や機能強化を行うことが必要不可欠であると考えております。また、取扱高(GMV)が増加した場合も迅速な配送を実現するための体制強化が必要であると考えております。

②優秀な人材の確保と育成

技術開発の革新スピードは早く、新たなサービスや競合他社がクロスボーダー領域に参入してくる可能性は高いと考えております。当社では、競合との優位性の確保及び事業の拡大を迅速に行うために全方位において優秀な人材の確保が必須と考えております。迅速な開発、物流強化、カスタマーサポート及び安定した組織拡大のために人材の確保と体制整備を行ってまいります。

③内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、国内及び海外の諸法令について継続的にアップデートし、適切に対応できる体制維持も、重要な課題となります。このため、当社としては、コーポレート部門の整備を推進し、外部専門家との連携を含めコーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のコーポレート・ミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高（※）及び営業利益を経営上重要な指標として位置付けております。

また、売上高の達成状況を判断する上で、取扱高(GMV)・月間Activeショップ数・月間リピートカスタマー数を重要な指標としております。各指標の定義は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。

（※）手数料収入等から構成されるもの 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、企業価値をサステナブルに増大させるためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照下さい。 (2）戦略

（人的資本に関する戦略）

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しております。その達成へ向けて持続的な成長を実現していく上で、人的資本に関する戦略が重要であると認識しており、「互助」「学習」「多様性」をテーマに掲げております。

当社事業が幅広いバリューチェーンに跨って価値を提供していることから、組織の垣根を越えた互助が重要であると位置づけ、事業の基本方針をOKR（Objective and Key Result：目標と主要成果を整理するフレームワーク）によって示すと共に、組織を跨いだ目標設定を行っています。これにより、組織を横断して協力・貢献し合うオーナーシップ文化が醸成され、社員と事業が共に成長していく環境を作っています。

当社は人材の能力開発を重視し、自己学習への支援制度や社内勉強会を通じて社員の成長を支援しています。多国籍の社員によるグローバルな視点を活かし、社内の交流会を通じたコミュニケーションを促進しています。また柔軟な働き方を推奨しており、リモートワーク制度やフレックス制度を導入し、日本国外でのリモートワークも認めています。これにより、社員が現地の文化や慣習に触れ、顧客や市場理解を深めることで、組織全体の競争力を向上させています。

（越境ECインフラへのアクセスに関する戦略）

当社は、「タグ１行で言語・決済・物流の課題を解決できる」という強みを活かして、安価で手軽な越境ECインフラをあらゆる販売者へ提供し、公平なアクセス実現に取り組んでいます。これまで自社での海外販売が困難であった事業者も、当社が提供する越境ECインフラを利用して海外販売に成功しております。 (3）リスク管理

当社は、リスク管理委員会においてサステナビリティの観点から各種リスク及び機会の評価及び対応を継続的に見直し、具体的な管理方法を協議しています。また、その協議結果を取締役会に報告する仕組みを構築しています。

リスク管理の詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」及び「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ e.及び③　企業統治に関するその他の事項イ c.並びにロ」をご参照下さい。 (4）指標及び目標

（人的資本に関する戦略）

当社は、現在の人的資本規模に対して特定の数値的目標を採用するのが困難であるため、現時点では具体的な目標数値等は定めておりませんが、これらの取り組みの強化と見直しを通じて、国境を越えて活躍できる人材を積極的に確保・育成し、持続可能な社会発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。

（越境ECインフラへのアクセスに関する戦略）

当社が提供する越境ECインフラを利用して、海外販売へのアクセスを実現するショップが増大しております。2024年５月期において売上計上を実現した月間Activeショップ数は1,151ショップであり、今後の具体的な目標数字等は定めておりませんが、継続した取り組みを通じて持続可能な社会発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。 

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。　なお、文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

（１）事業環境に関するリスクについて

①越境EC市場について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社が事業を行う越境EC市場では、デジタル化の更なる進展によって、特に日本では他国より低いEC化率の改善が見込まれる他、消費者の視点ではアジア圏を中心に所得水準の向上に伴う購買力の増加が見込まれ、また訪日インバウンド旅行客の旅アト消費等を背景に安定成長が見込まれています。Facts＆Factors発表データ（2021年推計値）によれば、世界の越境EC市場規模は2021年の0.7兆ドルから2030年に7.9兆ドルまで成長し、越境EC市場が国内向けBtoC EC市場を上回ると見込まれています。当社はその成長市場の中で独自のポジションを構築して事業展開していく計画です。しかしながら、今後の経済情勢や景気動向その他想定外の理由により、短期的に市場成長が鈍化する場合、若しくは急激な市場変化に当社が適切に対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクを低減するために、当社では早期にリスクを認識して事業戦略を柔軟に転換できるよう努めてまいります。

②海外カスタマーの嗜好、購買行動等の変化について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：中）

当社の事業は、国内EC事業者と海外カスタマーを直接繋ぐサービスであり、現在は主にオウンドECサイトで販売されている様々な商材を取扱っております。従来から存在する大手マーケットモール型のサービスに対して、今後は消費者の多様なニーズに応えるために、オウンドECサイトを起点とするサービスや、小規模な商材特化型マーケットプレイスが拡大していくと見込んでおりますが、海外カスタマーの嗜好、購買行動等が想定とは異なる場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社サービスはマーケットモール型にも対応可能であるため、早期にリスクを認識して事業戦略を柔軟に転換できるよう努めてまいります。

③技術革新について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社が事業を展開している越境EC市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社では海外も含めて積極的に情報を収集し、最新の技術や市場環境の変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、または変化の対応のためのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④為替及びマクロ環境リスクについて　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は、アジア、北米等の海外カスタマー向けにサービスを提供しておりますが、取扱商品である日本国内ECサイトの商品は円貨建てにて決済がなされています。当社自身が直接的な為替変動によるリスクを負うことはありませんが、著しい為替変動が生じる場合は外貨建てベースでの海外カスタマーから見た商品価格が大きく変動するため、一時的に海外カスタマーの購買行動に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での景気後退、政情変化、法規制等の変更、テロ・紛争等の発生、感染症等の流行や災害の発生等によって海外カスタマーの購買行動に変化があった場合も、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスクを低減するために、常に情報収集と迅速な対応策の実施に努めております。

⑤競合環境について　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社の事業領域においては、JavaScriptタグ１行で越境販売を可能にするテクノロジーと、強固なオペレーション体制が必要であるため一定の参入障壁がありますが、国内外で類似サービスを提供する事業者が存在します。越境EC市場は拡大を続ける見通しですが、今後の事業拡大において競合環境が激化した場合は、サービスレベル向上のための追加投資や販促活動の強化等によるコスト増加を通して、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当社では海外対応できていない自社ECサイトへのサービス提供を強みとして、顧客のユーザビリティ向上や、顧客とECサイトをスムーズに繋ぐ点に価値を置き、差別化を追求しております。更にそれらを補強する知財戦略に創業期から取り組み、国内外で重層的に権利化をすることで優位性の維持に努めております。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

①法的規制等について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：大）

当社の事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「万国郵便条約に基づく禁制品（輸出禁制品）」「税法」等の規制を受けており、また取り扱う商品により「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「酒税法」「食品衛生法」等の規制を受けております。「製造物責任法」については、原則としてEC事業者若しくは製造業者が規制対象となります。

今後、各国各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、若しくは法改正や新たに当社の事業または営業方法を規制する法律等が制定・施行され、当社が適切に対応できない事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、このようなリスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、当社では、国内外の弁護士や税理士等との定期的な情報交換を通じて、積極的な情報収集及び対応を実施しております。

②個人情報の管理について　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社は事業を通じて取得した個人情報を保有しております。個人情報の管理は重要な責務と認識しており、厳重なアクセス管理を行うと共に、各種不正アクセス防止対策を行い、ネットワークセキュリティの向上に取り組んでおります。また国内外の個人情報保護法の規制に従って、個人情報の取り扱いについて「プライバシーポリシー」を定め、運用しております。個人情報の取り扱いについてマニュアルを定め、役職員への定期的な研修を通じて、情報管理体制の強化を図っております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩する可能性は否定できず、そのような事態が発生した場合は当社の風評低下によるサービス利用者の減少や、当社への損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）事業運営体制に関するリスクについて

①業務提携について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：小）

当社は事業拡大のためのECショップ構築ツールを提供するECカート事業者等の外部企業との連携は重要な経営戦略の一つと考えております。提携企業における事業戦略の変更等に伴って提携関係の維持が困難となった場合や、当社の計画に沿った顧客の導入及び立上げが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクを低減するために、当社では特定の提携企業に集中して依存度が高まることのないよう事業展開をすることと共に、各提携先との良好な関係構築に努めております。

②人材の確保及び育成について　（発生可能性：中　時期：長期的　影響度：中）

当社は今後の事業拡大の中で、高品質かつ安定的なサービス提供及び更なる競争力の向上を実現するには、国籍を問わず優秀な人材を継続的に採用すると共に、育成・維持に努めていく必要性を強く認識しております。当社では社員紹介の推奨や採用広報活動の強化等、採用方法の多様化を図ると共に、多国籍な人材を受け入れるための福利厚生を充実させることを通じて、優秀な人材の確保と維持・育成に努めていますが、当社の計画に沿った採用・育成ができない場合には当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③外部委託について　（発生可能性：中　時期：長期的　影響度：中）

当社は物流業務や購入業務等の一部について、海外委託先を含め外部委託を活用して業務の効率化を図っています。現在、これらの外部委託先との関係は良好ですが、外部委託先の事業環境悪化等により委託手数料が高騰した場合や何らかの事情により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では、これらのリスクを低減する目的及び今後の事業拡大に備えて、オペレーションの一部自動化や、事業継続の観点で代替先の確保等を進めています。

④内部管理体制について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は企業価値の最大化のため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と考えております。業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能する体制を整備運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかず、適切な事業運営が困難となり当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤知的財産等について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は運営する事業に関する知的財産権の取得に創業期から継続的に努め、当社が用いる商標・技術等について慎重に権利の保護を図っています。当社保有特許に対する異議申し立てについて特許庁が却下した事例もあり、当社の特許が有効に機能していることも確認できております。しかしながら、当社の知的財産が第三者から侵害され保護されない事例が生じた場合や、保護するために多額に費用が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は新たなサービスを開始する場合は原則として知的財産権の取得を検討することで第三者の知的財産権侵害を未然に防いでおりますが、当社が使用する技術等について第三者から知的財産権の侵害を主張され、その紛争解決のために多額の費用が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥システムリスクについて　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社の事業は自社でサーバーを持たずにクラウド上で管理可能なサービスを中心に利用しており、データ監視ツールを用いて常時利用状況を把握することで、24時間365日安定したサービスを提供しております。また定期的に脆弱性診断を実施し、データのバックアップ管理も実施しています。しかしながら、災害や事故等の予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が生じた場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦自然災害、紛争等の予測困難な事情について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社はインターネットや通信・物流等の各種サービスに必要な通信ネットワークや情報システム・インフラシステム等を構築・整備しております。自然災害(地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動等)をはじめ、火災や停電、テロ行為・紛争・感染症の流行等により通信ネットワーク・情報システム、交通・物流等のインフラシステムが正常に稼働しなくなった場合、当社の各種サービスの提供に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧新株予約権の行使による株式価値の希薄化について　（発生可能性：中　時期：短期的　影響度：中）

当社は役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は326,175株であり、発行済株式総数の16.6％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株式が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第９期事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,116,654千円となり、前事業年度末に比べ517,811千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が435,723千円、預け金が45,128千円増加したことによるものであります。固定資産は120,715千円となり、前事業年度末に比べ1,829千円増加いたしました。これは主に長期前払費用が357千円減少した一方で、工具、器具及び備品が670千円、繰延税金資産が1,525千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は1,237,369千円となり、前事業年度末に比べ519,640千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は960,921千円となり、前事業年度末に比べ375,285千円増加いたしました。これは主に買掛金が90,199千円、未払金が112,990千円、契約負債が152,099千円増加したことによるものであります。固定負債は24,666千円となり、前事業年度末に比べ19,032千円減少いたしました。これは長期借入金が19,032千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、985,587千円となり、前事業年度末に比べ356,253千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は251,782千円となり、前事業年度末に比べ163,387千円増加いたしました。これは当事業年度において当期純利益163,387千円を計上したことに伴い、繰越利益剰余金が増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は20.3％（前事業年度は12.3％）となりました。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

（資産）

当中間会計期間末における流動資産は1,318,755千円となり、前事業年度末に比べ202,100千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が69,620千円、商品が22,956千円、未収消費税等が34,377千円、預け金が53,703千円増加したことによるものであります。固定資産は124,599千円となり、前事業年度に比べ3,884千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が4,137千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は1,443,354千円となり、前事業年度に比べ205,984千円増加いたしました。

（負債）

当中間会計期間末における流動負債は1,066,183千円となり、前事業年度末に比べ105,262千円増加いたしました。これは主に未払金が34,072千円減少した一方で、買掛金が28,280千円、未払法人税等が51,768千円、契約負債が57,086千円増加したことによるものであります。固定負債は18,650千円となり、前事業年度に比べ6,016千円減少いたしました。これは長期借入金が6,016千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,084,833千円となり、前事業年度に比べ99,246千円増加いたしました。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産合計は358,520千円となり、前事業年度末に比べ106,738千円増加いたしました。これは中間純利益106,738千円を計上したことに伴い、利益剰余金が増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第９期事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

当事業年度における世界経済は、先進国において成長率が前年から緩やかに上昇する一方、新興国・発展途上国はやや鈍化する傾向にありました。主要国においては、米国経済が堅調に推移する一方で、物価高騰による大幅な金融引き締めのもとで為替相場はドル高が進行しました。また、中国経済は貿易摩擦や不動産市場の低迷により成長が減速しております。

我が国の経済は、コロナ禍を乗り越え、緩やかな回復基調を取り戻しましたが、企業部門は好調であるものの、賃金や投資に十分に結びつかず、内需は力強さを欠いております。貿易市場においては、大幅な円安の進行と半導体不足の解消により、自動車の輸出額が過去最高となった一方で、貿易収支は３年連続の赤字となっております。

このような状況の下、当社では海外カスタマー向けサービス「WorldShopping」の認知拡大に向けたマーケティング施策として、欧米圏・中華圏におけるインフルエンサーを活用した広告活動や、「WeChatPay」等の決済プラットフォームとの共同キャンペーンに積極的に取り組んでまいりました。また、海外カスタマーのさらなるサービスの利便性の向上のため、新たな決済手段として「WeChat Pay」、「NAVER Pay」に加えて、台湾向け後払い決済サービス「AFTEE」を導入すると共に、今まで当社で指定していた配送キャリアをカスタマーが選択できるように変更いたしました。

国内ECショップに対しては、当社と株式会社Resorzが共同で調査した「越境EC・ウェブインバウンド白書2024」を公開すると共に、越境EC支援を行っている各社と定期的にセミナーを共催し、新規導入ショップの獲得に注力いたしました。既存導入ショップについては専属担当が販売支援施策を提案すると共に、ショップの売上成長に伴走しております。

これらの取り組みの結果、当事業年度において「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数は、287ショップ増加の1,151ショップとなりました。また当事業年度における取扱高(GMV)は、前事業年度比43.4%増の4,995,761千円となりました。

以上の結果、当事業年度における業績は、売上高1,106,229千円（前年同期比37.9％増）、営業利益221,195千円（前年同期比498.4％増）、経常利益177,883千円（前年同期比458.8％増）、当期純利益163,387千円（前年同期比241.3％増）となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

当社は、越境EC領域において、国境を越えて 安心・安全・簡単・自由にショッピング、販売ができるよう世界中の海外カスタマー向けの購入支援と国内ECショップ企業の越境EC対応をサポートする海外販売支援を行っております。

当中間会計期間における世界経済は、高インフレの落ち着き等を背景に2025年にかけて２％台後半の底堅い成長が続くと見込まれています。一方で、米国では金利の利下げが実施され、為替相場の変動リスクが高まっています。さらに、長期化するウクライナとロシアの情勢等の地政学リスクが継続しています。これらに加えて、米国の今後の政策動向も影響し、金融市場や世界経済の不確実性が高まっています。

このような状況の下、当社では海外カスタマー向けサービス「WorldShopping」の認知拡大に向けたマーケティング施策として、インフルエンサーを活用した広告を打ち出し、台湾を中心とする中華圏での露出を強化いたしました。

また受注増加に伴う物流増加に対応するため、新たに千葉県白井市に倉庫を開設いたしました。購入オペレーション増加に伴い、前期から引き続いて購入自動化の対応ショップを拡張させ、欠品等の機会損失なくリアルタイムで購入できる体制を強化しております。

国内ECショップに対しては、当社が保有する2024年上半期の海外カスタマーのEC利用実績等、海外マーケティングに応用可能な情報を公開しています。引き続き越境EC支援を行っている各社と定期的にセミナーを共催し、新規導入ショップの獲得に繋げております。また既存導入ショップに対しては、リアルによる交流イベントを開催し、当社及びショップ同士の関係性を強化する等、ショップの売上成長に伴走しております。

これらの取り組みの結果、当中間会計期間末において「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数は1,238ショップとなりました。また当中間会計期間における取扱高(GMV)は3,179,008千円となりました。

以上の結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高693,368千円、営業利益174,834千円、経常利益164,900千円、中間純利益106,738千円となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第９期事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益177,865千円（前年同期比458.8％増）や、仕入債務、未払金及び契約負債の増加等により、前事業年度末に比べ435,723千円増加し、当事業年度末には685,128千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は456,513千円（前年同期は21,283千円の使用）となりました。これは主に税引前当期純利益が177,865千円、預け金の増加額45,128千円、仕入債務の増加額90,199千円、未払金の増加額112,990千円、契約負債の増加額152,099千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,171千円（前年同期比270.6％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,181千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は19,618千円（前年同期比1.1％減）となりました。これは長期借入金の返済による支出19,618千円によるものであります。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、未収消費税等及び預け金の増加、未払金の減少等の要因により一部相殺されたものの、税引前中間純利益164,900千円や、仕入債務及び契約負債の増加等により、前事業年度末に比べ69,620千円増加し、当中間会計期間末には754,748千円となりました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は77,629千円となりました。これは主に税引前中間純利益164,900千円、未収消費税等の増加額34,377千円、預け金の増加額53,703千円、未払金の減少額34,072千円、契約負債の増加額57,086千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は78千円となりました。これは差入保証金の差入による支出78千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は7,930千円となりました。これは長期借入金の返済による支出7,930千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．取扱実績

第９期事業年度及び第10期中間会計期間における取扱実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

セグメントの名称	第９期事業年度 （自　2023年６月１日 　至　2024年５月31日）		第10期中間会計期間 (自 2024年６月１日 　至 2024年11月30日)
取扱高(GMV)（千円）	前年同期比（％）	取扱高(GMV)（千円）
---	---	---	---
越境ECプラットフォーム事業	4,995,761	143.4	3,179,008
合計	4,995,761	143.4	3,179,008

d．販売実績

第９期事業年度及び第10期中間会計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

セグメントの名称	第９期事業年度 （自　2023年６月１日 　至　2024年５月31日）		第10期中間会計期間 (自 2024年６月１日 　至 2024年11月30日)
販売高（千円）	前年同期比（％）	販売高（千円）
---	---	---	---
越境ECプラットフォーム事業	1,106,229	137.9	693,368
合計	1,106,229	137.9	693,368

（注）１．当社の事業は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績

第９期事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は1,106,229千円(前年同期比37.9%増)となりました。これは、「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数が前事業年度比33.1%増の1,151ショップとなったこと、また当事業年度における取扱高(GMV)が前事業年度比43.4%増の4,995,761千円となったことによるものです。当事業年度における地域別売上高比率は、アジアが53.8%、北米が30.6%、その他が15.6%（前事業年度は、アジアが59.6%、北米が27.2%、その他が13.2%）となっております。

取扱高(GMV)、月間Activeショップ数のいずれにおいても、訪日インバウンド観光客の増加と円安によって海外カスタマーから日本への需要が高まる中で、当社のショップサクセス部隊による支援を実施したことで堅調に推移したものと考えております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は356,704千円（前年同期比22.4%増）となりました。取扱高(GMV)の増加に応じてオペレーション関連費用が増加しましたが、効率的な運用に取り組んだ結果、売上総利益は749,524千円（前年同期比46.8%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は528,328千円（前年同期比11.5%増）となりました。取扱高(GMV)の増加に伴い決済手数料が増加した他、販売促進策を強化した結果、営業利益は221,195千円(前年同期比498.4%増)となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は2,426千円となりました。主な要因は助成金収入600千円、保険解約返戻金762千円、還付加算金1,036千円であります。営業外費用は45,738千円となりました。主な要因は支払手数料35,176千円、為替差損9,348千円であります。

この結果、経常利益177,883千円(前年同期比458.8%増)となりました。

（当期純利益）

特別損失18千円及び法人税等合計14,478千円を控除した結果、当期純利益163,387千円(前年同期比241.3%増)となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

（売上高）

当中間会計期間の売上高は693,368千円となりました。これは、「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数が前事業年度比22.3%増の1,238ショップとなったこと、また当中間会計期間における取扱高(GMV)が前年同期比42.8%増の3,179,008千円となったことによるものです。当中間会計期間における地域別売上高比率は、アジアが52.8%、北米が30.6%、その他が16.6%（前年同期は、アジアが54.5%、北米が30.2%、その他が15.3%）となっております。

取扱高(GMV)、月間Activeショップ数のいずれにおいても、海外カスタマーから日本への需要が高まる中で、当社のショップサクセス部隊による支援を実施したことで堅調に推移したものと考えております。

（売上原価、売上総利益）

当中間会計期間の売上原価は223,904千円となりました。取扱高(GMV)の増加に応じてオペレーション関連費用が増加しましたが、効率的な運用に取り組んだ結果、売上総利益は469,464千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当中間会計期間の販売費及び一般管理費は294,630千円となりました。取扱高(GMV)の増加に伴い決済手数料が増加した他、販売促進策を強化した結果、営業利益は174,834千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当中間会計期間の営業外収益は2,594千円となりました。主な要因は還付加算金451千円、為替差益2,016千円であります。営業外費用は12,527千円となりました。主な要因は支払手数料9,475千円、上場関連費用2,000千円であります。

この結果、経常利益164,900千円となりました。

（中間純利益）

法人税等合計58,161千円を控除した結果、中間純利益106,738千円となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、長期運転資金の調達について、自己資金または金融機関からの借入を基本としております。当社は設備投資については「第３ 設備の状況」に記載のとおり少額であり、必要資金は具体的には、プロダクト・サービス開発のための人員投資、サービスの認知と利用促進のための広告宣伝費及び販売促進費となります。

なお、当事業年度末における借入金の残高は43,698千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は685,128千円であります。

詳細については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご覧下さい。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを新規開発、拡大していくためのプロダクト開発人員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金（カスタマーから前受金として受領後、ECショップへ支払うまでの余剰資金）、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。  

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第９期事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は1,181千円であります。その内容は、パソコン等の工具、器具及び備品の取得によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

当中間会計期間の設備投資等はございません。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年５月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額		従業員数 （人）
工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---
本社 (東京都渋谷区)	越境ECプラットフォーム事業	本社設備	1,348	1,348	45(11)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は4,848千円であります。

４．当社は、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

第10期中間会計期間（自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）

当中間会計期間において、新設、休止、大規模修繕、除却、売却により著しい変動があった主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2025年１月31日現在）

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	7,840,000
計	7,840,000

（注）　2024年８月29日開催の定時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、普通株式の発行可能株式総数を2,930,000株増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、7,840,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,960,440	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,960,440	－	－

（注）１．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

２．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,829,744株増加し1,960,440株となっております。

３．2024年８月29日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

a.第１回新株予約権

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。

決議年月日	2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	第１回新株予約権の交付にかかる信託契約の受託者  １（注）８．
新株予約権の数（個）※	7,660 [7,660]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,660 [114,900]（注）１．７.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,500 [167]（注）３．７.
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 　 2,516 [169] 資本組入額  1,258 [84.5]（注）５．７.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６．

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換または会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

イ 本新株予約権者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 本新株予約権者は、上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 本新株予約権者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 以下に定める事由が生じた場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

(a) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(b) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合

(c) 本新株予約権者が会社または子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社または子会社と競業した場合。ただし会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(d) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社または子会社の信用を毀損した場合

(e) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(f) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能になり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(g) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(h) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(i) 本新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合

・会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

・会社の株主

・会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

(j) 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、上記（１）イに規定する方法とする。

(k) 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

キ 上記イ、ウ及びカ(a)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）６．に準じて決定する。

７．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．受益者確定による信託財産の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

b.第２回新株予約権

決議年月日	2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）※	3,000 [3,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,000 [45,000]（注）１．８.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,500 [167]（注）３．８.
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,516 [169] 資本組入額　　1,258 [84.5]（注）５．８.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件し、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、権利者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 上記イ、ウ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分とも喪失した場合

(a) 会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

(b) 会社の株主

(c) 会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

コ 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、（注）４．（１）イに規定する方法とする。

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c. 第３回新株予約権

決議年月日	2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４ 当社従業員　８（注）９．
新株予約権の数（個）※	2,277 [2,277]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,277 [34,155]（注）１．８.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,500 [167]（注）３．８.
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年５月22日　至　2030年５月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,500 [167] 資本組入額　1,250 [83.5]（注）４．８.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ウ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

エ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

オ 上記イ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退任及び人事異動、退職による権利喪失により、 本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。

d. 第４回新株予約権

決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　11（注）９．
新株予約権の数（個）※	690 [690]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　690 [10,350]（注）１．８.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,175 [1,345]（注）３．８.
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年11月27日　至　2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　20,175 [1,345] 資本組入額　　10,088 [672.5]（注）４．８.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金20,175円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

e. 第６回新株予約権

決議年月日	2023年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　36（注）９．
新株予約権の数（個）※	7,914 [7,628]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,914 [114,420]（注）１．８.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	8,650 [577]（注）３．８.
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年10月24日　至　2033年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　8,650 [577] 資本組入額　　4,325 [288.5]（注）４．８.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金8,650円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員33名となっております。

f. 第７回新株予約権

決議年月日	2024年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７
新株予約権の数（個）※	490 [490]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　490 [7,350]（注）１．８.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	13,000 [867]（注）３．８.
新株予約権の行使期間 ※	自　2026年５月１日　至　2034年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　13,000 [867] 資本組入額　　6,500 [433.5]（注）４．８.
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金13,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数  ＋  新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年５月25日 （注）１	B種優先株式 10,714	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714	74,998	147,398	74,998	142,898
2021年５月31日 （注）２	－	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714	△47,398	100,000	47,398	190,296
2022年３月23日 （注）３	C種優先株式 588	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 588	9,996	109,996	9,996	200,292
2022年５月10日 （注）４	C種優先株式 294	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882	4,998	114,994	4,998	205,290
2023年５月31日 （注）５	－	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882	△24,994	90,000	24,994	230,284
2024年８月１日 （注）６	普通株式 24,096 A種優先株式 △12,500 B種優先株式 △10,714 C種優先株式 △882	普通株式 130,696	－	90,000	－	230,284
2024年８月29日 （注）７	普通株式 1,829,744	普通株式 1,960,440	－	90,000	－	230,284

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　14,000円

資本組入額　　 7,000円

主な割当先　　MICイノベーション４号投資事業有限責任組合

２．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が47,398千円（減資割合32.2％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

３．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社コマースOneホールディングス

５．2023年５月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が24,994千円（減資割合21.7％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

６．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

７．株式分割（１：15）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2025年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	7	－	－	17	24	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	9,164	－	－	10,437	19,601	340
所有株式数の割合（％）	－	－	－	46.75	－	－	53.25	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,960,100	19,601	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	340	－	－
発行済株式総数		1,960,440	－	－
総株主の議決権		－	19,601	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　12,500 Ｂ種優先株式　10,714 Ｃ種優先株式　　 882	－

（注）2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った 取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式 12,500 Ｂ種優先株式 10,714 Ｃ種優先株式 882	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、すべて消却しております。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

しかしながら、将来的には、経営成績、財政状態、事業投資計画、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための人材採用、販売促進活動及び広告活動等に活用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配送を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づく、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しています。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は代表取締役 仲里一義が議長を務め、法令・定款に定められた事項の他、経営上の重要事項についての意思決定をすると共に、業務執行の状況を監督しております。毎月の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、監査役が出席して必要に応じて意見を陳述しております。

構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

取締役会の活動状況

当社の取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議並びに報告しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析の報告、年度予算・中期経営計画の承認、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について検討しており、監査役は取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。最近事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	仲里　一義	16回	16回
取締役	鈴木　賢	16回	16回
取締役	北村　康晃	16回	16回
社外取締役	松本　浩介	16回	16回

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 長山元彦が議長を務め、各監査役の監査実施状況報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、各監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

c.内部監査室

当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査担当者１名を選任しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。また、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

d.会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

e.リスク管理委員会

当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。当社は、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、本部長、内部監査室長から構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、その定例会を半期に１回開催しており、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を醸成する活動の推進をしております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款を遵守するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等のコンプライアンス体制に関する諸規程を定め、かつ、諸規程に従った取締役及び従業員の役割と権限を明確化すべく、コンプライアンス体制の整備、維持及び実行を図る。

・当社は、コンプライアンス体制を徹底するため、「内部監査規程」を定め、内部監査統括部署である内部監査室を設置し、取締役及び従業員の活動が、法令、定款、社内規程に適合しているか監察する。

・取締役及び従業員は、当社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、またはコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに監査役または内部監査室に対し報告する。内部監査室長は、監査役及び取締役に対し報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、取締役会において意見を述べると共に、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

b.取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行う。

c.リスク管理に関する体制

・内部監査室は、当社の経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役及び従業員に周知徹底する。

・当社の経営または事業活動に重大な影響を与える全社的なリスクを最小限に抑えるべく、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。

・内部監査室長は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、当社の各部門のリスク管理状況を確認する。

・法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、「内部通報規程」を運用する。

d.取締役の職務執行の効率化を図るための体制

・当社は、取締役の職務執行の効率化を図るための体制として、取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、事業活動に関する重要事項を決定する。

・取締役会は、経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。

e.監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制

・当社は、監査役から監査職務を補助する従業員を置くことを求められた場合は、監査役補助者を任命する。

・監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査役の同意を要する。

f.監査役に対する報告に関する体制及び実効的監査に関する体制

・取締役及び従業員は、当社の業務に影響を及ぼす重要事項について、監査役に対し報告する。

・監査役は、必要に応じて、取締役及び従業員に対し、内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容等の業務に関する報告を求めることができる。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処置については、適時適切に行う。

・監査役は、必要に応じて、代表取締役及び内部監査室と意見交換を行うことができる。

・監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席することができる。

・当社は、監査役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

g.取締役及び従業員に対する不利益な取り扱いを禁止する体制

当社は、前号の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

h.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

i.反社会的勢力との取引排除に関する体制

当社は、反社会的勢力との取引排除に向けて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況等

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価すると共に、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全体的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会を半期に１度以上開催することとしております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、善意でかつ重要な過失がないときは、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

また、当該規定に基づき当社と社外取締役及び社外監査役は、当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）との間で、当該取締役及び監査役の同法第423条第１項の賠償責任を、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	仲里　一義	1974年４月22日生	1997年４月　株式会社オックスプランニング　入社 2004年４月　株式会社オプト 　　　　　　（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2010年７月　株式会社groowbits　代表取締役就任 2015年６月　当社設立　代表取締役（現任）	（注）４	714,375 （注）３
取締役 マーケティングコミュニケーション本部長	鈴木　賢	1977年８月24日生	2000年４月　加賀電子株式会社　入社 2002年１月　株式会社オプト 　　　　　　（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2013年10月　株式会社コンテンツワン　入社 2014年４月　同社　代表取締役 2015年２月　株式会社モードツー　入社 2015年11月　同社　取締役 2017年１月　株式会社Candee　入社 2018年９月　株式会社vivito　社外取締役 2020年１月　当社　取締役　マーケティングコミュニケーション本部長（現任）	（注）４	9,375
取締役	北村　康晃	1984年２月27日生	2006年12月　あずさ監査法人 　　　　　　（現 有限責任 あずさ監査法人）　入所 2016年７月　株式会社リクルートアドミニストレーション 　　　　　　（現 株式会社リクルート）入社 2018年10月　株式会社オーガンテック　入社 2020年10月　当社　入社 2021年８月　当社　取締役（現任）	（注）４	－
取締役	松本　浩介	1967年６月２日生	1987年１月　株式会社リョーマ　入社 1994年１月　ファミリービズ株式会社　取締役 1998年６月　時刻表情報サービス株式会社 　　　　　　（現 株式会社JR東日本アイステイションズ） 　　　　　　取締役 1999年３月　同社　代表取締役 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役 2011年６月　株式会社enish　取締役 2015年１月　emotion intelligence株式会社　社外取締役 2016年３月　ピクスタ株式会社　社外取締役 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役　監査等委員(現任) 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役（現任） 2018年６月　株式会社キッズライン　社外取締役（現任） 2018年９月　サイマックス株式会社　社外取締役 2019年３月　ピクスタ株式会社 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2020年11月　当社　社外取締役（現任）	（注）４	45,000
常勤監査役	長山　元彦	1983年３月20日生	2005年４月　岡安商事株式会社　入社 2006年６月　株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ 　　　　　　（現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川）　入社 2014年４月　株式会社ジュピターテレコム　入社 2016年９月　株式会社スタジオアタオ　入社 2019年12月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ　入社 2020年12月　当社　社外監査役 2022年８月　当社　社外常勤監査役（現任）	（注）５	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	佐々木　義孝	1973年９月６日生	1996年11月　日本輸送機株式会社 　　　　　　（現　三菱ロジスネクスト株式会社）入社 1999年２月　株式会社ダブリュ・アイ・システム　入社 2001年９月　株式会社先端情報工学研究所　入社 2003年10月　株式会社コマーシャル・アールイー　入社 2005年３月　株式会社プロパスト　入社 2009年６月　株式会社トランザクション　入社 2011年６月　長谷川興産株式会社 　　　　　　（現　HITOWAライフパートナー株式会社）入社 2012年９月　長谷川ホールディングス株式会社 　　　　　　（現　HITOWAホールディングス株式会社）取締役 2012年９月　長谷川ナーシングパートナー株式会社 　　　　　　（現　HITOWAナーシングパートナー株式会社） 　　　　　　取締役 2014年２月　株式会社ショーケース　入社 2014年３月　株式会社ショーケース　取締役 2017年４月　株式会社ウォームライト　社外取締役 2017年４月　株式会社インクルーズ　社外取締役 2017年７月　galaxy株式会社　社外監査役 2018年９月　株式会社アンジー　社外監査役（現任） 2018年10月　株式会社TOKYOフロンティアファーム 　　　　　　設立　代表取締役（現任） 2018年12月　コグニロボ株式会社　社外監査役 2019年４月　リアルワールドゲームス株式会社 　　　　　　社外取締役 2019年５月　当社　社外監査役（現任） 2019年９月　株式会社バリューデザイン　社外取締役 2020年２月　株式会社レゴリス 　　　　　　(現　スパイダープラス株式会社) 　　　　　　社外監査役(現任) 2020年３月　CFOナレッジ株式会社　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社HRBrain　社外監査役 2020年11月　株式会社PrimePartners 代表取締役（現任） 2021年５月　株式会社ベルテックス 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2021年６月　株式会社ジーニー 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2022年９月　株式会社エー・スター・クォンタム取締役 　　　　　　（現任）	（注）５	－
監査役	吉羽　真一郎	1973年11月４日生	2000年10月　弁護士登録 2011年10月　株式会社enish　社外監査役 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所　パートナー（現任） 2015年４月　Emotion Intelligence株式会社　社外監査役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2017年11月　ウォンテッドリー株式会社 　　　　　　社外取締役　監査等委員 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外監査役 2018年７月　株式会社キッズライン　社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ　社外監査役 2019年４月　サイマックス株式会社　社外監査役 2019年６月　フリュー株式会社　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ 　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2022年８月　当社　社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ 　　　　　　社外取締役 監査等委員 就任（現任） 2024年３月　株式会社PR Table　社外監査役 就任（現任）	（注）５	－
計					768,750

（注）１．取締役松本浩介は、社外取締役であります。

２．監査役長山元彦、佐々木義孝、吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．代表取締役仲里一義の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｚカンパニーが所有する株式数を合算した株式数としております。

４．取締役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の松本浩介は、他社の代表取締役または取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視点で当社の企業活動への助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式45,000株及び新株予約権670個(10,050株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の長山元彦は、上場会社等で培われた幅広い見識により、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や上場準備責任者として３度のIPO経験の他、多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の吉羽真一郎は、弁護士としての高度の専門知識及び豊富な経験を有しており、これらの知識・経験からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営者の業務執行を監督しております。社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。内部監査室とは定期的に監査役会への陪席による相互の情報連携を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。３名はそれぞれ豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取等により、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。なお、非常勤監査役の佐々木義孝は、上場会社でのCFO経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役３名で構成される監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	長山　元彦	14回	14回
非常勤監査役（社外）	佐々木　義孝	14回	14回
非常勤監査役（社外）	吉羽　真一郎	14回	14回

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では代表取締役の承認により、指名された専任の内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画策定後、取締役会にて監査計画を報告し、全取締役及び全監査役に監査計画の内容を説明しております。個別の監査実施後には、常勤取締役にその監査結果の内容を説明し、情報の提供や改善・合理化への助言・提案等を行います。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。監査結果は代表取締役社長及び必要時には取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。常勤監査役とは定期的にミーティングを行い事前及び事後の監査内容共有を行い、定期的な監査役会への陪席、会計監査人を含めた三様監査の実施により実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ロ　継続監査期間

２年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　永利　浩史

指定社員・業務執行社員　松本　浩幸

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　８名

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に評価するものとしております。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に検討した結果、適任と判断し選任しております。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任の他、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。これにより、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,000	－	15,000	－

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ　賞与の決定に関する方針

賞与については、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けた上で、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

当社の取締役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額１億8,000万円以内と決議されております。（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。

当社の監査役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額2,500万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役である仲里一義が上記イ及びロの方針に基づき個別報酬の配賦原案を作成し、社外役員との報酬諮問の協議を行い、決定するものとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はありません。また、取締役報酬については2024年８月30日、監査役報酬については2024年８月29日に決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	38,475	38,475	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	13,500	13,500	－	－	－	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20250225122113

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）及び当事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、印刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年５月31日）	当事業年度 （2024年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	249,404	685,128
売掛金	6,179	8,294
商品	32,918	44,740
貯蔵品	69	460
前渡金	19,018	14,676
前払費用	9,905	25,731
未収消費税等	203,054	208,050
預け金	72,740	117,868
その他	5,983	12,824
貸倒引当金	△431	△1,121
流動資産合計	598,843	1,116,654
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	1,698	2,491
減価償却累計額	△1,020	△1,142
工具、器具及び備品（純額）	677	1,348
有形固定資産合計	677	1,348
投資その他の資産
出資金	10	－
差入保証金	101,316	101,316
長期前払費用	548	191
繰延税金資産	16,332	17,858
投資その他の資産合計	118,207	119,366
固定資産合計	118,885	120,715
資産合計	717,729	1,237,369

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年５月31日）	当事業年度 （2024年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	207,591	297,791
１年内返済予定の長期借入金	19,618	19,032
未払金	127,564	240,554
未払費用	2,045	4,972
未払法人税等	290	16,003
契約負債	218,742	370,842
その他	9,784	11,725
流動負債合計	585,635	960,921
固定負債
長期借入金	43,698	24,666
固定負債合計	43,698	24,666
負債合計	629,333	985,587
純資産の部
株主資本
資本金	90,000	90,000
資本剰余金
資本準備金	230,284	230,284
資本剰余金合計	230,284	230,284
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△232,059	△68,672
利益剰余金合計	△232,059	△68,672
株主資本合計	88,224	251,611
新株予約権	170	170
純資産合計	88,395	251,782
負債純資産合計	717,729	1,237,369

【中間貸借対照表】

	（単位：千円）
	当中間会計期間 （2024年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	754,748
売掛金	7,239
商品	67,696
貯蔵品	286
前渡金	11,948
前払費用	30,814
未収消費税等	242,428
預け金	171,571
その他	32,621
貸倒引当金	△600
流動資産合計	1,318,755
固定資産
有形固定資産	1,208
投資その他の資産
差入保証金	101,394
繰延税金資産	21,995
投資その他の資産合計	123,390
固定資産合計	124,599
資産合計	1,443,354
負債の部
流動負債
買掛金	326,071
１年内返済予定の長期借入金	17,118
未払金	206,482
未払費用	3,104
未払法人税等	67,771
契約負債	427,928
その他	17,707
流動負債合計	1,066,183
固定負債
長期借入金	18,650
固定負債合計	18,650
負債合計	1,084,833
純資産の部
株主資本
資本金	90,000
資本剰余金	230,284
利益剰余金	38,066
株主資本合計	358,350
新株予約権	170
純資産合計	358,520
負債純資産合計	1,443,354

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
売上高	※１ 802,021	※１ 1,106,229
売上原価	291,357	356,704
売上総利益	510,664	749,524
販売費及び一般管理費	※２ 473,699	※２ 528,328
営業利益	36,964	221,195
営業外収益
受取利息	2	7
受取配当金	0	0
助成金収入	1,170	600
保険解約返戻金	－	762
還付加算金	383	1,036
その他	224	20
営業外収益合計	1,780	2,426
営業外費用
支払利息	1,279	973
支払手数料	3,635	35,176
為替差損	1,998	9,348
その他	0	239
営業外費用合計	6,913	45,738
経常利益	31,831	177,883
特別損失
固定資産除却損	－	※３ 18
特別損失合計	－	18
税引前当期純利益	31,831	177,865
法人税、住民税及び事業税	290	16,003
法人税等調整額	△16,332	△1,525
法人税等合計	△16,042	14,478
当期純利益	47,874	163,387

		前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）			当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）		構成比 （％）	金額（千円）		構成比 （％）
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ　人件費			147,512	50.6		189,143	53.0
Ⅱ　経費	※		143,844	49.4		167,561	47.0
売上原価			291,357	100.0		356,704	100.0

※主な内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
外注費（千円）	80,786	107,397
システム利用料（千円）	47,129	52,861

【中間損益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間会計期間

（自2024年６月１日

至2024年11月30日） |
| 売上高 | 693,368 |
| 売上原価 | 223,904 |
| 売上総利益 | 469,464 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 294,630 |
| 営業利益 | 174,834 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 76 |
| 還付加算金 | 451 |
| 為替差益 | 2,016 |
| その他 | 49 |
| 営業外収益合計 | 2,594 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 374 |
| 支払手数料 | 9,475 |
| 上場関連費用 | 2,000 |
| その他 | 677 |
| 営業外費用合計 | 12,527 |
| 経常利益 | 164,900 |
| 税引前中間純利益 | 164,900 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,298 |
| 法人税等調整額 | △4,137 |
| 法人税等合計 | 58,161 |
| 中間純利益 | 106,738 | 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	114,994	205,290	205,290	△279,933	△279,933	40,350	170	40,521
当期変動額
減資	△24,994	24,994	24,994			－		－
当期純利益				47,874	47,874	47,874		47,874
当期変動額合計	△24,994	24,994	24,994	47,874	47,874	47,874	－	47,874
当期末残高	90,000	230,284	230,284	△232,059	△232,059	88,224	170	88,395

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	90,000	230,284	230,284	△232,059	△232,059	88,224	170	88,395
当期変動額
当期純利益				163,387	163,387	163,387		163,387
当期変動額合計	－	－	－	163,387	163,387	163,387	－	163,387
当期末残高	90,000	230,284	230,284	△68,672	△68,672	251,611	170	251,782

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	31,831	177,865
減価償却費	677	492
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△359	689
受取利息及び受取配当金	△2	△7
支払利息	1,279	973
固定資産除却損	－	18
売上債権の増減額（△は増加）	△135	△2,114
棚卸資産の増減額（△は増加）	△944	△12,213
前渡金の増減額（△は増加）	△12,961	4,342
前払費用の増減額（△は増加）	14,463	△15,826
未収消費税等の増減額（△は増加）	△105,227	△4,996
預け金の増減額（△は増加）	△33,633	△45,128
仕入債務の増減額（△は減少）	27,566	90,199
未払金の増減額（△は減少）	△434	112,990
未払費用の増減額（△は減少）	△1,743	2,987
契約負債の増減額（△は減少）	59,813	152,099
その他	21	△4,553
小計	△19,788	457,819
利息及び配当金の受取額	2	7
利息の支払額	△1,207	△1,022
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△290	△290
営業活動によるキャッシュ・フロー	△21,283	456,513
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△416	△1,181
出資金の回収による収入	－	10
差入保証金の差入による支出	△100	－
差入保証金の回収による収入	200	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△316	△1,171
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△19,828	△19,618
財務活動によるキャッシュ・フロー	△19,828	△19,618
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△41,427	435,723
現金及び現金同等物の期首残高	290,832	249,404
現金及び現金同等物の期末残高	※ 249,404	※ 685,128

【中間キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当中間会計期間 （自2024年６月１日 至2024年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益	164,900
減価償却費	140
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△521
受取利息	△76
支払利息	374
売上債権の増減額（△は増加）	1,054
棚卸資産の増減額（△は増加）	△22,781
前渡金の増減額（△は増加）	2,727
前払費用の増減額（△は増加）	△5,082
未収消費税等の増減額（△は増加）	△34,377
預け金の増減額（△は増加）	△53,703
仕入債務の増減額（△は減少）	28,280
未払金の増減額（△は減少）	△34,072
未払費用の増減額（△は減少）	△1,868
契約負債の増減額（△は減少）	57,086
その他	△6,020
小計	96,059
利息の受取額	76
利息の支払額	△358
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△18,148
営業活動によるキャッシュ・フロー	77,629
投資活動によるキャッシュ・フロー
差入保証金の差入による支出	△78
投資活動によるキャッシュ・フロー	△78
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△7,930
財務活動によるキャッシュ・フロー	△7,930
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	69,620
現金及び現金同等物の期首残高	685,128
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 754,748

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　　 ４年

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は主として、インターネット上で海外在住の個人カスタマーに対して購入代行サービスを運営しており、カスタマーと締結した規約等にもとづいて購入代行サービス等を履行する義務を負っております。当履行義務は、当社が商品をカスタマーからの依頼に基づき購入代行及び発送手続を行い、輸送業者に引き渡すまでであり、引き渡し時点で収益を計上しております。

当社が代理人として商品の販売に関与している収益については純額で収益を認識しております。

なお、顧客から前受金の支払を受ける場合、契約負債が計上されます。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　　 ４年

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は主として、インターネット上で海外在住の個人カスタマーに対して購入代行サービスを運営しており、カスタマーと締結した規約等にもとづいて購入代行サービス等を履行する義務を負っております。当履行義務は、当社が商品をカスタマーからの依頼に基づき購入代行及び発送手続を行い、輸送業者に引き渡すまでであり、引き渡し時点で収益を計上しております。

当社が代理人として商品の販売に関与している収益については純額で収益を認識しております。

なお、顧客から前受金の支払を受ける場合、契約負債が計上されます。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　16,332千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画の主要な仮定は、過年度の実績や市場傾向等であります。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　17,858千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画の主要な仮定は、過年度の実績や市場傾向等であります。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号  2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年５月31日）	当事業年度 （2024年５月31日）
当座貸越極度額の総額	50,000千円	50,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	50,000	50,000

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

売上高については、顧客との契約から生じる収益以外の収益に重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

売上高については、顧客との契約から生じる収益以外の収益に重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.4％、当事業年度42.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.6％、当事業年度57.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
役員報酬	66,600千円	51,975千円
給与手当	92,211	104,020
外注費	29,099	43,904
広告宣伝費	55,527	25,272
支払手数料	108,586	156,715
支払報酬	31,018	49,528
システム利用料	20,699	22,014

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
工具、器具及び備品	－千円	18千円
計	－	18

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式	106,600	－	－	106,600
Ａ種優先株式	12,500	－	－	12,500
Ｂ種優先株式	10,714	－	－	10,714
Ｃ種優先株式	882	－	－	882
合計	130,696	－	－	130,696

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	122
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	48
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計	－	－	－	－	－	170

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式	106,600	－	－	106,600
Ａ種優先株式	12,500	－	－	12,500
Ｂ種優先株式	10,714	－	－	10,714
Ｃ種優先株式	882	－	－	882
合計	130,696	－	－	130,696

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	122
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	48
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第７回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計	－	－	－	－	－	170

４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
現金及び預金勘定	249,404千円	685,128千円
現金及び現金同等物	249,404	685,128

（金融商品関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については主に金融機関からの借入れにより調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

売掛金、預け金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、残高管理を実施することでリスクの低減に努めております。

未収消費税等はすべて１年以内の回収期日であります。

差入保証金は取引先に対する営業保証金及び建物等の賃貸借契約における敷金であり、取引先及び賃借先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に主要先のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2)	63,316	62,965	△350
負債計	63,316	62,965	△350

(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「預け金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*3) 市場価格のない株式等及び差入保証金は上表には含まれておりません。差入保証金は取引先に対する営業保証金100,916千円及び建物等の賃貸借契約における敷金400千円（差入保証金合計101,316千円）であり、営業保証金については時価が帳簿価額に近似しているものと想定されること、敷金については重要性が乏しいことから時価の算定の対象外としております。

当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2023年５月31日）
出資金	10
差入保証金	101,316

（注）１.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	249,404	－	－	－
売掛金	6,179	－	－	－
未収消費税等	203,054	－	－	－
預け金	72,740	－	－	－
合計	531,379	－	－	－

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	19,618	19,032	13,032	7,532	4,102	－
合計	19,618	19,032	13,032	7,532	4,102	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	62,965	－	62,965
負債計	－	62,965	－	62,965

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については主に金融機関からの借入れにより調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

売掛金、預け金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、残高管理を実施することでリスクの低減に努めております。

未収消費税等はすべて１年以内の回収期日であります。

差入保証金は取引先に対する営業保証金及び建物等の賃貸借契約における敷金であり、取引先及び賃借先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に主要先のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2)	43,698	43,170	△527
負債計	43,698	43,170	△527

(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「預け金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*3) 市場価格のない株式等及び差入保証金は上表には含まれておりません。差入保証金は取引先に対する営業保証金100,916千円及び建物等の賃貸借契約における敷金400千円（差入保証金合計101,316千円）であり、営業保証金については時価が帳簿価額に近似しているものと想定されること、敷金については重要性が乏しいことから時価の算定の対象外としております。

当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2024年５月31日）
差入保証金	101,316

（注）１.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	685,128	－	－	－
売掛金	8,294	－	－	－
未収消費税等	208,050	－	－	－
預け金	117,868	－	－	－
合計	1,019,341	－	－	－

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	19,032	13,032	7,532	4,102	－	－
合計	19,032	13,032	7,532	4,102	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	43,170	－	43,170
負債計	－	43,170	－	43,170

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	当事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

当事業年度(2023年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数 （注）１	受託者   １名	当社取締役   １名	当社取締役   ４名 当社従業員   ８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　114,900株	普通株式　45,000株	普通株式　34,815株
付与日	2018年６月30日	2018年６月30日	2020年５月25日
権利確定条件	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年７月１日 至　2025年12月31日	自　2018年７月１日 至　2025年12月31日	自　2022年５月22日 至　2030年５月21日

	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数 （注）１	当社取締役   ２名 当社従業員   11名	当社従業員   ９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　49,650株	普通株式　4,200株
付与日	2021年11月30日	2022年４月30日
権利確定条件	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)３．
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年11月27日 至　2031年11月26日	自　2024年４月29日 至　2032年４月28日

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．2024年８月29日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）４．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）４．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年８月１日開催の取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		114,900	45,000	34,155
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		114,900	45,000	34,155
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

		第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		49,650	4,200
付与		－	－
失効		600	2,100
権利確定		－	－
未確定残		49,050	2,100
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権 (ストック・ オプション)	第２回新株予約権 (ストック・ オプション)	第３回新株予約権 (ストック・ オプション)	第４回新株予約権 (ストック・ オプション)	第５回新株予約権 (ストック・ オプション)
権利行使価格	（円）	167	167	167	1,345	1,345
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1.07	1.07	－	－	－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回ストック・オプション、第２回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
株価変動性（注）１	61.17％	61.17％
予想残存期間（注）２	7.51年	7.51年
予想配当（注）３	－	－
無リスク利子率（注）４	△0.01％	△0.01％

（注）１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。

①　株価情報収集期間：2010年11月13日～2018年５月18日

②　価格観察の頻度：週次

③　異常情報：該当事項なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．直近の配当実績によっております。

４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第３回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第４回新株予約権及び第５回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

228,596千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

当事業年度(2024年５期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数 （注）１	受託者   １名	当社取締役   １名	当社取締役   ４名 当社従業員   ８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　114,900株	普通株式　45,000株	普通株式　34,815株
付与日	2018年６月30日	2018年６月30日	2020年５月25日
権利確定条件	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年７月１日 至　2025年12月31日	自　2018年７月１日 至　2025年12月31日	自　2022年５月22日 至　2030年５月21日

	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数 （注）１	当社取締役   ２名 当社従業員   11名	当社従業員   ９名	当社取締役   ２名 当社従業員   36名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　49,650株	普通株式　4,200株	普通株式　118,710株
付与日	2021年11月30日	2022年４月30日	2023年10月31日
権利確定条件	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)３．	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年11月27日 至　2031年11月26日	自　2024年４月29日 至　2032年４月28日	自　2025年10月24日 至　2033年10月23日

	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数 （注）１	当社従業員   ７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　7,350株
付与日	2024年４月30日
権利確定条件	「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2026年５月１日 至　2034年４月15日

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．2024年８月29日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）４．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）４．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年８月１日開催の取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		114,900	45,000	34,155
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		114,900	45,000	34,155
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

		第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		49,050	2,100	－
付与		－	－	118,710
失効		38,700	2,100	－
権利確定		－	－	－
未確定残		10,350	－	118,710
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

		第７回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		7,350
失効		－
権利確定		－
未確定残		7,350
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権 (ストック・ オプション)	第２回新株予約権 (ストック・ オプション)	第３回新株予約権 (ストック・ オプション)	第４回新株予約権 (ストック・ オプション)
権利行使価格	（円）	167	167	167	1,345
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1.07	1.07	－	－

		第５回新株予約権 (ストック・ オプション)	第６回新株予約権 (ストック・ オプション)	第７回新株予約権 (ストック・ オプション)
権利行使価格	（円）	1,345	577	867
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回ストック・オプション、第２回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
株価変動性（注）１	61.17％	61.17％
予想残存期間（注）２	7.51年	7.51年
予想配当（注）３	－	－
無リスク利子率（注）４	△0.01％	△0.01％

（注）１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。

①　株価情報収集期間：2010年11月13日～2018年５月18日

②　価格観察の頻度：週次

③　異常情報：該当事項なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．直近の配当実績によっております。

４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第３回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

170,264千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2023年５月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年５月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２.	58,325千円
棚卸資産評価損	928
貸倒引当金	130
貸倒損失	198
減価償却超過額	18,262
未確定債務	7,315
繰延税金資産小計	85,160
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２.	△47,210
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△21,099
評価性引当額小計（注）１.	△68,310
繰延税金資産合計	16,849
繰延税金負債
未収還付事業税	△516
繰延税金負債合計	△516
繰延税金資産の純額	16,332

（注）１.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

（注）２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	－	58,325	58,325
評価性引当額	－	－	－	－	－	△47,210	△47,210
繰延税金資産	－	－	－	－	－	11,114	(※２)11,114

※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２ 税務上の繰越欠損金58,325千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11,114千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2023年５月31日）
法定実効税率	34.59％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.23
住民税均等割	0.91
評価性引当額の増減	△86.13
その他	0.00
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△50.40

当事業年度（2024年５月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2024年５月31日）
繰延税金資産
棚卸資産評価損	319千円
貸倒引当金	347
貸倒損失	632
減価償却超過額	32,668
未確定債務	5,860
未払事業税	1,668
その他	1,114
繰延税金資産小計	42,611
評価性引当額（注）	△24,753
繰延税金資産合計	17,858

（注）評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2024年５月31日）
法定実効税率	34.59％
（調整）
住民税均等割	0.33
税額控除	△1.53
評価性引当額の増減	△24.49
その他	△0.75
税効果会計適用後の法人税等の負担率	8.14

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 

（収益認識関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は越境ECプラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質から収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	6,044
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	6,179
契約負債（期首残高）	158,929
契約負債（期末残高）	218,742

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に含まれております。

契約負債は、主に海外カスタマー向け購入支援サービスのWorldShopping利用者より、商品の購入代行を行うために受け取った前受金であります。

当該前受金は収益の認識に伴い取り崩されます。期首現在の契約負債残高は158,929千円であり、当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた金額は158,929千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は越境ECプラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質から収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	6,179
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	8,294
契約負債（期首残高）	218,742
契約負債（期末残高）	370,842

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に含まれております。

契約負債は、主に海外カスタマー向け購入支援サービスのWorldShopping利用者より、商品の購入代行を行うために受け取った前受金であります。

当該前受金は収益の認識に伴い取り崩されます。期首現在の契約負債残高は218,742千円であり、

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた金額は218,742千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア	北米	その他	合計
477,791	218,027	106,201	802,021

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア	北米	その他	合計
595,237	338,816	172,174	1,106,229

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び 主要株主	仲里　一義	－	－	当社代表取締役	(被所有) 直接 　　24.2	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証	63,316	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して当社代表取締役仲里一義の債務保証を受けております。取引金額については、当該債務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び 主要株主	仲里　一義	－	－	当社代表取締役	(被所有) 直接 　　24.2	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証	43,698	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して当社代表取締役仲里一義の債務保証を受けております。取引金額については、当該債務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

	当事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）
１株当たり純資産額	△85.06円
１株当たり当期純利益	24.42円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき普通株式15株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （2023年５月31日）
純資産の部の合計額（千円）	88,395
純資産の部の合計額から控除する金額 （千円）	255,154
(うち優先株式の払込額（千円）)	（254,984）
(うち新株予約権（千円）)	（170）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△166,759
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	1,960,440
(うち普通株式（株）) 　(うちＡ種優先株式（株）) 　(うちＢ種優先株式（株）) 　(うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000） （187,500） （160,710） （13,230）

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、１株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）
当期純利益（千円）	47,874
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
(うち優先株式配当額（千円）)	（－）
普通株式に係る当期純利益（千円）	47,874
期中平均株式数（株）	1,960,440
(うち普通株式（株）) 　(うちＡ種優先株式（株）) 　(うちＢ種優先株式（株）) 　(うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000） （187,500） （160,710） （13,230）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類（新株予約権16,347個）なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり当期純利益を算定しております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
１株当たり純資産額	△1.72円
１株当たり当期純利益	83.34円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき普通株式15株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （2024年５月31日）
純資産の部の合計額（千円）	251,782
純資産の部の合計額から控除する金額 （千円）	255,154
(うち優先株式の払込額（千円）)	（254,984）
(うち新株予約権（千円）)	（170）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△3,372
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	1,960,440
(うち普通株式（株）) 　(うちＡ種優先株式（株）) 　(うちＢ種優先株式（株）) 　(うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000） （187,500） （160,710） （13,230）

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、１株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
当期純利益（千円）	163,387
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
(うち優先株式配当額（千円）)	（－）
普通株式に係る当期純利益（千円）	163,387
期中平均株式数（株）	1,960,440
(うち普通株式（株）) 　(うちＡ種優先株式（株）) 　(うちＢ種優先株式（株）) 　(うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000） （187,500） （160,710） （13,230）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権６種類（新株予約権22,031個）なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり当期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）

2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年８月29日付で株式分割を行っております。また、2024年８月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１　株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施すると共に、１

単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２　株式分割の概要

(1)　分割の方法

2024年８月21日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき15株の割合をもって分割いたします。

(2)　分割により増加する株式数

普通株式

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　130,696　株

今回の分割により増加する株式数　　　　1,829,744　株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　1,960,440　株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　7,840,000　株

(3)　株式分割の日程

基準日　　　2024年８月21日

効力発生日　2024年８月29日

(4)　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載されております。

３　単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。 

【注記事項】

（中間損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当中間会計期間 （自2024年６月１日 至2024年11月30日）
役員報酬	24,625千円
給料及び手当	49,737
外注費	28,870
広告宣伝費	12,467
支払手数料	97,191
支払報酬	21,526
システム利用料	11,490

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当中間会計期間 （自2024年６月１日 至2024年11月30日）
現金及び預金勘定	754,748千円
現金及び現金同等物	754,748

（株主資本等関係）

当中間会計期間（自2024年６月１日　至2024年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

当社は越境ECプラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質から収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間会計期間 （自2024年６月１日 至2024年11月30日）
１株当たり中間純利益	54円45銭
（算定上の基礎）
中間純利益（千円）	106,738
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る中間純利益（千円）	106,738
普通株式の期中平均株式数（株）	1,960,440
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき普通株式15株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
工具、器具及び備品	1,698	1,181	388	2,491	1,142	492	1,348
有形固定資産計	1,698	1,181	388	2,491	1,142	492	1,348
長期前払費用	548	106	463	191	－	－	191

(注)　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

PC購入による増加　1,181千円

PC除却による減少　　388千円  

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	19,618	19,032	1.68	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	43,698	24,666	1.94	2025年６月～2027年12月
合計	63,316	43,698	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	13,032	7,532	4,102	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	431	1,121	431	－	1,121

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	93
預金
普通預金	685,034
小計	685,034
合計	685,128

② 売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社Mono Technologies	4,217
株式会社ラクーンフィナンシャル	597
株式会社デイトナ・インターナショナル	476
株式会社未来ガ驚喜研究所	149
株式会社たまや	115
その他	2,738
合計	8,294

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

6,179

69,700

67,586

8,294

89.1

38

③ 商品

品目	金額（千円）
一時保管商品在庫	44,246
買取在庫	494
合計	44,740

④ 貯蔵品

品目	金額（千円）
PC	460
合計	460

⑤ 未収消費税等

品目	金額（千円）
消費税及び地方消費税	208,050
合計	208,050

⑥ 預け金

相手先	金額（千円）
Stripe Japan, Inc.	87,233
ELESTYLE株式会社	24,459
ペイパルジャパン株式会社	6,174
合計	117,868

⑦ 差入保証金

相手先	金額（千円）
株式会社クレディセゾン	100,000
渋谷郵便局	816
学校法人都築学園	400
株式会社ECMSジャパン	100
合計	101,316

⑧ 買掛金

相手先	金額（千円）
株式会社クレディセゾン	195,933
株式会社UPSIDER	80,651
American Express International, Inc.	21,205
合計	297,791

⑨ 未払金

相手先	金額（千円）
給与	26,988
HM Revenue & Customs （UK）	25,095
Washington Department of Revenue	24,862
日本郵便株式会社	16,861
株式会社セールスフォース・ジャパン	15,771
その他	130,975
合計	240,554

⑩ 契約負債

品目	金額（千円）
Stripe Japan, Inc.	212,118
ペイパルジャパン株式会社	101,690
恩沛科技股份有限公司	25,796
ELESTYLE株式会社	17,229
Amazon Services International LLC	8,354
その他	5,653
合計	370,842

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年５月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日、毎年11月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.zig-zag.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2024年 ７月31日	－	－	－	MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長　元木　新	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル４階	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 335,700 A種優先株式 △174,990 B種優先株式 △160,710	－	(注)５.

（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．2024年８月1日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」は当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。

５．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2023年10月31日	2024年４月30日
種類	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　118,710株	普通株式　7,350株
発行価格	577円 （注）３	867円 （注）３
資本組入額	288.5円	433.5円
発行価額の総額	68,495,670円	6,372,450円
資本組入額の総額	34,247,835円	3,186,225円
発行方法	2023年10月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2024年４月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年５月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基に決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	577円	867円
行使期間	自　2025年10月24日 至　2033年10月23日	自　2026年５月１日 至　2034年４月15日
行使の条件	「第４提出会社の状況　１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

５．第６回新株予約権については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は114,420株、発行価額の総額は66,020,340円、資本組入額の総額は33,010,170円となっております。

６．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 

２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職 業及び事業 の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社 との関係
北村　康晃	―	会社役員	36,360	20,979,720 (577)	特別利害関係者等（当社の取締役）
鈴木　賢	―	会社役員	14,325	8,265,525 (577)	特別利害関係者等（当社の取締役）
今西　隆幸	―	会社員	12,345	7,123,065 (577)	当社の元取締役
木村　寿人	―	会社員	12,225	7,053,825 (577)	当社の元取締役
当社従業員31名	―	会社員	39,165	22,598,205 (577)	当社の従業員

（注）１．権利放棄及び退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

２．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき2024年８月29日付で普通株式１株を15株に分割しており、上記割当株数及び単価は株式分割後の割当株数及び単価で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職 業及び事業 の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社 との関係
当社従業員７名	―	会社員	7,350	6,372,450 (867)	当社の従業員

（注）１．権利放棄及び退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

２．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき2024年８月29日付で普通株式１株を15株に分割しており、上記割当株数及び単価は株式分割後の割当株数及び単価で記載しております。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
MICイノベーション4号投資事業有限責任組合（注）１．	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル４階	635,700	27.80
仲里　一義（注）１．２．	神奈川県川崎市麻生区	529,350 (54,975)	23.15 (2.40)
仲里　亜美（注）１．３．	神奈川県川崎市麻生区	300,000	13.12
株式会社Ｚカンパニー（注）１．６．	神奈川県川崎市麻生区岡上一丁目８番33号	240,000	10.50
鈴木　賢（注）５．	―	60,930 (51,555)	2.66 (2.25)
木村　寿人（注）７．８.	―	59,835 (50,460)	2.62 (2.21)
松本　浩介（注）１．５．	東京都目黒区	55,050 (10,050)	2.41 (0.44)
今西　隆幸（注）７．８	―	51,960 (50,460)	2.27 (2.21)
北村　康晃（注）５．	―	44,040 (44,040)	1.93 (1.93)
海老根　智仁（注）１．	東京都港区	30,000	1.31
大谷　寛（注）１．	東京都港区	30,000	1.31
川田　尚吾（注）１．	東京都千代田区	30,000	1.31
小山　太一（注）１．	東京都新宿区	30,000	1.31
杉山　全功（注）１．	東京都世田谷区	30,000	1.31
―（注）８.	―	22,410 (13,035)	0.98 (0.57)
赤嶺　加寿子（注）４．	沖縄県那覇市	15,000	0.66
株式会社グルーヴオン	神奈川県相模原市南区旭町24番40号	15,000	0.66
一般財団法人都築国際育英財団	東京都渋谷区桜丘町24番５号	12,510	0.55
金城　里恵（注）４．	沖縄県中頭郡読谷村	7,500	0.33
新垣　江利子	沖縄県那覇市	7,500	0.33
赤嶺　美智代	沖縄県那覇市	7,500	0.33
宮城　りつ子	沖縄県島尻郡八重瀬町	7,500	0.33
―（注）８.	―	5,520 (5,520)	0.24 (0.24)
株式会社インターファクトリー	東京都千代田区富士見二丁目10番２号	4,410	0.19
GMOメイクショップ株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	4,410	0.19
株式会社コマースOneホールディングス	東京都千代田区九段北四丁目２番１号 市ヶ谷スクエアビル	4,410	0.19
当社従業員39名	―	46,080 (46,080)	2.02 (2.02)
計	－	2,286,615 (326,175)	100.00 (14.26)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の二親等内の血族）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

７．当社の元取締役

８．当社の従業員

９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。