有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年８月27日
【事業年度】	第10期（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）
【会社名】	株式会社ジグザグ
【英訳名】	zig-zag,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　仲里　一義
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町14番１号
【電話番号】	03-6777-7189（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　北村　康晃
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町14番１号
【電話番号】	03-6777-7189（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　北村　康晃
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E40189 340A0 株式会社ジグザグ zig-zag,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-06-01 2025-05-31 FY 2025-05-31 2023-06-01 2024-05-31 2024-05-31 1 false false false E40189-000 2023-06-01 2024-05-31 E40189-000 2024-06-01 2025-05-31 E40189-000 2025-05-31 E40189-000 2025-08-27 E40189-000 2025-08-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:KitamuraYasuakiMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:SuzukiSatoruMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:NagayamaMotohikoMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:MatsumotoKosukeMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp_cor:Row1Member E40189-000 2025-08-27 jpcrp_cor:Row2Member E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:NakazatoKazuyoshiMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp_cor:Row5Member E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:SasakiYoshitakaMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp030000-asr_E40189-000:YoshibaShinichiroMember E40189-000 2025-08-27 jpcrp_cor:Row3Member 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有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | 2025年５月 |
| 売上高 | （千円） | 413,634 | 559,634 | 802,021 | 1,106,229 | 1,412,184 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,963 | △82,588 | 31,831 | 177,883 | 310,350 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 3,621 | △86,992 | 47,874 | 163,387 | 245,706 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 114,994 | 90,000 | 90,000 | 398,430 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 106,600 | 106,600 | 106,600 | 106,600 | 2,407,440 |
| Ａ種優先株式 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | 12,500 | － |
| Ｂ種優先株式 | 10,714 | 10,714 | 10,714 | 10,714 | － |
| Ｃ種優先株式 | － | 882 | 882 | 882 | － |
| 純資産額 | （千円） | 97,525 | 40,521 | 88,395 | 251,782 | 1,114,348 |
| 総資産額 | （千円） | 489,548 | 604,152 | 717,729 | 1,237,369 | 2,127,783 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △983.26 | △1,642.23 | △85.06 | △1.72 | 462.81 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | （円） | 27.90 | △669.46 | 24.42 | 83.34 | 121.11 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 107.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 19.9 | 6.7 | 12.3 | 20.3 | 52.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.8 | － | 74.5 | 96.2 | 36.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 17.19 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △21,283 | 456,513 | 188,794 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △316 | △1,171 | △1,691 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △19,828 | △19,618 | 591,063 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 249,404 | 685,128 | 1,463,296 |
| 従業員数 | （人） | 18 | 35 | 41 | 47 | 53 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (15) | (10) | (11) | (11) | (12) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 2,287 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,313 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期から第９期までの１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第６期から第９期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第７期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2025年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第７期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第６期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第６期及び第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

10．第８期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に未収消費税等の増加によるものであります。

11．第８期、第９期及び第10期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

12．第８期及び第９期の財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、長期借入金の返済による支出によるものであります。

13．第６期は、新型コロナウイルス感染症の影響で業績が好調に推移したことで通期黒字化しておりますが、更なる事業拡大を企図した人材採用等の積極的な投資を実行した結果、第７期は再度赤字を計上しております。

14．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

15．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。なお、第６期及び第７期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

16．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

17．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っており、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

18．2025年３月31日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場したため、第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

19．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2025年３月31日付をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】


年月	概要
2015年６月	購入代行サービスを目的として、株式会社ジグザグを東京都渋谷区神宮前に設立
2016年４月	国内ECサイトと海外カスタマーを繋ぐ越境サービス「Worldshopping.global」をリリース
2017年８月	海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」と、国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」にリブランディング同時に、ECサイトへの導入を簡素化した「WorldShoppingBIZチェックアウト」をリリース
2018年１月	本社を東京都渋谷区桜丘町へ移転
2018年10月	海外アクセスによる不正決済防止機能「セキュア・ペイメント」をリリース
2019年５月	「カラーミーショップアプリストア」(※)向けに「WorldShoppingBIZ for カラーミーショップ」を提供開始
2020年３月	Amazon Payと業務提携し、決済手段に「海外版Amazon Pay」を導入
2020年11月	海外カスタマーのアクセス・購入分析を可能にする「ショップダッシュボード」β版提供開始
2022年３月	「WorldShoppingBIZ for Cart」シリーズ発表株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社と資本業務提携を実施
2022年４月	株式会社コマースOneホールディングスとの資本業務提携を実施
2022年８月	株式会社ecbeingと業務提携を実施
2022年10月	株式会社Eストアーと業務提携を実施決済機能にアジア圏向け「Alipay+」を導入
2023年３月	格安国際宅配便サービス「ECMSスタンダードEXPRESS」を導入
2023年７月	台湾向け後払い決済サービス「AFTEE」を導入
2024年４月	決済機能に「WeChat Pay」「NAVER Pay」を導入
2024年７月	Meta Platforms,Inc.と広告最適化のための越境ECコンバージョンデータ共有スキームを開発
2025年３月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2025年５月	訪日インバウンド向け店舗誘導最適化サービス「インバウンドナビ」の提供を開始

（※）GMOペパボ株式会社が提供するネットショップ開業・作成サービスの利用契約者向けの付加サービス

３【事業の内容】

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」と、国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」からなる越境ECプラットフォームをワンストップで提供するテクノロジーカンパニーです。なお、当社の事業は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ために、Eコマースにおける国境の壁をフラットにして、国内ECサイトと世界228の国と地域（※）のカスタマーを繋ぐサービスを提供しています。国内のローカルECサイトにも、実は海外カスタマーからのアクセスが存在します。しかし、言語・物流・決済の壁によって海外カスタマーが欲しい商品を購入できていないという課題があります。同時に、国内ECサイトの運営事業者にとって越境対応は、多言語カスタマーサポート、国際物流や不正決済対応等、その実現には非常に高いハードルが存在するという課題もあります。これら双方の課題を、ECショップのWebsiteに当社の発行するJavaScriptタグを１行追加するだけで必要な機能とオペレーションを一気通貫で提供することで簡単に解決し、導入後最短１日で世界228の国と地域への販売を可能としております。

（※）当社利用の配送キャリアにおける対応可能国と地域

当社が提供する「WorldShopping」と「WorldShoppingBIZ」は、両者が一体となって価値を提供するプラットフォームであり、具体的には「WorldShopping」が海外カスタマー向けの購入代行サービスであり、「WorldShoppingBIZ」は国内ECショップ向けに上記の「WorldShopping」の機能を設置可能とする越境EC対応サービスという構成となっています。

［事業系統図］

当社の事業系統図は以下のとおりとなります。

それぞれのサービスの特徴は、以下のとおりと考えております。

（１）海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」

A）多言語カスタマーサポート、海外配送まで含んだフルサポートの購入代行サービス

海外対応していない国内ECサイトであっても当社が海外カスタマーから注文を受け付け、代わりに購入して海外配送まで提供しています。当社が間に入り多言語カスタマーサポートを提供すると共に、Alipay、銀聯、PayPal、海外版Amazon Pay、各国向けローカル決済、後払い決済等、海外カスタマーの利便性に配慮した多様な決済手段を提供することで、海外カスタマーは安心・安全に海外対応できていないECサイトの商品を購入することが可能になります。当社は、海外カスタマーから商品代金（送料を含む）、配送手数料及び購入代行手数料を受け取り、フルサポートのサービスを提供しています。

B）ECサイト内での自然な購入体験

従来の海外カスタマー向け個人輸入代行サービスは、ECサイトとは異なる購入代行専用サイトへ遷移して商品を選択したり、購入代行依頼フォームへの情報入力等、煩雑なステップを必要としていました。当社が提供するサービスでは、国内ECサイトを訪れた海外カスタマーは、当該ECサイト内で商品選択から購入までのすべてのプロセスを完了することができ、通常のECサイト利用と変わらない自然なカスタマー体験を実現しています。

C）ECサイト公認の信頼性

これまで、多くの海外カスタマーは海外対応していない国内ECサイトにアクセスした際に「諦める」か「個人輸入代行サービスを探す」手段しかありませんでした。いわゆる「個人輸入代行サービス」は非公認の民間サービスであり、前もって代金を決済することに海外カスタマーは少なからず不安を覚えます。当社の「WorldShoppingBIZ」はECサイトと正式に契約を締結している公認サービスであり、当該ECサイト内でサービスをシームレスに提供するため、非公認の個人輸入代行サービスと異なり、海外カスタマーは安心して購入することができます。

（２）国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」

A）最短１日で開始できる導入スピード

ECサイト側がサービス開始に必要となるのは、ECサイトに当社の発行するJavaScriptタグを１行追加するという工程のみです。また、ECショップ構築サービスを提供するECカート事業者と連携したECシステムを利用する企業の場合は、カート管理画面より簡単な操作で導入が完了できます。データ連携やシステム改修は一切不要であり、導入後最短１日で世界228の国と地域への海外対応が可能になります。

B）国内オペレーションそのままで海外対応

「WorldShoppingBIZ」を通じた海外カスタマーからの注文は当社で受け付け、国内ECサイトでは当社名義で購入を行っています。つまり、国内ECサイト事業者から見れば当社は国内販売における一顧客にすぎず、通常業務のとおりに受注処理から当社が利用する外部倉庫に国内配送をするだけで販売ができる仕組みです。海外カスタマー向けの多言語カスタマーサポート、海外配送等は当社がすべて行うため、国内ECサイト事業者は通常の業務フローを一切変更する必要がありません。

C）気軽に申し込める価格設定

海外カスタマー向けの「WorldShopping」は海外カスタマーが送料や手数料を負担するビジネスモデルであるため、国内ECサイトの運営事業者にはそれらの費用が一切掛かりません。代わりに「WorldShoppingBIZ」の利用料が必要となりますが、少額かつ月額固定（初期費用３万円、月額５千円）で提供しており、小規模のECサイト事業者でも気軽に申込み頂ける設定にしております。

「WorldShoppingBIZ」利用ショップへは、海外からのアクセス、購買情報を一覧化できるダッシュボードを無償提供しております。また、海外販売を成長させるためのノウハウや機能を紹介すると共に、当社のショップサクセス部隊が売上拡大のための支援を実施しております。

当社事業は、日本の人口減少による内需縮小や労働力減少という社会課題の解決策となるビジネスと考えております。縮小する国内市場においては、各事業者が越境ビジネスによって海外売上を獲得していくことが重要であり、当社事業はそれを支えるインフラを担っております。2025年５月期における海外売上高比率は95％であり、地域別売上高比率は、アジアが53.2%、北米が30.1%、その他が16.7%となっています。アジア地域の主要販売国は香港、台湾、韓国、中国及び東南アジア諸国等が含まれます。また、その他地域には欧州、オセアニア等が含まれます。当社はこれまで世界170以上の国と地域へ販売実績があり、累計70万件以上の受注に対応してカスタマーサポートや配送オペレーションの実績があります。

国内売上は、「WorldShoppingBIZ」の利用料等、国内ECサイト向けの課金売上となります。

地域別及びショップカテゴリ別の取扱高(GMV)

当社の収益、各指標の推移は下記のとおりです。

年度別の各指標の推移(2021年５月期～2025年５月期)


	2021年５月期	2022年５月期	2023年５月期	2024年５月期	2025年５月期
取扱高(GMV) （千円）（注）１．	1,683,076	2,350,293	3,484,856	4,995,761	6,473,936
売上高（千円）（注）２．	413,634	559,634	802,021	1,106,229	1,412,184
月間Activeショップ数（Shop）（注）３．	384	549	864	1,151	1,303
月間リピートカスタマー数（人）（注）４．	1,785	2,379	3,050	5,075	5,940

（注）１．取扱高(GMV)：Gross Merchandise Valueの略称です。海外送料も含めた「WorldShopping」の出荷ベースにおける決済総額、「WorldShoppingBIZ」の利用料及びその他売上の合計値となります。

２．売上高：損益計算書上に表示される売上高です。「WorldShopping」の手数料、「WorldShoppingBIZ」の利用料及びその他売上の合計値となります。

３．月間Activeショップ数：「WorldShoppingBIZ」導入ショップのうち、当月に海外売上実績があるショップ数です。表中の数字は第４四半期の平均値となります。

４．月間リピートカスタマー数：当月に「WorldShopping」を利用するカスタマーのうち、過去12か月以内にリピート利用実績があるカスタマー数です。表中の数字は第４四半期会計期間の平均値となります。

「WorldShoppingBIZ」導入年度毎に分けた取扱高(GMV)の推移

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況


				2025年５月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
53	（12）	37.9	3.2	5,797

（注）１．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりません。

４．当期中において従業員が６名増加しておりますが、これは業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指します。

(2) 経営戦略等

当社は「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」サービスを実現するため、世界中のカスタマーと国内ECサイトと常に向き合い課題に応じたソリューションを提供しています。テクノロジーの進歩によって、今後更に国境の壁がなくなる中、増加し続けるニーズと複雑化する課題に応え続けるために、以下の事項を中長期での成長戦略としております。

①国内ECサイトへのサービス浸透

当社は「タグ１行で言語・決済・物流の課題を解決できる」というサービスの強みを活かして、日本国内で「WorldShoppingBIZ」の導入ショップを拡大しております。成長が続く市場において、ECカート事業者等のパートナー事業者との連携を更に強化することでWin-Winの関係を構築し、更なるサービスの浸透を図ります。

②海外カスタマーとECサイトを繋ぐバリューチェーンに沿った機能拡充

当社は「海外カスタマーとECサイトを気持ちよく繋ぐ」をコンセプトにして、プロダクト・サービスを開発しております。集客から購入・配送・カスタマーサポートまでの一連のバリューチェーンをデザインすると共に、リピートを通じてその価値が循環するように取り組んでいきます。現在、ECサイト向けに海外カスタマーのアクセス・購入分析を可能にする「ショップダッシュボード」を提供しており、今後は海外カスタマー向けにマイページ機能を提供していきます。これらを通じて、当社が提供する越境ECプラットフォーム内でより多くの海外カスタマーとECサイトが繋がり、ECサイトのファンが増えていく仕組みを構築することで、更なる事業成長を目指していきます。

③業務オペレーションのスケール化と、テクノロジーを活用した最適化・効率化

当社は物流・購入・カスタマーサポート業務等について、国内外の委託先と連携してスケールアップに柔軟に対応できる体制を構築しています。

また、スケールアップにより得られるデータ活用にも中長期的に注力していきます。当社サービスでは、国や地域の特性に応じた海外カスタマーの興味関心（Interest）や購買行動（Action）に関するデータと、各ECショップの商品販売データが関連付けられて蓄積されるという独自の強みを持っています。これらのデータを循環させることでカスタマー、ECショップ、そして当社を含むエコシステム全体の価値をさらに高めると共に、テクノロジーの活用により最適化と効率化を実現していきます。

④ターゲット市場の拡大

イ　海外ECサイトへの事業展開

当社は現在、日本国内のECサイトに対して世界中のカスタマーに向けた支援事業（Japan to Global）を提供しています。一方で世界各国には日本とは異なる魅力あるブランドやECサイトが多く存在しています。海外ECサイトへの事業展開は、市場環境や競争環境を考慮のうえ、自社での進出の他にM&Aや事業提携、またはそれらの組み合わせ等を含めて、柔軟なアプローチを検討していく方針です。

ロ　エンタメ・ホビー商材の強化

当社が提供するWorldShopping BIZは、ファッション関連のECサイトを中心に利用されています。一方で海外からは日本のエンタメ・ホビー関連商材への強い人気があるため、商品カテゴリーとしてエンタメ・ホビー関連のECサイトへの展開を強化していく方針です

(3) 経営環境

①越境EC市場の概況

当社が事業を行う越境EC市場では、新型コロナウイルスによる渡航制限下において、国境を越えた購買体験が当たり前になるという変化が起きました。海外販売へ取り組む事業者の意識が高まり、渡航制限解除後も市場拡大が続いています。今後もデジタル化の更なる進展によって、特に日本では他国より低いEC化率の改善が見込まれる他、消費者の視点では、アジア圏を中心に所得水準の向上に伴う購買力増加によって市場拡大が見込まれています。また、訪日インバウンド旅行客の増加は旅アト消費に繋がる効果も期待されています。2022年12月eMarketer公表データによれば、世界の国内向けBtoC EC市場規模は、2022年の5.4兆ドルから2026年には7.6兆ドルへ成長すると予測されています。一方で、Facts＆Factors発表データ（2021年推計値）によれば、世界の越境EC市場規模は2021年の0.7兆ドルから2030年に7.9兆ドルまで成長し、越境EC市場が国内向けBtoC EC市場を上回ると見込まれています。越境EC市場がより高い成長を実現すると予測される背景には、消費者目線で捉えれば自国にない商品への購買欲求の増大、自国よりも安価な購入機会の増加を通じて越境EC市場の認知度が上昇すると考えられるためです。また、EC事業者目線では、自国以外の顧客への販売機会増加、越境販売を容易にする物流サービスや支援サービスが充実すると考えられるためです。

その中で、当社が提供する越境ECプラットフォーム事業は、日本国内のECサイトを訪れた海外カスタマーへの購買体験を提供しており、海外カスタマーの主な所在国はアジアが約50%、北米が約30%という特徴を有しています。

訪日インバウンド旅行客の継続的な増加と、アジア圏カスタマーの購買力向上は当社に追い風になっていくと想定しております。また、2022年６月eMarketer公表データによれば、日本のEC化率12.9%は他の主要国（中国45.3%、英国35.9%、韓国30.1%）と比べて低い水準であり、日本政府が掲げるデジタル化推進の潮流も中期的にプラスの影響を及ぼすと考えています。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①継続的なサービス強化

当社の事業が今後も高い成長率を持続していくために、海外カスタマー及びECショップにおける課題やニーズを的確に把握して、積極的にサービスの向上や機能強化を行うことが必要不可欠であると考えております。また、取扱高(GMV)が増加した場合も迅速な配送を実現するための体制強化が必要であると考えております。

②優秀な人材の確保と育成

技術開発の革新スピードは早く、新たなサービスや競合他社がクロスボーダー領域に参入してくる可能性は高いと考えております。当社では、競合との優位性の確保及び事業の拡大を迅速に行うために全方位において優秀な人材の確保が必須と考えております。迅速な開発、物流強化、カスタマーサポート及び安定した組織拡大のために人材の確保と体制整備を行ってまいります。

③内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、国内及び海外の諸法令について継続的にアップデートし、適切に対応できる体制維持も、重要な課題となります。このため、当社としては、コーポレート部門の整備を推進し、外部専門家との連携を含めコーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のコーポレート・ミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高（※）及び営業利益を経営上重要な指標として位置付けております。

また、売上高の達成状況を判断する上で、取扱高(GMV)・月間Activeショップ数・月間リピートカスタマー数を重要な指標としております。各指標の定義は「第１企業の概況３事業の内容」をご参照下さい。

（※）手数料収入等から構成されるもの

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、企業価値をサステナブルに増大させるためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照下さい。 (2）戦略

（人的資本に関する戦略）

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しております。その達成へ向けて持続的な成長を実現していく上で、人的資本に関する戦略が重要であると認識しており、「境界（ボーダー）を超える」「変化を一緒に楽しむ」「リスペクトする、感謝する」「責任感、主体性をもって動く」「挑戦した失敗と学びを称える」をコア・バリューとして掲げております。

当社事業が幅広いバリューチェーンに跨って価値を提供していることから、組織の垣根を越えた互助が重要であると位置づけ、事業の基本方針をOKR（Objective and Key Result：目標と主要成果を整理するフレームワーク）によって示すと共に、組織を跨いだ目標設定を行っています。これにより、組織を横断して協力・貢献し合うオーナーシップ文化が醸成され、社員と事業が共に成長していく環境を作っています。

当社は人材の能力開発を重視し、自己学習への支援制度や社内勉強会を通じて社員の成長を支援しています。多国籍の社員によるグローバルな視点を活かし、社内の交流会を通じたコミュニケーションを促進しています。また柔軟な働き方を推奨しており、リモートワーク制度やフレックス制度を導入し、日本国外でのリモートワークも認めています。これにより、社員が現地の文化や慣習に触れ、顧客や市場理解を深めることで、組織全体の競争力を向上させています。

（越境ECインフラへのアクセスに関する戦略）

当社は、「タグ１行で言語・決済・物流の課題を解決できる」という強みを活かして、安価で手軽な越境ECインフラをあらゆる販売者へ提供し、公平なアクセス実現に取り組んでいます。これまで自社での海外販売が困難であった事業者も、当社が提供する越境ECインフラを利用して海外販売に成功しております。 (3）リスク管理

当社は、リスク管理委員会においてサステナビリティの観点から各種リスク及び機会の評価及び対応を継続的に見直し、具体的な管理方法を協議しています。また、その協議結果を取締役会に報告する仕組みを構築しています。

リスク管理の詳細は、「第２事業の状況３事業等のリスク」及び「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ e.及び③　企業統治に関するその他の事項イ c.並びにロ」をご参照下さい。

(4）指標及び目標

（人的資本に関する戦略）

当社は、現在の人的資本規模に対して特定の数値的目標を採用するのが困難であるため、現時点では具体的な目標数値等は定めておりませんが、これらの取り組みの強化と見直しを通じて、国境を越えて活躍できる人材を積極的に確保・育成し、持続可能な社会発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。

（越境ECインフラへのアクセスに関する戦略）

当社が提供する越境ECインフラを利用して、海外販売へのアクセスを実現するショップが増大しております。2025年５月期において売上計上を実現した月間Activeショップ数は1,303ショップであり、今後の具体的な目標数字等は定めておりませんが、継続した取り組みを通じて持続可能な社会発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。　なお、文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

（１）事業環境に関するリスクについて

①越境EC市場について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社が事業を行う越境EC市場では、デジタル化の更なる進展によって、特に日本では他国より低いEC化率の改善が見込まれる他、消費者の視点ではアジア圏を中心に所得水準の向上に伴う購買力の増加が見込まれ、また訪日インバウンド旅行客の旅アト消費等を背景に安定成長が見込まれています。Facts＆Factors発表データ（2021年推計値）によれば、世界の越境EC市場規模は2021年の0.7兆ドルから2030年に7.9兆ドルまで成長し、越境EC市場が国内向けBtoC EC市場を上回ると見込まれています。当社はその成長市場の中で独自のポジションを構築して事業展開していく計画です。しかしながら、今後の経済情勢や景気動向その他想定外の理由により、短期的に市場成長が鈍化する場合、若しくは急激な市場変化に当社が適切に対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクを低減するために、当社では早期にリスクを認識して事業戦略を柔軟に転換できるよう努めてまいります。

②海外カスタマーの嗜好、購買行動等の変化について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：中）

当社の事業は、国内EC事業者と海外カスタマーを直接繋ぐサービスであり、現在は主にオウンドECサイトで販売されている様々な商材を取扱っております。従来から存在する大手マーケットモール型のサービスに対して、今後は消費者の多様なニーズに応えるために、オウンドECサイトを起点とするサービスや、小規模な商材特化型マーケットプレイスが拡大していくと見込んでおりますが、海外カスタマーの嗜好、購買行動等が想定とは異なる場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社サービスはマーケットモール型にも対応可能であるため、早期にリスクを認識して事業戦略を柔軟に転換できるよう努めてまいります。

③技術革新について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社が事業を展開している越境EC市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社では海外も含めて積極的に情報を収集し、最新の技術や市場環境の変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、または変化の対応のためのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④為替及びマクロ環境リスクについて　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は、アジア、北米等の海外カスタマー向けにサービスを提供しておりますが、取扱商品である日本国内ECサイトの商品は円貨建てにて決済がなされています。当社自身が直接的な為替変動によるリスクを負うことはありませんが、著しい為替変動が生じる場合は外貨建てベースでの海外カスタマーから見た商品価格が大きく変動するため、一時的に海外カスタマーの購買行動に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での景気後退、政情変化、法規制等の変更、テロ・紛争等の発生、感染症等の流行や災害の発生等によって海外カスタマーの購買行動に変化があった場合も、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスクを低減するために、常に情報収集と迅速な対応策の実施に努めております。

⑤競合環境について　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社の事業領域においては、JavaScriptタグ１行で越境販売を可能にするテクノロジーと、強固なオペレーション体制が必要であるため一定の参入障壁がありますが、国内外で類似サービスを提供する事業者が存在します。越境EC市場は拡大を続ける見通しですが、今後の事業拡大において競合環境が激化した場合は、サービスレベル向上のための追加投資や販促活動の強化等によるコスト増加を通して、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当社では海外対応できていない自社ECサイトへのサービス提供を強みとして、顧客のユーザビリティ向上や、顧客とECサイトをスムーズに繋ぐ点に価値を置き、差別化を追求しております。更にそれらを補強する知財戦略に創業期から取り組み、国内外で重層的に権利化をすることで優位性の維持に努めております。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

①法的規制等について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：大）

当社の事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「万国郵便条約に基づく禁制品（輸出禁制品）」「税法」等の規制を受けており、また取り扱う商品により「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「酒税法」「食品衛生法」等の規制を受けております。「製造物責任法」については、原則としてEC事業者若しくは製造業者が規制対象となります。

当社では、国内外の弁護士や税理士等との定期的な情報交換を通じて、積極的な情報収集及び対応を検討して、リスクが顕在化する前に対策を取るように努めております。

しかしながら、今後、各国各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、若しくは法改正や新たに当社の事業または営業方法を規制する法律等が制定・施行され、当社が適切に対応できない事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②個人情報の管理について　（発生可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社は事業を通じて取得した個人情報を保有しております。個人情報の管理は重要な責務と認識しており、厳重なアクセス管理を行うと共に、各種不正アクセス防止対策を行い、ネットワークセキュリティの向上に取り組んでおります。また国内外の個人情報保護法の規制やグローバルなデータプライバシー規制動向を継続的にモニタリングし、個人情報の取り扱いについて「プライバシーポリシー」を定め、運用しております。個人情報の取り扱いについてマニュアルを定め、役職員への定期的な研修を通じて、情報管理体制の強化を図っております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩する可能性は否定できず、そのような事態が発生した場合は当社の風評低下によるサービス利用者の減少や、当社への損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）事業運営体制に関するリスクについて

①業務提携について　（発生可能性：低　時期：長期的　影響度：小）

当社は事業拡大のためのECショップ構築ツールを提供するECカート事業者等の外部企業との連携は重要な経営戦略の一つと考えております。提携企業における事業戦略の変更等に伴って提携関係の維持が困難となった場合や、当社の計画に沿った顧客の導入及び立上げが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクを低減するために、当社では特定の提携企業に集中して依存度が高まることのないよう事業展開をすることと共に、各提携先との良好な関係構築に努めております。

②人材の確保及び育成について　（発生可能性：中　時期：長期的　影響度：中）

当社は今後の事業拡大の中で、高品質かつ安定的なサービス提供及び更なる競争力の向上を実現するには、国籍を問わず優秀な人材を継続的に採用すると共に、育成・維持に努めていく必要性を強く認識しております。当社では社員紹介の推奨や採用広報活動の強化等、採用方法の多様化を図ると共に、多国籍な人材を受け入れるための福利厚生を充実させることを通じて、優秀な人材の確保と維持・育成に努めていますが、当社の計画に沿った採用・育成ができない場合には当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③外部委託について　（発生可能性：中　時期：長期的　影響度：中）

当社は物流業務や購入業務等の一部について、海外委託先を含め外部委託を活用して業務の効率化を図っています。現在、これらの外部委託先との関係は良好ですが、外部委託先の事業環境悪化等により委託手数料が高騰した場合や何らかの事情により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では、これらのリスクを低減する目的及び今後の事業拡大に備えて、オペレーションの一部自動化や、事業継続の観点で代替先の確保等を進めています。

④内部管理体制について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は企業価値の最大化のため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と考えております。業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能する体制を整備運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかず、適切な事業運営が困難となり当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では、事業規模の拡大に応じた人員体制の強化、及び業務プロセスの標準化・効率化を継続的に推進することで、内部統制機能の有効性を維持向上させるよう努めております。

⑤知的財産等について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中）

当社は運営する事業に関する知的財産権の取得に創業期から継続的に努め、当社が用いる商標・技術等について慎重に権利の保護を図っています。当社保有特許に対する異議申し立てについて特許庁が却下した事例もあり、当社の特許が有効に機能していることも確認できております。しかしながら、当社の知的財産が第三者から侵害され保護されない事例が生じた場合や、保護するために多額に費用が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は新たなサービスを開始する場合は原則として知的財産権の取得を検討することで第三者の知的財産権侵害を未然に防いでおりますが、当社が使用する技術等について第三者から知的財産権の侵害を主張され、その紛争解決のために多額の費用が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥システムリスクについて　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社の事業は自社でサーバーを持たずにクラウド上で管理可能なサービスを中心に利用しており、データ監視ツールを用いて常時利用状況を把握することで、24時間365日安定したサービスを提供しております。また定期的に脆弱性診断を実施し、データのバックアップ管理も実施しています。しかしながら、災害や事故等の予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が生じた場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦自然災害、紛争等の予測困難な事情について　（発生可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大）

当社はインターネットや通信・物流等の各種サービスに必要な通信ネットワークや情報システム・インフラシステム等を構築・整備しております。自然災害(地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動等)をはじめ、火災や停電、テロ行為・紛争・感染症の流行等により通信ネットワーク・情報システム、交通・物流等のインフラシステムが正常に稼働しなくなった場合、当社の各種サービスの提供に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧新株予約権の行使による株式価値の希薄化について　（発生可能性：中　時期：短期的　影響度：中）

当社は役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は325,410株であり、発行済株式総数の13.5％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株式が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,971,184千円となり、前事業年度末に比べ854,529千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が778,167千円、未収消費税等が39,202千円、預け金が22,009千円増加したことによるものであります。固定資産は156,599千円となり、前事業年度末に比べ35,884千円増加いたしました。これは主に工具、器具及び備品が2,426千円、繰延税金資産が32,063千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は2,127,783千円となり、前事業年度末に比べ890,414千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,000,214千円となり、前事業年度末に比べ39,293千円増加いたしました。これは主に買掛金が32,953千円、未払金が43,615千円減少した一方で、未払法人税等が85,302千円、契約負債が30,829千円増加したことによるものであります。固定負債は13,220千円となり、前事業年度末に比べ11,446千円減少いたしました。これは長期借入金が11,446千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、1,013,434千円となり、前事業年度末に比べ27,847千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,114,348千円となり、前事業年度末に比べ862,566千円増加いたしました。これは資本金が308,430千円、資本準備金が308,430千円、繰越利益剰余金が245,706千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は52.4％（前事業年度末は20.3％）となりました。

②　経営成績の状況

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、海外カスタマー向け購入支援サービス「WorldShopping」と、国内ECサイト向け越境EC支援サービス「WorldShoppingBIZ」からなる越境ECプラットフォームをワンストップで提供しております。

当事業年度における世界経済は、高インフレの落ち着き等を背景に堅調に推移しました。一方で、米国では金利の利下げが実施され、為替相場の変動リスクが高まっています。加えて米国の関税政策の動向、ウクライナ情勢、中東地域の不安定な状況により、依然として不透明な見通しが続いています。

このような状況の下、当社では海外カスタマー向けサービス「WorldShopping」の認知拡大に向けたマーケティング施策として、インフルエンサーを活用した広告を打ち出し、台湾を中心とする中華圏での露出を強化いたしました。

また受注増加に伴う物流増加に対応するため、新たに千葉県白井市に倉庫を開設いたしました。購入オペレーション増加にともない、前事業年度から引き続いて購入自動化の対応ショップを拡張させ、欠品等の機会損失なくリアルタイムで購入できる体制を強化しております。

国内ECショップに対しては、当社と株式会社Resorzが共同で調査した「越境EC・ウェブインバウンド白書2025」を公開しました。引き続き越境EC支援を行っている各社と定期的にセミナーを共催し、新規導入ショップの獲得に繋げております。また既存導入ショップに対しては、リアルによる交流イベントを開催し、日本全国の小売店・観光地を対象とした訪日インバウンド支援サービス「インバウンドナビ」の提供を開始する等、ショップの売上成長に伴走しております。

これらの取り組みの結果、第４四半期会計期間において「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数は、前年同四半期比152ショップ増加の1,303ショップとなり、月間リピートカスタマー数は前年同四半期比865名増加の5,940名となりました。また当事業年度における取扱高（GMV）は、前事業年度比1,478,174千円増加の6,473,936千円となりました。

以上の結果、当事業年度における業績は、売上高1,412,184千円（前年同期比27.7％増）、営業利益322,779千円（前年同期比45.9％増）、経常利益310,350千円（前年同期比74.5％増）、当期純利益245,706千円（前年同期比50.4％増）となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ778,167千円増加し、当事業年度末には1,463,296千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は188,794千円（前年同期比58.6％減）となりました。これは主に税引前当期純利益が310,350千円、未収消費税等の増加額39,202千円、預け金の増加額22,009千円、仕入債務の減少額32,953千円、未払金の減少額45,872千円、契約負債の増加額30,829千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,691千円（前年同期比44.4％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,612千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は591,063千円（前年同期は19,618千円の使用）となりました。これは主に株式の発行による収入616,860千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．取扱実績

当事業年度における取扱実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

セグメントの名称	当事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）
取扱高(GMV)（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
越境ECプラットフォーム事業	6,473,936	129.6
合計	6,473,936	129.6

d．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

セグメントの名称	当事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
越境ECプラットフォーム事業	1,412,184	127.7
合計	1,412,184	127.7

（注）１．当社の事業は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等 (1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績

（売上高）

当事業年度の売上高は1,412,184千円(前年同期比27.7%増)となりました。これは、「WorldShoppingBIZ」の月間Activeショップ数（第４四半期平均）が前年同四半期比13.2%増の1,303ショップとなったこと、また当事業年度における取扱高(GMV)が前事業年度比29.6%増の6,473,936千円となったことによるものです。当事業年度における地域別売上高比率は、アジアが53.2%、北米が30.1%、その他が16.7%（前事業年度は、アジアが53.8%、北米が30.6%、その他が15.6%）となっております。

取扱高(GMV)、月間Activeショップ数のいずれにおいても、訪日インバウンド観光客の増加と円安によって海外カスタマーから日本への需要が高まる中で、当社のショップサクセス部隊による支援を実施したことで堅調に推移したものと考えております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は454,000千円（前年同期比27.3%増）となりました。売上拡大に伴い、売上高原価比率は下がる構造である一方で、新倉庫拠点の立ち上げのコスト増により、当事業年度の売上高原価比率は32.1%と、前事業年度の32.2%からほぼ横ばいで推移しました。

この結果、売上総利益は958,183千円（前年同期比27.8%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は635,404千円（前年同期比20.3%増）となりました。取扱高(GMV)の増加に伴い決済手数料が増加した他、販売促進策を強化した結果、営業利益は322,779千円(前年同期比45.9%増)となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は1,381千円となりました。主な要因は受取利息483千円、還付加算金777千円であります。営業外費用は13,810千円となりました。主な要因は支払手数料3,862千円、上場関連費用8,350千円であります。

この結果、経常利益は310,350千円(前年同期比74.5%増)となりました。

（当期純利益）

法人税等合計64,643千円を控除した結果、当期純利益は245,706千円(前年同期比50.4%増)となりました。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、長期運転資金の調達について、自己資金または金融機関からの借入を基本としております。当社は設備投資については「第３設備の状況」に記載のとおり少額であり、必要資金は具体的には、プロダクト・サービス開発のための人員投資、サービスの認知と利用促進のための広告宣伝費及び販売促進費となります。

なお、当事業年度末における借入金の残高は26,252千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,463,296千円であります。

詳細については「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご覧下さい。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを新規開発、拡大していくためのプロダクト開発人員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金（カスタマーから前受金として受領後、ECショップへ支払うまでの余剰資金）、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は3,869千円であります。その内容は、パソコン等の工具、器具及び備品の取得によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年５月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額		従業員数（人）
工具、器具及び備品（千円）	合計（千円）
---	---	---	---	---	---
本社 (東京都渋谷区)	越境ECプラットフォーム事業	本社設備	3,775	3,775	50(11)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は4,848千円であります。

４．当社は、越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	7,840,000
計	7,840,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2025年５月31日）	提出日現在発行数（株）（2025年８月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,407,440	2,407,440	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,407,440	2,407,440	－	－

（注）　2025年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

a.第１回新株予約権

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。


決議年月日	2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	第１回新株予約権の交付にかかる信託契約の受託者１（注）７．
新株予約権の数（個）※	7,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　114,900（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　168.07 資本組入額　　 84.04（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６．

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金167円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換または会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

イ本新株予約権者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

ウ本新株予約権者は、上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ本新株予約権者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ以下に定める事由が生じた場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

(a) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(b) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合

(c) 本新株予約権者が会社または子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社または子会社と競業した場合。ただし会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(d) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社または子会社の信用を毀損した場合

(e) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(f) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能になり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(g) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(h) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(i) 本新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合

・会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

・会社の株主

・会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

(j) 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、上記（１）イに規定する方法とする。

(k) 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

キ上記イ、ウ及びカ(a)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）６．に準じて決定する。

７．受益者確定による信託財産の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

b.第２回新株予約権


決議年月日	2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）※	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　45,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　168.07 資本組入額　　 84.04（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件し、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ権利者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、権利者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

ウ権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ上記イ、ウ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ権利者につき解散の決議が行われた場合

ク権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ権利者が以下のいずれの身分とも喪失した場合

(a) 会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

(b) 会社の株主

コ 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、（注）４．（１）イに規定する方法とする。

サ会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

c. 第３回新株予約権


決議年月日	2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４当社従業員　８（注）８．
新株予約権の数（個）※	2,277
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　34,155（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年５月22日　至　2030年５月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　167 資本組入額　　 83.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ウ本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

エ権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

オ上記イ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（２）相続

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ウ権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ケ権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退任及び人事異動、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。

d. 第４回新株予約権


決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２当社従業員　11（注）８．
新株予約権の数（個）※	690
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　10,350（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,345（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年11月27日　至　2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,345 資本組入額　　　672.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金1,345円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ウ権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ケ権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

e. 第６回新株予約権


決議年月日	2023年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２当社従業員　36（注）８．
新株予約権の数（個）※	7,628 [7,577]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　114,420 [113,655]（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	577（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年10月24日　至　2033年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　577 資本組入額　　288.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金577円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ウ権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ケ権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員32名となっております。

f. 第７回新株予約権


決議年月日	2024年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７（注）８．
新株予約権の数（個）※	439
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　6,585（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	867（注）３．
新株予約権の行使期間 ※	自　2026年５月１日　至　2034年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　867 資本組入額　　433.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７.

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金867円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ウ上記算式については下記の定めに従うものとする。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ウ権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ケ権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年５月31日（注）１	－	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714	△47,398	100,000	47,398	190,296
2022年３月23日（注）２	C種優先株式 588	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 588	9,996	109,996	9,996	200,292
2022年５月10日（注）３	C種優先株式 294	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882	4,998	114,994	4,998	205,290
2023年５月31日（注）４	－	普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882	△24,994	90,000	24,994	230,284
2024年８月１日（注）５	普通株式 24,096 A種優先株式 △12,500 B種優先株式 △10,714 C種優先株式 △882	普通株式 130,696	－	90,000	－	230,284
2024年８月29日（注）６	普通株式 1,829,744	普通株式 1,960,440	－	90,000	－	230,284

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2025年３月28日（注）７	普通株式 340,000	普通株式 2,300,440	234,600	324,600	234,600	464,884
2025年５月１日（注）８	普通株式 107,000	普通株式 2,407,440	73,830	398,430	73,830	538,714

（注）１．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が47,398千円（減資割合32.2％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

２．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社

３．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社コマースOneホールディングス

４．2023年５月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が24,994千円（減資割合21.7％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

５．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

６．株式分割（１：15）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,500円

引受価額　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

払込金総額　 469,200千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

割当先　　　　大和証券株式会社

（５）【所有者別状況】


							2025年５月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	3	16	27	17	11	1,189	1,263	－
所有株式数（単元）	－	500	2,116	3,300	1,174	62	16,905	24,057	1,740
所有株式数の割合（％）	－	2.08	8.80	13.72	4.88	0.26	70.27	100	－

（６）【大株主の状況】


		2025年５月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
仲里一義	神奈川県川崎市麻生区	429,375	17.83
ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号	422,300	17.54
仲里亜美	神奈川県川崎市麻生区	255,000	10.59
株式会社Ｚカンパニー	神奈川県川崎市麻生区１－８－３３	240,000	9.97
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	116,211	4.83
渡辺毅	東京都大田区	54,000	2.24
NOMURA　PB　NOMINEES　LIMITED　OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代理人　野村證券株式会社）	1ANGELLANE，LONDON，EC4R3AB，UNITEDKINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３－１）	45,700	1.90
ＡＫパートナーズ株式会社	東京都渋谷区神宮前４丁目１－１８裏参道テラス	45,100	1.87
松本浩介	東京都目黒区	45,000	1.87
BBH　LUX/BROWN　BROTHERS　HARRIMAN（LUXEMBOURG）SCA　CUSTODIAN　FOR　SMD-AM　FUNDS - DSBI　JAPAN　EQUITY　SMALL　CAP　ABSOLUTE　VALUE （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG L－1470 （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）	43,300	1.80
計	－	1,695,986	70.45

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2025年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,405,700	24,057	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,740	－	－
発行済株式総数		2,407,440	－	－
総株主の議決権		－	24,057	－

（注）１．2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,829,744株増加し、1,960,440株となっております。

２．2025年３月31日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式総数は公募により340,000株、オーバーアロットメントに伴う売出しに関連した第三者割当増資により107,000株増加し、2,407,440株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式　12,500 Ｂ種優先株式　10,714 Ｃ種優先株式　　 882	－
当期間における取得自己株式	－	－

（注）2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	Ａ種優先株式 12,500 Ｂ種優先株式 10,714 Ｃ種優先株式 882	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、すべて消却しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

しかしながら、将来的には、経営成績、財政状態、事業投資計画、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための人材採用、販売促進活動及び広告活動等に活用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づく、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しています。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は代表取締役仲里一義が議長を務め、法令・定款に定められた事項の他、経営上の重要事項についての意思決定をすると共に、業務執行の状況を監督しております。毎月の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、監査役が出席して必要に応じて意見を陳述しております。

構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

取締役会の活動状況

当社の取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議並びに報告しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析の報告、年度予算・中期経営計画の承認、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について検討しており、監査役は取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。


役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	仲里　一義	21回	21回
取締役	鈴木　賢	21回	21回
取締役	北村　康晃	21回	21回
社外取締役	松本　浩介	21回	21回

なお、当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、取締役３名（うち社外取締役１名）となる予定であります。

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役長山元彦が議長を務め、各監査役の監査実施状況報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、各監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

c.内部監査室

当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査担当者１名を選任しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。また、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

d.会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

e.リスク管理委員会

当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。当社は、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、本部長、内部監査室長から構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、その定例会を半期に１回開催しており、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を醸成する活動の推進をしております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款を遵守するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等のコンプライアンス体制に関する諸規程を定め、かつ、諸規程に従った取締役及び従業員の役割と権限を明確化すべく、コンプライアンス体制の整備、維持及び実行を図る。

・当社は、コンプライアンス体制を徹底するため、「内部監査規程」を定め、内部監査統括部署である内部監査室を設置し、取締役及び従業員の活動が、法令、定款、社内規程に適合しているか監察する。

・取締役及び従業員は、当社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、またはコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに監査役または内部監査室に対し報告する。内部監査室長は、監査役及び取締役に対し報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、取締役会において意見を述べると共に、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

b.取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行う。

c.リスク管理に関する体制

・内部監査室は、当社の経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役及び従業員に周知徹底する。

・当社の経営または事業活動に重大な影響を与える全社的なリスクを最小限に抑えるべく、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。

・内部監査室長は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、当社の各部門のリスク管理状況を確認する。

・法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、「内部通報規程」を運用する。

d.取締役の職務執行の効率化を図るための体制

・当社は、取締役の職務執行の効率化を図るための体制として、取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、事業活動に関する重要事項を決定する。

・取締役会は、経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。

e.監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制

・当社は、監査役から監査職務を補助する従業員を置くことを求められた場合は、監査役補助者を任命する。

・監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査役の同意を要する。

f.監査役に対する報告に関する体制及び実効的監査に関する体制

・取締役及び従業員は、当社の業務に影響を及ぼす重要事項について、監査役に対し報告する。

・監査役は、必要に応じて、取締役及び従業員に対し、内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容等の業務に関する報告を求めることができる。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処置については、適時適切に行う。

・監査役は、必要に応じて、代表取締役及び内部監査室と意見交換を行うことができる。

・監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席することができる。

・当社は、監査役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

g.取締役及び従業員に対する不利益な取り扱いを禁止する体制

当社は、前号の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

h.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

i.反社会的勢力との取引排除に関する体制

当社は、反社会的勢力との取引排除に向けて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況等

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価すると共に、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全体的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会を半期に１度以上開催することとしております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、善意でかつ重要な過失がないときは、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

また、当該規定に基づき当社と社外取締役及び社外監査役は、当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）との間で、当該取締役及び監査役の同法第423条第１項の賠償責任を、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならない等、一定の免責事由があります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

男性　7名　女性　－名　　（役員のうち女性の比率　－％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	仲里　一義	1974年４月22日生	1997年４月　株式会社オックスプランニング入社 2004年４月　株式会社オプト　　　　　　（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2010年７月　株式会社groowbits　代表取締役 2015年６月　当社設立　代表取締役（現任）	（注）４	669,375 （注）３
取締役マーケティングコミュニケーション本部長	鈴木　賢	1977年８月24日生	2000年４月　加賀電子株式会社　入社 2002年１月　株式会社オプト（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2013年10月　株式会社コンテンツワン　入社 2014年４月　同社　代表取締役 2015年２月　株式会社モードツー　入社 2015年11月　同社　取締役 2017年１月　株式会社Candee　執行役員 2018年９月　株式会社vivito　社外取締役 2020年１月　当社　取締役　マーケティングコミュニケーション本部長（現任）	（注）４	4,575
取締役	北村　康晃	1984年２月27日生	2006年12月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）　入所 2016年７月　株式会社リクルートアドミニストレーション（現株式会社リクルート）入社 2018年10月　株式会社オーガンテック　入社 2020年10月　当社　入社 2021年８月　当社　取締役（現任）	（注）４	－
取締役	松本　浩介	1967年６月２日生	1998年６月　時刻表情報サービス株式会社（現株式会社JR東日本アイステイションズ）取締役 1999年６月　同社　代表取締役 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役 2011年６月　株式会社enish　取締役 2016年３月　ピクスタ株式会社　社外取締役 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役　監査等委員(現任) 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役 2019年３月　ピクスタ株式会社　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2020年12月　当社　社外取締役（現任） 2024年12月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役　監査等委員（現任）	（注）４	45,000
常勤監査役	長山　元彦	1983年３月20日生	2005年４月　岡安商事株式会社　入社 2006年６月　株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ　　　　　　（現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川）　入社 2014年４月　株式会社ジュピターテレコム　入社 2016年９月　株式会社スタジオアタオ　入社 2019年12月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ　入社 2020年12月　当社　社外監査役 2022年８月　当社　社外常勤監査役（現任） 2025年７月　AI model株式会社　監査役（現任）	（注）５	－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	佐々木　義孝	1973年９月６日生	1996年11月　日本輸送機株式会社　　　　　　（現　三菱ロジスネクスト株式会社）入社 1999年２月　株式会社ダブリュ・アイ・システム　入社 2001年９月　株式会社先端情報工学研究所　入社 2003年10月　株式会社コマーシャル・アールイー　入社 2005年３月　株式会社プロパスト　入社 2009年６月　株式会社トランザクション　入社 2011年６月　長谷川興産株式会社　　　　　　（現　HITOWAライフパートナー株式会社）入社 2012年９月　長谷川ホールディングス株式会社　　　　　　（現　HITOWAホールディングス株式会社）取締役 2012年９月　長谷川ナーシングパートナー株式会社　　　　　　（現　HITOWAナーシングパートナー株式会社）　　　　　　取締役 2014年２月　株式会社ショーケース　入社 2014年３月　株式会社ショーケース　取締役 2015年10月　株式会社アンジー　社外監査役（現任） 2017年４月　株式会社ウォームライト　社外取締役 2017年４月　株式会社インクルーズ　社外取締役 2017年７月　galaxy株式会社　社外監査役 2018年10月　株式会社TOKYOフロンティアファーム　　　　　　設立　代表取締役（現任） 2018年12月　コグニロボ株式会社　社外監査役 2019年４月　リアルワールドゲームス株式会社　　　　　　社外取締役 2019年５月　当社　社外監査役（現任） 2019年９月　株式会社バリューデザイン　社外取締役 2020年２月　株式会社レゴリス　　　　　　(現　スパイダープラス株式会社) 　　　　　　社外監査役(現任) 2020年３月　CFOナレッジ株式会社　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社HRBrain　社外監査役 2020年11月　株式会社PrimePartners 代表取締役（現任） 2021年５月　株式会社ベルテックス　社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社ジーニー　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2022年９月　株式会社エー・スター・クォンタム取締役　　　　　　（現任）	（注）５	－
監査役	吉羽　真一郎	1973年11月４日生	2000年10月　弁護士登録 2011年10月　株式会社enish　社外監査役 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所　パートナー（現任） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締役　監査等委員 2017年５月　株式会社スタジオアタオ社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ　社外監査役 2019年６月　フリュー株式会社　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ社外取締役　監査等委員（現任） 2022年８月　当社　社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ社外取締役　監査等委員（現任）	（注）５	－
計					718,950

（注）１．取締役松本浩介は、社外取締役であります。

２．監査役長山元彦、佐々木義孝、吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．代表取締役仲里一義の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｚカンパニーが所有する株式数を合算した株式数としております。

４．取締役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．定時株主総会後の役員の状況

2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。

男性　6名　女性　－名　　（役員のうち女性の比率　－％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	仲里　一義	1974年４月22日生	1997年４月　株式会社オックスプランニング入社 2004年４月　株式会社オプト　　　　　　（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2010年７月　株式会社groowbits　代表取締役 2015年６月　当社設立　代表取締役（現任）	（注）４	669,375 （注）３
取締役マーケティングコミュニケーション本部長	鈴木　賢	1977年８月24日生	2000年４月　加賀電子株式会社　入社 2002年１月　株式会社オプト（現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2013年10月　株式会社コンテンツワン　入社 2014年４月　同社　代表取締役 2015年２月　株式会社モードツー　入社 2015年11月　同社　取締役 2017年１月　株式会社Candee　執行役員 2018年９月　株式会社vivito　社外取締役 2020年１月　当社　取締役マーケティングコミュニケーション本部長（現任）	（注）４	4,575
取締役	松本　浩介	1967年６月２日生	1998年６月　時刻表情報サービス株式会社（現株式会社JR東日本アイステイションズ）取締役 1999年６月　同社　代表取締役 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役 2011年６月　株式会社enish　取締役 2016年３月　ピクスタ株式会社　社外取締役 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役　監査等委員(現任) 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役 2019年３月　ピクスタ株式会社　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2020年12月　当社　社外取締役（現任） 2024年12月　株式会社サイバー・バズ社外取締役　監査等委員（現任）	（注）４	45,000
常勤監査役	長山　元彦	1983年３月20日生	2005年４月　岡安商事株式会社　入社 2006年６月　株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ　　　　　　（現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川）　入社 2014年４月　株式会社ジュピターテレコム　入社 2016年９月　株式会社スタジオアタオ　入社 2019年12月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ　入社 2020年12月　当社　社外監査役 2022年８月　当社　社外常勤監査役（現任） 2025年７月　AI model株式会社　監査役（現任）	（注）５	－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	佐々木　義孝	1973年９月６日生	1996年11月　日本輸送機株式会社　　　　　　（現　三菱ロジスネクスト株式会社）入社 1999年２月　株式会社ダブリュ・アイ・システム　入社 2001年９月　株式会社先端情報工学研究所　入社 2003年10月　株式会社コマーシャル・アールイー　入社 2005年３月　株式会社プロパスト　入社 2009年６月　株式会社トランザクション　入社 2011年６月　長谷川興産株式会社　　　　　　（現　HITOWAライフパートナー株式会社）入社 2012年９月　長谷川ホールディングス株式会社　　　　　　（現　HITOWAホールディングス株式会社）取締役 2012年９月　長谷川ナーシングパートナー株式会社　　　　　　（現　HITOWAナーシングパートナー株式会社）　　　　　　取締役 2014年２月　株式会社ショーケース　入社 2014年３月　株式会社ショーケース　取締役 2017年４月　株式会社ウォームライト　社外取締役 2017年４月　株式会社インクルーズ　社外取締役 2017年７月　galaxy株式会社　社外監査役 2018年９月　株式会社アンジー　社外監査役（現任） 2018年10月　株式会社TOKYOフロンティアファーム　　　　　　設立　代表取締役（現任） 2018年12月　コグニロボ株式会社　社外監査役 2019年４月　リアルワールドゲームス株式会社　　　　　　社外取締役 2019年５月　当社　社外監査役（現任） 2019年９月　株式会社バリューデザイン　社外取締役 2020年２月　株式会社レゴリス　　　　　　(現　スパイダープラス株式会社) 　　　　　　社外監査役(現任) 2020年３月　CFOナレッジ株式会社　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社HRBrain　社外監査役 2020年11月　株式会社PrimePartners 代表取締役（現任） 2021年５月　株式会社ベルテックス　社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社ジーニー　　　　　　社外取締役　監査等委員（現任） 2022年９月　株式会社エー・スター・クォンタム取締役　　　　　　（現任）	（注）５	－
監査役	吉羽　真一郎	1973年11月４日生	2000年10月　弁護士登録 2011年10月　株式会社enish　社外監査役 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所　パートナー（現任） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締役　監査等委員 2017年５月　株式会社スタジオアタオ社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ　社外監査役 2019年６月　フリュー株式会社　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ社外取締役　監査等委員（現任） 2022年８月　当社　社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ社外取締役　監査等委員（現任）	（注）５	－
計					718,950

（注）１．取締役松本浩介は、社外取締役であります。

２．監査役長山元彦、佐々木義孝、吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．代表取締役仲里一義の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｚカンパニーが所有する株式数を合算した株式数としております。

４．取締役の任期は、2025年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年８月28日開催予定の第10期定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、高橋元弘氏は補欠監査役となり、略歴等は以下のとおりとなります。


氏名	生年月日	略歴	所有株式数（株）
髙橋　元弘	1975年９月４日生	2001年10月　弁護士登録 2001年10月　森綜合法律事務所(現・森・濱田松本法律事務所外国法共同事業)入所 2007年４月　末吉綜合法律事務所(現・潮見坂綜合法律事務所)設立同事務所パートナー (現任) 2007年４月　九州大学法学部非常勤講師 2010年４月　東京理科大学専門職大学院講師 2011年４月　日本弁理士会特定侵害訴訟代理業務研修(能力担保研修)講師 2013年４月　特許庁工業所有権審議会弁理士審査分科会臨時委員 2013年４月　金沢工業大学虎ノ門大学院知的創造システム専攻非常勤講師 2015年４月　金沢工業大学虎ノ門大学院知的創造システム専攻客員教授 2021年２月　特許庁工業所有権審議会弁理士審査分科会試験委員 2023年12月　インフォメティス株式会社社外取締役 (現任)	－

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の松本浩介は、他社の代表取締役または取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視点で当社の企業活動への助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式45,000株及び新株予約権670個(10,050株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の長山元彦は、上場会社等で培われた幅広い見識や他社監査役経験により、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の吉羽真一郎は、弁護士としての高度の専門知識及び豊富な経験を有しており、これらの知識・経験からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営者の業務執行を監督しております。社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。内部監査室とは定期的に監査役会への陪席による相互の情報連携を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。３名はそれぞれ豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取等により、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。なお、非常勤監査役の佐々木義孝は、上場会社でのCFO経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役３名で構成される監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。


役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	長山　元彦	17回	17回
非常勤監査役（社外）	佐々木　義孝	17回	17回
非常勤監査役（社外）	吉羽　真一郎	17回	17回

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。必要に応じて内部監査担当者に陪席を求め、内部監査の実施状況の報告や各々の監査の情報を共有しております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では代表取締役の承認により、指名された専任の内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画策定後、取締役会にて監査計画を報告し、全取締役及び全監査役に監査計画の内容を説明しております。個別の監査実施後には、常勤取締役及び常勤監査役にその監査結果の内容を説明し、情報の提供や改善・合理化への助言・提案等を行います。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。監査結果は代表取締役及び必要時には取締役会並びに監査役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、常勤監査役とは定期的にミーティングを行い事前及び事後の監査内容共有を行い、定期的な監査役会への陪席、会計監査人を含めた三様監査の実施により実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ロ　継続監査期間

３年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　永利　浩史

指定社員・業務執行社員　松本　浩幸

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　８名

その他　　　　12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に評価するものとしております。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に検討した結果、適任と判断し選任しております。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任の他、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。これにより、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
15,000	－	25,000	1,500

（注）１．当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

２．監査証明業務に基づく報酬の額については、上記の他、前事業年度に係る報酬の精算として当事業年度に支払った額が6,100千円あります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ　賞与の決定に関する方針

賞与については、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けた上で、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

当社の取締役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額１億8,000万円以内と決議されております。（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。

当社の監査役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額2,500万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役である仲里一義が上記イ及びロの方針に基づき個別報酬の配賦原案を作成し、社外役員との報酬諮問の協議を行い、決定するものとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

なお、当事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はありません。また、取締役報酬については2024年８月30日、監査役報酬については2024年８月29日に決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	36,450	36,450	-	-	-	3
監査役（社外監査役を除く）	-	-	-	-	-	-
社外役員	13,975	13,975	-	-	-	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、印刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		（単位：千円）
	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	685,128	1,463,296
売掛金	8,294	7,789
商品	44,740	44,673
貯蔵品	460	－
前渡金	14,676	13,732
前払費用	25,731	35,404
未収消費税等	208,050	247,253
預け金	117,868	139,878
その他	12,824	19,997
貸倒引当金	△1,121	△840
流動資産合計	1,116,654	1,971,184
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	2,491	6,360
減価償却累計額	△1,142	△2,585
工具、器具及び備品（純額）	1,348	3,775
有形固定資産合計	1,348	3,775
投資その他の資産
差入保証金	101,316	101,394
長期前払費用	191	1,507
繰延税金資産	17,858	49,921
投資その他の資産合計	119,366	152,824
固定資産合計	120,715	156,599
資産合計	1,237,369	2,127,783


		（単位：千円）
	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	297,791	264,838
１年内返済予定の長期借入金	19,032	13,032
未払金	240,554	196,939
未払費用	4,972	5,699
未払法人税等	16,003	101,305
契約負債	370,842	401,671
その他	11,725	16,728
流動負債合計	960,921	1,000,214
固定負債
長期借入金	24,666	13,220
固定負債合計	24,666	13,220
負債合計	985,587	1,013,434
純資産の部
株主資本
資本金	90,000	398,430
資本剰余金
資本準備金	230,284	538,714
資本剰余金合計	230,284	538,714
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△68,672	177,034
利益剰余金合計	△68,672	177,034
株主資本合計	251,611	1,114,178
新株予約権	170	170
純資産合計	251,782	1,114,348
負債純資産合計	1,237,369	2,127,783

②【損益計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
売上高	※１ 1,106,229	※１ 1,412,184
売上原価	356,704	454,000
売上総利益	749,524	958,183
販売費及び一般管理費	※２ 528,328	※２ 635,404
営業利益	221,195	322,779
営業外収益
受取利息	7	483
受取配当金	0	－
助成金収入	600	－
保険解約返戻金	762	－
還付加算金	1,036	777
その他	20	120
営業外収益合計	2,426	1,381
営業外費用
支払利息	973	717
支払手数料	35,176	3,862
上場関連費用	－	8,350
為替差損	9,348	190
その他	239	689
営業外費用合計	45,738	13,810
経常利益	177,883	310,350
特別損失
固定資産除却損	※３ 18	－
特別損失合計	18	－
税引前当期純利益	177,865	310,350
法人税、住民税及び事業税	16,003	96,707
法人税等調整額	△1,525	△32,063
法人税等合計	14,478	64,643
当期純利益	163,387	245,706

		前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）			当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
区分	注記番号	金額（千円）		構成比（％）	金額（千円）		構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ　人件費			189,143	53.0		238,927	52.6
Ⅱ　経費	※		167,561	47.0		215,073	47.4
売上原価			356,704	100.0		454,000	100.0

※主な内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
外注費（千円）	107,397	139,510
システム利用料（千円）	52,861	64,948

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）


							（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	90,000	230,284	230,284	△232,059	△232,059	88,224	170	88,395
当期変動額
当期純利益				163,387	163,387	163,387		163,387
当期変動額合計	－	－	－	163,387	163,387	163,387	－	163,387
当期末残高	90,000	230,284	230,284	△68,672	△68,672	251,611	170	251,782

当事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）


							（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	90,000	230,284	230,284	△68,672	△68,672	251,611	170	251,782
当期変動額
新株の発行	308,430	308,430	308,430			616,860		616,860
当期純利益				245,706	245,706	245,706		245,706
当期変動額合計	308,430	308,430	308,430	245,706	245,706	862,566	－	862,566
当期末残高	398,430	538,714	538,714	177,034	177,034	1,114,178	170	1,114,348

④【キャッシュ・フロー計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	177,865	310,350
減価償却費	492	1,442
貸倒引当金の増減額（△は減少）	689	△280
受取利息及び受取配当金	△7	△483
支払利息	973	717
上場関連費用	－	8,350
固定資産除却損	18	－
売上債権の増減額（△は増加）	△2,114	504
棚卸資産の増減額（△は増加）	△12,213	527
前渡金の増減額（△は増加）	4,342	944
前払費用の増減額（△は増加）	△15,826	△9,673
未収消費税等の増減額（△は増加）	△4,996	△39,202
預け金の増減額（△は増加）	△45,128	△22,009
仕入債務の増減額（△は減少）	90,199	△32,953
未払金の増減額（△は減少）	112,990	△45,872
未払費用の増減額（△は減少）	2,987	727
契約負債の増減額（△は減少）	152,099	30,829
その他	△4,553	10,089
小計	457,819	214,008
利息及び配当金の受取額	7	483
利息の支払額	△1,022	△698
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△290	△24,998
営業活動によるキャッシュ・フロー	456,513	188,794
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,181	△1,612
出資金の回収による収入	10	－
差入保証金の差入による支出	－	△78
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,171	△1,691
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△19,618	△17,446
株式の発行による収入	－	616,860
上場関連費用の支出	－	△8,350
財務活動によるキャッシュ・フロー	△19,618	591,063
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	435,723	778,167
現金及び現金同等物の期首残高	249,404	685,128
現金及び現金同等物の期末残高	※ 685,128	※ 1,463,296

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　　３～４年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は主として、インターネット上で海外在住の個人カスタマーに対して購入代行サービスを運営しており、カスタマーと締結した規約等にもとづいて購入代行サービス等を履行する義務を負っております。当履行義務は、当社が商品をカスタマーからの依頼に基づき購入代行及び発送手続を行い、輸送業者に引き渡すまでであり、引き渡し時点で収益を計上しております。

当社が代理人として商品の販売に関与している収益については純額で収益を認識しております。

なお、顧客から前受金の支払を受ける場合、契約負債が計上されます。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	17,858	49,921

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の収益力及びタックスプランニングに基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画の主要な仮定は、過年度の実績や市場傾向等であります。

③　翌年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
当座貸越極度額の総額	50,000千円	50,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	50,000	50,000

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益以外の収益に重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.1％、当事業年度43.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.9％、当事業年度56.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
役員報酬	51,975千円	50,425千円
給与手当	104,020	108,918
外注費	43,904	62,453
広告宣伝費	25,272	25,686
支払手数料	156,715	195,645
支払報酬	49,528	59,881
システム利用料	22,014	23,999

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
工具、器具及び備品	18千円	－千円
計	18	－

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	106,600	－	－	106,600
Ａ種優先株式	12,500	－	－	12,500
Ｂ種優先株式	10,714	－	－	10,714
Ｃ種優先株式	882	－	－	882
合計	130,696	－	－	130,696

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	122
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	48
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第７回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計	－	－	－	－	－	170

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１．２．	106,600	2,300,840	－	2,407,440
Ａ種優先株式（注）３．	12,500	－	12,500	－
Ｂ種優先株式（注）３．	10,714	－	10,714	－
Ｃ種優先株式（注）３．	882	－	882	－
合計	130,696	2,300,840	24,096	2,407,440

（注）１．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき普通株式15株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,300,840株は、2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付したことによる増加24,096株、株式分割による増加1,829,744株、新規上場に伴う公募増資による増加340,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資による増加107,000株であります。

３．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
自己株式
Ａ種優先株式（注）	－	12,500	12,500	－
Ｂ種優先株式（注）	－	10,714	10,714	－
Ｃ種優先株式（注）	－	882	882	－
合計	－	24,096	24,096	－

（注）2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	122
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	48
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第７回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計	－	－	－	－	－	170

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
現金及び預金勘定	685,128千円	1,463,296千円
現金及び現金同等物	685,128	1,463,296

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については主に金融機関からの借入及び株式発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

売掛金、預け金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、残高管理を実施することでリスクの低減に努めております。

未収消費税等はすべて１年以内の回収期日であります。

差入保証金は取引先に対する営業保証金及び建物等の賃貸借契約における敷金であり、取引先及び賃借先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に主要先のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年５月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2)	43,698	43,170	△527
負債計	43,698	43,170	△527

(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「預け金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*3) 差入保証金は上表には含まれておりません。差入保証金は取引先に対する営業保証金100,916千円及び建物等の賃貸借契約における敷金400千円（差入保証金合計101,316千円）であり、営業保証金については時価が帳簿価額に近似しているものと想定されること、敷金については重要性が乏しいことから時価の算定の対象外としております。

当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当事業年度（2024年５月31日）
差入保証金	101,316

当事業年度（2025年５月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2)	26,252	25,976	△275
負債計	26,252	25,976	△275

(*2) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*3) 差入保証金は上表には含まれておりません。差入保証金は取引先に対する営業保証金100,994千円及び建物等の賃貸借契約における敷金400千円（差入保証金合計101,394千円）であり、営業保証金については時価が帳簿価額に近似しているものと想定されること、敷金については重要性が乏しいことから時価の算定の対象外としております。

当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当事業年度（2025年５月31日）
差入保証金	101,394

（注）１.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年５月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	685,128	－	－	－
売掛金	8,294	－	－	－
未収消費税等	208,050	－	－	－
預け金	117,868	－	－	－
合計	1,019,341	－	－	－

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

当事業年度（2025年５月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	1,463,296	－	－	－
売掛金	7,789	－	－	－
未収消費税等	247,253	－	－	－
預け金	139,878	－	－	－
合計	1,858,216	－	－	－

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年５月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	19,032	13,032	7,532	4,102	－	－
合計	19,032	13,032	7,532	4,102	－	－

当事業年度（2025年５月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	13,032	9,118	4,102	－	－	－
合計	13,032	9,118	4,102	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年５月31日）


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	43,170	－	43,170
負債計	－	43,170	－	43,170

当事業年度（2025年５月31日）


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	25,976	－	25,976
負債計	－	25,976	－	25,976

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費	－	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

当事業年度(2025年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数（注）１	受託者１名	当社取締役１名	当社取締役４名当社従業員８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　114,900株	普通株式　45,000株	普通株式　34,815株
付与日	2018年６月30日	2018年６月30日	2020年５月25日
権利確定条件	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年７月１日至　2025年12月31日	自　2018年７月１日至　2025年12月31日	自　2022年５月22日至　2030年５月21日

	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数（注）１	当社取締役２名当社従業員 11名	当社取締役２名当社従業員 36名	当社従業員７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　49,650株	普通株式　118,710株	普通株式　7,350株
付与日	2021年11月30日	2023年10月31日	2024年４月30日
権利確定条件	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年11月27日至　2031年11月26日	自　2025年10月24日至　2033年10月23日	自　2026年５月１日至　2034年４月15日

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．2024年８月29日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2025年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年８月１日開催の取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		114,900	45,000	34,155
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		114,900	45,000	34,155
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		114,900	45,000	34,155
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		114,900	45,000	34,155

		第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前	（株）
前事業年度末		10,350	118,710	7,350
付与		－	－	－
失効		－	4,290	765
権利確定		10,350	－	－
未確定残		－	114,420	6,585
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		10,350	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		10,350	－	－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)
権利行使価格	（円）	167	167	167	1,345
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1.07	1.07	－	－

		第６回新株予約権 (ストック・オプション)	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
権利行使価格	（円）	577	867
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）　2024年８月29日付株式分割（普通株式１株につき15株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

559,446千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
繰延税金資産
棚卸資産評価損	319千円	898千円
貸倒引当金	347	257
貸倒損失	632	801
減価償却超過額	32,668	39,820
未確定債務	5,860	580
未払事業税	1,668	7,318
その他	1,114	1,046
繰延税金資産小計	42,611	50,723
評価性引当額（注）	△24,753	△801
繰延税金資産合計	17,858	49,921

（注）評価性引当額が23,951千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却超過額に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
法定実効税率	34.59％	30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－	0.46
住民税均等割	0.33	0.26
税額控除	△1.53	△3.94
評価性引当額の増減	△24.49	△7.69
税率変更による期末繰延税金資産の修正	－	1.78
その他	△0.75	△0.67
税効果会計適用後の法人税等の負担率	8.14	20.83

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

(1）2025年３月31日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。

これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を34.59％から30.62％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額が6,356千円減少し、法人税等調整額が6,356千円増加しております。

(2）「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年６月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は822千円増加し、法人税等調整額が822千円減少しております。

（資産除去債務関係）

当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は越境ECプラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質から収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等


		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	6,179	8,294
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	8,294	7,789
契約負債（期首残高）	218,742	370,842
契約負債（期末残高）	370,842	401,671

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に含まれております。

契約負債は、主に海外カスタマー向け購入支援サービスのWorldShopping利用者より、商品の購入代行を行うために受け取った前受金であります。

当該前受金は収益の認識に伴い取り崩されます。前事業年度の期首現在の契約負債残高は218,742千円であり、前事業年度に認識された収益の額のうち前事業年度の期首現在の契約負債に含まれていた金額は218,742千円であります。当事業年度の期首現在の契約負債残高は370,842千円であり、当事業年度に認識された収益の額のうち当事業年度の期首現在の契約負債に含まれていた金額は370,842千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は越境ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア	北米	その他	合計
595,237	338,816	172,174	1,106,229

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

アジア	北米	その他	合計
751,833	424,784	235,566	1,412,184

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
１株当たり純資産額	△1.72円	462.81円
１株当たり当期純利益	83.34円	121.11円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	107.21円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき普通株式15株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

４．当社は、2025年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	163,387	245,706
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	163,387	245,706
期中平均株式数（株）	1,960,440	2,028,850
(うち普通株式（株）) 　 (うちＡ種優先株式（株）) 　 (うちＢ種優先株式（株）) 　 (うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000）（187,500）（160,710）（13,230）	（2,028,850）（－）（－）（－）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	263,079
(うち新株予約権（株）)	（－）	（263,079）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権６種類（新株予約権22,031個）なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。	－

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度（2024年５月31日）	当事業年度（2025年５月31日）
純資産の部の合計額（千円）	251,782	1,114,348
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	255,154	170
(うち優先株式の払込額（千円）)	（254,984）	（－）
(うち新株予約権（千円）)	（170）	（170）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△3,372	1,114,178
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	1,960,440	2,407,440
(うち普通株式（株）) 　 (うちＡ種優先株式（株）) 　 (うちＢ種優先株式（株）) 　 (うちＣ種優先株式（株）)	（1,599,000）（187,500）（160,710）（13,230）	（2,407,440）（－）（－）（－）

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、１株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、2025年８月15日開催の定時取締役会において、2025年９月１日付で株式分割を行う旨を決議いたしました。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

2025年８月31日（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2025年８月29日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき３株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　 2,407,440株

株式分割により増加する株式数　　　　　　 4,814,880株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　 7,222,320株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　23,520,000株

(3）分割の日程

基準日公告日　　　　　　　　2025年８月15日

基準日　　　　　　　　　　　2025年８月31日（予定）

効力発生日　　　　　　　　　2025年９月１日（予定）

(4）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。


	前事業年度（自　2023年６月１日至　2024年５月31日）	当事業年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）
１株当たり純資産額	△0.57円	154.27円
１株当たり当期純利益	27.78円	40.37円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	35.74円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
工具、器具及び備品	2,491	3,869	－	6,360	△2,585	1,442	3,775
有形固定資産計	2,491	3,869	－	6,360	△2,585	1,442	3,775
長期前払費用	191	1,573	257	1,507	－	－	1,507

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

PC購入による増加　 3,869千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	19,032	13,032	2.16	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	24,666	13,220	2.16	2026年６月～ 2028年１月
合計	43,698	26,252	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	9,118	4,102	－	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（目的使用）（千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
貸倒引当金	1,121	840	715	406	840

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	151
預金
普通預金	1,463,144
小計	1,463,296
合計	1,463,296

② 売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社Mono Technologies	3,283
株式会社デイトナ・インターナショナル	507
株式会社ラクーンフィナンシャル	478
ウエニ貿易タイムピース株式会社	98
株式会社Fan Circle	74
その他	3,346
合計	7,789

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)


(C)
(A) ＋ (B)

× 100


	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

8,294

100,174

100,679

7,789

92.8

③ 商品

品目	金額（千円）
一時保管商品在庫	44,029
買取在庫	644
合計	44,673

④ 未収消費税等

品目	金額（千円）
渋谷税務署	247,253
合計	247,253

⑤ 預け金

相手先	金額（千円）
Stripe Japan, Inc.	95,252
ELESTYLE株式会社	33,517
ペイパルジャパン株式会社	11,108
合計	139,878

⑥ 買掛金

相手先	金額（千円）
株式会社クレディセゾン	216,995
株式会社UPSIDER	38,275
American Express International, Inc.	9,567
合計	264,838

⑦ 未払金

相手先	金額（千円）
給与	25,600
日本郵便株式会社	22,597
株式会社セールスフォース・ジャパン	21,973
株式会社ECMSジャパン	15,233
監査法人A&Aパートナーズ	9,460
その他	102,073
合計	196,939

⑧ 契約負債

相手先	金額（千円）
Stripe Japan, Inc.	231,283
ペイパルジャパン株式会社	95,406
恩沛科技股份有限公司	32,725
ELESTYLE株式会社	32,131
Amazon Services International LLC	4,847
その他	5,277
合計	401,671

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間会計期間	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	－	693,368	1,064,645	1,412,184
税引前中間（当期）（四半期）純利益（千円）	－	164,900	268,717	310,350
中間（当期）（四半期）純利益（千円）	－	106,738	176,459	245,706
１株当たり中間（当期）（四半期）純利益（円）	－	54.45	90.01	121.11

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	－	31.23	35.56	31.03

（注）１．当社は、2025年３月31日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより期中レビューを受けております。

２．第１四半期については、四半期財務諸表を作成しておりません。

３．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期財務諸表を作成しておりますが、期中レビューは受けておりません。

４．当社は、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）（四半期）純利益を算定しております。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年５月31日
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日、毎年11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://www.zig-zag.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2025年２月25日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2025年３月12日及び2025年３月21日関東財務局長に提出。

2025年２月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2025年７月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

有価証券報告書（通常方式）_20250826141208

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

zig-zag,Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

３【事業等のリスク】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

５【重要な契約等】

６【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（重要な会計上の見積り）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（株主資本等変動計算書関係）

（キャッシュ・フロー計算書関係）

（金融商品関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

（収益認識関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】