Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Mar 25, 2016

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-020

株洲旗滨集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 41,667.5 万股

• 本次限售股上市流通日期为 2016 年 4 月 1 日

一、本次限售股上市类型

2015年2月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准株洲旗滨集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）批文，核准公 司非公开发行不超过19,750万股新股。

2015年4月1日，公司向福建旗滨集团有限公司、东海基金管理有限公司、兴 业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、宝盈基金管理有限 公司、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新活力资本投资有限 公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司共9名特定对象非公 开发行17,967万股人民币普通股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了股权登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，福建旗 滨集团有限公司自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计 可流通时间为2018年4月1日；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不 得转让，预计上市流通时间为2016年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十 三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁 以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由

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于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股 限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止” 规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱 波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回 购注销，合计为35.1万股。

根据公司 2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW 证审字[2015]0139 号）， 公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为 5.2%，公司 2014 年扣除非经 常性损益的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率为 2.21%，因此未能满足公司 激励计划设定的解锁业绩考核条件：1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前 一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%；2、激励 对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率不低于 10%。根据激励计 划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的 30%限制性股票共计 750.39 万股，回购价格为 3.54 元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的 30%限制性股 票共计 75.9 万股，回购价格为 3.64 元/股。回购注销数量共计为 826.29 万股。

2015年6月30日，上述股权激励股票共计861.39万股已过户至公司开立的回 购专用证券账户，并于2015年7月2日予以注销，注销完成后，公司注册资本由 101,878.57万元减少至101,017.18万元。

2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2015 年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本 1,010,171,800 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 1,515,257,700 股，转增后公司总 股本将增加至 2,525,429,500 股；同时以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 1 元（含税），共计派发现金股利 101,017,180 元。

公司于2015年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团2015年半年 - 度利润分配及转增股本实施公告》（2015 087），以资本公积金向全体股东每10 股转增15股，同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含

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税）。上述股权登记日：2015年9月22日，除权（除息）日：2015年9月23日。此 次转增后，公司总股本增加至252,542.95万股，2014年度非公开发行限售股由 17,967万股调整为44,917.5万股。

2015 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、 刘洋、李棉等 5 人已离职，根据公司《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案 修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准, 取消上述 5 人的股权激励资格, 鉴于公司 2015 年实施了半年度利润分配及转增 股本，激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票 数量分别由 1.5 万股、1.5 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.8 万股调整为 3.75 万股、 3.75 万股、2 万股、2 万股、2 万股，合计 13.5 万股。

2015 年 12 月 21 日，上述股权激励股票共计 13.5 万股已过户至公司开立的 回购专用证券账户，该等股票将于 2015 年 12 月 23 日予以注销，注销完成后， 公司总股本由 252,542.95 万股减少至 252,529.45 万股。

截至本公告日，公司总股本为 252,529.45 万股，其中非公开发行限售股为 44,917.5 万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

东海基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集 团有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有 限合伙）、新活力资本投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股 份有限公司8名限售股持有人承诺，所持有的股份自上市之日起12个月内不得转 让。

截止本公告日，上述限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履 行影响本次限售股部分上市流通的情况。

福建旗滨集团有限公司承诺所持有的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，目前正在严格履行中。

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四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

经核查，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：旗滨集团本次限售 股流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份 数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严 格履行了相关承诺；本次限售股流通的信息披露真实、完整、准确。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 41,667.5 万股（福建旗滨集团有限公司持有非公 开发行限售股 3,250 万股，预计于 2018 年 4 月 1 日上市流通）； 本次限售股上市流通日期为 2016 年 4 月 1 日；

非公开发行限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售 股数量 (万股)	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量 （单位：万股	） 剩余限售 股数量
1	东海基金管理有限公司	5,125	2.03%	5,125	0
2	兴业全球基金管理有限公司	5,875	2.33%	5,875	0
3	江苏瑞华投资控股集团有限公司	6,375	2.52%	6,375	0
4	宝盈基金管理有限公司	5,375	2.13%	5,375	0
5	宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企 业（有限合伙）	5,125	2.03%	5,125	0
6	新活力资本投资有限公司	5,125	2.03%	5,125	0
7	华夏人寿保险股份有限公司	5,125	2.03%	5,125	0
8	安信证券股份有限公司	3,542.5	1.40%	3,542.5	0
合 计		41,667.5	16.50%	41,667.5	0

七、股本变动结构表

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股本结构（单位：股）	股本结构（单位：股）	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	449,175,000	-416,675,000	32,500,000
	2、境内自然人持有股份	21,154,750		21,154,750
	有限售条件的流通股份 合计	470,329,750	-416,675,000	53,654,750
无限售条 件的流通 股份	A 股	2,054,964,750	416,675,000	2,471,639,750
	无限售条件的流通股份 合计	2,054,964,750	416,675,000	2,471,639,750
	股份总额	2,525,294,500		2,525,294,500

八、其他情况说明

2015 年 7 月 10 日，江苏瑞华投资控股集团有限公司的一致行动人南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）响应号召，向公司出具《关于增持公司股票的函》： “基于对公司未来发展前景的信心、公司价值的认可及对公司股票价值的合理判 断，为了促进公司持续、稳定、健康发展、维护广大股东的利益，本企业拟于未 来六个月内，择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等合法方式增 持公司股票，并承诺通过上述方式购买的公司股票 6 个月内不减持。”具体内容 详见 2015 年 7 月 13 日公司发布的《旗滨集团关于南京瑞森计划增持公司股份的 - 公告》（2015 060）。

截至本公告日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的增持计划尚 未实际履行。

九、上网公告附件

《中国中投证券有限责任公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 2014 年度非 公开发行股票限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

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