Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 14, 2012

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团

公告编号：2012-029

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、本次股东大会提供网络投票；

• 2、公司股票不涉及融资融券业务。

《公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审 核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交 股东大会审议。为此，公司将召开2012 年第一次临时股东大会。现将本次股东 大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

• 1.1 现场会议时间：2012 年4 月19 日下午14:00

• 1.2 网络投票时间： 2012 年4 月19 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 2、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同 一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方 式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：公司办公总部（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路 8 号）二楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

• 5、股权登记日：2012 年4 月13 日。

• 6、出席对象：

6.1 截止2012 年4 月13 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会， 并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人

1

不必是本公司股东。

• 6.2 公司董事、监事及高级管理人员。

• 6.3 本公司聘请的律师。

• 7、公司将于2012 年4 月16 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，

• 敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

• 1、审议《株洲旗滨集团股份有限公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草

• 案修订稿）》，该议案将逐项表决。

• 1.1 激励对象的确定依据和范围 ；

• 1.2 限制性股票来源和总量；

• 1.3 激励对象的限制性股票分配情况；

• 1.4 《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定；

• 1.5 限制性股票的授予价格及其确定方法；

• 1.6 限制性股票的授予和解锁；

• 1.7 股权激励计划的调整；

• 1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；

• 1.9 实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序；

• 1.10 公司与激励对象各自的权利和义务；

• 1.11 本《激励计划》变更、终止；

• 1.12 回购注销的原则。

• 2、审议《公司2012 年A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》。

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》。 股东大会就上述事项作出决议，必须经参与投票的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

监事会将在本次股东大会上作《关于2012 年A 股限制性股票激励计划之激 励对象名单的核查意见》报告。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记手续

• 1.1 欲出席会议的股东及代理人请到本公司董事会秘书办公室办理出席会

• 议登记手续。异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函 以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

• 1.2 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

• 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭法定代表人授权委托书、证券账户卡、出席人身份证、法人单位

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营业执照复印件（加盖公章）和公司2012 年第一次临时股东大会回执（格式附 后）办理登记手续。

1.3 自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡和公司2012 年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。委托代理人出席的，委 托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件 或复印件、代理人身份证原件和公司2012 年第一次临时股东大会回执（格式附 后）办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件 查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8 号公司董事会秘书办公室； 邮政编码： 363400

（三）登记时间：

2012 年4 月17 日（星期二），上午8:00-12:00，下午13:00-16:30 （四）会议联系人：罗美玲 沈美丽

（五）联系电话：0596—5699660 传真：0596-5699660

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2012 年4 月19 日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证 券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：788636 投票简称：旗滨投票

3、股东投票的具体程序为：

• 3.1 买卖方向为买入。

3.2 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有 多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代 表议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案 应以相应的价格分别申报，具体如下表：

应以相应的价格分别申报，具体如下表：
议 案	对应申报价格
总议案	99．00
议案一：《公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01

3

1.2 限制性股票来源和总量	1.02
1.3 激励对象的限制性股票分配情况	1.03
1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售 规定	1.04
1.5 限制性股票的授予价格及其确定方法	1.05
1.6 限制性股票的授予和解锁	1.06
1.7 股权激励计划的调整	1.07
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.08
1.9 实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序	1.09
1.10 公司与激励对象各自的权利和义务	1.10
1.11 本《激励计划》变更、终止	1.11
1.12 回购注销的原则	1.12
议案二： 《公司2012 年A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草 案修订稿）》	2.00
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划 相关事宜	3.00

3.3 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

3.4 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一 次申报为准。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会

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审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊 登的株洲旗滨集团股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知的相关议

案进行投票，请填写《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托 书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他注意事项：

• 1、现场会议联系方式

地址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8 号

邮编：363400 电话：0596—5699660 传真：0596-5699660 联系人：罗美玲 沈美丽

• 2、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。 特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会 2012 年3 月14 日

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株洲旗滨集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表我个人/公司出席株洲旗滨集团股份 有限公司2012 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对 该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相 关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会 结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

表决意见 议案 同意 反对 弃权 议案一、《公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草案修 订稿）》 1.1 激励对象的确定依据和范围 1.2 限制性股票来源和总量 1.3 激励对象的限制性股票分配情况 1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关 限售规定 1.5 限制性股票的授予价格及其确定方法 1.6 限制性股票的授予和解锁 1.7 股权激励计划的调整 1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 1.9 实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序

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1.10 公司与激励对象各自的权利和义务 1.11 本《激励计划》变更、终止 1.12 回购注销的原则 议案二、《公司2012 年A 股限制性股票激励计划实施考核 办法（草案修订稿）》 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内 打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以 上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号： 委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

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株洲旗滨集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会股东登记回执

截止到2012 年4 月13 日（星期五）下午三时上海证券交易所股票交易结束， 我公司（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票（ ）股，我公司 （个人）拟参加株洲旗滨集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会。

股东账户： 持股股数： 出席人姓名：

股东签名（盖章）： 日期：2012 年 月 日

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株洲旗滨集团股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简 称“《管理办法》”）的有关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称 “旗滨 集团” 或“公司”）独立董事陈隆峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，就 公司拟于2012 年4 月19 日召开的2012 年第一次临时股东大会的有关议案向公 司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈隆峰作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司 内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司 公司英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co., Ltd 公司证券简称：旗滨集团 公司证券代码：601636 公司法定代表人：俞其兵 公司董事会秘书：钟碰辉 公司联系地址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8 号 公司邮政编码： 363400 公司联系电话： 0596-5699660 公司联系传真：0596-5699660

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电子信箱：phyy99@163.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012 年第一次临时股东大会所审议《公司 2012 年A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2012 年A 股限制性股 票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012 年3 月14 日。

• 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2012 年第一次临 时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈隆峰先生，其基本情况

• 如下：

公司薪酬与考核委员会主任委员，现任漳浦闽荣水产公司董事、总经理，漳 州三丰水产公司副董事长、总经理；兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解 员；兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012 年2 月13 日召开的第一 届董事会第九次会议及2012 年3 月14 日召开的第一届董事会第十次会议，并且 对《公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2012 年A 股 限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012 年4 月13 日15:00 时，在中国证券登记结算有

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限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

• （二）征集时间：自2012 年4 月14 日至2012 年4 月17 日(上午9:00-11:30，

• 下午13:30-16:00)。

• （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

• 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公 告进行委托投票权征集行动。

• （四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委

• 托书》（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其

• 他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其 他相关文件：

• 2.1 法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

• 定代表人签字）：

2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

• 2.1.2 法定代表人身份证复印件；

• 2.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签

• 署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文 件)；

• 2.1.4 法人股东帐户卡复印件；

• 2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• 2.2.1 股东本人身份证复印件；

• 2.2.2 股东账户卡复印件；

• 2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投 票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8 号董事会秘书办公室 邮政编码： 363400

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电 话： 0596-5699660

传 真： 0596-5699660

联 系 人： 罗美玲 沈美丽

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：陈隆峰

二0 一二年三月十四日

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独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2012 年第一次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托株洲旗滨集团股份有限公司独立 董事陈隆峰先生作为本人/本公司的代理人出席株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议 案	表	决 意 见
	同 意	反 对	弃 权
议案一 《公司2012 年A 股限制性股票激励计划（草 案修订稿）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票来源和总量
1.3 激励对象的限制性股票分配情况
1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁 期及相关限售规定
1.5 限制性股票的授予价格及其确定方法
1.6 限制性股票的授予和解锁
1.7 股权激励计划的调整
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.9 实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序

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1.10 公司与激励对象各自的权利和义务 1.11 本《激励计划》变更、终止 1.12 回购注销的原则 议案二 《公司2012 年A 股限制性股票激励计划实 施考核办法（草案修订稿）》 议案三 关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜 注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。 本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第一次临时股东大会结束。 委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号： 股东账号： 持股数量： 签署日期：

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