Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司 重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 重大事项的内部报 告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益， 确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规以及《公司章程》、《信息披 露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本 制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应及时 将有关信息通过董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大 事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出 现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透 明运作，规避监管风险。

第四条 本制度适用于公司以及公司的子公司。

第二章 内部重大事项的一般规定

第五条 报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重 大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件 资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第六条 公司重大事项报告义务人包括:

（一）公司总裁、执行总裁、总监、其他高级管理人员及各部门、各子公司及分支机 构负责人；

（二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；

• （三）公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

• （六）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道 或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

第七条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。 经董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作，具体包括 公司应披露的定期报告和临时报告。

第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称“报 告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务 以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股 子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报 备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三 章规定的情形时，应在发生当日将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。 第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围

第十条 在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过 公司董事会办公室向董事会报告有关信息。

公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报 告义务人应履行相关报告义务。

第十一条 公司重大事项包括但不限于以下内容:

• （一）经营活动重大事项

• 1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、 政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

• 2、公司主营业务发生重大变化；

• 3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

• 4、公司获得大额补贴或税收优惠；

• 5、发生重大经营性或者非经营性亏损；

• 6、主要或者全部业务陷入停顿；

• 7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

• 8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

• 9、公司月度财务报告以及定期报告。

• （二）常规交易重大事项

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、公司、各控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应当及时报告:

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准；

• （2）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元的；

• （4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

• （5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。

• 上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。

• 12、上海证券交易所认定的其他交易。

• 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

• （三）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人交易金额达到

• 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交易事项:

• 1、购销商品；

• 2、买卖有形或无形资产；

• 3、赠与或受赠资产；

• 4、兼并或合并法人；

• 5、出让或受让股权；

• 6、提供或接受劳务；

• 7、代理；

• 8、租赁；

• 9、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营:

• （1）提供资金或资源；

• （2）协议或非协议许可；

• （3）提供担保；

• （4）合作研究与开发或技术项目的转移；

• （5）向关联方人士支付报酬；

• （6）合作投资企业；

• （7）合作开发项目；

• （8）其他对发行人有重大影响的重大交易。

• （四）其他重大事项

• 1、发生的诉讼和仲裁；

• 2、募投资金投向发生重大变化；

• 3、公司管理层发生重大变化；

• 4、发生重大债务；

• 5、提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

• 6、合并或者分立；

• 7、公司收购或者兼并；

• 8、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 9、计提大额减值准备；

• 10、变更会计政策、会计估计；

• 11、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和 联系电话等；

• 12、重大或有事项:

• （1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；

• （2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

• （4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

• （5）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；

• （7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

• （8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐

准备；

• （10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （12）公司董事长或总裁无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

• （13）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四章 重大事项内部报告的程序

第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大 事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发 生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公 室。

第十三条 报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其 职权范围内重大事项的进展情况。

第十四条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事 会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履

行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议 通知。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书应根据实际 情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、 交流或进行必要的澄清。

第十六条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询） 等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报 告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事 项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司 内部重大事项报告的及时和准确。

第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人 不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条 发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一 责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章 责任与处罚

第二十条 本制度第三条所述报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信 息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。

第二十一条 公司各部门、各控股子公司、各分公司应严格履行本制度所列的各项报告 义务，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究相应部门或子分公司负责人的相关责 任。给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚和解除职务 的处分，直至追究其法律责任。

第六章 附则

第二十二条 本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关 法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行。

株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 3 月 18 日