Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公 司的管理，规范子公司运作，有效控制经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法 规、规范性文件和本公司的《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资格的子公司， 包括全资子公司和控股子公司。

（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。

（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会半数以上 成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，应严格执行 本制度。

第二章 治理结构管理

第四条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公 司应依法及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事 会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第五条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员（不限于董、监、高 人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要 后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会议结束后，应及时向公司董事长 汇报会议相关情况。

第六条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由公司推荐， 按子公司章程选举确定。

第七条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议通知、议题、 议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、 董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。

第八条 对须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准的子公司股东会、董事会或 其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在 子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会 议。

第九条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。

第三章 人事管理

第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、监事 会成员的二分之一以上。

第十一条 子公司的高级管理人员，由子公司董事会或执行董事聘任并报备公司。 第十二条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事按程序调整。 第十三条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行 公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十四条 公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。 控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交书面述职报告。 第十五条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。控股 子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力 资源管理中心备案。

第四章 财务管理

第十六条 子公司财务部由子公司管理，但须接受公司财务管理中心的业务指导和监督。 第十七条 控股子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等相 关法律法规及规范性文件，并结合本公司的实际情况，建立各项财务管理制度并报备公

司财务管理中心和董事会办公室。

第十八条 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的同意安排完成预算编制。 第十九条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监督的要求， 及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。

第二十条 公司财务管理中心定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会 计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分 考虑对贷款利息的承受能力和偿还能力，在征得公司同意，按照公司及子公司相关制度 规定履行相应的审批程序后方可实施。

第五章 经营及投资管理

第二十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依 据公司的总体发展规划、经营计划，制定本子公司的经营管理目标和经营计划。

第二十三条 子公司应于每年度结束前，由总经理主持编制子公司本年度工作报告及下 一年度的经营计划，报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。

第二十四条 公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情 况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十五条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大 异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第二十六条 子公司的对外投资（董事长对外投资权限除外），应经子公司董事会或股 东会审议后，报公司董事会或股东大会审议，经批准后方可实施。

第二十七条 子公司应执行公司的《对外投资管理制度》。子公司应完善投资项目的决 策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。

第二十八条 子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理，由公司指导制定，子公 司履行相应审批程序后实施。

第二十九条 子公司发生关联交易，应遵守公司、子公司的《关联交易管理制度》，履 行相应的决策程序，并及时报告董事会办公室。

第三十条 子公司的对外担保，应经子公司董事会或股东大会审议后，报公司董事会或 股东大会审议，经批准后方可实施。

第三十一条 子公司应遵守公司、子公司的《重大事项报告制度》，及时向公司报告拟 发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息。

第六章 审计及运营监督管理

第三十二条 公司内部审计由公司审计中心负责。子公司对公司实施的内部审计应给予 主动配合。内部审计的内容主要包括：财务审计、重大合同审计、经营状况审计、内部 控制制度制定和执行情况审计等。

第三十三条 经公司董事长批准的审计意见书、审计报告和审计决定送达子公司后，子 公司必须认真执行。

第三十四条 公司对子公司实施内部运营监督管理，由公司运营监察中心负责。子公司 对公司实施的内部监督管理应给予主动配合。运营监督管理的内容主要包括：决策执行 监督、生产经营监督、项目建设监督、行政后勤监督、人事绩效监督等。 第三十五条 经公司董事长、总裁批准的运营监督报告、监督整改意见、运营整改执行 方案等送达子公司后，子公司必须认真执行。

第七章 绩效考核和激励约束管理

第三十六条 公司对子公司实行经济责任制考核，根据子公司生产经营考核指标完成情 况，实施奖励和惩罚。

第三十七条 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门 生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。子公司经济责任制考核办法需报公司人 力资源管理中心备案。

第三十八条 公司与子公司管理层签订《年度经营管理责任书》，并对子公司各高层管 理人员进行工作标准考核，公司根据子公司年度经营管理责任目标完成情况和子公司各 高层管理人员工作标准考核的年度累计得分，计算其绩效年薪，实施奖励和惩罚。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜和本制度如有与国家法律、法规和《公司章程》相抵触的 条款，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施。

株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 3 月 18 日