Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公 司管理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，明 确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，依据《中国人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司治理准则》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本工作细则。

第二条 公司设总裁一名。

第三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

• 第四条 总裁由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第二章 总裁的职权

第五条 总裁行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负

• 债表、损益表和利润分配建议；

  • (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

  • (四) 拟订公司的基本管理制度；

  • (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源

• 总监等；

  • (七) 决定聘任、解聘、奖惩除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

  • (八) 代表公司开展重大的对外经营活动；公司生产经营活动中涉及人民币 1000 万

• 元以上（1000 万元）数额的重大经营合同、购买合同、销售合同由总裁审核后报公司董

事长或董事会批准，在董事长或董事会授权范围内由总裁签订或授权委托代理人签订。

• (九) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；

• (十) 在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定

• 价格；

• (十一) 对公司经营活动中涉及人民币 500 万元以下（含 500 万元）数额的资产处

• 置事项（包括资产的收购、出售、置换、租赁等）予以审批，超出权限范围的资产处置 事项由总裁审核后报董事长、董事会或股东大会审批；

  • (十二) 列席董事会会议；

  • (十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第三章 总裁的职责与义务

第六条 总裁应履行下列职责：

• (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业

• 和员工的利益关系；

• (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之

• 有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

• (三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息组织

• 研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• (四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强

• 企业自我改造和自我发展能力；

  • (五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

• (六) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职

• 责； 在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会 或职工代表列席会议；

• (七) 根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会每三个月报告公司重大合同的

• 签订、公司董事会决议执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况、盈亏情况， 并自觉接受监事会的监督。

第七条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建

• 设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资 文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第八条 总裁必须承担下列义务：

• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四) 违反本公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

• 或者以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

• 交易；

• (六) 不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,

• 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  • (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；

  • (八) 不得擅自披露公司秘密；

  • (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 应当对公司定期报告签署书面确认意见、保证公司所披露的信息真实、准确、

• 完整；

• (十一) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

• 权；

• (十二) 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他义务。

• 第九条 总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有;给公司造成 损害的，公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总裁工作机构和工作程序

第十条 总裁工作机构：

公司设置总裁办公室。总裁办公室是总裁办公机构，负责处理总裁交办的公司日常 生产经营及行政管理工作。

第十一条 总裁办公会议制度：总裁办公会议由总裁办公室召集、总裁主持。总裁办公

会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的 事项。

第十二条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。根据工作需要，总 裁可决定不定期召开临时会议。

第十三条 公司管理层其他高级管理人员参加总裁办公会议，总裁视需要可决定公司本 部有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。 第十四条 日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总裁 办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总裁办公会议审议并提出意见，经董事会或 董事长批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检 查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源管理中心进行考核，报备董 事长后，由总裁决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁、财务总监和董事长联签制度;重要 财务支出，应由使用部门提出报告，财务管理中心审核，总裁批准；日常的费用支出， 应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件, 组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严 格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成 有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进 度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严 格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述 有关程序的内容，制定其工作程序。

第十五条 总裁会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总裁签署后下发执行。

第五章 总裁的聘任与解聘

第十六条 公司总裁由董事会聘任或解聘。

第十七条 总裁报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。 第十八条 总裁不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁职务，或担任与总 裁职权类似的职务。

第十九条 总裁解聘事由如下：

• (一) 董事会决议解聘；

• (二) 总裁主动辞职并经董事会确认。

第二十条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。

第六章 法律责任

第二十一条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应追 究其责任：

（一）违反国家法律法规和《公司章程》的规定，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超授权经营，给公司造成损失的。

第二十二条 总裁违反本细则给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿；构成犯罪的依 法追究其刑事责任。

第七章 附则

第二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员；总裁等高级管理人员不应在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。

第二十四条 本工作细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按

有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作细则同样适用于公司控股子公司。公司控股子公司亦可参照本工作 细则精神制订相应工作细则，交公司董事会办公室备案后施行。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实行。

株洲旗滨集团股份有限公司

2016 年3 月18 日