Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司 内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为加强和规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，增 强公司自我约束能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险， 从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）。

第三条 本制度所称的“内部控制”，是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工 实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条 公司建立健全内部控制的目标：

• （一）提升营运效果及效率；

• （二）保证财务报表真实完整；

• （三）遵循相关法令；

• （四）保证资产安全；

• （五）实现企业战略目标。

第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

• （一）公司层面；

• （二）公司下属部门及子公司层面；

• （三）公司各业务环节层面。

第六条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

• （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属 子公司的各种业务和事项；

• （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司的重要业务事项

和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等情况变化 而及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有 效控制。

第七条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构 设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风 险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的 信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价 内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第八条 公司内部控制应涵盖组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、发展战略、 采购管理、销售管理、资金管理、资产管理、工程项目、财务报告、全面预算、信息系 统、研发与开发、担保管理、反舞弊、内部审计等方面。

第二章 内部环境

第九条 公司依法建立健全法人治理结构，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保 各项工作权责到位：

• （一）股东大会是公司最高权力机构；

• （二）董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会的授权，依法行使公

司的经营决策权；

（三）监事会对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会的授权，对公司董事、 高级管理人员依法履行职责的情况进行监督；

（四）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理 工作。

第十条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内 外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。各部门负责人对本部门内部控 制的有效性承担责任。公司全体人员都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规 定，主动识别、评估和控制其执业行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任。公 司审计中心具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

第十一条 董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备 相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十二条 公司应不断加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的 独立性。审计中心应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计中心 对监督检查中发现的内部控制缺陷，应按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检 查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。

第十三条 公司根据法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括组织管理、人 力资源规划、招聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关人 事的活动和程序。

第十四条 公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切 实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条 公司应加强文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感、企业责任 感。公司的董事、监事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。

第三章 风险评估

第十六条 公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情

况，及时进行风险评估。

第十七条 公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险， 确定相应的风险承受度。

第十八条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

• （一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力

资源因素；

• （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

• （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

• （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

• （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

• （六）其他有关内部风险因素。

第十九条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

• （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

• （二）法律法规、监管要求等法律因素；

• （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

• （六）其他有关外部风险因素。

第二十条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等， 对识别的风险进行分析，确定关注重点和优先控制的风险。公司充分吸收专业人员，组 成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准 确性。

第二十一条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险 应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员 工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。 第二十二条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略， 实现对风险的有效控制。

第二十三条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，动态持续收集与风险变化相 关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动

第二十四条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性 控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般 包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、 运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十五条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的 不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第二十六条 授权审批控制要求公司根据相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独 进行决策或者擅自改变集体决策。

第二十七条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作， 明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整。 第二十八条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产 记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权 的人员接触和处置财产。

第二十九条 预算控制要求公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职 责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十条 运营分析控制要求公司经营层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方 面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现 存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十一条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系， 对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。

第三十二条 公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各 种业务和事项实施有效控制。

第三十三条 公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，并对突发事件分类，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任 人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章 信息与沟通

第三十四条 公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的及时沟 通，促进内部控制有效运行。

公司建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用 管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度， 建立信息传递与反馈机制，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程 管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

第三十五条 公司应充分利用公司网站、《旗滨人报刊》、OA 系统、公司内部的电子屏 幕等渠道，开辟企业内部信息沟通的平台。

第三十六条 公司严格履行监管部门规定的对外信息披露义务，制定了《信息披露管理 制度》，明确信息披露的范围和内容、程序、职责和控股股东的披露义务、保密措施、 内部控制和监督、档案管理等内容，按照规定的形式和渠道，全面、真实、及时地依法 披露有关的信息内容。

第三十七条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息 与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统规划、信息系统的开发变更与维护、信息系 统访问安全、计算机日常维护和日常管理等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第三十八条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、 调查、处理、报告和补救程序。

公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

• （一）未经授权或者采取其他不法方式贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产，牟取不 当利益；

• （二）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

• （三）收受贿赂或回扣，泄露公司的商业和技术秘密；

• （四）董事、监事、总裁及其他高级管理人员滥用职权；

• （五）相关机构或人员串通舞弊。

第三十九条 公司建立举报管理制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求， 确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。公司员工有权随时以书信形式、电 子邮件、传真或口头等方式向公司董事会或审计中心反映公司内部控制存在的缺陷及实 施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发 展方向提出建议。同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励。

第六章 内部控制的监督

第四十条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事会审计委 员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过后任命。

第四十一条 公司董事会审计委员会通过公司审计中心，行使并承担监督检查内部控制 制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制的纠正措施的建议等。 第四十二条 公司审计中心制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行 情况的依据。

公司收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担 保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第四十三条 公司审计中心应按照本制度及其他具体内控制度，对公司内部控制运行情 况进行检查监督，审计中心在内部审计工作中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷和运 行缺陷）和异常事项，应当分析缺陷的性质和原因，提出管理建议，公司管理层、董事 会应采取有效措施予以解决。公司审计中心应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监 督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第四十四条 公司董事会应在年度报告披露的同时，按照相关规定要求，披露年度内部 控制自我评价报告。公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全；

• （二）内控制度是否有效实施；

• （三）内部控制检查监督工作的情况；

• （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

• （五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

• （六）完善内控制度的有关措施；

• （七）下一年度内部控制有关工作计划。

第四十五条 公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的

相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。保存时间十年。

第七章 附 则

第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规 定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国 家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第四十七条 公司管理层依据本制度制定《内部控制应用手册》与《内部控制评价手册》， 经公司董事会审议通过后执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

株洲旗滨集团股份有限公司

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