Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司

敏感信息的排查管理制度

第一章 总 则

第一条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关 于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，为强化株洲旗滨集团股 份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披 露质量，特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影 响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。

第三条 敏感信息排查指由董事会秘书牵头，组织相关部门对公司、控股股东及所属企 业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、 保密及披露进行管理，必要时，可以对各部门、子分公司进行现场排查，以减少内幕交 易、股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。

第四条 公司董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第二章 敏感信息的排查范围

第五条 各部门、子公司应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项 如下：

（一）常规交易事项

• 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保（反担保除外）；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研究与开发项目。

• （二）关联交易事项（是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的

事项）包括以下交易：

• 1、本条第（一）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、在关联人财务公司存贷款；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股

东及其关联方使用，如有发生，应立即整改，并履行报告义务：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其关联方承担或偿还债务。

• （三）生产经营活动中发生的重大事件

• 1、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采

购价格和方式发生重大变化等）；

• 2、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• 3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、

• 负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；

• 5、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

• （四）突发事件

• 1、发生诉讼和仲裁；

• 2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• 3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有

较大差异的；

• 4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播 的信息；

• 5、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

• （五）重大风险事项

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现股东权益为负值；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 11、公司董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 被有权机关调查或者采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚；

12、其他重大风险情况。

第六条 在排查过程中，公司董事会秘书及董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转 让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会报告。

第七条 持股5%以上的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等的情形时，该股东单位应立即将有关信息 以书面形式告知董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。

第三章 敏感信息的报告额度

第八条 各部门、各子公司在排查过程中，如达到以下额度之一的，应及时履行信息报 告义务：

（一）常规交易类事项：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 6、公司的子公司发生的常规交易只要满足上述规定额度之一的，同样应当负有履行 信息报告的义务。

（二）关联交易类事项：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、公司的子公司、分公司发生的关联交易只要满足上述规定额度之一的，同样应当 负有履行信息报告的义务；

• 4、连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关 披露义务的不再纳入累计计算范围。

（三）突发事项、重大风险事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的， 应履行报告义务；各子公司涉及金额占其最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超 过 500 万元的，应履行报告义务。

第九条 其他有可能引起公司股票及其衍生品种交易价格异动的重大事项也在报告行

列。

第四章 内部报告程序

第十条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公司董事会办公 室及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当知道的第一时间以 电话方式报告公司董事会办公室，必要时可直接报告董事会秘书，董事会秘书、董事会 办公室认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。

第十一条 各部门、子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊 登的信息，应对照公司《信息披露制度》的要求执行，同时抄报董事会办公室，以确定 是否需要及时披露。

第十二条 属于专业管理范围内的敏感信息，子、分公司报告义务人应向相应职能部门 报告，同时抄报公司董事会办公室。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经公 司董事会秘书向董事会报告。如：

（一）涉及担保、贷款等事项报告义务人应以书面形式报公司财务部，同时抄报公司董事会 秘书；

（二）涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报董事会办公室，同时抄报公司董事 会秘书；

（三）涉及生产经营方面的事项报各子公司总经理，同时抄报公司董事会秘书。 第十三条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方必须在事情发生前签 订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。

第十四条 公司董事会办公室对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公 司反映的情况将及时向董事会秘书报告，必要时向董事长报告。

第十五条 公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司 章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其处理的方式、履行相应程序。 第十六条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向上海证券交易所申 请停牌，直至真实、准确、完整的披露信息。停牌期间根据相关规定履行信息披露义务。

第五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第十七条 公司有关知情人员、部门和子公司，对排查事项的信息负有保密义务，在该 类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如 有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、 处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。

第十八条 根据本制度属于应上报信息而未按程序及时上报，致使公司信息披露工作出 现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、遣责等一系列后果的，公司将追究当事人 的责任，直至追究法律责任。

第十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十条 其他未尽事宜，应参照《公司章程》、《信息披露制度》等制度的要求执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责修改并解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

株洲旗滨集团股份有限公司

2016 年 3 月 18 日