Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Director's Dealing 2016

Mar 18, 2016

株洲旗滨集团股份有限公司

董监高管理人员买卖公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度中“公司” 或“本公司”均指株洲旗滨集团股份有限公司。

第三条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、 执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其 他人员。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括在其信用账户 内的本公司股份。

第二章 所持股份变动的相关限制及规定

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间或情形下不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日 前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中，至依法披露后两个交易日内；

• （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

董事会秘书应不晚于定期报告公告前30 天、业绩预告及业绩快报公告前10 天、可能对

公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日前3 天，将禁止买卖本公司股票的 具体要求告知董事、监事及高级管理人员。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让 比例的限制。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限 售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例 增加当年可转让数量。

第九条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算 其中可转让股份的数量。在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还 应遵守本规则第六条的规定。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计 到次年自由减持，而应计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条规定，违反该 规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四) 上交所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出 后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十二条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度中第十一条规定执 行。

第三章 所持股份变动的申报与披露

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员（除董事会秘书外）任职期间拟买卖本公司 股票的，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），并提交董事 会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应在核查本公司信息披露 及重大事项进展等情况后，以《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2）的形式给 出明确反馈意见。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认函之前，不 得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实 发生之日起两个交易日内向公司董事会报告，并由董事会秘书在上海证券交易所网站进 行申报并公告披露。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内须通过公司董事会秘书向上 海证券交易所网站申报其个人信息（包括姓名，身份证件号码，亲属关系等上交所和登 记公司要求提供的信息）：

（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通 过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交

易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第四章 责任与义务

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所获收 益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施； 给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿 责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人 或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，及时向公司董 事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事、监事和高级管 理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的三个交易日内向公司董 事会秘书报告。

第十八条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。 因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责任由董事、 监事和高级管理人员本人承担。

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并 定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第五章 附则

第二十条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

2016 年3 月18 日

附件1：

买卖本公司证券问询函

一 编号：（由董事会办公室统 编号）

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份		董事/监事/高级管理人员/
证券类型		股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向		买入/卖出
拟交易数量		股/份
拟交易日期		自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意 见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定， 且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股份敏感信息。

签名：

年 月 日

附件2：

有关买卖本公司证券问询的确认函

一 编号：（该编号与问询函编号保持 致）

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本 确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您， 请以书面通知为准。

□ 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

董事会（签章）

年 月 日