Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 2, 2016

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-009

株洲旗滨集团股份有限公司

关于公司与控股股东签署财务资助协议

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 福建旗滨为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》

• 的规定，本次交易构成关联交易；

  • 本次关联交易已经董事会审议通过,关联董事俞其兵回避表决；

• 本次关联交易金额已达3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计

• 净资产绝对值5%以上，根据相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）发行10 亿元人民币中期 票据已获中国银行间市场交易商协会注册，注册号：中市协注【2016】MTN13 号。 上述注册额度自《接受注册通知书》发出之日（2016 年1 月11 日）起2 年内有 效，招商银行股份有限公司主承销。

2016 年3 月2 日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福 建旗滨签订《财务资助协议书》，福建旗滨同意将注册中期票据金额人民币10 亿元提供给公司使用，主要用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。福建旗滨在 中期票据注册有效期内分次发行，每次发行募集资金到位后，均提供给公司使用。 福建旗滨同意提供的财务资助无需公司提供任何形式的担保。公司使用福建旗滨 每一期中期票据募集资金的期限均为三年。第一期中期票据已于2016 年2 月26 日发行，发行规模6 亿元，期限3 年。

鉴于福建旗滨为本公司控股股东(持有本公司34.60%股权），根据上海证券 交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可本关联交易并同意提交董事会审议。

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本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

本次关联交易金额已达3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，根据相关规定，需要提交公司股东大会审议。 二、 关联方介绍

（一）福建旗滨持有本公司87,375 万股股份，占公司总股本34.60%，为公 司控股股东。

（二）基本情况

1、公司名称：福建旗滨集团有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、法定代表人：俞其兵

• 4、注册资本：52,000 万元

5、主营业务：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、 销售，太阳能电站设计、咨询及EPC 总包、运营。房地产开发经营；土地一级整 理；商业贸易；物业服务与租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

主要财务数据：截至2015 年12 月31 日，福建旗滨资产总额309,819.14 万元，资产净额69,138.92 万元，2015 年1-12 月实现营业收入19,423.41 万元， 净利润11,434.23 万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的的基本情况

福建旗滨发行10 亿元人民币中期票据已获中国银行间市场交易商协会注 册，注册号：中市协注【2016】MTN13 号。上述注册额度自《接受注册通知书》 发出之日（2016 年1 月11 日）起2 年内有效，募集资金的主要用途用于补充公 司的营运资金和偿还银行贷款。福建旗滨将分次发行，每期票据期限3 年。第一 期中期票据已于2016 年2 月26 日发行，发行规模6 亿元，期限3 年。

2016 年3 月2 日，公司与福建旗滨签订《财务资助协议书》，福建旗滨同意 将注册中期票据金额人民币10 亿元提供给公司使用，用于补充公司的营运资金 和偿还银行贷款。

四、关联交易协议的主要内容及定价

1、福建旗滨向公司提供总额10 亿元人民币的财务资助。福建旗滨在中期票 据注册有效期内分次发行，每次发行募集资金到位后，均提供给公司使用，福建

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旗滨同意提供的财务资助无需公司提供任何形式的担保；

2、公司使用福建旗滨每一期中期票据募集资金的期限均为三年，具体期限 以公司收到福建旗滨募集资金款项之日开始计算；

3、财务资助利率为按福建旗滨中期票据募集资金发行实际产生的利率和发 行的承销费率，在使用期限内固定不变，且按年支付；

届时公司按照每期实际财务资助本金金额及实际接受财务资助天数计算得 出利息，按年支付；

4、在本协议生效后，福建旗滨每次发行募集资金到位后，扣除公司应承担 的承销费后，以银行转账方式汇入公司指定的银行账户。

5、公司需在每期募集资金到期日前二个工作日或按福建旗滨书面通知时间， 将应归还福建旗滨的每期中期票据资金一次性划到福建旗滨指定的银行账户； 6、生效条件：

（1）双方签字盖章；

（2）旗滨集团董事会、股东大会审议通过。

五、关联交易的目的及对公司的影响

通过接受上述财务资助，可以提高公司发展的资金保障，进一步降低融资成 本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具 有良好的促进作用。

六、关联交易履行的审议程序

2016 年3 月2 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于同意 公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》，关联董事俞其兵回避表决。 此项交易尚须获得公司2016 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不需要 经过有关部门批准。

1、独立董事前认可意见：

该事项涉及关联交易，本次交易的目的是保障公司发展的资金需要，进一步 降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促 进作用，有利于公司长远健康发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及广大股东利益的情况；

同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

2、独立意见：

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（1）该关联交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有利于提高 公司发展的资金保障，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、 未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展；

（2）本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他 股东利益的情况；

（3）该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定 , 相关董事 亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

（4）关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关 联股东应予以回避。

3、董事会审计委员会审核意见：

（1）控股股东向公司提供财务资助旨在为支持公司发展，降低公司的融资 成本，本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东 利益的情况；

（2）本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定；

（3）董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交 股东大会审议，关联股东需回避表决；

同意公司将此议案提交董事会审议。

七、上网公告附件

• 1、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助协议关联交易的事前审

• 核意见；

  • 2、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的独立意见；

• 3、审计委员会关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的书面审核

• 意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0 一六年三月三日

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