Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 3, 2016

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-011

株洲旗滨集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于 2016年4月8日届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为顺利完成董事会的换届 选举（以下简称“本次换届选举”） 工作，公司董事会依据《公司法》和《公 司章程》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

根据本公司现行《公司章程》的规定，第三届董事会将由9名董事组成，其 中独立董事3名。董事任期三年（自公司相关股东大会选举通过之日起计算，至 该届董事会任期届满时为止）。

二、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行的股份总数 3%以上的股东，可以向公司第二届董事会提名第三届董事会非独立董事候选人。 单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行的股 份总数1%以上的股东，可以向第二届董事会提名第三届董事会独立董事候选人。 单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

三、本次换届选举方式

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即 股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

四、本次换届选举的程序

• 1、提名人应在2016年3月10日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会提

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名董事候选人并提交相关文件（详见附件）。

2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选 进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请公司 股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出 相关声明。

5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，自独立董事候选 人被确认提名之日起2个交易日内，在上海证券交易所网站填报独立董事候选人 个人履历，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行任职资格审 核。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司非独立董事候 选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时 间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须满足下 述条件：

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1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

4、身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董 事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

5、不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

6、不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规 范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

7、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• 8、独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作

• 指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

9、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

10、《公司章程》规定的其他条件。

11、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）在其他五家上市公司兼任独立董事的人员；

• （7）《公司章程》规定不得担任公司独立董事的其他人员；

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• （8）中国证监会及上海证券交易所认定不得担任公司独立董事的其他人员。 12、独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （1）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12

• 个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次 数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （2）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的；

• （3）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；

• （4）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；

• （5）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

六、联系方式

联系人：沈美丽

联系部门：董事会办公室

联系电话（传真）：0596-5699660

联系地址：福建省东山县西埔镇环岛路8号

邮政编码：363400

七、附件

附件1：关于提名人应提供的相关文件说明

附件2：第三届董事会董事候选人提名书

附件3：第三届董事会董事候选人承诺与声明

附件4：独立董事提名人声明

附件5：独立董事候选人声明

附件6：独立董事履历表

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

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附件1：

关于提名人应提供的相关文件说明

• （一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司提供下列文件：

• 1、董事候选人提名书（原件）；

• 2、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、被提名的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件，如提名独立董

• 事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• 4、董事候选人承诺与声明；

• 5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

• 3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

• 4、本公告发布之前的持股凭证。

• （三）提名人向本公司提名董事候选人的方式如下：

• 1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、如采取亲自送达的方式，则必须在2016年3月10日17点前将相关文件送达

• 至公司董事会办公室指定联系人处方为有效。

• 3、如采取邮寄的方式，则必须在2016年3月10日17点前先将相关文件传真至

• 0596-5699660，经公司指定联系人确认收到；相关原件应在2016年3月10日17点 前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以漳州本地邮戳为准）。

（四）提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调 查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

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附件2：

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会董事候选人提名书

提名人	提名人			联系电话
证券账户号码				持股数量
提名的候选人类别				□ 非独立董事 □ 独立董事（请在董事类 别前打√）
董事候选人信息
姓名			性别			出生日期
电话			传真			电子邮箱
任职资格：是否符合规定 的条件
简历（包括但不限于学 历、职称、详细工作履历、 兼职情况等，可另附纸 张）
其他说明(包括但不限于 与公司控股股东及实际 控制人是否存在关联关 系、是否持有公司股份、 是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒等情况 的说明，可另附纸张)
提名人（签名/盖章）： 年 月 日

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附件 3：

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会董事候选人承诺与声明

本人 承诺如下：

• 1、本人同意被提名为株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会董事候选

人；

• 2、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

• 3、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规

定，履行董事职责。

承诺人：

日期： 年 月 日

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附件4：

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX 为株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务 等情况。被提名人已书面同意出任株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与株洲旗滨集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上 海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

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• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲旗滨集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在株洲旗滨集团股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、 高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本 条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合 何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

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附件5：

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX 提名为株洲旗滨集团股份有限 公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任株洲旗滨集团股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举 办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

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• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

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董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲旗滨集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在株洲旗滨集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级 会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适 用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种 资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任株洲旗滨集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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附件6：

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事履历表

上市公司名称	上市公司名称							上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码	上市公司代码
一、个人情况
姓名						曾用名					照 片
性别						民族
出生时间						政治面貌
身份证号						护照号码
电子邮件						移动电话
工作单位
单位邮编						单位电话
通讯地址						邮政编码
是否属会计专 业人士						会计专业 资格证书					证书号码
其他专业技术 资格或者职称						资格或者 职称证书					证书号码
本人专长
是否曾受处罚							是否具有其他国家 或者地区居留权
二、社会关系
与本人关系	配偶			父亲			母亲			子女				兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
			三、教育背景
学习期间			学校		专业				学历				学位
			四、工作经历
工作期间			工作单位				职位					职业领域
			五、专业培训
培训期间			培训单位				培训证书					培训内容

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六、独立董事兼职情况 任职期间 公司名称 公司代码

七、其他情况

1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：

• 2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）： 3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2 条以 外的任何利益：

• 4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：

• 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：

八、承诺

本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完 整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确 定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 签字： 时间：

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