Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 5, 2019

独立董事公开征集委托投票权报告书

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据株洲飞鹿高 新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）其他独立董事的 委托，独立董事潘红波作为征集人就公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股 东征集委托投票权。

一、征集人声明

本人潘红波作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托就公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托 投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本 次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的网站上 公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665 法定代表人：章卫国 董事会秘书：何晓锋 证券事务代表：易佳丽

公司联系地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号

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邮政编码：412003 联系电话：0731-22778608 传真：0731-22778606 互联网地址：www.zzfeilu.com 电子信箱：zzfeilu@zzfeilu.com （二）本次征集事项

由征集人针对 2019 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

议案一：关于《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案二：关于《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 （三）本委托投票权征集报告书签署日期为 2019 年 6 月 5 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于同日在中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2019 年 第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事潘红波，其基本情 况如下：

潘红波：男，1980 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中 共党员，管理学博士（财务管理方向），中国注册会计师。1998 年至 2002 年在 武汉理工大学管理学院学习，获学士学位；2002 年至 2007 年在华中科技大学管 理学院学习，获博士学位。2015 年 5 月至今任武汉大学经济与管理学院教授、 博士生导师，现任武汉大学经济与管理学院会计系主任；2015 年 12 月至今，任 公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董 事会第十三次会议，并且对《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一） 征集对象：截止 2019 年 6 月 17 日下午股市交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公 司全体股东。

（二） 征集时间：自 2019 年 6 月 18 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30

（三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四） 征集程序和步骤

第一步： 征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步： 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证 明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件

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应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步： 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投融资管理部 签收时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号 收件人：易佳丽

电话：0731-22778608

传真：0731-22778606

邮政编码：412003

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

第四步： 由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

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• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权报告书的签署页）

征集人签署：

潘红波

2019 年 6 月 5 日

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附件：

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事 公开征集委托投票权报告书》全文、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于 召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司独立董事潘红波作为本人/本公司的代理人出席株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案
2.00	关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案
3.00	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时 请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或 漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托 人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确 认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股性质： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托日期： 年 月 日 本项授权的有效期限：自签署日至 2019 年第一次临时股东大会结束

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