Zhuhai Rundu Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

证券代码： 002923

证券简称：润都股份

公告编号： 2021-035

珠海润都制药股份有限公司

关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期符合解除 限售条件的激励对象共计 111 名（满足 100%解除限售条件），可解除限售的限 制性股票数量为 158.49 万股，占公司当前总股本 18,586.96 万股的 0. 8527%。

2. 本次解除限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售手续后方可上市流 通。在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召开第 四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本 激励计划”）、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见 书。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》。

1. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，通过公司内部系统公示了《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务 进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司 于 2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说 明》。

2. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制 性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公司披露 了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独 立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次 进行了核实并发表了核查意见。

4. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工 作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。

5. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018

年度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利 润分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加 至 185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元（含税）。

根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在 本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票 授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权 益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限 制性股票授予数量由 361.30 万股调整为 541.95 万股。

1. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分 授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施 完毕，公司 2019 年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价 格向符合条件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预 留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2. 2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见， 律师事务所出具了相应的法律意见书。

3. 2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留 限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预 留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票 的上市日期为 2020 年 4 月 29 日。

4. 公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制 性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；解除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。

5. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注 销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限 制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/ 股，预留授予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励对象已 获授但尚未解除限售的 27,000 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分 未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限 售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立 意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

6. 2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》。

7. 2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首 次授予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部 分未解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后， 公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 374.37 万股，激励对象人数为 218 人。

8. 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900 股 限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300

股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所 出具了相应的法律意见书。

1. 2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2. 2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其中回购 注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回 购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购 注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票 数量为 370.18 万股，激励对象人数为 215 人。

3. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了 同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解 除限售条件成就的说明

1. 第二个限售期届满说明

公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售 期为：自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票 总数的 30%。

公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 21 日，授予 的限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 13 日；公司本次激励计划首次授予限制性 股票第二个限售期将于 2021 年 5 月 12 日届满。

2. 解除限售条件成就情况说明

根据本激励计划，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	首次授予限制性股票解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首	40%

第一个解除限售期 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对

象获授的限制性股票方可解除限售：

序 号		是否达到解除限售条件的 说明
	激励对象获授的首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此类情形，满足 解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此类情形， 满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 首次授予限制性股票的业绩考核目标 首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期 以2018 年净利润为基数，2019 年净利润 增长率不低于15% 首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期 以2018 年净利润为基数，2020 年净利润 增长率不低于32% 首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期 以2018 年净利润为基数，2021 年净利润 增长率不低于52% 注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本 次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。	根据大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报 告（大华审字[2021]006188 号），公司2020 年度归属 于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 11,374.51万元，股份支付影 响金额为1,565.52万元，剔 除股份支付和非经常性损 益后的净利润为12,940.03 万元；公司2018 年度归属 于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 8,464.92万元，较2018年考 核基数8,464.92 万元增长

		52.87%；满足本期解除限售 的公司层面业绩考核条件。
4	激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求: 激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。 部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应 关系如下表所示： 绩效考核等级 A：优 B：良 C：合格 D：不合格 部门绩效考核系数 1 1 0.7 0 个人绩效考核系数 1 1 1 0 当期可解除限售比例 100% 100% 70% 0 激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所 在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时 为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解 除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售。	除已离职激励对象（其中3 名激励对象的回购注销手 续已办结，1名激励对象回 购注销手续将另行安排） 外，首次授予限制性股票第 二期可解除限售的限制性 股票激励对象共计111名， 其部门及个人绩效考核情 况： ①部门层面的绩效考核均 达到“良”及以上； ②个人层面的绩效考核均 为合格及以上； 因此，满足100%解除限售 条件。

综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的

解除限售条件已经达成。

三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

本次符合解除限售的激励对象人数为 111 人，可解除限售的限制性股票数量 为 158.49 股，占公司当前总股本 18,586.96 万股的 0.8527%；具体如下：

单位：万股

				已解除限 售的限制 性股票数 量	本期不可解 除限售的限 制性股票数 量（离职人 员）
			已获授 的限制 性股票 数量			本次可解 除限售的 限制性股 票数量
							剩余未解除 限售的限制 性股票数量
序 号
	激励对象	现任职务
1	刘杰	董事/总经理	33.00	13.20	-	9.9	9.9
2	由春燕	董事/副总经理	32.40	12.96	-	9.72	9.72
3	莫泽艺	副总经理	24.90	9.96	-	7.47	7.47
4	石深华	财务总监	23.25	9.30	-	6.975	6.975
5	曾勇	副总经理/董事会秘 书	30.00	12.00	-	9	9
6	卢其慧	副总经理（已届满离 任，现任其他管理人 员）	15.30	6.12	-	4.59	4.59
7	周爱新	总工程师（已届满离 任，退休）	9.00	3.60	-	2.7	2.7

8	公司及子公司 核心技术（业 务）人员、关 键岗位人员 （108人）	参与本期解除限售人 员（104人）	360.45	144.18		108.135	108.135
		离职人员-已办结回 购注销手续（3人）	10.35	4.14	6.21	-	-
		离职人员-暂未办理 回购注销手续（1人）	3.30	1.32	1.98	-	-
合计			541.95	216.78	8.19	158.49	158.49

注 1：董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象刘杰先生、由春燕女士为公司董事及高级管理人员，激励对象曾勇先生、石深 华先生、莫泽艺先生为公司高级管理人员，上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公 司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

注 2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 四、董事会的审查意见

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

五、独立董事的独立意见

独立董事认为：

1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件及《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解 除限售条件（包括公司业绩考核要求、激励对象部门和个人绩效考核要求等）， 其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3. 公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除 限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 的解除限售条件已经成就，111名激励对象的158.49万股限制性股票满足本激励 计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2019年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。

六、监事会核查意见

经认真审核，监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，具体情况如下：

1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中 规定的不得解除限售的情形；

2. 公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期将于 2021 年 5 月 12 日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已成就，满 足公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的 条件；

3. 监事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可 解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司 111 名激励对象解除限售资格合法 有效，满足公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 解除限售条件。

同意公司对符合解除限售条件的 111 名激励对象所持共 158.49 万股限制性 股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

广东广信君达律师事务所的律师认为：

1. 公司本次解售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解售条件已成就， 本次解售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草 案）》的相关规定，合法、有效。

2. 公司本次解售的相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有 关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理本次有关的解除限售登记事宜。

八、备查文件

1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事

项的独立意见。

1. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

2. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

珠海润都制药股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 23 日