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ZHUHAI RAYSHARP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Jul 21, 2021
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Capital/Financing Update
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书
二〇一九年六月
北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco
法律意见书
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目录
| 一、 | 发行人本次发行上市的批准和授权............................................................... 5 |
|---|---|
| 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 6 |
| 三、 | 发行人本次发行上市的实质条件................................................................... 6 |
| 四、 | 发行人的设立................................................................................................. 12 |
| 五、 | 发行人的独立性............................................................................................. 12 |
| 六、 | 发行人的发起人和股东（实际控制人）..................................................... 13 |
| 七、 | 发行人的股本及演变..................................................................................... 14 |
| 八、 | 发行人的附属公司......................................................................................... 14 |
| 九、 | 发行人的业务................................................................................................. 15 |
| 十、 | 关联交易及同业竞争..................................................................................... 15 |
| 十一、 | 发行人的主要财产......................................................................................... 16 |
| 十二、 | 发行人的重大债权债务................................................................................. 17 |
| 十三、 | 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 17 |
| 十四、 | 发行人章程的制定与修改............................................................................. 18 |
| 十五、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 18 |
| 十六、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 19 |
| 十七、 | 发行人的税务................................................................................................. 20 |
| 十八、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 20 |
| 十九、 | 发行人募集资金的运用................................................................................. 21 |
| 二十、 | 发行人的业务发展目标................................................................................. 22 |
| 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 22 | |
| 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 23 | |
| 二十三、 结论性法律意见...................................................................................... 23 |
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上 市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办 法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发 行上市事宜出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市 有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律 意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发 表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、 投资决策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉 及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且 并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经 提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
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实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具 法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告 作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国 证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说 明书的相关内容再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验 证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文 件，包括会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议 等，相关主体出具的声明承诺文件，同时参加了审议本次发行上市相关事宜的 股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
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3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得中国证监会核准；发行人的股票上市 尚须获得深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商档案，发行人 营业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一 次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职 工代表大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人股东签署的发 起人协议，主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本法律意见书“四、发行 人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”、“十一、发行人 的主要财产”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”等部分查阅的相关文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理 办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查 阅了包括但不限于以下文件：中天运出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、 《非经常性损益审核报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、相关政 府部门出具的合法合规证明，发行人出具的声明与承诺，董事、监事、高级管理 人员签署的调查表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监
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事会会议文件，发行人全体股东及实际控制人声明与承诺，发行人法人治理相关 制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信 息，以及本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的 独立性”、“十、关联交易及同业竞争”、“十二、发行人的重大债权债务”、“十七、 发行人的税务”、“十九、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
- 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通
股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公 司法》第一百二十六条之规定。
- 经审查发行人 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会的会议文件，
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作出决议， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
- 根据发行人与民生证券签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》、《关于首次公开发行股票之主承销协议》，发行人本次发行上市由具 有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九 条第一款之规定。
- 发行人已经依法建立了股东大会、董事会和监事会，选举了非独立董事、
独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人、技术总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构分工明确， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
- 根据中天运出具的《审计报告》并经本所对发行人总经理、财务负责人、
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中天运相关审计人员的访谈，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度连续盈 利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项之规定。
-
根据中天运出具的《审计报告》、发行人作出的确认和相关政府主管部门 出具的证明文件，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、中天运相关审计 人员的访谈和通过互联网检索的公众信息，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五 十条第一款第（四）项之规定。
-
根据发行人最新的营业执照、《公司章程》，发行人股本总额为 5,160 万元， 不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 6. 根据《招股说明书》、发行人关于本次发行上市事项作出的内部决议，发 行人拟公开发行新股股份不超过 1,720 万股，且本次发行不涉及股东公开发售股 份。发行人本次发行新股数量不低于本次发行上市后公司股份总数的 25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见律师工作报告“四、 发行人的设立”部分），自发行人前身安联有限 2007 年 8 月 6 日成立以来，持 续经营时间已在三年以上；
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 34,982,208.61 元、65,010,553.58 元、60,039,389.95 元，最近两年连续盈利且最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）累计不少于一千万元；
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（3）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 326,924,242.85 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为 5,160 万元，本次发行后的股本总额将不少 于三千万元。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定
（1）根据发行人设立至今历次注册资本变更的验资报告，发行人的注册资 本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，安联有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”部 分）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定
（1）发行人主要从事安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售。根据 《审计报告》附注，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入占营 业收入的比例分别为 99.8238%、99.7785%、99.7508%。据此，发行人主要经营 一种业务；
（2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策（详见律师工作报告“九、发行人的业务”部分）及环境保护 政策（详见律师工作报告“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 部分）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定
（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见律师工作报告 “九、发行人的业务”部分）；
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见律 师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
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-
（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见律师工作报告
-
“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定
根据发行人作出的书面确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支 配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（参见律师工作报告“七、 发行人的股本及其演变”部分）。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度（参见律师工作报告“十 五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（2）根据发行人及相关人员的陈述并经本所律师核查，发行人设立以来的 历次股东大会、董事会、监事会等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行 职责（参见律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”部分）。
（3）经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建 立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权 利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺， 并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；
（2）中天运已就发行人截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
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年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性；中天运已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关派出 所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具承诺函，并经本所律师查阅中国 证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披 露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
- ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管部门 出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券的情形，亦不存在有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》、《公 司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性
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条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的审计报告、 评估报告、验资报告、股东（大）会会议文件、发起人协议、《企业法人营业执 照》、发行人设立的全套工商资料等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：发 行人《营业执照》、《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理制 度、财务管理制度，发行人出具的声明及承诺，中天运出具的《内部控制鉴证报 告》；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、发 行人及控股股东的银行开户情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表、发 行人税务登记文件，以及本法律意见书“九、发行人的业务”、“十、关联交易及 同业竞争”、“十一、发行人的主要财产”、“十五、发行人股东大会、董事会、监
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事会议事规则及规范运作”、“十九、发行人募集资金的运用”部分查阅的其他文 件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章 程、合伙协议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设立 及后续增资时的《验资报告》及后续增资的银行汇款凭证，持股 5%以上股东出 具的调查表及全体股东出具的承诺函等，及本法律意见书“四、发行人的设立”、 “九、关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的的发起人 / 股东系自然人的，均具有完全民事行为能力；系有
限合伙企业或公司法人的，均依法存续。全体发起人在公司设立时均具有法 律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2. 发行人的发起人 / 股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
3. 发起人 / 股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人 / 股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
4. 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
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折价入股的情形。
5. 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由安联有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人已按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规履行了登记备案程序。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件。同时， 本所律师向珠海市工商局进行了工商登记查询，并查阅了发行人设立至今的股本 演变涉及的资产评估报告、验资报告等文件，登陆全国中小企业股份转让系统 （http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告、就股本演变过程中的有关情况与发行 人股东进行了访谈与沟通。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持股份不存在质押。
八、 发行人的附属公司
根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人 拥有北京分公司和深圳分公司两家分支机构，本所律师查阅了发行人分支机构的
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营业执照、工商档案等资料，并登陆“ 国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）”查询。
经核查，本所律师认为，发行人分支机构均为依法设立且有效存续的机构， 不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的分支机构终止的情形。
九、 发行人的业务
本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发 行人及其分支机构的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工商 注册登记资料，中天运出具的《审计报告》，发行人出具的承诺函等，就有关业 务问题与发行人的现场负责人进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2. 发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务。
3. 发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商查询档案，向发行人、发行人股东及发行人董 事、监事、高级管理人员发出调查表并进行访谈确认，审阅前述人员出具的承诺 函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易（指发行人与关联法人发生的单 笔交易金额在 1,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、 股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易 的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。
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经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不存 在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公
司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、 关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的房地产权证书、国有建设 用地使用权出让合同、不动产权证书、房屋租赁合同、商标注册证、专利证书、 计算机软件著作权登记证书，并向珠海市不动产登记中心、国家知识产权局商标 局、国家知识产权局、中国版权保护中心实地走访进行查询，就发行人的商标、 专利、计算机软件著作权权属状况登陆国家知识产权局商标局、国家知识产权局、 中国版权保护中心网站进行了检索。本所律师还抽查了部分重要经营设备购置合 同、发票等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
2. 根据发行人的承诺，除律师工作报告已披露的之外，发行人主要财产没
有设定其他权利限制。
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法律意见书
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3. 发行人的物业租赁合法有效。
十二、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的发行人正在履行的重大合同，对发行人已经履 行完毕的重大合同进行抽查；查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付 款情况，就截至 2018 年 12 月 31 日其他应收款、其他应付款的主要内容与公司 财务部门人员进行了核实。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，
截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人 生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2. 根据公司承诺、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权、交通事故、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
3. 除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”及“十二、发行人的
重大债权债务”所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无 其他重大债权债务关系的情况。
4. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至 2018 年 12 月 31 日
金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函；发行人的工 商资料等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分查阅的文件。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
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1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在资产重组、合并、分立、减资、资产收购或出售
等行为。
3. 根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身安联有限自设立以 来的工商注册登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议 文件等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”以及“九、发行人的业务” 之“（三）发行人历次经营范围变更”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人最近三年公司章程的制定、修改，均已履行了法定程序。
2. 发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规
范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准本 次发行上市后施行。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行
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法律意见书
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人自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，发行人选举职工代 表监事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人最近两年有关董事、监事和 高级管理人员任职的文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等，发行人 选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身 份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展 需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、 监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
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法律意见书
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3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人关于税种、税率及财政补贴 的说明、中天运出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》， 发行人财政补贴对应政府文件、银行对账单及记帐凭证、发行人主管税务部门出 具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 报告期内发行人享受的优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 报告期内发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
4. 发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政处罚的
情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师登录了发行人所在地环境保护主管部门官方网站进行了查询，并查 阅了发行人当地质量技术监督管理部门出具的证明，及本法律意见书“十九、发 行人募集资金的运用”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三
年不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违
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法律意见书
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反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2018 年年度股东大会会议 文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主管部门 出具的批复/备案文件、公司募集资金管理办法、发行人出具的声明及承诺。
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过 1,720 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于 发行人主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金将投资如 下项目：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 计划建设期 | 投资总额 | 拟用募集资金投 资金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安防数字监控产品产业化扩建项 目 |
12个月 | 19,885.48 | 19,885.48 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 24个月 | 11,198.49 | 11,198.49 |
| 3 | 营销运营平台建设项目 | 24个月 | 10,026.23 | 10,026.23 |
| 4 | 补充营运资金 | 不适用 | 10,536.19 | 10,536.19 |
| 合计 | 51,646.39 | 51,646.39 |
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
4. 发行人募集资金投资项目已经 2018 年年度股东大会批准，并已取得项目
立项备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
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法律意见书
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二十、 发行人的业务发展目标
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》、发行人 出具的说明函等，及本法律意见书“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人 民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行 人提供的诉讼相关材料，发行人出具的承诺函，发行人持股 5%以上（含 5%） 的主要股东出具的承诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函， 发行人工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件及发行人各 主管部门网站的检索结果。
经核查，本所律师认为：
1. 除律师工作报告已披露的外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 持有发行人 5% 以上（含 5% ）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
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法律意见书
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人 共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及 本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》及其 摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人董事、 监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意 见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《创业板首发管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的主体资格和 实质条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
2. 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市尚
须取得深交所的同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公首次公开发 行股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
----- End of picture text -----
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冯泽伟
经办律师：
陈 凯
----- End of picture text -----
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书
二〇二〇年六月
北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco
法律意见书
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目录
| 目录 | 目录 |
|---|---|
| 第一部分 引 言.................................................................................................. 5 | |
| 第二部分 正 文.................................................................................................. 7 | |
| 一、 | 发行人本次发行上市的批准和授权............................................................... 7 |
| 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 7 |
| 三、 | 发行人本次发行上市的实质条件................................................................... 8 |
| 四、 | 发行人的设立................................................................................................. 13 |
| 五、 | 发行人的独立性............................................................................................. 13 |
| 六、 | 发行人的发起人和股东（实际控制人）..................................................... 14 |
| 七、 | 发行人的股本及演变..................................................................................... 15 |
| 八、 | 发行人的附属公司......................................................................................... 16 |
| 九、 | 发行人的业务................................................................................................. 16 |
| 十、 | 关联交易及同业竞争..................................................................................... 17 |
| 十一、 | 发行人的主要财产......................................................................................... 18 |
| 十二、 | 发行人的重大债权债务................................................................................. 18 |
| 十三、 | 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 19 |
| 十四、 | 发行人章程的制定与修改............................................................................. 20 |
| 十五、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 20 |
| 十六、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 21 |
| 十七、 | 发行人的税务................................................................................................. 22 |
| 十八、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 22 |
| 十九、 | 发行人募集资金的运用................................................................................. 23 |
| 二十、 | 发行人的业务发展目标................................................................................. 24 |
| 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 24 | |
| 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 25 | |
| 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 26 | |
| 二十四、结论意见...................................................................................................... 27 |
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上 市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了《关于珠海安联锐视 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报
3-3-1-3
法律意见书
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告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》、于 2020 年 4 月 13 日出 具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之四》（以下合称“原补充法律意见书”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深圳证券 交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规 则》”）。本所现根据《公司法》、《证券法》、《第 12 号编报规则》、《创业板首发管 理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件以 及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书与原法律意见书、原补充法律意见书及原律师工作报告所述内 容构成一个完整的整体，本次发行上市的实质条件及法律依据与原法律意见书不 一致的，以本法律意见书为准；原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本法 律意见书为准。
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法律意见书
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第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市 有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述 和说明。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发 行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以 影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要 核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原 则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本 次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、
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法律意见书
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准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见 书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报 表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本 次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并 制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的律师工作报告中的释义同样适用于本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文 件，包括会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议 等，相关主体出具的声明承诺文件，同时参加了审议本次发行上市相关事宜的 股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2 、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议 的内容合法有效。
3 、股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有 效。
4 、发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册 程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商档案，发行人 营业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一 次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职 工代表大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人股东签署的发 起人协议，主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本法律意见书“四、发行 人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”、“十一、发行人 的主要财产”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十八、
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发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”等部分查阅的相关文件等。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人具备本次发行上市的主体资格。
-
2 、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规
-
范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理 办法》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发 行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于以下 文件：中天运出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报 告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、相关政府部门出具的合法合规 证明，发行人出具的声明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查表和承 诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人 全体股东及实际控制人声明与承诺，发行人法人治理相关制度，中国证监会及证 券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及本法律意见书 “二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“十、关联交 易及同业竞争”、“十二、发行人的重大债权债务”、“十七、发行人的税务”、“十 九、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通 股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公 司法》第一百二十六条之规定。
- 2、经审查发行人 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会的会议文件，
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法律意见书
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发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作出决议， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人与民生证券签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上市 之保荐协议》、《关于首次公开发行股票之主承销协议》，发行人本次发行上市由 具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2、发行人已经依法建立了股东大会、董事会和监事会，选举了非独立董事、 独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人、技术总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构分工明确， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3、根据中天运出具的《审计报告》及本所律师对发行人总经理、财务负责 人、中天运相关审计人员的访谈，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度连 续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第 一款第（二）项之规定。
4、根据中天运出具的《审计报告》、发行人作出的确认，以及本所律师对发 行人财务负责人、中天运相关审计人员的访谈，发行人最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认文件，并经中国裁判 文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
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法律意见书
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1 、主体资格
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见律师工作报告“四、 发行人的设立”部分），自发行人前身安联有限 2007 年 8 月 6 日成立以来，持 续经营时间已在三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份 有限公司。
（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监 事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、 董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的 召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2 、会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经 本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2019 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3 、发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
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法律意见书
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见律 师工作报告“五、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争” 。
（2）经本所律师核查，发行人的主要从事安防视频监控产品软硬件的研发、 生产与销售，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷。具体情况详见律师工作报告“六、发行人的发起人、股东（实际控制 人）”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详 见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务” 及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4 、生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人主要从事安防视频监控产品软硬件的研发、 生产与销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主 管部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，最近 3 年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机 关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具承诺函，并经本所律师查
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法律意见书
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阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所 网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，，发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）本次发行上市符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的 上市条件
1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的 各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条 和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、发行人发行前的股数为 5,160 万股，本次拟公开发行新股数量不少于 1,720 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认 为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不少于 1,720 股，发行数量占公司发行 后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以深交所核准的数量为准）。因此， 本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之 规定。
4、根据中天运出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司 所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 60,069,989.95 元、87,723,022.18 元，最近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）不底于 5,000 万元。因此，本所律师认为， 发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创 业板上市规则》规定的上市条件。
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综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》、《公 司法》、《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等 法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的审计报告、 评估报告、验资报告、股东（大）会会议文件、发起人协议、《企业法人营业执 照》、发行人设立的全套工商资料等。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和
-
规范性文件的有关规定。
-
2 、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
-
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
-
3 、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
-
更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4 、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。
五、 发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：发 行人《营业执照》、《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理制 度、财务管理制度，发行人出具的声明及承诺，中天运出具的《内部控制鉴证报 告》；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、发 行人及控股股东的银行开户情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表、发
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行人税务登记文件，以及本法律意见书“九、发行人的业务”、“十、关联交易及 同业竞争”、“十一、发行人的主要财产”、“十五、发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”、“十九、发行人募集资金的运用”部分查阅的其他文 件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
-
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。
-
2 、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
-
争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章 程、合伙协议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设立 及后续增资时的《验资报告》及后续增资的银行汇款凭证，持股 5%以上股东出 具的调查表及全体股东出具的承诺函等，及本法律意见书“四、发行人的设立”、 “九、关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人的的发起人 / 股东系自然人的，均具有完全民事行为能力；系有限 合伙企业或公司法人的，均依法存续。全体发起人在公司设立时均具有法律、 法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
-
2 、发行人的发起人 / 股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规
-
范性文件的规定。
-
3 、发起人 / 股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人 / 股东用作出资
-
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
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法律意见书
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-
4 、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
-
折价入股的情形。
-
5 、发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
-
6 、发行人系由安联有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产
-
和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7 、发行人股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人已按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规履行了登记备案程序。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件。同时， 本所律师向珠海市工商局进行了工商登记查询，并查阅了发行人设立至今的股本 演变涉及的资产评估报告、验资报告等文件，登陆全国中小企业股份转让系统 （http://www.neeq.com.cn/）查询相关公告、就股本演变过程中的有关情况与发行 人股东进行了访谈与沟通。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
-
2 、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
-
3 、发行人股东所持股份不存在质押。
-
4 、发行人涉及国有资产管理的股权变动行为依法履行了国有资产管理的
-
相关程序。
5 、发行人控股股东联众永盛的控股股东中联泓的原股东邯郸钢铁曾于 2009 年 5 月将其持有的中联泓 5% 股权转让给中津博，未履行进场交易程序，
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存在一定瑕疵，但拟转让股权已经评估且转让价格高于经评估的每股净资产， 邯郸钢铁已就本次股权转让履行了上市公司相关决策程序及信息披露义务，该 次股权转让的资产评估报告已经由河北省国有资产授权经营机构邯郸钢铁集团 有限责任公司备案，该次股权转让的协议已于 2009 年履行完毕，相应的工商变 更登记手续已完成，不存在争议或纠纷，因此，上述情况不构成本次发行上市 的实质性法律障碍。
八、 发行人的附属公司
根据《审计报告》及发行人的确认，截至律师工作报告出具之日，发行人拥 有北京分公司和香港安联两家分支机构，本所律师查阅了发行人分支机构的营业 执照、公司注册证书、商业登记证、工商档案等资料，并登陆“国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）”查询。
经核查，本所律师认为，发行人分支机构均为依法设立且有效存续的机构， 不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的分支机构终止的情形。
九、 发行人的业务
本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发 行人及其分支机构的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工商 注册登记资料，中天运出具的《审计报告》，发行人主要供应商的企业信用报告 及资信报告、中信保出具的境外客户资信报告，发行人境外客户提供的商业注册 资料和无关联关系声明、发行人出具的承诺函等，就有关业务问题与发行人的现 场负责人进行了沟通交流，并通过公开网络查询主要供应商的工商信息；将工商 资料记载的供应商主要关联方信息与发行人的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的调查表进行了核对，并对报告期内主要供应商、客户进行了实地 走访和访谈，了解其与发行人合作情况、定价方式、结算流程及方式、发行人向 其采购/销售金额的比例以及是否和发行人及其关联方存在关联关系等，并取得
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了主要供应商与客户提供的无关联关系声明。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
-
2 、发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务。
-
3 、发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
-
4 、发行人不存在持续经营的法律障碍。
5 、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存 在发行人主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的 情形。
十、 关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商查询档案，向发行人、发行人股东及发行人董 事、监事、高级管理人员发出调查表并进行访谈确认，审阅前述人员出具的承诺 函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易（指发行人与关联法人发生的单 笔交易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、 股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易 的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人报告期内重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不存 在损害发行人及其他股东利益的情形。
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2 、发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公 司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、 关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
-
3 、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
-
4 、发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
-
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的房地产权证书、国有建设 用地使用权出让合同、不动产权证书、房屋租赁合同、商标注册证、专利证书、 计算机软件著作权登记证书，并向珠海市不动产登记中心、国家知识产权局商标 局、国家知识产权局、中国版权保护中心实地走访进行查询，就发行人的商标、 专利、计算机软件著作权权属状况登陆国家知识产权局商标局、国家知识产权局、 中国版权保护中心网站进行了检索。本所律师还抽查了部分重要经营设备购置合 同、发票等。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
-
或潜在纠纷。
-
2 、根据发行人的承诺，除律师工作报告已披露的之外，发行人主要财产没
-
有设定其他权利限制。
-
3 、发行人的物业租赁合法有效。
十二、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的发行人正在履行的重大合同，对发行人已经履
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行完毕的重大合同进行抽查；查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付 款情况，就截至 2019 年 12 月 31 日其他应收款、其他应付款的主要内容与公司 财务部门人员进行了核实。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人的上述重大合同的形式和内容不违反中国法律和行政法规的强 制性规定，均履行了内部决策程序（如需），截至本法律意见书出具之日，不存 在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对 发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2 、根据发行人承诺、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权、交通事故、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
-
3 、除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”及“十二、发行人的
-
重大债权债务”所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无 其他重大债权债务关系的情况。
-
4 、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日
-
金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函；发行人的工 商资料等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分查阅的文件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
-
定，均履行了必要的法律手续。
-
2 、发行人报告期内不存在资产重组、合并、分立、减资、资产收购或出售
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等行为。
3 、根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身安联有限自设立以 来的工商注册登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议 文件等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”以及“九、发行人的业务” 之“（三）发行人历次经营范围变更”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人最近三年公司章程的制定、修改，均已履行了法定程序。
-
2 、发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
-
规范性文件的规定。
-
3 、发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，
-
并根据《创业板上市规则》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》尚需经 发行人的股东大会审议通过并在深交所核准本次发行上市后施行。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行 人自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，发行人选举职工代 表监事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：
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-
1 、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
-
2 、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
-
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
-
3 、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
-
署合法、合规、真实、有效。
-
4 、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
-
规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人最近两年有关董事、监事和 高级管理人员任职的文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等，发行人 选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身 份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函等文件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
-
件以及发行人《公司章程》的规定。
2 、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展 需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、 监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3 、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十七、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人关于税种、税率及财政补贴 的说明、中天运出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》， 发行人财政补贴对应政府文件、银行对账单及记帐凭证、发行人主管税务部门出 具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
-
2 、报告期内发行人享受的优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规
-
定。
-
3 、报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对
-
税收优惠不存在重大依赖
-
4 、报告期内发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
-
5 、发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政处罚的
-
情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师登录了发行人所在地环境保护主管部门官方网站进行了查询，并查 阅了发行人当地质量技术监督管理部门出具的证明，及本法律意见书“十九、发 行人募集资金的运用”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人日常生产经营中严格遵守环保相关国家和地方法律法规，符合国
-
家和地方环保法规和要求；
-
2 、发行人已建项目、在建项目、拟建项目均履行了环评手续；
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-
3 、发行人报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章
-
和规范性文件而遭受处罚；
-
4 、发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发生有
-
关发行人环保的媒体报道。
-
5 、发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违
-
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，了解募投项目的 内容，分析与发行人主营业务等的匹配情况以及合理性、必要性、可行性，查阅 了发行人募集资金专项制度及审议程序、发行人募投项目备案、环评批复文件、 不动产权证书等。
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过 1,720 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于 发行人主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金将投资如 下项目：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 计划建设期 | 投资总额 | 拟用募集资金投 资金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安防数字监控产品产业化扩建项 目 |
12个月 | 19,885.48 | 19,885.48 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 24个月 | 11,198.49 | 11,198.49 |
| 3 | 营销运营平台建设项目 | 24个月 | 10,026.23 | 10,026.23 |
| 4 | 补充营运资金 | 不适用 | 10,536.19 | 10,536.19 |
| 合计 | 51,646.39 | 51,646.39 |
经核查，本所律师认为：
- 1 、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
3-3-1-23
法律意见书
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
以及其他法律、法规和规章的规定。
-
2 、发行人募投项目与主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管
-
理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，有利于改善发行 人未来财务状况，具有合理性、必要性、可行性。
-
3 、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专
-
户集中管理，做到专款专用。
-
4 、发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、
-
法规和规章的规定。
-
5 、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募
-
投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》、发行人 出具的说明函等，及本法律意见书“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。 经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人业务发展目标与其主营业务一致。
-
2 、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
-
潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人 民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行 人提供的诉讼相关材料，发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款 凭证；发行人控股股东、实际控制人、及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股
3-3-1-24
法律意见书
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
东出具的承诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，发行人工 商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门 网站的检索结果。
经核查，本所律师认为：
-
1 、除与东莞奥华电子有限公司之间的商标权纠纷外，发行人不存在尚未了
-
结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
-
2 、发行人曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市
-
的重大法律障碍，发行人不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
3 、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5% 以上股份（含 5% ） 股东、发行人董事、监事、高级管理人员和核心管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4 、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见或被 列为失信被执行人的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人 共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及 本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》及其 摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人董事、
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法律意见书
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律 意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本所律师认为需要说明的其他问题 （一）发行人新三板挂牌期间的合法合规情况
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人挂牌前的申报材料、全国中 小企业股份转让系统有限责任公司出具的批复文件、发行人挂牌期间的股东大 会、董事会、监事会会议文件、发行人挂牌期间股权转让相关的成交文件；非公 开发行股票的决策、发行等文件；查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司于发行人在挂牌期间历次出具的发行人《证券持有人名册》，并以网络检索 的方式查验了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露事项；根据《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措 施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定对股转系统监管公开信息进行查询， 并登陆发行人主管机关网站进行检索并取得发行人出具的关于挂牌期间公司治 理合法合规性的书面说明。
经核查，本所律师认为，发行人在新三板挂牌的过程、在挂牌期间的股份 交易、在挂牌期间的董事会或股东大会决策合法合规，在挂牌期间的信息披露 均不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人新三板挂牌期间公开披露信息与招股说明书披露信息差异情
况
本所律师查阅了发行人新在新三板挂牌期间的公告文件，将新三板期间相关 信息披露文件与本次申报文件进行逐一比较、核对，并取发行人关于新三板挂牌 期间与本次申报存在的信息披露差异的声明文件。
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法律意见书
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经核查，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与招股说 明书披露信息存在一定差异，但是不存在实质差异或重大变动。
二十四、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板首 发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性 文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，发 行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
（二）《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三）发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注 册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（本页为《北京市中伦律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公首次公开发 行股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
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----- Start of picture text -----
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
----- End of picture text -----
张学兵 程劲松 经办律师： 冯泽伟 经办律师：
陈 凯
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之一
二〇一九年九月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《关于为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出 具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中天运对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1~6 月的经营 成果及财务状况进行了审计，并于 2019 年 8 月 28 日出具了“中天运〔2019〕审 字第 91068 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》 等相关文件，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法
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补充法律意见书之一
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律意见书出具日期间（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）内发行人经 营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查。现本所根据本次补充 核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部 分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工 作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工 作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意 见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、发行人的财务与会计
根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》， 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的下列财务及会计条件：
-
发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1～6 月归属于母公司所有 者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,715,475.49 元、65,010,553.58 元、60,039,389.95 元、39,648,291.46 元，最近两年连续盈利且 最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于一千 万元。
-
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 350,939,891.88 元，不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损。
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补充法律意见书之一
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-
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 5,160 万元，本次发行后 的股本总额将不少于三千万元。
-
中天运已就发行人截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报 告》。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2019 年 6 月 30 日经审计的财 务与会计状况仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的业务
（一） 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事安防视频监控产品软 硬件的研发、生产与销售。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章 程》所载的经营范围，发行报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
| 年度 | 2019 年1～6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务 | 428,948,537.96 | 954,719,409.99 | 931,302,655.50 | 543,803,278.23 |
| 其他业务 | 404,997.58 | 2,384,742.82 | 2,067,856.65 | 959,628.70 |
| 合计 | 429,353,535.54 | 957,104,152.81 | 933,370,512.15 | 544,762,906.93 |
综上，经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出且在最近三年及一 期内主营业务未发生过重大变更。
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补充法律意见书之一
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三、发行人的关联方及关联交易
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及 其实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函、中天运出具 的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为联众永盛，实 际控制人为徐进。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其附属 公司以外的法人或者其他组织
| 序 |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| ~~号~~ 1 |
华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人实际控制人徐进直接控制的企业 | 投资咨询 |
| 2 | 中联泓 | 北京市 | 发行人实际控制人徐进间接控制的企业 | 投资管理 |
| 3 | 宁夏申宏现代农业产 业基金管理有限公司 |
宁夏市 | 发行人实际控制人徐进通过中联泓施加 重大影响的企业 |
投资管理 |
3. 其他持有发行人 5% 以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股 东（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
4. 发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业或者其他组织
发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业或者其他组织详见《律师工作 报告》正文“八、发行人的附属公司”部分。
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补充法律意见书之一
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5. 关联自然人
（1） 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589%的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发 行人的控股股东及实际控制人”部分
（2） 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》正文“十 六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（3） 其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进担任董事 |
| 2 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 3 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 4 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
3-3-1-5
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 9 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 17 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
| 18 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事兼经 理 |
| 19 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 20 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 21 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 深圳市达为光电科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有42.5%股权并担任执 行董事、总经理 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
7. 发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
（ 1 ）实际控制人在过去十二个月内曾控制的其他法人或组织
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补充法律意见书之一
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① 宁夏万宏中联现代农业科技有限公司
发行人实际控制人徐进控制企业中联泓报告期内曾持有宁夏万宏中联现代 农业科技有限公司 70%股权，宁夏万宏中联现代农业科技有限公司的主营业务为 农业项目研发、销售。前述股权已于 2019 年 1 月转让予邯郸弘铁矿业管理有限 公司。转让完成后，发行人实际控制人徐进不再控制宁夏万宏中联现代农业科技 有限公司。
（ 2 ）过去十二个月内曾担任过发行人董事、监事和高级管理人员的自然人
在过去十二个月内担任过发行人董事、监事和高级管理人员的自然人为夏南 （独立董事）和闫磊（独立董事），该等人员关系密切的家庭成员亦为发行人的 关联方。
（ 3 ）发行人过去十二个月内的董事、监事和高级管理人员控制或担任董 事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 佛山市长岛化工有限公司 | 公司董事赖建嘉曾担任董事 |
| 2 | 广州市桑拓木投资管理合伙企业（有 限合伙） |
公司原独立董事夏南持有99%出资份额 |
| 3 | 广州同源堂食品有限公司 | 公司原独立董事夏南担任执行董事 |
| 4 | 楚雄怡瑞康医药有限公司 | 公司原独立董事夏南担任董事长 |
| 5 | 粤港澳产业投资基金管理（广州）有 限公司 |
公司原独立董事夏南担任执行董事兼总经 理 |
| 6 | 广州惠风和畅管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
公司原独立董事夏南担任合伙人 |
| 7 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙人、主任 |
（二） 发行人的重大关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的关联交易 情况如下：
1. 经常性关联交易
单位：万元
3-3-1-7
补充法律意见书之一
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| 项目 | 2019 年1～6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 284.64 | 408.91 | 253.27 | 603.31 |
注：2016 年度金额包含因确认股份支付计入管理费用的金额 380.00 万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 5 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/03/29 -2016/05/02期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 11 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
综上，经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》 及其他有关公司治理制度的要求履行了关联交易的决策程序，该等程序符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。上述关联交易未对公司正常生产经营和独 立运作造成实质性影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
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补充法律意见书之一
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四、发行人的主要财产
（一） 租赁房产更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人部分续租的租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租 方 |
出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 |
安联 锐视 |
唐初 | 唐初 | 粤房地证 字第 C2721386 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园43栋503号 |
65.99 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
| 2 |
安联 锐视 |
甘志光 | 甘志光、 蔡美玉 |
粤（2016） 珠海市不 动权证第 0014811 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园37栋1单元 302号 |
106.32 | 2019/08/06- 2020/02/06 |
| 3 |
安联 锐视 |
杨宏 | 杨宏 | 粤房地证 字第 C4453158 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园36栋1单元 501 |
105.93 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
| 4 |
安联 锐视 |
何再生 | 何再生 | 粤房地字 第 C6096603 号 |
员工 宿舍 |
珠海市金鼎金峰中路 128号金景豪园18栋 501房 |
122.58 | 2019/09/01- 2020/02/29 |
| 5 |
安联 锐视 |
黄小艳 | 黄小艳、 黄超 |
粤（2016） 珠海市不 动产权第 0062518 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园28栋702室 |
89.15 | 2019/08/01- 2020/01/31 |
| 6 |
安联 锐视 |
王国文 | 王国文 | 粤房地权 证珠字第 01002635 36 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园7栋601房 |
88.75 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
| 7 |
安联 锐视 |
李凤云 | 李凤云、 梁岳忠 |
粤（2018） 珠海市不 动产权第 0018331 号 |
员工 宿舍 |
珠海市新香洲安居园北 区22栋302房 |
61.87 | 2019/08/01 -2020/01/31 |
| 8 |
安联 锐视 |
李桂湘 | 李桂湘 | 粤房地权 证珠字第 01000988 00 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇金峰中 路金景豪园16栋206室 |
86.22 | 2019/07/28- 2019/10/27 |
| 9 |
安联 | 许征宇 | 许征宇 | 粤房地证 | 员工 | 珠海市香洲区明珠北路 | 103.61 | 2019/09/08- |
3-3-1-9
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 承租 方 |
出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 锐视 | 字第 C3944747 号 |
宿舍 | 145号（棕榈假日花园） 19栋2单元201房 |
2020/02/07 | ||||
| 10 | 安联 锐视 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
粤房地权 证珠字第 01001686 19号 |
员工 宿舍 |
广东省珠海市科技八路 科技创新海岸服务中心 3号宿舍楼3201-3213、 3215、3216；3401-3411、 3414；3602-3604、 3606-3613；3801-3819 |
2,775.68 | 2019/09/01- 2019/11/30 |
| 11 | 安联 锐视 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
粤房地权 证珠字第 01001686 19号 |
员工 宿舍 |
广东省珠海市科技八路 科技创新海岸服务中心 3号宿舍楼5层502、 506、507、509、517 |
225.96 | 2019/07/01- 2019/11/30 |
| 12 | 安联 锐视 |
珠海中 电科技 产业投 资有限 公司 |
珠海中 电科技 产业投 资有限 公司 |
粤房地权 证珠字第 01001590 14号 |
员工 宿舍 |
广东省珠海市香洲区唐 家湾镇创新六路1号3 栋宿舍楼第3栋宿舍楼 2、3层，402-407房，602、 607房 |
1,300.20 | 2019/07/01- 2019/11/30 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产的出租方均提供了出租房 屋产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产均未向房屋租赁备案机关 进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承 租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的 将被处以 1 万元以下的罚款。就此，发行人及其子公司承租的上述物业未办理房 屋租赁备案的情况，存在被主管机关要求限期补办，否则会被分别处以罚款的风 险。但鉴于：（1）根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定、《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条 规定及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》第四条的规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力； （2）发行人实际控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提 供房屋产权证书或未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁 房屋或遭受任何损失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、
3-3-1-10
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
损失和其他费用等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，本所律师认为，发行人承租房屋瑕疵问题不会对发行人生产经营产生 重大不利影响。不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人的无形资产更新情况如下：
1. 域名情况更新
| 序 号 |
域名 | 域名所有人 | 注册时间 | 到期时间 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | icloud-eye.com | 安联锐视 | 2014/09/10 | 2020/09/10 | 粤ICP备07502569号-6 |
（三） 主要生产经营设备情况更新
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人拥有价 值 14,730,770.21 元的机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。根据公司的 确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上 述固定资产。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
2. 除已披露的之外，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
3. 发行人的租赁物业合法有效。
五、发行人的重大债权债务
（一） 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下原正在履行的金额在 1,000 万
3-3-1-11
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
元以上的融资合同已经到期，根据公司提供的资料及说明，公司已经全额偿还了 该笔融资，该融资合同不再属于发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的融资
合同：
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
融资金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国工商银 行股份有限 公司珠海华 发支行 |
《出口发票 融资业务总 协议》（融资 单笔申请） |
2019050 9020020 0201511 394 |
500万美元 | 2019/05/10 | 2019年8月12日还 本付息 |
（二） 发行人金额较大的其他应付款、应付款
根据中天运出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 1,190,499.64 元、其他应付款余额为 11,150,793.00 元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产 经营活动中发生，合法有效。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人截至 2019 年 6 月 30 日的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风 险。
2. 发行人截至 2019 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种和税率更新
根据中天运出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、 发行人说明，并经本所律师查验，发行人最近三年及一期执行的主要税种和适用 的税率具体情况如下：
3-3-1-12
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 5%、6%、9%、10%、11%、13%、 16%、17%（注） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴流转税额 | 2% |
注：发行人及北京分公司、深圳分公司国内销售货物及向承租方转售电适用 17%的增值税税率，向厂房承 租方收取水费适用 13%、11%的增值税税率（根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策 的通知》（财税〔2017〕37 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日起简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税 率，发行人向厂房承租方收取水费适用 11%的增值税税率）；对外提供技术服务适用 6%的增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号) 规定，自 2016 年 5 月 1 日实施以后发行人向厂房承租方收取管理费适用 6%的增值税税率、收取房租适用 5%的增值 税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人及北京分公司、深圳分公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税 率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》 规定，自 2019 年 4 月 1 日起：1、增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口 货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；2、纳税人购进农产品， 原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。纳税人购进用于生产或者委托加工 13%税率货物的农产品，按 照 10%的扣除率计算进项税额；3、原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调 整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%；4、 2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行 为，适用增值税免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时 已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出 口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵 退税计算。发行人及北京分公司、深圳分公司执行《关于深化增值税改革有关政策的公告》的有关规定。
（二） 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2019 年 1~6 月获得或取得 递延收益的单笔人民币 10 万元以上（含 10 万元）政府补助资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 促进实体经济 | 与收益相关 | 100.00 | 珠海市商务局《关于2018年珠海市加强招商 |
3-3-1-13
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 发展奖励资金 | 引资促进实体经济发展试行办法奖励资金扶 持项目公示的通知》 |
||
| 促进实体经济 发展奖励资金 |
与收益相关 | 100.00 | 珠海市商务局《关于2018年珠海市加强招商 引资促进实体经济发展试行办法奖励资金扶 持项目公示的通知》 |
| 促进投保出口 信用保险补贴 |
与收益相关 | 53.35 | 广东省商务厅、广东省财政厅《2018 年度内 外贸易发展与口岸建设专项资金（促进投保 出口信用保险事项）申报指南》 |
| 稳岗补贴 | 与收益相关 | 24.26 | 珠海市人力资源和社会保障局、珠海市财政 局《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工 作的通知》 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 4.45 | 《广东省经济和信息化委 广东省财政厅关 于下达第三、四批省战略性新兴产业政银企 合作专项资金2015 年度贴息项目计划的通 知》 发行人将2015年收到的财政贴息中相当于一 期厂房利息资本化金额2,654,019.95 元计入 递延收益并按相关资产折旧年限分期计入各 年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 15.85 | 珠海市财政局、珠海市科技与工业信息化局 《关于下达2017年广东省工业企业技术改造 事后奖补资金的通知》 发行人2017年收到1,531,900.00元补贴，该 资金为对发行人2016年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 19.59 | 珠海市科技与工业信息化局、珠海市财政局 《关于下达2018年促进经济发展专项（企业 技术改造用途）支持企业技术中信和智能制 造项目资金的通知》 发行人2018年收到1,600,000.00元拨款，该 拨款为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 22.21 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠 海项目计划的通知》 发行人2018年收到1,295,500.00元拨款，该 资金为对发行人2017年购置贴片机的补助， |
3-3-1-14
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
|||
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 4.69 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠海 项目计划的通知》 发行人2019年收到309,600.00元拨款，该资 金为对发行人2017年购置贴片机的补助，发 行人将该资金计入递延收益并按相关资产折 旧年限分期计入各年度损益 |
（三） 发行人报告期内的纳税情况
根据中天运出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，发行人管理 层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人 2016 年 度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1～6 月主要税种纳税情况及税收优惠情况。
根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人无重大税务违法记 录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政
处罚的情形。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的诉讼相关材料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人截至《律师工作报告》出具之日尚未了结的诉 讼的更新情况如下：
- 珠海市浙海塑胶模具有限公司与发行人买卖合同纠纷案
3-3-1-15
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2018 年 7 月，珠海市浙海塑胶模具有限公司（以下简称“浙海塑胶”）向 珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求判令发行人向浙海塑胶支付货款 120,104.77 元，并判令发行人承担本案的诉讼费。2019 年 1 月 31 日，珠海市香 洲区人民法院出具（2018）粤 0402 民初 6561 号《民事判决书》，判决发行人向 浙海塑胶支付 120,104.77 元，驳回发行人的全部反诉请求，相关诉讼费用由发行 人承担。
2019 年 3 月 1 日，发行人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2018） 粤 0402 民初 6561 号民事判决并依法改判，判令浙海塑胶返还模具，如不能返还， 则判令赔偿，金额以 30 万元为限；判令发行人向浙海塑胶应支付货款扣减 3,488.10 元，并判令由浙海塑胶承担本案的一、二审诉讼费用。
2019 年 7 月 31 日，珠海市中级人民法院出具（2019）粤 04 民终 1366 号《民 事判决书》，判决维持一审判决中驳回发行人的全部反诉请求的内容，变更一审 判决中判决发行人向浙海塑胶支付 120,104.77 元的内容为判决发行人向浙海塑 胶支付 116,616.67 元，相关诉讼费用由发行人承担。
本所律师认为，上述案件中，发行人根据二审判决应支付货款 116,616.67 元 且承担案件诉讼费用，案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总 资产的比例相对较小，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响， 亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为，除已披露的外，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、发行人招股说明书法律风险的评价情况更新
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制， 本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股 说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报 告、本补充法律意见书无矛盾之处。
3-3-1-16
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书、律师工作 报告、本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级 管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意 见书、律师工作报告、本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
九、结论意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本 所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资 者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》和《创业板首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的主体资格和实 质条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
2. 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市尚
须取得深交所的同意。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-3-1-17
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》之签字盖章页）
==> picture [392 x 295] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：__
张学兵 程劲松
经办律师：__
冯泽伟
经办律师：__
陈 凯
年 月 日
----- End of picture text -----
3-3-1-18
==> picture [184 x 30] intentionally omitted <==
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之二
二〇一九年十二月
补充法律意见书之一
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
目 录
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1” ............................................................... 4 二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2” ............................................................. 18 三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3” ............................................................. 37 四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4” ............................................................. 59 五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5” ............................................................. 71 六、 《反馈意见》“一、规范性问题 7” ............................................................. 97 七、 《反馈意见》“一、规范性问题 8” ........................................................... 102 八、 《反馈意见》“一、规范性问题 9” ........................................................... 106 九、 《反馈意见》“一、规范性问题 10” ......................................................... 123 十、 《反馈意见》“一、规范性问题 11” ......................................................... 130 十一、 《反馈意见》“一、规范性问题 12” ..................................................... 143 十二、 《反馈意见》“一、规范性问题 13” ..................................................... 152 十三、 《反馈意见》“一、规范性问题 14” ..................................................... 167 十四、 《反馈意见》“一、规范性问题 16” ..................................................... 176 十五、 《反馈意见》“三、其他问题 48” ......................................................... 184
1-2-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第191632号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补
1-2-2
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见 书之一》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以 《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》为准；本补充法 律意见书中所发表的意见与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意 见书之一》有差异的，或者《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意 见书之一》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中含义相同。本所在 《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中发表法律意见 的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
1-2-3
补充法律意见书之二
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一、《反馈意见》“一、规范性问题 1 ”
申报材料显示，发行人前次 IPO 申请被否决。请发行人 : （ 1 ）结合前次首 次公开发行股票申请未获通过的原因，说明相关事项的整改落实措施及整改效 果，是否符合相关法律法规规定；（ 2 ）说明两次申报材料信息披露内容是否存 在差异及差异原因；（ 3 ）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更原因。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
主要核查程序：
1、查阅创业板发行审核委员会 2018 年第 154 次会议审核结果公告中发审会 对发行人关注的问题；
2、查阅《关于不予核准珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2018〕2003 号）；
3、对报告期内销售占比 80%以上的客户进行了现场访谈，并对主要客户实 施了独立函证；
4、通过走访、互联网查询、查阅中信保的境外客户资信报告等方式核查了 报告期内发行人前十大客户的基本资料，取得了客户的无关联关系说明；
5、对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人（包括配偶）及其控制的 其他企业、持股 5%以上股东、董监高和其他核心人员银行流水进行核查，检查 与发行人客户是否存在资金往来的情况；
6、访谈了发行人总经理、销售负责人，并在对客户的实地走访中向客户了 解其合作情况；
7、针对报告期内发行人主要能源的使用情况，获取用电量、单价等数据， 并与发行人报告期内产销量进行匹配分析，核查主要能源动力消耗情况的合理 性；
8、查阅前次申报招股说明书等公开文件的信息披露内容以及向发行人了解 相关情况；
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9、比对了前次申报招股说明书等公开文件的信息披露内容与本次申报的申 请文件的信息披露内容,核查了两次申报的信息披露差异情况；
10、核查了发行人前后两次 IPO 申报报告期重叠期间的财务报表、审计报 告；
11、核查前次申报和本次申报的中介机构及签字人员变化情况，了解相关 变更原因，查阅发行人出具的原因说明。
核查结果：
（一）结合前次首次公开发行股票申请未获通过的原因，说明相关事项的 整改落实措施及整改效果，是否符合相关法律法规规定
1 、前次申报未获核准的主要原因
发行人于 2017 年 6 月 14 日向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业 板上市的申请文件。2017 年 7 月 7 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（171147 号）。中国证监会于 2018 年 9 月 27 日举行 2018 年 第 154 次发审委工作会议，发行人申请首次公开发行股票未获通过。2018 年 11 月 30 日，中国证监会作出《关于不予核准珠海安联锐视科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证件许可〔2018〕2003 号）。发审 委认为，发行人信息披露不完整，不符合《创业板首发管理办法》第四条和第三 十一条的相关规定，具体问题主要包括：
“公司 2017 年收入利润大幅增长，毛利率逐年下滑且低于行业可比公司， 你公司未充分说明 2017 年营业收入，特别是套装产品收入大幅增长的原因及合 理性。公司未充分说明对前两大客户销售大幅波动的原因及合理性。公司产品的 主要原材料为硬盘、集成电路等，公司未充分说明各主要材料之间是否存在配比 关系，也未充分说明主要能源动力以及相关辅料消耗与产量之间的配比关系。”
2 、相关事项的整改落实措施及整改效果
（ 1 ） 2017 年营业收入，特别是套装产品收入大幅增长的原因及合理性 报告期内各期，公司营业收入构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 95,471.94 | 99.75% | 93,130.27 | 99.78% | 54,380.33 | 99.82% |
| 其他业务收入 | 238.47 | 0.25% | 206.79 | 0.22% | 95.96 | 0.18% |
| 营业收入合计 | **95,710.42 ** | 100.00% | **93,337.05 ** | 100.00% | 54,476.29 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务的贡献。公司其他业务收入主 要为房屋租赁收入，占营业收入总额的比重较低，对公司利润影响较小。
2017 年营业收入大幅增长，特别是套装产品（套装产品由若干个前端摄像 机、一个后端录像机以及线材等配件组成，主要通过大型超市终端及网络商店销 售，消费者购买后可自行 DIY 安装）收入大幅增长，主要原因是：1、公司长期 专注于消费类视频监控产品细分市场，持续推出适应技术发展趋势和满足消费者 需求的产品，产品在终端渠道的销售反应良好，销售额增长较大；2、公司在巩 固后端录像机产品优势的基础上，提升了前端摄像机的技术、质量和成本控制能 力，获得主要客户的认可。客户将在其他厂商的前端摄像机订单转移过来，前端 摄像机产销量大幅提升，公司产品销售结构发生较大变化，套装产品销售大幅上 升。具体分析如下：
1 ）发行人具备较强的行业竞争力
公司成立以来始终专注于视频监控产品（特别是消费类视频监控产品）的研 发、生产和销售，经历了视频监控行业多次技术升级迭代，积累了完整和全面的 视频监控技术和丰富的产品开发经验。公司经过多年的发展，不论在研发实力、 产品创新、专业制造、产品品质以及产品性价比方面均具有一定竞争优势，已成 为能够满足消费类监控品牌商供货要求的少数国内企业之一。
① 核心技术优势
公司是行业内为数不多的研发综合实力较强的企业之一，公司技术发展经历 了监控视频行业发展历程中的升级迭代，拥有深厚的软硬件技术积累。伴随 MPEG4、H.264、H.265 编解码技术标准更新，公司相应构建了完整的技术体系， 并成功推出了模拟标清、同轴高清、网络高清多系列产品。
A 、软件技术
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a 、操作系统
前端摄像机是视频监控系统的前端部分，是系统的“眼睛”，它把监视的内 容经镜头进入图像传感器转换为图像信号，经芯片对图像信号处理后再编码压缩 （模拟摄像机前端不进行编码，数据传输到后端硬盘录像机在后端编码），网络 摄像机数据经网络或无线 WiFi、模拟摄像机数据经同轴电缆传输到后端硬盘录 像机。硬盘录像机是系统的“大脑”，硬盘录像机通过本地解码将前端摄像机的 数据还原成原始图像数据后用于实时监控、录像回放、联动管理使用。另外硬盘 录像机将前端数据按预先设定的存储计划，将图像存储至硬盘长时间保存，以便 后续通过时间、事件、标签等方式进行查询和回放。
上述功能的实现需要依托两部分：硬件芯片平台和系统软件。
I、硬件芯片平台目前市场上有华为海思、Sigma Star、联咏等多家芯片供应 商，由于不同的芯片平台开发差异很大，绝大部分视频监控产品生产商都选择使 用同一品牌的芯片平台，可以极大地降低开发难度，公司是视频监控行业中少数 可以同时开发多品牌主芯片的企业，由此可以实现市场上产品的差异化，并同时 可以保证芯片的可替代性，在新产品导入阶段可以有更多的选择空间，以保证有 更大的竞争优势。
II、系统软件是整套系统的核心，包括两部分：业务逻辑模块（BLL）和人 机交互模块（RSUI）。业务逻辑模块通过 HAL（硬件抽象层）屏蔽了对于不同硬 件芯片平台的差异，同时实现了预览、回放、报警等各种核心功能；人机交互模 块是公司独立自主研发的 RSUI 开发框架，已申请了发明专利，人机交互界面操 作简单，便于从未接触过相关产品的用户快速应用，而且内存占用小，可以快速 响应客户对于界面的不同定制需求，能够根据各国各地区用户的使用习惯，对人 机交互界面做出针对性地设计和修改，极大简化开发周期。目前视频监控市场大 部分生产厂商直接运用芯片供应商提供的系统软件或直接购买主板简单组装，而 公司实现了系统软件的自主研发，是行业内为数不多的实现自主研发的企业之 一，位于行业前列。
公司的操作系统相较于市场通用操作系统，有以下几个优点：
I、实现功能更多，可以实现包括录像、回放、检索、侦测等几十项功能；
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II、内存占用小（内存占用只需市场通用操作系统的 50%），节约硬件成本； III、长期运行稳定性更好，符合 7×24 小时监控产品的功能要求； IV、鼠标操作响应速度更快，消费者体验好
另外，公司还开发了应用于工程项目的 VMS 集中管理系统，为国内首创集 成视频监控、北斗定位、远程控制电子阀门锁技术的多维智能监控系统，已经在 中国石化湖南省和广西区公司危化品运输车监控项目使用。
b 、高效音视频编解码技术
音视频编码压缩的目的是尽可能保证视觉听觉效果的前提下减少视频数据 量，因此，如何对大量视频数据进行有效的编码压缩和解压缩就成为一个非常关 键的问题。公司自主研发的 H.264+、H.265+相关音视频编解码技术，旨在不导 致音视频失真的情况下更高效地压缩和解压缩原始的视音频信息，相比行业标准 的 H.264、H.265 编解码技术可以节省 40-50%的储存空间，提高硬盘存储量，节 约了整套监控系统的成本。
c 、音视频数据存储技术
视频监控系统经常会因硬盘反复记录、突发掉电、多硬盘同时工作等产生硬 盘碎片、突发掉电、高热和振动等故障。视音频数据存储需要全天 24 小时不间 断稳定工作，对音视频数据存储技术要求较高。公司自主研发的硬盘预分配、跨 磁盘读写、硬盘休眠、坏道处理、硬盘失效报警等多项音视频数据存储技术，提 高了系统记录数据的可靠性，延长了硬盘寿命。使用了公司的音视频数据存储技 术，硬盘工作寿命达 5 年以上。
d 、图像智能搜索技术
通常视频录像的检索和回放需要人工检查，耗时长，也极易造成漏看。公司 自主研发的图像智能搜索技术能精准地搜索出有动态物出现的视频录像片段，极 大的缩短了数据查看时间。
e 、人工智能 AI 技术
公司自主研发了监控行业的人工智能 AI 技术应用，如人脸识别技术、人形 侦测技术、车型侦测技术。以往智能 AI 的应用都是基于电脑大型 CPU 处理器
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来处理、识别大量的图像数据。公司自主研发的智能 AI 技术应用于嵌入式操作 系统，将人脸识别等智能处理移植到每个前端摄像机，分担后端中心的处理压力， 大大降低了整套解决方案的成本，加速促进智能 AI 应用在视频安防监控场景的 落地。
f 、便捷的远程协助技术
公司自主研发了远程协助技术，维护人员通过远程协助客户端，对终端用户 的设备进行设置和检查工作，可以远程解决客户问题，该项技术正在申请国家发 明专利。此功能简单易用、直观，既可大幅降低售后费用，又大幅减轻售后人员 的工作量。对拥有众多消费者的品牌商来说效益较高。
B 、硬件技术
产品功能的实现需要稳定的硬件平台和可靠的结构保障。
a、公司具有行业先进的 PCB 板设计能力，可根据主芯片规格，选配不同的 DDR、flash、电源处理、静电防雷防护等芯片，独立绘制不同功能规格的 PCB 板 实现各种功能需求。保证产品能够长时间稳定工作，同时防护静电、雷击，符合 国际安规认证。
b、公司拥有经验丰富的结构外形设计和开发团队，根据不同的使用环境和 功能需求，设计开发相适应的结构外形，保证产品在零下 40 度，零上 60 度的温 度区间能够正常稳定工作，而且公司前端摄像头户外设备防水达到 IP67 级别， 满足了极端天气条件下产品的正常使用。
② 性价比优势
在产品性价比方面，第一，公司采用以销定产的生产模式，减少了仓储成本 和流程浪费；第二，大批量采购和稳定的供应商合作关系，增强了公司单向议价 能力，有效降低了制造和选择成本；第三，公司以ODM 模式为主，无需承担终端 市场开拓和维护等费用支出。由于上述较强的成本控制能力，公司产品具有较强 的性价比优势。
③ 产品和服务优势
公司追求产品操作简便、易控好用，以实现更好的消费者体验；通过创新设
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补充法律意见书之二 计使产品多样化，尽量减少客户之间的同质化竞争；通过建立柔性生产和深度定 制能力，满足“产品多、个性化、多样化、短周期”的订单需求；通过提供独创 的远程协助技术，为客户降低售后服务支出，密切与客户的合作关系。
④ 生产能力优势
公司于 2015 年由原租赁厂房搬入目前的现代化新建厂区，企业形象得到较 大的提升，可研发生产的产品种类增多，其中前端产品的研发生产能力得到了较 大提升，可以更好地满足客户的多样化需求。2017 年根据生产订单的需求增加 了一条 SMT 生产线并改造升级了一条 SMT 生产线。公司生产能力的提升与产销 量的变化是相匹配的。
2 ）消费类安防视频监控市场的快速增长
安防视频监控行业按照应用领域不同分类，下游市场可以分为专业工程类市 场和消费类市场。随着社会经济的快速发展和生活水平的提高，全球范围内恐怖 袭击事件和不稳定因素的增加，居民对城市安全防范水平的要求不断提升，世界 各地对治安监控和安全防范的需求日益增加，以及网络高清、无线电池类等新型 产品带来的消费潮流，消费类安防视频监控市场持续增长。同时，随着国产监控 芯片逐渐占据主流市场，大幅降低了消费类视频监控产品的成本和市场价格，使 得普通消费者也可以接受产品价格，对消费类监控视频市场的发展起到了促进作 用。此外，由于各视频监控品牌商也均是智能家居行业的重要参与者，摄像设备 （前端）作为智能家居的关键切入点，占据尽可能多的市场份额也将为未来智能 家居领域的竞争抢占先机。
3 ）重要客户的业务发展情况及对产品的需求情况
公司通过在行业内多年的深耕细作，产品和技术在行业内树立了良好的口 碑，已与北美、澳大利亚、欧洲等地消费类市场的多家知名品牌商建立了长期稳 定的合作关系，具有优质的客户群，公司的主要客户韩华泰科、Swann、Lorex、 Harbor Freight Tools 等均为业界历史悠久、规模较大的品牌商，多数为国际大型 集团或上市公司的子公司，具备消化大批量采购产品的能力。随着前端产品获得 客户的全面认可，前端加后端的组合销售大幅增长。
4 ）发行人产品方向符合安防视频监控行业数字化、网络化、智能化及集成
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化的发展趋势
公司紧跟安防视频监控行业高清、网络、智能化市场发展趋势，不断优化产 品结构。2017 年，公司同轴高清产品（包括同轴高清模拟摄像机、同轴高清硬 盘录像机、同轴高清套装）和网络高清类产品（包括网络高清摄像机、网络高清 硬盘录像机、网络高清套装）的销售收入分别为 58,020.12 万元和 16,800.64 万元， 分别较上年增长 90.36%和 208.06%，体现了公司销售收入结构和产品结构从模 拟标清产品向同轴高清和网络高清的转变。公司收入结构和产品结构的转变，与 整个视频监控行业从标清产品向高清产品过渡转变的发展趋势相一致。
5 ） 2017 年，公司产品销售结构发生较大变化，套装产品销售大幅上升，主 要原因如下：
- ① 套装产品系消费类安防产品的主要销售方式
套装产品符合消费类市场用户的购买习惯。消费类市场的最终用户习惯于购 买套装产品，而不是分别购买前端摄像机、后端录像机产品。套装产品搭配好前 端、后端产品，并配备了电源、HDMI 线等，用户不需要专业的产品知识，无需 根据前端和后端产品的技术参数选型搭配，即可简单、便捷地安装使用；随着公 司前端产品的质量、技术和市场竞争力显著提高，客户逐步将前端的订单也大幅 转移至公司，同时采购前端、后端产品。公司主要消费类客户均是以套装产品销 售为主。
② 套装较单品销售更具有价格优势
由于套装产品包含了一台后端产品和若干台前端产品，较单独购买前端和后 端产品在价格上具有优势，组合后的产品市场竞争力更强。
③ 同一品牌下组装的套装产品相较于不同品牌间组装的套装产品具有更好 的兼容性
不同品牌之间前端和后端产品的搭配可能出现连接不稳定或图像效果下降 的情况，同一品牌套装产品的连接稳定性和图像效果优于前述情形。
2018 年，公司通过不断提升产品品质、优化产品结构、开发研制适应市场 潮流的新产品，巩固与优质客户的合作粘性以及积极开拓毛利率较高的工程类市
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- 场，营业收入较 2017 年保持持续增长态势。
（ 2 ）前两大客户销售大幅波动的原因及合理性
2016 年-2018 年，公司前两大客户名称、销售金额及收入占比如下表所示：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占营业收入比重 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 1 | Swann | 36,518.63 | 38.16 |
| 2 | 韩华泰科 | 15,705.43 | 16.41 | |
| 2017年度 | 1 | 韩华泰科 | 24,521.99 | 26.27 |
| 2 | Swann | 22,499.42 | 24.11 | |
| 2016年度 | 1 | Worldwide Marketing | 18,436.75 | 33.84 |
| 2 | 韩华泰科 | 6,451.72 | 11.84 |
1 ） 2017 年公司对 Swann 收入大幅增加，主要原因如下所述：
报告期内，Swann 一直为公司前三大客户之一，其中 2017 年、2018 年为前 两大客户，2016 年为第三大客户，最近三年公司对其销售收入呈快速上升趋势。 Swann 与公司合作历史较长，为公司的重要战略客户。Swann 成立于 1987 年， 长期从事视频监控产品的销售，市场遍及大洋洲、北美洲、欧洲。Swann 品牌在 消费类监控产品市场中具有较高的认知度，对于追求产品创新功能兼具合理性价 比的消费者有较强的吸引力。
公司与 Swann 于 2007 年 11 月开始合作，Swann 向公司主要采购后端录像 机，向其他厂商采购前端摄像机，组成套装销售。2016 年，Swann 在对公司新 厂区及研发、生产能力进行考察评测之后，充分认可公司的综合实力，开始逐步 将更多的订单转移至公司。Swann 在北美消费类市场的产品市场份额较高，大幅 带动了对公司的采购规模。为稳固双方的合作关系、增强客户粘性，公司利用成 本优势，采取积极的定价策略，逐步成为其最主要的 ODM 供应商。因此，2017 年公司对 Swann 收入大幅增加。
2 ） 2017 年，公司对韩华泰科的销售大幅增长，主要原因如下所述：
报告期内，韩华泰科一直为公司前两大客户之一。韩华泰科的前身为天津三 星泰科光电子有限公司（以下简称“三星泰科”），系韩国三星集团安防业务的 核心企业。三星安防品牌在全球安防市场享有较高知名度，公司在 2014 年与三
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补充法律意见书之二 星泰科开始合作。2016 年，三星集团将三星安防业务整体转让给韩华集团（韩 国大型商业集团，年营业额超过 400 亿美元，2018 年世界 500 强第 244 名）， 三星泰科更名为韩华泰科。根据收购约定，韩华泰科可以使用“Samsung”商标 销售产品至 2017 年底。为充分发挥三星的品牌优势，韩华集团加大对消费类监 控业务的投入，包括在终端市场的营销投入和产品规划投入，根据韩华泰科对外 公布的 2016 年和 2017 年财务数据以及客户访谈记录，韩华泰科消费类产品销售 在 2017 年大幅增长。
韩华泰科在对公司新建厂区进行考察评测后充分认可公司的产品技术、成本 优势和专业制造能力，考虑到公司 ODM 模式生产具有较高的规模效应和性价比 优势以及双方业已存在的深度合作关系，韩华泰科将其天津工厂生产份额转由公 司生产，增加了与公司的业务合作。因此，2017 年公司对韩华泰科收入大幅增 长。
（ 3 ）各主要原材料之间是否存在配比关系，主要能源动力以及相关辅料消 耗与产量之间的配比关系合理性
前次申报材料中，公司选择电源作为配比基础，定量分析各主要材料与其之 间采购、生产领用的配比关系。公司以套装产品销售为主，不同类型的套装产品 配备前端摄像机数量差异较大，由于前端摄像机与电源的配比关系不固定，导致 电源与产品不存在稳定的配比关系。
为增强配比性，公司选择主芯片（属于集成电路的一种，前端摄像机主芯片 为图像处理芯片、后端录像机主芯片为主控芯片）作为配比基础，定量分析各主 要材料与其之间采购、生产领用的配比关系。根据产品必备材料件构成情况，除 了少量型号产品外，主芯片通常与前端产品和后端产品保持 1:1 的关系，即一台 前端产品和后端产品分别配备 1 块主芯片，主芯片与产品的构成相对稳定。因此， 公司选择主芯片作为配比基础，定量分析主要原材料采购、生产领用配比关系如 下：
| 年度 | 原材料名称 | 采购数量 （万个） |
采购量/主芯 片采购量 |
生产领用数量 （万个） |
生产领用量 /主芯片生 产领用量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 主芯片 | 500.27 | 1.00 | 501.75 | 1.00 |
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补充法律意见书之二
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| 电源 | 184.92 | 0.37 | 186.80 |
0.37 | |
|---|---|---|---|---|---|
| PCB板 | 1,461.99 | 2.92 | 1,473.25 |
2.94 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
7,348.02 | 14.69 | 6,751.47 |
13.46 | |
| 结构件 | 23,682.32 | 47.34 | 23,019.06 |
45.88 | |
| 线材 | 1,993.58 | 3.99 | 1,995.06 |
3.98 | |
| 硬盘 | 44.28 | 0.09 | 44.06 |
0.09 | |
| 电容 | 82,987.15 | 165.88 | 84,266.91 | 167.95 | |
| 2017年 | 主芯片 | 457.82 | 1.00 | 452.79 | 1.00 |
| 电源 | 189.86 | 0.41 | 191.84 |
0.42 | |
| PCB板 | 1,199.45 | 2.62 | 1,202.88 |
2.66 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
6,011.32 | 13.13 | 6,221.35 |
13.74 | |
| 结构件 | 19,443.97 | 42.47 | 19,361.78 |
42.76 | |
| 线材 | 1,755.52 | 3.83 | 1,745.81 |
3.89 | |
| 硬盘 | 53.78 | 0.12 | 54.26 |
0.12 | |
| 电容 | 76,299.84 | 166.66 | 75,864.55 | 167.55 | |
| 2016年 | 主芯片 | 183.61 | 1.00 | 163.35 | 1.00 |
| 电源 | 116.98 | 0.64 | 102.87 |
0.63 | |
| PCB板 | 595.28 | 3.24 | 503.18 |
3.08 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
3,176.84 | 17.30 | 2,648.20 |
16.21 | |
| 结构件 | 7,805.51 | 42.51 | 5,754.45 |
35.23 | |
| 线材 | 856.05 | 4.66 | 769.38 |
4.71 | |
| 硬盘 | 56.04 | 0.31 | 53.23 |
0.33 | |
| 电容 | 43,566.43 | 237.28 | 36,188.02 | 221.54 |
① 电源与主芯片的配比关系在报告期内呈现逐年下降趋势，主要原因是： 2016 年－2018 年公司套装销售数量大幅增加，套装中 1 台后端录像机配备 1 个 电源，若干个前端摄像机（其中 POE 网络摄像机不需要配电源）配 1 个电源或 多个电源，随着公司套装产品产量大幅增加，尤其是 4、8 路套装销量占比较 高，使得电源单位消耗数量下降。
② PCB 板与主芯片的配比关系在报告期内总体保持稳定，主要原因是：公 司后端录像机一般配 2-3 个 PCB 板，前端摄像机一般配 2-4 个 PCB 板，即单位 产品消耗 PCB 板数量存在一定的区间范围，且各年产品的细分种类较多，消耗
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补充法律意见书之二 数量始终处于不断的变化中，因此按照 2017 年、2018 年前后端产品的实际产量 及单位产品所能消耗的区间范围，测算 2017 年、2018 年单台产品消耗的 PCB 板数量区间范围分别为 2-3.77、2-3.82，从上表看，PCB 板实际单位耗用数量处 于该区间范围，属于合理变动。
③ 集成电路（已剔除主芯片）与主芯片的配比关系在报告期内呈现下降的 趋势，主要原因是：公司后端录像机一般配 20-60 件集成电路，前端摄像机一般 配 10-30 件集成电路，由于前端产品消耗的集成电路数量少，在前端产品产量逐 年增加的情况下，集成电路的单位消耗量下降。此外，由于集成电路消耗数量 的区间范围较大，同时受产品细分种类不同影响，消耗数量一直处于不断的变 化中，按照 2017 年、2018 年前后端产品的实际产量及单位产品所能消耗的区间 范围，测算 2017 年、2018 年单台产品消耗的集成电路数量范围分别为 12.31-36.92、9.80-35.46 ，从上表看，单位集成电路实际消耗的数量处于该区 间范围，属于合理变动。
④ 线材与主芯片的配比关系在报告期内总体保持稳定，主要原因是：发行 人后端录像机一般配 3-7 件线材，前端摄像机一般配 2-5 件线材，即单位产品消 耗线材数量存在一定的区间范围，且各年产品的细分种类较多，消耗数量始终 处于不断的变化中，因此按照 2017 年、2018 年前后端产品的实际产量及单位产 品所能消耗的区间范围，测算 2017 年、2018 年单台产品消耗的线材数量区间范 围分别为 2.23-5.46、2.18-5.36 ，从上表看，线材实际单位耗用数量处于该区间 范围，属于合理变动。
⑤ 结构件与主芯片的配比关系在报告期内呈现上升趋势，主要原因是：结 构件主要系产品外壳，随着产品产量逐年增加，且产品构造越复杂，单位耗用 的结构件越多。
⑥ 硬盘与主芯片的配比关系在近三年呈现下降趋势，主要由于：一是报告 期内部分客户不从公司采购硬盘，向公司采购的产品中使用自有硬盘；二是 2017 年和 2018 年销量较好的无线 WiFi 高清套装，无需配备硬盘。
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
公司后端产品销量扣除不从公司采购硬盘的客户后端产品销量（含套装中的 后端产品）、无需配硬盘的无线 WiFi 后端产品（含套装中的后端产品）销量之 后，后端产品销量与硬盘销量的比例为 1:1。
⑦ 电容与主芯片的配比关系在最近三年呈现下降趋势，主要原因是：后端 录像机一般配 280-650 个电容，前端摄像机一般配 70-220 个电容，由于前端产 品消耗的电容数量少，在前端产品产量逐年增加的情况下，电容的单位消耗量 下降。此外，由于电容消耗数量的区间范围较大，同时受产品细分种类不同影 响，消耗数量一直处于不断的变化中，按照 2017 年、2018 年前后端产品的实际 产量及单位产品所能消耗的区间范围，测算 2017 年、2018 年单台产品消耗的电 容数量区间范围为 118.59-319.50、80.02-298.30，从上表看，单位产品实际耗用 电容的数量处于该区间范围，属于合理变动。
综上所述，2016 年－2018 年，公司主要原材料之间采购数量、生产领用数 量比例关系变化主要系产品结构发生变化所致，具有合理性。
（4）主要能源动力以及相关辅料消耗与产量之间的关系
公司生产属于低能耗模式，生产耗用的电力包括生产设备耗用和车间空调、 照明耗用两部分，由于车间空调、照明耗电量与产品产量无直接正相关关系，故 选取生产设备耗电量与产品产量做配比关系分析如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 前、后端产品合计产量（万台） | 476.69 | 443.21 | 169.05 |
| 生产设备耗电量（万度） | 149.64 | 141.81 | 83.45 |
| 单位产品耗电量（度/台） | 0.31 | 0.32 | 0.49 |
从上表看，公司耗电量的变动与产量的变动保持一致。2016 年－2018 年， 随着公司生产规模的不断扩大，产能利用率提高，相应单位产品耗电量总体下降。
3 、发行人信息披露符合相关法律法规规定
发行人本次申请首次公开发行股票并上市的招股说明书等文件均按照中国 证监会指定的内容与格式准则制作，且对投资者作出投资决策有重大影响的信息 已予以披露，依法披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（二）两次申报材料信息披露内容存在的差异情况和差异的原因
由于公司前次申报的报告期和本次申报的报告期不同，公司披露的经营情
况、财务数据等信息存在差异。
本次申报招股说明书与上次申报招股说明书的主要区别说明如下：
| 差异项目 | 本次申报内容与前次申报的主要区别 |
|---|---|
| 风险因素 | 对风险因素进行了相应增减，更加系统、充分地披露公司风险因素 |
| 发行人基本情况 | 前次申报至本次申报期间股东存在变动；前次申报至本次申报期间下 属公司存在变动 |
| 业务与技术 | 根据行业发展、相关政策的影响和发行人最新业务情况对相关内容进 行了更新 |
| 同业竞争与关联交易 | 根据公司最新情况对关联方及关联交易内容进行了更新 |
| 董事、监事、高级管 理人员与公司治理 |
报告期内，公司董事会、监事会完成了换届选举，本次申报按董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的最新情况对相关内容进行了更 新 |
| 财务会计信息与管理 层分析 |
按公司最新财务情况对报告期财务信息进行了更新并分析 |
| 募集资金运用 | 结合公司近年来发行的实际情况，本次募集资金投资项目在前次申报 的基础上就投资项目、募集资金投资金额等进行了适当调整 |
| 其他重要事项 | 根据申报报告期的实际情况，更新了重要合同、重大诉讼及仲裁事项 |
除此上述事项以外,本次申报和前次申报的招股说明书关于公司的信息披 露不存在重大差异。
（三）本次中介机构及签字人员变更情况及变更原因
发行人前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员的变化情况及原因如
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证券服务机构 | 前次申报 | 本次申报 | 是否变更及变更原因 | ||
| 机构名称 | 主要签 字人员 |
机构名称 | 主要签 字人员 |
||
| 保荐机构 （主承销商） |
兴业证券股 份有限公司 |
吴益军 刘秋芬 |
民生证券股份 有限公司 |
房凯 孙振 |
机构、人员均发生变更， 主要系公司与中介机构 根据实际情况自主、友 好协商的结果 |
| 律师 | 北京市金杜 律师事务所 |
杨小蕾 姜志会 |
北京市中伦律 师事务所 |
程劲松 冯泽伟 陈凯 |
机构、人员均发生变更， 主要系公司与中介机构 根据实际情况自主、友 好协商的结果 |
| 会计师 | 中天运会计 师事务所（特 殊普通合伙） |
张敬鸿 鞠录波 |
中天运会计师 事务所（特殊 普通合伙） |
张志良 白云 |
机构未变更； 签字人员变化：因为原 签字人员为公司连续提 供审计服务达5年 |
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人前次首次公开发行股票申请未获通过的原因主要为：未充分说 明 2017 年营业收入，特别是套装产品收入大幅增长的原因及合理性；未充分说 明对前两大客户销售大幅波动的原因及合理性；未充分说明各主要材料之间是 否存在配比关系；未充分说明主要能源动力以及相关辅料消耗与产量之间的配 比关系；
2 、发行人已充分说明前次被否涉及问题，前次被否原因涉及的情形已经 不再存续；
3 、自中国证监会作出不予核准决定之日起已满 6 个月后，发行人再次提交 首次公开发行股票并上市的申请符合相关法律法规规定；
4 、本次申报和前次申报的信息披露差异主要是因为报告期变化导致的财 务数据和经营情况变化，发行人本次申报和前次申报信息披露的差异合理，不 存在重大异常；
5 、本次申报保荐机构（主承销商）、律师签字人员和机构均发生了变更， 系发行人与原中介机构自主友好协商的结果；本次申报会计师签字人员发生了 变更，原因是原签字人员为发行人已连续提供审计服务达 5 年。中介机构和签 字人员的变更具有合理原因。
二、《反馈意见》“一、规范性问题 2 ”
关于历史沿革。请发行人：（ 1 ）说明安联博视持有发行人股份期间的股权 结构和实际控制人，安联博视与吴晓东在设立发行人后短期内退出的原因，发 行人设立时第二期出资的缴纳主体和出资来源，是否符合相关法律法规规定； （ 2 ）说明发行人历次股权变动的定价依据，是否存在利益输送，是否存在股权 代持、委托持股情形，是否存在相关纠纷，部分股东入股一年内即退出发行人 的原因， 2012 年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份的原因； （ 3 ）按照《首发业务若干问题解答》的要求对申报前一年新增股东进行核查； （ 4 ）说明实际控制人的出资来源是否合法，是否就相关股权变动、利润分配、
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
整体变更等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相 关行政处罚。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求 进行核查并发表意见。
主要核查程序：
-
1、查阅安联博视的工商档案、公司章程文件；
-
2、访谈安联博视的股东徐进、孙超；
-
3、查阅发行人的工商档案、第二期实缴出资时的验资报告、银行汇款凭
-
证、银行询证函等文件；
-
4、查阅了部分非自然人股东（含曾持有本公司股份的股东）持股期间的工
-
商档案；
5、查阅发行人历次股权/股份转让协议、增资协议、股权变动、整体改制 为股份有限公司的董事会、股东（大）会议案、决议、公司章程、审计报告、评 估报告、验资报告等文件；
6、查阅发行人出具的说明并对发行人股权/股份变动对股权转让方或受让 方、增资方进行的访谈；
7、查阅了发行人的股东名册、股转系统成交记录；
8、在国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn）、天眼 查搜索软件信息查询平台（网址：https://www.tianyancha.com）、中国裁判文书 网（http://wenshu.court.gov.cn）等网络公开平台查询发行人及股东信息；
9、查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利的工商档案、验资报告等资料
10、查阅了股利分配涉及的董事会、股东会决议，股利支付凭证；
11、访谈了发行人的实际控制人，了解发行人历史沿革中其实际控制人是 否履行纳税义务；
12、取得发行人实际控制人出具的书面声明与承诺；
13、查阅了《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差 别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告 2019 年第 78
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 （2015）101 号）等相关规定；
核查结果：
（一）说明安联博视持有发行人股份期间的股权结构和实际控制人，安联 博视与吴晓东在设立发行人后短期内退出的原因，发行人设立时第二期出资的 缴纳主体和出资来源，是否符合相关法律法规规定；
1 、安联博视持有发行人股权期间的股权结构
安联博视于 2007 年 8 月至 2008 年 4 月期间持有安联有限股权，在此期间， 安联博视的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 480.00 | 40.00 |
| 2 | 余能坚 | 360.00 | 30.00 |
| 3 | 李彩茹 | 240.00 | 20.00 |
| 4 | 深圳市安联智能电子有限公司 | 60.00 | 5.00 |
| 5 | 孙超 | 60.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
2 、安联博视持有安联有限股权期间不存在实际控制人
经查阅安联博视工商档案，并经本所律师对徐进、孙超进行访谈，在持有 安联有限股权期间，安联博视的股权结构比较分散，单一股东均无法控制安联 博视的股东会、董事会或对股东会、董事会决议产生实质影响。此外，安联博 视持有安联有限股权期间，安联博视各股东及董事相互之间未签订任何一致行 动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利、数名董事共同行 使董事权利而控制安联博视的行为。
综上所述，安联博视持有安联有限股权期间不存在实际控制人。
3 、安联博视与吴晓东在设立发行人后短期内退出的原因
（1）安联博视退出的原因系自身资金需求安排
2008 年 4 月 14 日，安联博视与联众永盛签订《股权转让协议》，安联博视 将其所持有的安联有限 90%的股权转让给联众永盛。
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补充法律意见书之二
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安联博视退出安联有限主要系因为安联有限处于成立初期，安联博视因自 身资金需求安排，决定退出安联有限。
（2）吴晓东退出的主要原因系不看好发行人未来发展前景
2009 年 8 月 31 日，吴晓东与珠海精英签署了《出资转让协议》，将其持有 安联有限 15%的股权转让给珠海精英。珠海精英为吴晓东夫妇控制的企业，该 次转让系为方便吴晓东夫妇对资产进行管理。
2012 年 2 月，发行人撤回上市申请材料，吴晓东不看好公司的发展前景， 且其已打算辞去发行人总经理职务，故于 2012 年 2 月开始分批转让珠海精英所 持有的发行人股份，并于 2014 年 9 月全部转让完毕，珠海精英完全退出发行 人。
综上所述，安联博视在设立发行人后短期内退出的原因系自身资金需求安 排，吴晓东退出的原因系不看好发行人的发展前景。
4 、发行人设立时第二期出资的缴纳主体为联众永盛、吴晓东，出资来源 为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规规定
2008 年 4 月 14 日，安联有限召开股东会会议，同意安联博视将其持有的安 联有限 900 万元的出资额（含已缴出资 295 万元）转让予联众永盛，吴晓东放弃 优先购买权。同日，安联博视与联众永盛签订《珠海安联锐视科技有限公司股权 转让协议》，转让价格为 295 万元。
同日，安联有限召开股东会会议，会议决定公司实收资本变更为 1,000 万 元，增加实收资本 700 万元，其中联众永盛出资 605 万元，吴晓东出资 95 万 元。
根据珠海公信会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 16 日出具珠海公信验字 〔2008〕第 53 号《验资报告》、中国建设银行股份有限公司珠海景山支行出具 的汇款凭证、银行询证函等文件，截至 2008 年 4 月 16 日，安联有限已收到联众 永盛、吴晓东第二期实缴出资 700 万元，其中联众永盛以货币实缴出资 605 万 元，吴晓东以货币实缴出资 95 万元。
根据本所律师对联众永盛法定代表人徐进的访谈，联众永盛和吴晓东对发
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
行人第二期实缴出资的资金来源为自有资金或合法筹集的资金。
经核查，联众永盛、吴晓东已按照《公司法》等法律法规及安联有限当时有 效的《公司章程》的约定完成实缴出资，相关资金已经具有相关资质的验资机构 进行审验，资金来源合法合规，符合相关法律法规的规定。
（二）说明发行人历次股权变动的定价依据，是否存在利益输送，是否存 在股权代持、委托持股情形，是否存在相关纠纷，部分股东入股一年内即退出 发行人的原因， 2012 年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份的 原因；
1 、发行人历次股权变动的定价依据
经核查，发行人历次股权变动的定价依据如下：
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2008年4月 | 安联博视将其持有的900 万元出资额以295万元转 让至联众永盛 |
安联有限处于成立初期，安联博视因公司 自身资金安排，决定退出安联有限。安联 博视转让的900万元出资额中仅有295万 元为实缴资本。转让价格即为安联博视已 实缴出资额。 |
| 2 | 2009年1月 | 联众永盛将其持有的50 万元出资额以92.5万元转 让至吴晓东 |
每注册资本1.85元 参照安联有限净资产值、盈利状况，协商 作价。 |
| 3 | 2009年10月 | 吴晓东将其持有的150万 元出资额以300 万元转让 至珠海精英 |
每注册资本2元 参照安联有限净资产值、盈利状况，协商 作价。 |
| 4 | 联众永盛将其持有的50 万元以100 万元出资额转 让至珠海精英 |
||
| 5 | 联众永盛将其持有的65 万元出资额以130万元转 让至徐秋英 |
||
| 6 | 联众永盛将其持有的25 万元以50 万元出资额转 让至申雷 |
||
| 7 | 联众永盛将其持有的10 万元出资额以20 万元转 让至李彩茹 |
||
| 8 | 2010年6月 | 发行人增资扩股，广东科 投、广东粤财分别以2,000 万元、1,200万元认购发行 人500 万股股份、300 万 股股份 |
每股4元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
1-2-22
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 9 | 2010年8月 | 发行人增资扩股，杭州熠 明以1,435 万元认购发行 人350 万股股份 |
每股4.1元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 10 | 2012年2月 | 徐秋英将其持有的195万 股股份以201万元转让至 华阳鹏利 |
每股1.03元1 徐秋英为徐进的姐姐，2012年2月，发行 人撤回上市申报材料，徐秋英希望收回投 资，退出发行人；华阳鹏利是徐进控制的 公司，李彩茹为徐进之妻，为优化持股结 构，将发行人股份转让予华阳鹏利；珠海 雨路是申雷及其配偶控制的公司。为优化 持股结构，将发行人股份转让予珠海雨路。 因此，价格参照折股时的每股净资产协商 确定 |
| 11 | 李彩茹将其持有的30 万 股股份以31 万元转让至 华阳鹏利 |
||
| 12 | 申雷将其持有的75 万股 股份以77 万元转让至珠 海雨路 |
||
| 13 | 2012年3月 | 发行人增资扩股，佛山科 投、德晟亨风分别出资 1,210 万元、1,265万元认 购发行人220万股股份、 230 万股股份 |
每股5.5元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 14 | 杭州熠明将其持有的45 万股股份以184.5 万元转 让给华阳鹏利 |
每股4.1元 转让价格与2010 年8 月买入股份价格一 致。 |
|
| 15 | 杭州熠明将其持有的25 万股股份以102.5 万元转 让给于会丰 |
||
| 16 | 联众永盛将其持有的18 万股股份以73.8万元转让 给李志洋 |
每股4.1元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
|
| 17 | 联众永盛将其持有的17 万股股份以69.7万元转让 给张爱新 |
||
| 18 | 联众永盛将其持有的15 万股股份以61.5万元转让 给卢翔 |
||
| 19 | 2012年6月 | 张爱新将其持有的17 万 股股份以69.7万元转让给 联众永盛 |
每股4.1元 张爱新、卢翔于2012年3月分别受让联众 永盛17 万股、15 万股股份，但未按照约 定支付股份转让价款，形成对联众永盛的 债务。经协商，张爱新、卢翔将该等股份 |
| 20 | 卢翔将其持有的15 万股 |
1 2010 年 4 月，发行人将安联有限经审计的截至 2010 年 3 月 31 日的净资产 31,048,538.55 元按照 1.03:1 比例折成 3,000 万股，每股面值 1 元，净资产高于股本的部分计入资本公积金。该次净资产折股完成后， 发行人注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元。
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 股份以61.5万元转让给联 众永盛 |
转让回联众永盛，将债务抵销。 | ||
| 21 | 珠海精英将其持有的80 万股股份以440 万元转让 给苏彩龙 |
每股5.5元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
|
| 22 | 2012年11月 | 珠海精英将其持有的142 万股股份以107.208 万元 转让给珠海君合 |
每股0.76元 珠海君合是发行人的员工持股平台。发行 人业绩下滑，于2012年2月撤回上市申报 材料，原总经理吴晓东计划辞职，准备将 股份转出。考虑到持股员工是与吴晓东在 公司一起创业的同事，经各方协商，以较 低的价格转让该等股份。 |
| 23 | 联众永盛将其持有的22 万股股份以90.2万元转让 至王晓丽 |
每股4.1元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
|
| 24 | 2013年1月 | 联众永盛将其持有的12 万股股份以57.6万元转让 给刘亚丽 |
每股4.8元，参照发行人净资产值、盈利 状况，协商作价。 |
| 25 | 珠海精英将其持有的8万 股股份以38.4万元转让给 刘亚丽 |
||
| 26 | 2013年3月 | 华阳鹏利将其持有的17 万股股份以17 万元转让 给珠海君合 |
每股1元 珠海君合是发行人员工持股平台，华阳鹏 利转让给珠海君合股份是出于股权激励角 度的考虑，因此以较低的价格转让。 |
| 27 | 2013年4月 | 珠海精英将其持有的150 万股股份以705 万元转让 给张锦锋 |
每股4.7元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 28 | 2013年10月 | 刘亚丽将其持有的20 万 股股份以96 万元转让给 联众永盛 |
每股4.8元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 29 | 2013年12月 | 珠海精英将其持有的150 万股股份以600 万元转让 给梁晶 |
每股4元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 30 | 2014年9月 | 珠海精英将其持有的70 万股股份以283.5 万元转 让给梁晶 |
每股4.05元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
| 31 | 2015年4月 | 发行人以资本公积转增股 本460万股 |
以2014年12月31日为基准日，以现有总 股本4,600万股为基数，资本公积金每10 股转增1 股，共计转增460 万股。 |
| 32 | 2015年5月 | 联众永盛将其持有的8.8 万股股份以32.8万元转让 给珠海君合 |
每股3.73元 珠海君合是发行人员工持股平台，联众永 盛转让给珠海君合股份是出于股权激励角 度的考虑，因此以较低的价格转让 |
| 33 | 于会丰将其持有的27.5万 股股份以102.5 万元转让 |
每股3.73元 陈乘为于会丰之妻，本次转让系双方协商 |
1-2-24
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 给陈乘 | 调整持股主体，因此转让价格系双方参照 联众永盛转让价格协商作价。 |
||
| 34 | 联众永盛将其持有的13.2 万股股份以57.6万元转让 给李志洋 |
每股4.36元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价。 |
|
| 35 | 2016年1月 | 苏彩龙将其持有的88 万 股股份以404.8 万转让给 农彩洁 |
每股4.60元 参照发行人净资产值、盈利状况，协商作 价 |
| 36 | 2016年5月 | 西藏熠明将其持有的98 万股股份以372.4 万转让 给徐锦扬 |
每股3.80元 转让价格参照当日挂牌价格，双方协商作 价。 |
| 37 | 西藏熠明将其持有的112 万股股份以425.6 万转让 给张萍丽 |
||
| 38 | 西藏熠明将其持有的98 万股股份以372.4 万转让 给刘静 |
||
| 39 | 2016年6月 | 梁晶将其持有的36 万股 股份以136.8 万转让给齐 梁 |
每股3.80元 按当日挂牌价格，双方协商作价。 |
| 40 | 梁晶将其持有的36 万股 股份以136.8 万转让给齐 梁 |
||
| 41 | 梁晶将其持有的53 万股 股份以193.45万转让给齐 梁 |
每股3.65元 按当日挂牌价格，双方协商作价。 |
|
| 42 | 梁晶将其持有的53 万股 股份以193.45万转让给齐 梁 |
||
| 43 | 梁晶将其持有的53 万股 股份以193.45万转让给齐 梁 |
||
| 44 | 梁晶将其持有的11 万股 股份以40.15 万元转让给 齐梁 |
||
| 45 | 2016年8月 | 华阳鹏利将其持有的 92.7667 万股股份以 139.15 万转让给徐进 |
每股1.5元 华阳鹏利为徐进控制的企业，本次转让系 调整持股主体。 |
| 46 | 张锦锋将其持有的165万 股股份以495万转让给李 玉彬 |
每股3元 参考每股净资产及挂牌价格，双方协商作 价。 |
|
| 47 | 德晟亨风将其持有的253 万股股份以1897.5万元转 让给汇文添富 |
每股7.5元 参照发行人净资产值、盈利状况，双方协 商作价。 |
|
| 48 | 李玉彬将其持有的165万 |
1-2-25
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
时间 | 股权变动情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 股股份以1,237.5 万元转 让给汇文添富 |
|||
| 49 | 2016年12月 | 华阳鹏利将其持有的 92.7666 万股股份以 139.1499 万元转让给徐进 |
每股1.5元 华阳鹏利为徐进控制的企业，本次转让系 调整持股主体。 |
| 50 | 2017年1月 | 发行人向李志洋以370万 元定向增发100万股股份 |
每股3.7元 双方综合考虑了发行人所处行业、成长性、 每股净资产、每股收益、市场成交价格以 及发行对象对发行人的贡献等因素，确定 定向增发价格。 |
| 51 | 2017年2月 | 农彩洁将其持有的60 万 股股份以264万元转让给 苏彩龙 |
每股4.40元 农彩洁与苏彩龙为男女朋友关系，2017年 2月农彩洁欲出国发展，为方便股权管理， 农彩洁将股份转回给苏彩龙，双方协商确 定转让价格。 |
| 52 | 农彩洁将其持有的28 万 股股份以84 万元转让给 苏彩龙 |
每股3元 农彩洁与苏彩龙为男女朋友关系，2017年 2月农彩洁欲出国发展，为方便股权管理， 农彩洁将股份转回给苏彩龙，双方协商确 定转让价格。 |
|
| 53 | 2018年11月 | 华阳鹏利将其持有的 1,000 股股份以0.46 万元 转让予杨静 |
每股4.62元 通过新三板竞价方式确定成交价格 |
| 54 | 华阳鹏利将其持有的 1,000股股份以0.3万元转 让予徐进 |
每股3元 华阳鹏利为徐进控制的企业，本次转让系 调整持股主体。通过新三板竞价方式确定 成交价格 |
|
| 55 | 华阳鹏利将其持有的 925,668 股股份以138.85 万元转让予徐进 |
每股1.5元 华阳鹏利为徐进控制的企业，本次转让系 调整持股主体，转让价格不低于转让协议 签署日该股票前收盘价的50%或当日最低 成交价中的较低者，协商确定 |
|
| 56 | 2019年3月 | 珠海君合将其持有的 1,837,000股股份以275.55 万元转让予珠海晓亮 |
每股1.5元 珠海君合与珠海晓亮的出资结构完全相 同，均为发行人员工持股平台，本次转让 系更换持股平台主体。转让价格不低于转 让协议签署日该股票前收盘价的50%或当 日最低成交价中的较低者，协商确定 |
| 57 | 2019年6月 | 珠海雨路将其持有的 825,000 股股份以123.75 万元转让予申雷 |
每股1.5元 珠海雨路是申雷及其配偶控制的公司，为 了便于对资产进行管理，将发行人股份转 让予申雷。转让价格不低于转让协议签署 日该股票前收盘价的50%或当日最低成交 价中的较低者，协商确定。 |
2 、股权变动不存在在利益输送，不存在股权代持、委托持股情形，不存 在相关纠纷，
1-2-26
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据本所律师对发行人股东的访谈及前述股东出具的声明与承诺，前述股 东增资或转让、受让发行人股份的行为真实有效，不存在利益输送，不存在委 托持股、利益安排或者其他任何类似的安排。
3 、部分股东入股一年内即退出发行人的原因
经查阅发行人工商档案，历次股权/股份转让协议、增资协议等文件，在入 股发行人后一年内即退出的股东情况及退出原因：
（ 1 ）安联博视
① 入股和退出情况
安联博视于 2007 年 8 月出资设立安联有限并持有 90%份额，于 2008 年 4 月将其持有安联有限 90%的股权转让给联众永盛，转让完成后安联博视退出发 行人。
② 退出发行人原因
安联博视退出安联有限的原因系安联有限处于成立初期，安联博视因自身 资金需求的安排，决定退出安联有限。
（ 2 ）张爱新、卢翔
① 入股和退出情况
2012 年 3 月，联众永盛将其持有的 17 万股股份转让给张爱新、将其持有的 15 万股股份转让给卢翔；2012 年 6 月，张爱新将其持有的 17 万股股份转让给联 众永盛、卢翔将其持有的 15 万股股份转让给联众永盛。转让完成后张爱新、卢 翔退出发行人。
② 退出发行人原因
张爱新、卢翔个人有意做股权投资，经与联众永盛协商后受让发行人股 份，但未按照股权转让协议的约定向联众永盛支付股份转让价款，根据各方签 署的股份转让协议的约定，经协商一致，张爱新、卢翔将发行人股份转回给联 众永盛，抵消前述因受让股份形成的债务。
（ 3 ）刘亚丽
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
① 入股和退出情况
2013 年 1 月，联众永盛将其持有的 12 万股股份转让给刘亚丽、珠海精英将 其持有的 8 万股股份转让给刘亚丽；2013 年 10 月，刘亚丽将其持有的 20 万股 股份转让给联众永盛。转让完成后刘亚丽退出发行人。
② 退出发行人原因
刘亚丽因个人有意做股权投资，经与联众永盛、珠海精英协商，受让联众 永盛、珠海精英持有的发行人股份，后因刘亚丽提出有新的投资项目急缺资 金，希望退出发行人。联众永盛同意回购先前转让给刘亚丽的 12 万股股份。由 于珠海精英不愿意回购先前转让给刘亚丽的 8 万股股份，该等股份改由联众永 盛回购。
（ 4 ）李玉彬
① 入股和退出情况
2016 年 8 月，张锦锋将其持有的 165 万股股份转让给李玉彬；2016 年 8 月， 李玉彬将其持有的 165 万股股份转让给汇文添富。转让完成后李玉彬退出发行 人。
② 退出发行人原因
张锦锋因其他项目投资需要资金，计划将发行人股份转让给汇文添富，因 其直接转让需缴纳较高个人所得税，根据新三板交易规则，张锦锋先转让给自 然人李玉彬，再由李玉彬转让给汇文添富，以达到合理避税的目的。
4 、 2012 年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份的原因
经查阅发行人的工商档案，2012 年 11 月 9 日，珠海精英与珠海君合签署《股 份转让协议》，珠海精英将其持有的 142 万股股份以 107.208 万元的价格转让给 珠海君合，每股 0.76 元。
珠海精英为吴晓东夫妇控制的公司，发行人因 2011 年业绩大幅下滑，于 2012 年 2 月撤回上市申报材料，吴晓东不看好发行人的发展前景，计划辞去发 行人总经理职务并将持有的发行人股份转出。珠海君合是发行人的员工持股平 台，考虑到持股平台的员工是与吴晓东在公司一起创业的同事，经各方协商，
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
以较低的价格转让该等股份。
（三）按照《首发业务若干问题解答》的要求对申报前一年新增股东进行 核查；
根据《首发业务若干问题解答》的要求，“保荐机构、发行人律师应主要考 察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的 原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思 表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高 级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规 规定的股东资格。股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份 的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控 股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
根据上述要求，本所律师对发行人申报前一年新增股东（以下简称“新股 东”）进行核查，具体核查情况如下：
1 、发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价 格及定价依据
经核查，发行人申报前一年新增股东为杨静、珠海晓亮和申雷，前述股东 的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
（1）杨静
1）基本情况
杨静，女，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于上海财经 大学，硕士研究生学历，毕业至今待业中。
2）入股原因
2018 年 11 月，华阳鹏利拟将所持发行人股份转让予徐进，通过新三板交易 系统进行报价，杨静看好发行人的未来发展前景，拟投资发行人，通过新三板 交易系统竞价转让方式入股发行人。
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
3）入股价格及定价依据
杨静入股发行人的价格为每股 4.62 元，通过新三板竞价方式确定成交价 格。
（2）珠海晓亮
1） 基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，珠海晓亮持有珠海市横琴新区工商局核发 的统一社会信用代码为 91440400MA52PEX610 的《营业执照》，根据该执照记 载并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”查询，珠海晓亮的基本情况 如下：
名称：珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65787（集中办公区）
执行事务合伙人：宋庆丰
成立日期：2018 年 12 月 26 日
合伙期限至：无固定期限
经营范围：协议记载的经营范围：项目投资咨询、社会经济信息咨询及其他 商务服务；商业批发、零售（不含许可经营项目）
根据珠海晓亮的合伙协议，珠海晓亮的出资结构如下：
| 序 ~~号~~ |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 普通合伙人 | 99.00 | 17.96 |
| 2 | 李志洋 | 有限合伙人 | 75.90 | 13.77 |
| 3 | 张锦标 | 有限合伙人 | 33.00 | 5.99 |
| 4 | 张 浩 | 有限合伙人 | 30.90 | 5.61 |
| 5 | 林海树 | 有限合伙人 | 23.10 | 4.19 |
| 6 | 江发钦 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 7 | 梁秋明 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 8 | 庞继锋 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 ~~号~~ |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 谢华强 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 10 | 杨亮亮 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 11 | 朱鑫玲 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 12 | 黎国强 | 有限合伙人 | 18.15 | 3.29 |
| 13 | 张 静 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 14 | 朱韶辉 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 15 | 曾军文 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 16 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 17 | 李美俊 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 18 | 吴坤明 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 19 | 杨运红 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 20 | 黄李明 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 21 | 罗小寿 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 22 | 文 艳 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 23 | 杨明琴 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 24 | 李双林 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.09 |
| 25 | 程向前 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.09 |
| 26 | 谢坤根 | 有限合伙人 | 4.95 | 0.90 |
| 27 | 李燕群 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 28 | 刘先明 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 29 | 徐 慧 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 30 | 张清伟 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 31 | 张小辉 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 32 | 邹海峰 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 合计 | 551.10 | 100.00 |
2）入股原因
由于发行人原员工持股平台珠海君合的性质为有限公司，出于税务筹划及便 于管理的考虑，珠海君合的全体股东出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出 资结构与珠海君合的股权结构完全相同，由珠海晓亮受让珠海君合持有的发行人 股份，受让完成后，珠海晓亮取代珠海君合成为发行人员工持股平台。
3）入股价格及定价依据
珠海晓亮入股发行人的价格为每股 1.50 元，入股价格不低于转让协议签署
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
日该股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较低者，协商确定。
（3）申雷
1）基本情况
申雷，男，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现 任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。1998 年 11 月至 2002 年 3 月，任沈阳裕腾企业集团有限公司职员；2002 年 3 月至 2004 年 6 月，任珠海华 孚石油化工有限公司职工；2004 年 9 月至 2005 年 7 月，任珠海经纬通财务咨询 有限公司职工；2005 年 8 月至 2007 年 7 月，任珠海亿威电动车辆设计有限公司 财务主管；2007 年 8 月至 2010 年 4 月，任安联有限副总经理、财务负责人； 2008 年 10 月至 2010 年 5 月，任安联有限董事；2010 年 5 月至今任发行人董事、 副总经理；2010 年 5 月至 2013 年 3 月，任发行人财务负责人；2013 年 3 月至今 任发行人董事会秘书；2015 年 5 月至今任发行人财务负责人。
2）入股原因
发行人原股东珠海雨路是申雷及其配偶 100%持股的公司，为了便于对资产 进行管理，珠海雨路将持有的全部发行人股份转让予申雷，由申雷直接持有发 行人股份。
3）入股价格及定价依据
申雷入股发行人的价格为每股 1.50 元，入股价格不低于转让协议签署日该 股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较低者，协商确定。
2 、新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人新增机构股东的营业执照、合伙协议、工商档案及其追溯至自 然人股东的身份证明文件、机构股东出具的声明与承诺、自然人股东出具的调 查表及承诺函、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人 名册并经本所律师对新股东的访谈，经核查：
（1）发行人新增机构股东系依据中国法律设立且有效存续的合伙企业，出 资人人数、住所、出资额、出资人资格等均符合有关法律、法规及规范性文件 的规定，不存在营业期限届满、权力机构决议解散、因合并或者分立而解散、
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
不能 清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的 情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的其他 情形；
（2）发行人新增自然人股东均系具有完全民事行为能力及完全民事权利能 力的自然人，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》《中 国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中央纪委、教育部、监察部关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和 党政干部经商、办企业的决定》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和 党政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的不适合担任公司股东的情形；
（3）发行人新股东真实持有发行人股份并已在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司办理股份登记，具备法律、法规规定的股东资格。
3 、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人的说明、发行人新股东填写的调查表及出具的承诺函并经对发 行人股东的访谈，发行人新增股东涉及的股权变动均系转让方、受让方真实意 思表示，不存在争议或潜在纠纷；
4 、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持 股或其他利益输送安排
根据发行人的说明、发行人新股东填写的调查表及出具的承诺函并经对发 行人股东的访谈，上述新股东中：珠海晓亮的执行事务合伙人宋庆丰为发行人 董事、副总经理；珠海晓亮的有限合伙人李志洋为发行人股东、董事和总经 理；珠海晓亮的有限合伙人张锦标为发行人董事、副总经理；珠海晓亮的有限 合伙人杨亮亮为发行人副总经理；珠海晓亮的有限合伙人张静为发行人监事； 申雷为发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。除此之外，新股东 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及 其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送 安排。
5 、新股东的股份锁定情况
1-2-33
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
经核查，发行人新增股东均不存在申报前 6 个月内进行增资扩股或在申报 前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情形。因此，新股东无需 锁定 3 年或比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
（四）说明实际控制人的出资来源是否合法，是否就相关股权变动、利润 分配、整体变更等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否 受到相关行政处罚。
1 、实际控制人的出资来源是否合法
根据联众永盛、中联泓、华阳鹏利的工商档案、验资报告等资料及发行人 实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人实际控制人的出资系来源 于其个人多年的工资收入、家庭积蓄以及其他投资收益，实际控制人的出资资 金已足额到位，且出资来源合法。
2 、发行人实际控制人就相关股权变动、利润分配、整体变更等事项依法 履行纳税申报义务
经本所律师核查，除利润分配外，发行人历次股权变动、整体改制、资本 公积转增股本、定向增发等过程中，不涉及发行人实际控制人的纳税义务。发 行人利润分配过程中，涉及实际控制人需履行纳税义务的具体情况如下：
（1）2016 年度利润分配
发行人于 2017 年 6 月 5 日召开第三届董事会第八次会议，并于 2017 年 6 月 27 日召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016 年度利润 分配方案的议案》。
经审阅《关于 2016 年度利润分配方案的议案》，在该次利润分配时点，根 据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2015） 101 号）的规定，徐进 2016 年 8 月 12 日通过股转系统转让取得的 92.77 万股股 票持股期限不满 1 年，暂不扣缴个人所得税，个人所得税待徐进转让股票时缴 纳。
（2）2018 年半年度润分配
发行人于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2018 年
1-2-34
补充法律意见书之二 10 月 13 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2018 年度 中期利润分配方案的议案》。
经审阅《关于 2018 年度中期利润分配方案的议案》，在该次利润分配时点， 根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 （2015）101 号）的规定，徐进 2016 年 8 月 12 日通过股转系统转让取得的 92.77 万股股票持股期限已满 1 年，无需缴纳个人所得税。
（3）2018 年度利润分配
发行人于 2019 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2018 年度利润分配 方案的议案》。
经审阅《关于 2018 年度利润分配方案的议案》，在该次利润分配时点，根 据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2015） 101 号）的规定，徐进 2016 年 8 月 12 日通过股转系统转让取得的 92.77 万股股 票持股期限已满 1 年，无需缴纳个人所得税；徐进 2018 年 11 月通过股转系统转 让取得的 92.67 万股股票持股期限不满 1 年，暂不扣缴个人所得税，个人所得税 待徐进转让股票时缴纳。
（3）2019 年半年度利润分配
发行人于 2019 年 8 月 28 日召开第四届董事会第三次会议，并于 2019 年 9 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2019 年半年 度利润分配方案的议案》。
经审阅《关于 2019 年半年度利润分配方案的议案》，在该次利润分配时点， 根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所 得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告 2019 年第 78 号）的规定， 徐进 2016 年 8 月 12 日通过股转系统转让取得的 92.77 万股股票持股期限已满 1 年，无需缴纳个人所得税；徐进 2018 年 11 月通过股转系统转让取得的 92.67 万 股股票持股期限不满 1 年，暂不扣缴个人所得税，个人所得税待徐进转让股票 时缴纳。
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
综上所述，除利润分配外，发行人历次股权变动、整体改制、资本公积转 增股本、定向增发等过程中，不涉及发行人实际控制人的纳税义务。发行人利 润分配过程中，根据相关规定实际控制人暂不扣缴个人所得税，个人所得税待 其转让股票时缴纳，因此不存在重大违法违规情形，不构成本次发行上市的法 律障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、安联博视持有安联有限股份期间不存在实际控制人。安联博视在设立 安联有限后短期内退出的原因系自身资金需求安排，吴晓东退出的原因系不看 好发行人的发展前景。发行人设立时第二期出资的缴纳主体为联众永盛、吴晓 东，出资来源为自有资金或合法筹集的资金，并按照《公司法》等法律法规及 安联有限当时有效的《公司章程》的约定完成实缴出资，相关资金已经具有相 关资质的验资机构进行审验，资金来源合法合规，符合相关法律法规的规定；
2 、发行人历次股权变动不存在利益输送，不存在股权代持、委托持股情 形，不存在相关纠纷；部分股东入股一年内即退出发行人的具有客观原因且原 因合理； 2012 年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份系因珠海 君合是发行人的员工持股平台，考虑到持股平台的员工是与珠海精英股东吴晓 东一起创业的同事，经各方协商，以低于出资额价格转让股份；
3 、发行人招股说明书（首次申报稿）签署日前一年内，通过股转系统，公 司新增股东 3 名，均通过受让所得，转让价格为集合竞价产生或按照股转系统 股票转让细则协商确定。新股东具备法律、法规规定的股东资格，有关股权变 动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本补充法律意见书已披露 的关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行 中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信 托持股或其他利益输送安排。发行人新增股东均不存在申报前 6 个月内进行增 资扩股或在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情形；
4 、发行人实际控制人徐进的出资系来源于其个人多年的工资收入、家庭 积蓄以及其他投资收益，实际控制人的出资资金已足额到位，且出资来源合 法；，除利润分配外，发行人历次股权变动、整体改制、资本公积转增股本、
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
定向增发等过程中，不涉及发行人实际控制人的纳税义务。发行人利润分配过 程中，根据相关规定实际控制人暂不扣缴个人所得税，个人所得税待其转让股 票时缴纳，不存在违法违规情形，未受到相关行政处罚。
三、《反馈意见》“一、规范性问题 3 ”
关于控股股东、实际控制人。请发行人：（ 1 ）说明联众永盛、中联泓、华 阳鹏利的历史沿革、股权结构变动情况、主营业务演变，如涉及国有股权变 动，说明履行的程序及合规性；说明前述主体最近三年是否存在违法违规行 为，控制的或有重大影响的企业的基本情况（含已转让或吊销、注销企业）； （ 2 ）说明发行人历史上实际控制人变化情况和原因，是否存在相关纠纷，华阳 鹏利取得中联泓股权的背景、价格、定价依据、程序的合规性；（ 3 ）严格按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说 明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）的规定完整披露实际控制人信息， 说明实际控制人亲属间接持股锁定期是否符合发行监管要求。请保荐机构、发 行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
主要核查程序：
-
1、查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利及其控制或有重大影响企业的工商
-
档案、公司章程；
-
2、查阅发行人工商档案和公司章程，了结其历史上实际控制人变化情况；
-
3、查阅华阳鹏利取得中联泓股权的转让协议、股东会决议等文件；
-
4、访谈华阳鹏利和中联泓的实际控制人徐进，并取得华阳鹏利和中联泓的
-
书面说明；
-
5、访谈邯郸钢铁董事会秘书、中津博实际控制人；
-
6、查阅发行人实际控制人、股东填写的调查表，穿透核查发行人实际控制
-
人亲属间接持股情况。
核查结果：
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（一）说明联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、股权结构变动情 况、主营业务演变，如涉及国有股权变动，说明履行的程序及合规性；说明前 述主体最近三年是否存在违法违规行为，控制的或有重大影响的企业的基本情 况（含已转让或吊销、注销企业）
1 、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、股权结构变动情况、主营 业务演变
（ 1 ）联众永盛
1）历史沿革和股权结构变动
经查阅联众永盛的工商档案，联众永盛历史沿革和股权结构变动情况如 下：
① 2004 年 5 月设立
2004 年 5 月 13 日，中联泓及中国博泓投资有限公司共同出资设立联众永 盛，并签署了《北京联众永盛科贸有限公司章程》。设立时，联众永盛注册资本 为 600 万元，其中，中联泓以货币出资 500 万元，中国博泓投资有限公司以货币 出资 100 万元。
经审阅中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，2004 年 5 月 13 日，中 联泓及中国博泓投资有限公司分别向联众永盛实缴注册资本 500 万元、100 万 元。
2004 年 5 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局向联众永盛核发了 《企业法人营业执照》（注册号：1101071696219）。
联众永盛设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 500.00 | 500.00 | 83.33 |
| 2 | 中国博泓投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 16.67 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 |
② 2005 年 6 月股权转让
2005 年 6 月 27 日，联众永盛召开股东会，同意中国博泓投资有限公司向中
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联泓转让 90 万元出资额，向刘晶京转让 10 万元出资额；转让后中国博泓投资有 限公司不再持有联众永盛股权。
2005 年 6 月 28 日，中国博泓投资有限公司分别与中联泓、刘晶京签订《股 权转让协议书》，中国博泓投资有限公司将其持有的联众永盛 90 万元出资额以 90 万元的价格转让给中联泓，将其持有的联众永盛 10 万元出资额以 10 万元的 价格转让给刘晶京。
2005 年 6 月 28 日，中联泓及刘晶京签署了修订后的《北京联众永盛科贸有 限公司章程》。
2005 年 6 月 30 日，联众永盛就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，联众永盛的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 590.00 | 590.00 | 98.33 |
| 2 | 刘晶京 | 10.00 | 10.00 | 1.67 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 |
③ 2009 年 11 月股权转让
2009 年 11 月 19 日，联众永盛召开股东会，同意刘晶京将其持有的联众永 盛 10 万元出资额（占注册资本的 1.67%）全部转让给徐进，并同意修改公司章 程。
同日，刘晶京与徐进签订《出资转让协议》，刘晶京将其持有的联众永盛 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给徐进。
2009 年 12 月 11 日，联众永盛就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，联众永盛的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 590.00 | 590.00 | 98.33 |
| 2 | 徐进 | 10.00 | 10.00 | 1.67 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具之日，联众永盛的股东及出资情况未发生变
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
化，其中中联泓出资额为 590 万元，出资比例为 98.33%，徐进出资额为 10 万 元，出资比例为 1.67%。
2）主营业务演变
经查阅联众永盛的工商档案，联众永盛设立时的经营范围为：法律法规禁 止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批 的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2009 年 5 月，联众永盛的经营范围变更为：技术推广服务；销售机械设 备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料。
2014 年 3 月，联众永盛的经营范围变更为：技术推广服务；销售机械设 备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料；投资咨 询。
根据联众永盛出具的书面确认，自成立以来，联众永盛主要从事股权投资 业务，其主营业务未发生变更。 （ 2 ）中联泓
1）历史沿革和股权结构变动
经查阅中联泓的工商档案，中联泓历史沿革和股权结构变动情况如下： ① 2001 年 7 月成立
2001 年 6 月 6 日，邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“邯郸钢铁”）、湖 南华菱科技发展有限公司（以下简称“湖南华菱”）、邢台矿业（集团）有限责 任公司（以下简称“邢台矿业”）及河北证券有限责任公司工会委员会共同出资 设立中联泓，并签署了《深圳市联众创业投资有限公司章程》。设立时，中联泓 注册资本为 10,000 万元，其中，邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿业及河北证券有 限责任公司工会委员会分别以货币出资 2,500 万元。
2001 年 6 月 21 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》（深法威验字 〔2001〕第 A049 号），验证截至 2001 年 6 月 21 日，中联泓已收到其股东投入 的货币资金 10,000 万元，其中邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿业及河北证券有限 责任公司工会委员会分别以货币出资 2,500 万元。
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2001 年 7 月 5 日，深圳市工商行政管理局向中联泓核发《企业法人营业执 照》（注册号：4403011069050）。
中联泓设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸钢铁 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 2 | 湖南华菱 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 河北证券有限责任公司 工会委员会 |
2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
② 2006 年 7 月股权转让
2006 年 6 月 15 日，中联泓召开股东会，同意河北证券有限责任公司工会委 员会将其持有的中联泓 2,500 万元出资额（占注册资本的 25%）全部转让给深圳 市中津博科技投资有限公司（以下简称“中津博”）。同日，河北证券有限责任 公司工会委员会与中津博签订《股权转让协议书》，河北证券有限责任公司工会 委员会将其持有的中联泓 2,500 万元出资额以 2,500 万元的价格转让给中津博。
2006 年 6 月 15 日，邯郸钢铁、海南洋浦华洋科技发展有限公司（以下简称[1] “海南洋浦”）、邢台矿业及中津博签署了修订后的《深圳市联众创业投资有限 公司章程》。
2006 年 6 月 18 日，河北省直属机关工会委员会出具《关于河北证券有限责 任公司工会委员会工会法人资格及资产处置权的批复》，确认河北证券工会委员 会具备法人资格并有权独立处置自己所有的资产（含对外股权投资及转让）、经 费。
2006 年 7 月 12 日，深圳振兴会计师事务所出具了《专项审计报告》（深振 兴专审报字（2006）第 010 号）。经审验，截至 2006 年 4 月 30 日，中联泓的净 资产为 94,612,981.39 元人民币。
1 湖南华菱科技发展有限公司后更名为“海南洋浦华洋科技发展有限公司”
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2006 年 7 月 17 日，深圳国际高新技术产权交易所就本次股权转让事项出具 《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字（2006）第 76 号）确认，“深圳国际高新技 术产权交易所于 2006 年 6 月 19 日对本次转让进行了公开挂牌。截至挂牌期满， 仅有深圳市中津博科技投资有限公司提出受让意向。依据有关规定，本次转让 采用协议方式进行。经审核，本次转、受让各方提交的相关材料真实有效，交 易行为符合法定程序。”
2006 年 7 月 18 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。 该次股权转让完成后，中联泓的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸钢铁 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 2 | 海南洋浦 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 中津博 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
③ 2009 年 5 月股权转让
根据深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市联 众创业投资有限公司拟转让股权的资产评估报告书》（融泽源资评字〔2009〕第 03052 号），截至 2008 年 12 月 31 日，中联泓的账面总资产 9,396.18 万元，评 估价值 9,402.99 万元，净资产 9,274.66 万元，评估价值 9,281.47 万元，2008 年 实现利润总额-943.09 万元。根据邯郸钢铁当时的控股股东邯郸钢铁集团有限责 任公司确认，该份评估报告已经过邯郸钢铁集团有限责任公司备案。
2009 年 5 月 19 日，中联泓召开股东会，同意邯郸钢铁将其持有的中联泓 500 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给中津博。同日，邯郸钢铁与中津博 签订《股权转让协议》，邯郸钢铁将其持有的中联泓 500 万元出资额以 500 万元 的价格转让给中津博。
2009 年 5 月 19 日，邯郸钢铁、海南洋浦、邢台矿业及中津博签署了《深圳 市联众创业投资有限公司章程修正案》。
根据北京市求是公证处出具《公证书》（（2009）京求是内经证字第 0750 号），
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北京市求是公证处确认：“邯郸钢铁股份有限公司与深圳市中津博科技投资有 限公司于 2009 年 5 月 19 日签署的《股权转让协议》，协议双方当事人的签约行 为符合《中华人民共和国民法通则》第 55 条的规定，协议内容符合《中华人民 共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定。”
2009 年 6 月 23 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，中联泓的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中津博 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 2 | 海南洋浦 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 邯郸钢铁 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
④ 2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月 18 日，海南洋浦和华阳鹏利签署《出资转让协议》，约定海南 洋浦将持有的中联泓 2,500 万元出资额（占注册资本的 25%）以 2,500 万元转让 给华阳鹏利。
2009 年 9 月 22 日，中联泓召开股东会，同意海南洋浦将其持有的中联泓 25%的股权转让给华阳鹏利。同日，邯郸钢铁、华阳鹏利、邢台矿业及中津博 签署了《北京中联泓创业投资有限公司章程修正案》。
2009 年 9 月 29 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，中联泓的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中津博 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 2 | 华阳鹏利 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 邯郸钢铁 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
⑤ 2009 年 12 月股东变更
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2009 年 12 月 31 日，邯郸钢铁被唐山钢铁股份有限公司吸收合并，邯郸钢 铁办理了注销登记，唐山钢铁股份有限公司更名为河北钢铁股份有限公司（以下 简称“河钢股份”）。自 2009 年 12 月 31 日至 2014 年 8 月，中联泓的股东及其 出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中津博 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 2 | 华阳鹏利 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 河钢股份 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
⑥ 2014 年 8 月股权转让
2014 年 8 月，中津博与华阳鹏利签订了《出资转让协议》，中津博将其持 有的中联泓 3,000 万元的出资额（占注册资本的 30%）以 3,000 万元的价格转让 给华阳鹏利。
2014 年 9 月 26 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。 该次股权转让完成后，中联泓的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华阳鹏利 | 5,500.00 | 55.00 |
| 2 | 邢台矿业 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 河钢股份 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
自 2014 年 9 月 26 日至本补充法律意见书出具之日，中联泓的股东及出资情 况未发生变化，中联泓的注册资本为 10,000 万元，华阳鹏利持有中联泓 55%的 股份，邢台矿业持有中联泓 25%的股份，河钢股份持有中联泓 20%的股份。
2）主营业务演变
经查阅中联泓的工商档案，中联泓设立时的经营范围为：直接投资高新技 术产业和其他技术创新产业；资产管理、受托管理和经营其他创业投资公司的 创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
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2009 年 9 月，中联泓的经营范围变更为：创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2010 年 12 月，联众永盛的经营范围变更为：项目投资；投资管理；经济信 息咨询。
根据中联泓出具的书面确认，自成立以来，中联泓主要从事股权投资业 务，其主营业务未发生变更。
（ 3 ）华阳鹏利
1）历史沿革和股权结构变动
经查阅华阳鹏利的工商档案，华阳鹏利历史沿革和股权结构变动情况如 下：
① 2009 年 8 月设立
2009 年 8 月 6 日，吴迪、徐进召开会议，共同出资设立华阳鹏利，并签署 了《珠海华阳鹏利投资咨询有限公司章程》。设立时，华阳鹏利注册资本为 3 万元，其中吴迪以货币出资 1.5 万元，徐进以货币出资 1.5 万元。
2009 年 8 月 5 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 安达验字 2009-0506 号），验证截至 2009 年 8 月 3 日，华阳鹏利已收到全体股 东以货币方式缴纳的注册资本 3 万元。
2009 年 8 月 21 日，珠海市工商行政管理局香洲分局向华阳鹏利核发《企业 法人营业执照》（注册号：440400000182971）。
华阳鹏利设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴迪 | 1.50 | 1.50 | 50.00 |
| 2 | 徐进 | 1.50 | 1.50 | 50.00 |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 |
② 2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 6 日，华阳鹏利召开股东会，同意吴迪将其持有的华阳鹏利 1.47
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万元的出资（占发行人注册资本 49%）转让给徐进，并同意修订公司章程。
同日，吴迪与徐进签署《出资转让协议》，吴迪将其所持有的华阳鹏利 1.47 万元出资额以 1.47 万元的价格转让给徐进。
2010 年 4 月 16 日，华阳鹏利就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，华阳鹏利的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 2.97 | 2.97 | 99.00 |
| 2 | 吴迪 | 0.03 | 0.03 | 1.00 |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 |
③ 2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 6 日，华阳鹏利召开股东会，同意吴迪将其持有的华阳鹏利 0.03 万元的出资（占发行人注册资本 1%）转让给李彩茹，并同意修订公司章程。
同日，吴迪与李彩茹签署《出资转让协议》，吴迪将其所持有的华阳鹏利 0.03 万元出资额以 0.03 万元的价格转让给李彩茹。
2010 年 7 月 21 日，华阳鹏利就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，华阳鹏利的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 2.97 | 2.97 | 99.00 |
| 2 | 李彩茹 | 0.03 | 0.03 | 1.00 |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 |
④ 2010 年 9 月增资
2010 年 8 月 25 日，华阳鹏利召开股东会，同意增加注册资本 97 万元。其 中，徐进认缴出资 96.03 万元，李彩茹认缴出资 0.97 万元，并同意修订公司章 程。
2010 年 9 月 1 日，珠海公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海 公信验字〔2010〕244 号），验证截至 2010 年 8 月 31 日，华阳鹏利已收到李彩 茹、徐进以货币形式缴纳的新增注册资本 97 万元。
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
- 2010 年 9 月 10 日，华阳鹏利就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，华阳鹏利的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
| 2 | 李彩茹 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
⑤ 2015 年 10 月股权转让
2015 年 9 月 27 日，华阳鹏利召开股东会，同意李彩茹将其持有的华阳鹏利
-
1 万元的出资额（占发行人注册资本 1%）转让给张浩，并同意修订公司章程。 同日，李彩茹与张浩签署《珠海华阳鹏利投资咨询有限公司股权转让协
-
议》，李彩茹将其所持有的华阳鹏利 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给张浩。
-
2015 年 10 月 9 日，华阳鹏利就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，华阳鹏利的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
| 2 | 张浩 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
⑥ 2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 5 日，华阳鹏利召开股东会，同意张浩将其持有的华阳鹏利 1 万元的出资额（占发行人注册资本 1%）转让给徐浩鹏，并同意修订公司章程。
同日，张浩与徐浩鹏签署《珠海华阳鹏利投资咨询有限公司股权转让协 议》，张浩将其所持有的华阳鹏利 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给徐浩鹏。 2017 年 7 月 12 日，华阳鹏利就上述变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，华阳鹏利的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
| 2 | 徐浩鹏 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
合计 100.00 100.00 100.00
自 2017 年 7 月 12 日至本补充法律意见书出具之日，华阳鹏利的股东及出资 情况未发生变化，华阳鹏利的注册资本为 100 万元，徐进持有华阳鹏利 99%的 股份，徐浩鹏持有华阳鹏利 1%的股份。
2）主营业务演变
经查阅华阳鹏利的工商档案，华阳鹏利设立时的经营范围为：项目投资咨 询、社会经济信息咨询。自设立至今经营范围未发生变化。
根据华阳鹏利出具的书面确认，自成立以来，华阳鹏利主要从事股权投资 业务，其主营业务未发生变更。
2 、如涉及国有股权变动，说明履行的程序及合规性；
经本所律师核查，发行人控股股东联众永盛的控股股东中联泓的原股东邯 郸钢铁曾于 2009 年 5 月将其持有的中联泓 5%股权转让给中津博，转让价格为人 民币 500 万元。根据邯郸钢铁公开披露的资料，邯郸钢铁于 1998 年 1 月 22 日在 上海证券交易所上市，股票代码为 600001，截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁 的控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司（持股比例 37.66%），实际控制人为 河北省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，邯郸钢铁转让中联泓股权涉 及国有产权变动。
根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资发产权〔2004〕 195 号）第 4 条、第 5 条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易 机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行 政法规另有规定的，从其规定。”“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投 标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”邯郸钢铁 2009 年 5 月将其持有的中联泓 5%股权转让给中津博未在产权交易所进行，存在一定 瑕疵，但基于下列原因，上述情况不构成本次发行上市的重大障碍：
（ 1 ）拟转让股权已经评估且转让价格高于经评估的每股净资产
根据深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深融资评报 字（2009）03052 号”《关于深圳市联众创业投资有限公司拟转让股权的资产评
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补充法律意见书之二
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估报告》，中联泓截至 2008 年 12 月 31 日账面总资产 9,396.18 万元，评估价值 9,402.99 万元，净资产 9,274.66 万元，评估价值 9,281.47 万元，2008 年实现利润 总额-943.09 万元。据此，中联泓截至 2008 年 12 月 31 日的每单位注册资本对应 的净资产值为人民币 0.93 元。邯郸钢铁本次股权转让总价款为 500 万元（1 元/ 注册资本），该价格与同时期中联泓其他股权转让价格一致，与邯郸钢铁原始出 资额一致，且高于中联泓截至 2008 年末经评估后每单位注册资本对应的净资产 值。
（ 2 ）国有产权转让涉及评估报告已经国有资产授权经营机构备案
根据原河北省国有资产管理局出具的《河北省国有资产管理局关于授权邯郸 钢铁集团有限责任公司统一经营邯郸钢铁集团国有资产的批复》（〔1995〕冀国资 企字第 46 号），邯郸钢铁当时的控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司为河北省 国有资产授权经营机构，河北省国有资产管理局同意由邯郸钢铁集团有限责任 公司统一经营邯郸钢铁集团内成员企业的国有资产。根据邯郸钢铁集团有限责 任公司出具的确认，上述“深融资评报字（2009）03052 号”《关于深圳市联众 创业投资有限公司拟转让股权的资产评估报告》已经过邯郸钢铁集团有限责任公 司备案。
（ 3 ）国有产权转让已履行必要的决策程序及信息披露义务
根据邯郸钢铁的公告文件，邯郸钢铁已就本次股权转让履行了上市公司相 关决策程序及信息披露义务。2009 年 4 月 29 日，邯郸钢铁召开第四届董事会第 十四次会议，审议通过了《关于转让深圳联众创业投资公司部分股权的议案》， 决定将持有的中联泓 5%的股权转让给深圳市中津博科技投资有限公司，转让价 格为每注册资本 1 元。同日，邯郸钢铁在上海证券交易所发布《关于邯郸钢铁股 份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号为：临 2009-012）， 公开披露转让中联泓 5%股权的相关事宜。
（ 4 ）国有产权转让已办理完毕交割
2009 年 5 月 19 日，北京市求是公证处出具“（2009）京求是内经证字第 0750 号”《公证书》，确认：“邯郸钢铁股份有限公司与深圳市中津博科技投资有限 公司于 2009 年 5 月 19 日签署的《股权转让协议》，协议双方当事人的签约行为
1-2-49
补充法律意见书之二 符合《中华人民共和国民法通则》第 55 条的规定，协议内容符合《中华人民共 和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定”。中联泓已于 2009 年 6 月 23 日就上述股权转让办理工商变更登记手续。此外，根据中联泓的确认， 自该次股权转让后，未有任何国有资产监督管理机构对该次股权转让的法律效 力提出过异议，未有任何其他主体就该次股权转让提出异议。因此，该次股权 转让协议已履行完毕，相应的工商变更登记手续已完成，不存在争议或纠纷。
（ 5 ）同期市场已存在国有控股上市公司转让子公司未进场交易的案例，国 有资产监督管理机构对此均未提出异议
经查询公开披露信息，紫光股份（股票代码：000938）于 2003 年转让所持 紫光华宇（现已变更为“华宇软件”，股票代码：300271）50%股权时由其董事 会履行内部批准并取得其控股股东清华控股确认函后及实施交易，未履行进场 程序；2010 年 2 月上海电气（股票代码：601727）公告转让所持轨道交通公司 44.79%股权转给中国北车由其董事会履行内部批准程序并取得国家有关部门批 准后即可实施；2014 年 3 月吉林化纤（股票代码：000420）公告以协议方式将 所持河北吉藁 98.645%股权、湖南拓普 50.33%股权转让予吉林铁投时由其董事 会履行内部批准程序并取得吉林国资委批准后即可实施。
上述案例涉及国有控股上市公司转让子公司股权时均未履行进场交易程 序，国有资产监督管理机构均未对上述转让的法律效力提出过异议。
根据本所律师对原邯郸钢铁董事会秘书的访谈确认，自上述转让完成至 今，国有资产监督管理机构未对邯郸钢铁转让中联泓股权的法律效力提出过任 何异议。
综上所述，邯郸钢铁将其持有的中联泓 5%股份转让给中津博未履行进场交 易程序，存在一定瑕疵，但由于拟转让股权已经评估且转让价格高于经评估的 每股净资产，股权转让涉及资产评估报告已经由国有资产授权经营机构备案， 股权转让履行了上市公司相关决策程序及信息披露义务，股权转让涉及的工商 变更登记手续办理完毕，不存在争议或纠纷，国有资产监督管理机构亦未对该 次股权转让的法律效力提出过异议。因此，上述国有产权变动不会对本次发行 上市构成实质性法律障碍。
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补充法律意见书之二
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3 、说明前述主体最近三年是否存在违法违规行为，控制的或有重大影响 的企业的基本情况（含已转让或吊销、注销企业）
- （ 1 ）联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三年不存在违法违规行为
1）联众永盛
根据北京市工商局朝阳分局出具的《证明》，联众永盛自 2016 年 1 月 1 日 至 2019 年 7 月 9 日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商局行 政处罚的案件记录。
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，联众永盛自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在税收违法行 为。
经本所律师登陆联众永盛所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查 询，联众永盛最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部 门处罚的行为。
2）中联泓
根据北京市工商局海淀分局出具的《证明》，联众永盛自 2016 年 1 月 1 日 至 2019 年 7 月 11 日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商局行 政处罚的案件记录。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，联众永盛自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在税收违法行 为。
经本所律师登陆中联泓所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查询， 中联泓最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚 的行为。
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补充法律意见书之二
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3）华阳鹏利
根据珠海高新区市场监督管理局出具的《关于企业无违法记录证明》，华阳 鹏利自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有违反工商行政管理、质量 技术监督法律、法规、规章的记录。
根据珠海市高新技术开发区国家税务局、珠海市拱北地方税务局口岸税务 分局出具的《证明》及国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具的《涉 税征信情况》，联众永盛自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在税 收违法行为。
经本所律师登陆华阳鹏利社会保障、住房公积金主管机关网站查询，华阳 鹏利最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚的 行为。
此外，经本所律师于国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ）、信用中国（网址： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网（网址： http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）及“ 百度” 搜索引擎（网址： https://www.baidu.com/）上的查询，联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三年不存 在违法违规行为。
综上，所述，联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三年不存在违法违规行为
（ 2 ）联众永盛、中联泓、华阳鹏利所控制或施加重大影响的企业的基本情
况
- 1）联众永盛控制或施加重大影响的企业
报告期内，除发行人外，联众永盛不存在其它控制或施加重大影响的企 业。
- 2）中联泓控制或施加重大影响的企业
报告期内，除发行人外，中联泓控制或施加重大影响的企业还包括联众永 盛和宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司，基本情况如下：
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
① 联众永盛
根据联众永盛的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），联众永盛的基本情况如下：
| 名称 | 北京联众永盛科贸有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101057629868492 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区樱花园28号楼（樱花集中办公区0292号） |
| 法定代表人 | 徐进 |
| 成立日期 | 2004年5月21日 |
| 营业期限 | 2024年5月20日 |
| 经营范围 | 技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品 （不含危险化学品）、金属材料；投资咨询。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
根据联众永盛的公司章程，联众永盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 590.00 | 98.33 |
| 2 | 徐进 | 10.00 | 1.67 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
② 宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司
根据宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司的营业执照、公司章程并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），宁夏申宏 现代农业产业基金管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91640303MA75WYNN6A |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 6万元 |
| 住所 | 宁夏吴忠市红寺堡区弘德工业园区内 |
| 法定代表人 | 阳昌云 |
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 成立日期 | 2016年7月14日 |
|---|---|
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
根据宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司的公司章程，宁夏申宏现代农
业产业基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 3.06 | 51.00 |
| 2 | 北京中联泓投资有限公司 | 2.94 | 49.00 |
| 合计 | 6.00 | 100.00 |
3）华阳鹏利控制或施加重大影响的企业
报告期内，除发行人外，华阳鹏利控制或施加重大影响的企业还包括中联 泓，根据中联泓的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中联泓的基本情况如下：
| 名称 | 北京中联泓投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9111010872986329XR |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街17号3号楼20层2004 |
| 法定代表人 | 徐进 |
| 成立日期 | 2001年7月5日 |
| 营业期限 | 2051年7月4日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
根据中联泓的公司章程，中联泓的股权结构如下：
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华阳鹏利 | 5,500.00 | 55.00 |
| 2 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 2,500.00 | 25.00 |
| 3 | 河钢股份有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
-
（二）说明发行人历史上实际控制人变化情况和原因，是否存在相关纠
-
纷，华阳鹏利取得中联泓股权的背景、价格、定价依据、程序的合规性；
-
1 、发行人历史上实际控制人变化情况和原因
如本反馈意见“一、规范性问题 2”第（一）部分所述，发行人设立时的股 东为安联博视和吴晓东，其中安联博视持有发行人 90%股权，安联博视在持有 发行人股份期间不存在实际控制人，因此，发行人在设立时无实际控制人。
2007 年 8 月至 2014 年 9 月期间，发行人的控股股东为联众永盛，联众永盛 的控股股东为中联泓，中联泓在此期间的股权结构比较分散（具体详见本反馈意 见“一、规范性问题 3”第（一）部分“中联泓的历史沿革和股权结构变动”部 分），单一股东均无法控制中联泓的股东会、董事会或对股东会、董事会决议产 生实质影响，因此，在 2007 年 8 月至 2014 年 9 月期间，发行人无实际控制人。
2014 年 9 月，中津博将其持有的中联泓 30%股权转让予华阳鹏利，转让完 成后，徐进持有华阳鹏利 99%的股权，华阳鹏利持有中联泓 55%股权，中联泓 持有联众永盛 98.33%的股权，徐进直接持有联众永盛 1.67%的股权，且联众永 盛持有发行人 44.96%的股权，徐进间接控制发行人 50.46%的股权。此外，该次 股权转让后，发行人半数以上的董事会成员由联众永盛或华阳鹏利提名，且自 发行人设立以来，徐进一直担任发行人董事长兼法定代表人。因此，该次股权 转让后，发行人的实际控制人变更为徐进。
2014 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人一直是徐 进，没有发生变化。
-
2 、华阳鹏利取得中联泓股权的背景、价格、定价依据、程序的合规性
-
（ 1 ）华阳鹏利从海南洋浦处受让中联泓 25% 股权
-
1）取得股权的背景、价格、定价依据
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补充法律意见书之二
根据海南洋浦和华阳鹏利签订的《出资转让协议》，海南洋浦将其所持有的 中联泓 2,500 万元出资额（占注册资本的 25%）以 2,500 万元的价格转让给华阳 鹏利。根据深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深融资评 报字（2009）03052 号”《评估报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，中联泓净资 产为 9,274.66 万元，评估价值 9,281.47 万元。本次股权转让的价格系以上述中 联泓的评估价值作为参考，海南洋浦向华阳鹏利转让的中联泓 25%的股权所对 应的评估价值为 2,320.37 万元，转让价格经双方协商一致后确定为 2,500 万元
根据华阳鹏利出具的说明，海南洋浦该次转让中联泓股权给华阳鹏利的背 景系因当时中联泓经营业绩并不理想，长期不分红，海南洋浦有意退出，寻求 转让股权，而徐进当时担任中联泓总经理，海南洋浦经与徐进协商一致，同意 由华阳鹏利受让海南洋浦所持中联泓 25%的股权。
2）履行程序的合规性
根据中联泓的工商资料，2009 年 9 月 18 日，海南洋浦和华阳鹏利签署《出 资转让协议》，约定海南洋浦将持有的中联泓 2,500 万元出资额（占注册资本的 25%）以 2,500 万元转让给华阳鹏利。
2009 年 9 月 22 日，中联泓召开股东会，同意海南洋浦将其持有的中联泓 25%的股权转让给华阳鹏利。同日，邯郸钢铁、华阳鹏利、邢台矿业及中津博 签署了《北京中联泓创业投资有限公司章程修正案》。
2009 年 9 月 29 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。
（ 2 ）华阳鹏利从中津博处受让中联泓 30% 股权
1）取得股权的背景、价格、定价依据
根据中津博与华阳鹏利签订的《出资转让协议》，中津博将其所持有的中联 泓 3,000 万元出资额（占注册资本的 30%）以 3,000 万元的价格转让给华阳鹏利。 根据中联泓截至 2014 年 6 月 30 日的财务报表，中联泓每股净资产为 0.93 元。 该次股权转让的转让价格为双方参考中联泓每股净资产值协商确定，与中津博 受让股权时的价格一致，均为每出资额 1 元。
根据中津博实际控制人杨学平的访谈记录及华阳鹏利出具的说明，中津博
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补充法律意见书之二
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于 2014 年 8 月退出中联泓系因中津博根据自身资金安排而选择的投资退出行 为。
2）履行程序的合规性
根据中联泓的工商资料，2014 年 8 月，中津博与华阳鹏利签订了《出资转 让协议》，中津博将其持有的中联泓 3,000 万元的出资额（占注册资本的 30%） 以 3,000 万元的价格转让给华阳鹏利。
根据中联泓的章程规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，因 此，中津博与华阳鹏利之间的转让属于内部股东间的转让，不需要召开股东会 或征求其他股东的优先购买权。
2014 年 9 月 26 日，中联泓就上述变更办理了工商变更登记。 综上所述，华阳鹏利取得中联泓股权的程序合法合规。
3 、发行人历史上实际控制人发生变更不存在纠纷
根据中联泓的工商资料及中津博实际控制人杨学平的访谈记录，华阳鹏利 受让中联泓股权已实际支付对价并办理完毕工商变更登记，中津博实际控制人 杨学平已确认股权转让真实有效，股权转让完成后，中津博与华阳鹏利之间不 存在债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人历史上实际控制人发生变更不存在纠纷。
（三）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号— —创业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）的规定完整 披露实际控制人信息，说明实际控制人亲属间接持股锁定期是否符合发行监管 要求
1 、发行人实际控制人信息
发行人已在招股说明书“第五节／六／（二）控股股东、实际控制人基本情 况、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业” 完整披露实际控制人信息。
2 、实际控制人亲属间接持股锁定期符合发行监管要求
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定：“发行人控股股东和实际控制
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补充法律意见书之二
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人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制 人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人亲属直接或间接持有发行人 股份的情况如下：
| 股东姓名 | 与实际控制人的亲属关系 | 持有发行人股份情况 |
|---|---|---|
| 徐浩鹏 | 实际控制人徐进之子 | 通过华阳鹏利间接持有发行人0.23%股份 |
| 张浩 | 实际控制人徐进的外甥 | 通过珠海晓亮间接持有发行人0.20%股份 |
徐浩鹏与张浩已出具书面承诺：“1、安联锐视在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人在首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的安联锐视股份，也不由安 联锐视回购该部分股份。因安联锐视进行权益分派等导致本人直接或间接持有 安联锐视的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。2、若不履行本承诺所约 定的义务和责任，本人将承担安联锐视、安联锐视其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持安联锐视股票的收益将归安联锐视所有”。
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历次股权、主营业务变动合法、合
-
规、真实、有效；
2 、发行人控股股东联众永盛的控股股东中联泓的原股东邯郸钢铁曾于 2009 年 5 月将其持有的中联泓 5% 股权转让给中津博，未履行进场交易程序， 存在一定瑕疵，但拟转让股权已经评估且转让价格高于经评估的每股净资产， 邯郸钢铁已就本次股权转让履行了上市公司相关决策程序及信息披露义务，该 次股权转让的资产评估报告已经由河北省国有资产授权经营机构邯郸钢铁集团 有限责任公司备案，该次股权转让的协议已于 2009 年履行完毕，相应的工商变 更登记手续已完成，不存在争议或纠纷，本所认为，上述情况不构成本次发行 上市的实质性法律障碍；
3 、发行人历史上实际控制人发生变更不存在纠纷；华阳鹏利取得中联泓 股权定价具有合理性，转让程序合法合规；
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补充法律意见书之二
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4 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》的规定完整披露实际控制人信
息；
5 、发行人实际控制人亲属已承诺在在发行人上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人上市之前直接或间接持有的安联锐视股 份，锁定期符合发行监管要求。
四、《反馈意见》“一、规范性问题 4 ”
关于主要股东。请发行人：（ 1 ）补充披露汇文添富的实际控制人、基金管 理人情况，说明汇文添富入股的背景，普通合伙人齐梁、袁桂林的个人履历， 是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系， 如汇文添富存在私募基金出资人，说明是否按规定履行备案程序；（ 2 ）补充披 露晓亮投资的出资结构及变动情况，出资人在发行人任职时间和职务、出资来 源是否合法， 2019 年因税收规划原因受让珠海君合所持股权的具体情况，是否 存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意 见。
主要核查程序：
1、查阅汇文添富的工商资料、合伙协议；
2、查阅汇文添富的普通合伙人齐梁、袁桂林填写的调查表并对齐梁、袁桂 林进行访谈并取得其出具的说明；
-
3、查阅珠海君合和珠海晓亮的工商资料、公司章程和合伙协议；
-
4、查阅发行人员工花名册、珠海晓亮合伙人的劳动合同及填写的调查表，
-
并对珠海晓亮的合伙人进行访谈；
-
5、查阅珠海君合和珠海晓亮的股权转让协议，股转系统成交记录；
-
6、对珠海君合和珠海晓亮的个人投资者进行访谈；
7、登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）、中国证 监会证券基金机构监管部网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zqjjjgjgb/）、
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；
8、取得了汇文添富私募投资基金合伙人的管理人登记证明和私募投资基金 备案证明。
核查结果：
（一）补充披露汇文添富的实际控制人、基金管理人情况，说明汇文添富 入股的背景，普通合伙人齐梁、袁桂林的个人履历，是否与发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，如汇文添富存在私募基金 出资人，说明是否按规定履行备案程序；
-
1 、汇文添富的实际控制人、基金管理人情况
-
（ 1 ）汇文添富的实际控制人
-
1）汇文添富合伙人的出资情况
根据汇文添富的工商档案及合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日， 汇文添富由 17 名有限合伙人和 2 名普通合伙人组成，任何单个合伙人的出资比 例均未超过 50%，各合伙人之间未签署一致行动协议，也不存在表决权委托或 代持出资份额的情形。
此外，汇文添富的普通合伙人齐梁同时是汇文添富上层五家机构合伙人兆 富（苏州）投资企业（有限合伙）、南京择瑞投资企业（有限合伙）、南京达文 投资企业（有限合伙）、上海商轶投资管理中心（有限合伙）、南京汇瑞富投资 企业（有限合伙）的执行事务合伙人，齐梁及上述五家机构合伙人合计出资比例 为 39.05%，亦未超过 50%。
因此，汇文添富的任一合伙人持有或控制的合伙企业份额均未超过 50%。
2 ）汇文添富的普通合伙人情况
汇文添富的普通合伙人为齐梁和袁桂林，其中齐梁为执行事务合伙人。根 据汇文天赋合伙协议的约定，普通合伙人的权限如下：
① 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人齐梁对外代 表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的
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合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
② 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除合伙协议及其补充协议另有约 定外实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过，任何普通合伙人均有否 决权的表决办法。合伙协议中普通合伙人同意或决定是指经全体普通合伙人一 致同意或一致决定。合伙协议中须全体有限合伙人共同决定的事项，除合伙协 议及其补充协议另有约定外，实行有限合伙人一人一票并经全体有限合伙人过 半数通过的办法。
根据上述约定，汇文添富的合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行 合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，齐梁及其担任执行事 务合伙人的五家机构最多合计持有六票，未达到过半数情形。同时，普通合伙 人齐梁和袁桂林分别具有一票否决权，两人之间无一致行动关系，故在一方投 同意票时无法确保另一方与其保持一致行动。
因此，在汇文添富在决议层面，其普通合伙人齐梁和袁桂林均不存在通过 协议或其他安排能实际支配合伙企业行为的情形。
由于汇文添富为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人和备案 的私募基金，中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台实际控制人 端口对实际控制人认定细化为 5 条标准，分别为：1、持股 50%以上的；2、通 过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；通过投资关系、协议或者 其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过 50%的；4、合伙企业的执行 事务合伙人；5、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股 东”，由其第一大股东承担相应的责任。汇文添富在填报实际控制人时，在无 法满足前三条标准的情况下，将汇文添富的实际控制人认定为执行事务合伙人 齐梁。
因此，汇文添富各合伙人所持合伙份额比例较为分散，不存在通过投资关 系、协议或其他安排能够实际支配合伙企业行为或表决权均超过 50%的情形， 但鉴于汇文添富为私募基金管理人，根据中国证券投资基金业协会相关认定标 准，汇文添富的实际控制为执行事务合伙人齐梁。
（ 2 ）汇文添富的基金管理人情况
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经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示系统（网址： www.amac.org.cn/xxgs/），并经本所核查，汇文添富属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定 的私募基金及私募基金管理人，并已履行私募基金备案及私募基金管理人登记 的相关手续。汇文添富作为备案的私募基金，其基金管理人为汇文添富。
因此，汇文添富属于自我管理型私募基金。
2 、汇文添富入股的背景，普通合伙人齐梁、袁桂林的个人履历，是否与 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系
（ 1 ）汇文添富入股的背景
汇文添富于 2016 年 8 月通过受让德晟亨风和自然人李玉彬分别持有的发行 人 253 万股股份和 165 万股股份成为发行人股东，受让股份价格为 7.5 元/股，系 参照发行人当时的盈利能力及未来发展前景等因素，经各方平等协商而达成。 汇文添富入股发行人的原因系当时德晟亨风和自然人李玉彬有意向转让所持发 行人股份，汇文添富作为备案的私募基金，看好发行人未来发展前景，有意愿 投资发行人。
（ 2 ）普通合伙人齐梁、袁桂林的个人履历
1）齐梁简历
齐梁，女，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012 年 9 月至 2015 年 7 月，于北京理工大学就读硕士学位。2005 年 7 月至 2016 年 11 月任杭 州雷野贸易有限公司执行董事兼经理；2009 年 12 月至 2015 年 10 月，任浙江省 蓝山汇金投资合伙企业（有限合伙）执行总裁；2013 年 5 月至 2018 年 6 月任宁 波杭州湾新区广汇投资顾问有限公司监事；2014 年 3 月至今任杭州嘉孚朗建筑 规划设计咨询有限公司监事；2015 年 4 月至今，任上海商轶投资管理中心（有 限合伙）执行事务合伙人；2015 年 11 月至今，任汇文添富执行事务合伙人、总 经理，南京文汇涌信投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 12 月至今， 任兆富（苏州）投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、南京汇瑞富投资企业（有 限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至 2016 年 8 月，任苏州工业园区汇文运 通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至今，任南京达文投资
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企业（有限合伙）执行事务合伙人、南京择瑞投资企业（有限合伙）执行事务合 伙人；2016 年 2 月至 2019 年 3 月，任杭州精一投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人；2016 年 2 月至今，任富祥（苏州）投资企业（有限合伙）执 行事务合伙人；2017 年 3 月至今，任英晖（苏州）创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人；2017 年 4 月至今，任杭州麦雨股权投资基金合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人；2017 年 5 月至今任杭州金禅投资管理有限公司执行董 事兼总经理、北京智天乐游科技有限公司董事兼经理；2017 年 7 月至今任北京 双十科技有限公司经理；2018 年 7 月至今，任苏州兆德投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人。
2）袁桂林简历
袁桂林，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988 年 9 月至 1992 年 7 月，于长春光学精密机械学院就读学士学位。2010 年 3 月至今， 任南京朗健医疗器械有限公司监事；2014 年 3 月至今，任南京凯利泰医疗科技 有限公司执行董事兼总经理。
（ 3 ）齐梁、袁桂林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 管不存在关联关系
根据齐梁、袁桂林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员出具的声明与承诺及本所律师对齐梁、袁桂林的访谈，经核查，齐 梁、袁桂林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系。
3 、汇文添富存在私募基金出资人，说明是否按规定履行备案程序
根据汇文添富的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），汇文添富的出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 齐梁 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0083 |
| 2 | 袁桂林 | 普通合伙人 | 301.00 | 2.5056 |
| 3 |
苏州工业园区汇文运通投资企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 3,670.00 | 30.5502 |
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| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 兆富（苏州）投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,896.00 | 15.7829 |
| 5 | 南京择瑞投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 990.00 | 8.2411 |
| 6 | 南京达文投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 6.2432 |
| 7 | 上海商轶投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 705.00 | 5.8686 |
| 8 | 季奎付 | 有限合伙人 | 700.00 | 5.8270 |
| 9 | 宗海啸 | 有限合伙人 | 700.00 | 5.8270 |
| 10 | 郑多女 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.3297 |
| 11 | 南京汇瑞富投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 350.00 | 2.9135 |
| 12 | 朱忠群 | 有限合伙人 | 350.00 | 2.9135 |
| 13 | 许正江 | 有限合伙人 | 310.00 | 2.5805 |
| 14 | 高微微 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.6649 |
| 15 | 杨天武 | 有限合伙人 | 190.00 | 1.5816 |
| 16 | 吴清梅 | 有限合伙人 | 170.00 | 1.4151 |
| 17 | 吴晓晖 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.0822 |
| 18 | 郁南 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8324 |
| 19 | 张芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8324 |
| 合计 | 12,013.00 | 100.0000 |
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示系统（网址： www.amac.org.cn/xxgs/），并经本所律师核查，汇文添富已在中国证券投资基金 业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1013926）并已完成私募基金备案（基 金编号：S67849）。
上述出资人的私募基金备案情况如下：
| 序 ~~号~~ |
出资人名称 | 登记备案情况 |
|---|---|---|
| 1 | 苏州工业园区汇 文运通投资企业 （有限合伙） |
已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。登记编号为 P1060316。 经核查，该企业的经营范围、合伙协议并根据其出具的说明，该企 业由17名自然人出资设立，在其设立及经营过程中不存在非公开 募集资金行为，其认购资金均来源于出资人自有资金且资产不存在 由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资 基金。 |
| 2 | 兆富（苏州）投资 企业（有限合伙） |
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号： SS2924）。其基金管理人为苏州工业园区汇文运通投资企业（有限 合伙），登记编号为P1060316。 |
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| 序 ~~号~~ |
出资人名称 | 登记备案情况 |
|---|---|---|
| 3 | 南京择瑞投资企 业（有限合伙） |
经核查，该企业的经营范围、合伙协议并根据其出具的说明，该企 业由11名自然人出资设立，在其设立及经营过程中不存在非公开 募集资金行为，其认购资金均来源于出资人自有资金且资产不存在 由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资 基金或基金管理人。 |
| 4 | 南京达文投资企 业（有限合伙） |
经核查，该企业的经营范围、合伙协议并根据其出具的说明，该企 业由6名自然人出资设立，在其设立及经营过程中不存在非公开募 集资金行为，其认购资金均来源于出资人自有资金且资产不存在由 基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资 基金或基金管理人。 |
| 5 | 上海商轶投资管 理中心（有限合 伙） |
经核查，该企业的经营范围、合伙协议并根据其出具的说明，该企 业由6名自然人出资设立，在其设立及经营过程中不存在非公开募 集资金行为，其认购资金均来源于出资人自有资金且资产不存在由 基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资 基金或基金管理人。 |
| 6 | 南京汇瑞富投资 企业（有限合伙） |
经核查，该企业的经营范围、合伙协议并根据其出具的说明，该企 业由6名自然人出资设立，在其设立及经营过程中不存在非公开募 集资金行为，其认购资金均来源于出资人自有资金且资产不存在由 基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资 基金或基金管理人。 |
综上所述，汇文添富出资人中属于私募基金管理人或私募基金的，已经按 规定在中国证券投资基金业协会履行了登记或备案程序。
（二）补充披露晓亮投资的出资结构及变动情况，出资人在发行人任职时 间和职务、出资来源是否合法， 2019 年因税收规划原因受让珠海君合所持股权 的具体情况，是否存在违法违规行为。
1 、珠海晓亮的出资结构及变动情况，出资人在发行人任职时间和职务、 出资来源
（ 1 ）珠海晓亮的出资结构及变动情况
1）2018 年 12 月设立
设立时的出资结构如下：
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| 序 ~~号~~ |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 普通合伙人 | 33.00 | 17.96 |
| 2 | 李志洋 | 有限合伙人 | 25.30 | 13.77 |
| 3 | 张锦标 | 有限合伙人 | 11.00 | 5.99 |
| 4 | 张 浩 | 有限合伙人 | 10.30 | 5.61 |
| 5 | 林海树 | 有限合伙人 | 7.70 | 4.19 |
| 6 | 江发钦 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 7 | 梁秋明 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 8 | 庞继锋 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 9 | 谢华强 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 10 | 杨亮亮 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 11 | 朱鑫玲 | 有限合伙人 | 6.60 | 3.59 |
| 12 | 黎国强 | 有限合伙人 | 6.05 | 3.29 |
| 13 | 张 静 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.99 |
| 14 | 朱韶辉 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.99 |
| 15 | 曾军文 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.99 |
| 16 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 3.30 | 1.80 |
| 17 | 李美俊 | 有限合伙人 | 3.30 | 1.80 |
| 18 | 吴坤明 | 有限合伙人 | 3.30 | 1.80 |
| 19 | 杨运红 | 有限合伙人 | 3.30 | 1.80 |
| 20 | 黄李明 | 有限合伙人 | 2.20 | 1.20 |
| 21 | 罗小寿 | 有限合伙人 | 2.20 | 1.20 |
| 22 | 文 艳 | 有限合伙人 | 2.20 | 1.20 |
| 23 | 杨明琴 | 有限合伙人 | 2.20 | 1.20 |
| 24 | 李双林 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.09 |
| 25 | 程向前 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.09 |
| 26 | 谢坤根 | 有限合伙人 | 1.65 | 0.90 |
| 27 | 李燕群 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 28 | 刘先明 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 29 | 徐 慧 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 30 | 张清伟 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 31 | 张小辉 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 32 | 邹海峰 | 有限合伙人 | 1.10 | 0.60 |
| 合计 | 183.70 | 100.00 |
2）2019 年 3 月增资
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2019 年 3 月，珠海晓亮全体合伙人一致同意对珠海晓亮增资，增资完成
后，珠海晓亮的注册资本变更为 551.10 万元。增资后的出资结构如下：
| 序 ~~号~~ |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 普通合伙人 | 99.00 | 17.96 |
| 2 | 李志洋 | 有限合伙人 | 75.90 | 13.77 |
| 3 | 张锦标 | 有限合伙人 | 33.00 | 5.99 |
| 4 | 张 浩 | 有限合伙人 | 30.90 | 5.61 |
| 5 | 林海树 | 有限合伙人 | 23.10 | 4.19 |
| 6 | 江发钦 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 7 | 梁秋明 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 8 | 庞继锋 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 9 | 谢华强 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 10 | 杨亮亮 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 11 | 朱鑫玲 | 有限合伙人 | 19.80 | 3.59 |
| 12 | 黎国强 | 有限合伙人 | 18.15 | 3.29 |
| 13 | 张 静 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 14 | 朱韶辉 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 15 | 曾军文 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.99 |
| 16 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 17 | 李美俊 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 18 | 吴坤明 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 19 | 杨运红 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.80 |
| 20 | 黄李明 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 21 | 罗小寿 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 22 | 文 艳 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 23 | 杨明琴 | 有限合伙人 | 6.60 | 1.20 |
| 24 | 李双林 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.09 |
| 25 | 程向前 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.09 |
| 26 | 谢坤根 | 有限合伙人 | 4.95 | 0.90 |
| 27 | 李燕群 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 28 | 刘先明 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 29 | 徐 慧 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 30 | 张清伟 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 31 | 张小辉 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
| 32 | 邹海峰 | 有限合伙人 | 3.30 | 0.60 |
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 ~~号~~ |
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 551.10 | 100.00 |
（ 2 ）出资人在发行人任职时间和职务
珠海晓亮的出资人的选定范围为发行人的核心骨干员工，具体包括发行人 的中高层管理人员、业务骨干人员等，以员工自愿出资为原则选定。截至本补 充法律意见书出具之日，各出资人在发行人处的任职时间和职务情况如下：
| 序 ~~号~~ |
合伙人 | 合伙人类别 | 任职时间 | 在发行人处职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 普通合伙人 | 2007年9月至今 | 董事、副总经理 |
| 2 | 李志洋 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 董事、总经理 |
| 3 | 张锦标 | 有限合伙人 | 2010年5月至今 | 董事、副总经理 |
| 4 | 张 浩 | 有限合伙人 | 2010年7月至今 | 产品管理部产品经理 |
| 5 | 林海树 | 有限合伙人 | 2013年10月 至2013 年12 月 |
离职前任国内业务部业务员 |
| 6 | 江发钦 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 研发中心软件部主管 |
| 7 | 梁秋明 | 有限合伙人 | 2007年8月至今 | 国外业务部欧洲组业务主管 |
| 8 | 庞继锋 | 有限合伙人 | 2007年12月至今 | 产品管理部经理 |
| 9 | 谢华强 | 有限合伙人 | 2007年8月至今 | 国外业务部亚洲组业务员 |
| 10 | 杨亮亮 | 有限合伙人 | 2010年12月至今 | 副总经理、技术总监 |
| 11 | 朱鑫玲 | 有限合伙人 | 2007年8月至今 | 国外业务部美洲组业务主管 |
| 12 | 黎国强 | 有限合伙人 | 2007年10月至今 | 研发中心硬件部主管 |
| 13 | 张 静 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 监事、总务部经理 |
| 14 | 朱韶辉 | 有限合伙人 | 2007年8月至今 | PE工程部经理 |
| 15 | 曾军文 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 品质管理部经理 |
| 16 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 2008年3月至今 | 国外业务部亚洲组业务主管 |
| 17 | 李美俊 | 有限合伙人 | 2007年10月至今 | 国外业务部美洲组业务员 |
| 18 | 吴坤明 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 工程项目部经理 |
| 19 | 杨运红 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 研发中心资源软件部主管 |
| 20 | 黄李明 | 有限合伙人 | 2010年12月至今 | 研发中心平台软件部主管 |
| 21 | 罗小寿 | 有限合伙人 | 2008年1月至今 | 计划部经理 |
| 22 | 文 艳 | 有限合伙人 | 2007年9月至今 | 行政人事部经理 |
| 23 | 杨明琴 | 有限合伙人 | 2007年8月至今 | 计划部仓库主管 |
| 24 | 李双林 | 有限合伙人 | 2012年7月至今 | 研发中心前端软件部主管 |
| 25 | 程向前 | 有限合伙人 | 2012年6月至今 | 产品管理部售后工程师 |
| 26 | 谢坤根 | 有限合伙人 | 2011年1月至今 | 研发中心后端软件部主管 |
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 ~~号~~ |
合伙人 | 合伙人类别 | 任职时间 | 在发行人处职务 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 李燕群 | 有限合伙人 | 2009年9月至今 | 国外业务部美洲组业务员 |
| 28 | 刘先明 | 有限合伙人 | 2011年1月至今 | 研发中心资源软件部高级软 件工程师 |
| 29 | 徐 慧 | 有限合伙人 | 2009年11月至今 | 国外业务部欧洲组业务员 |
| 30 | 张清伟 | 有限合伙人 | 2010年6月至今 | 研发中心硬件部高级硬件工 程师 |
| 31 | 张小辉 | 有限合伙人 | 2007年7月至今 | 研发中心结构部主管 |
| 32 | 邹海峰 | 有限合伙人 | 2008年8月至今 | 国外业务部欧洲组业务员 |
（ 3 ）珠海晓亮合伙人的出资来源
经查阅珠海晓亮的工商档案、合伙协议、出资时的现金缴款单并经本所律 师对珠海晓亮合伙人的访谈及书面确认，珠海晓亮的合伙人的出资来源为其个 人自有资金及借款。
2 、 2019 年因税收规划原因受让珠海君合所持股权的具体情况，是否存在 违法违规行为
（1）珠海晓亮受让珠海君合持有发行人股权的原因是税收筹划和便于管理
发行人原员工持股平台珠海君合的企业类型为有限责任公司，考虑到发行 人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且将来转让发行人 股份时面临双重征税的的问题，而合伙企业型员工持股平台由执行事务合伙人 代表合伙企业执行合伙事务，便于管理，所得税方面避免双重税赋。经发行人 管理层慎重考虑并与持股平台的员工协商一致，决定出资设立合伙企业珠海晓 亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的出资结构完全一致，由珠海晓亮在新三 板通过盘后协议转让的方式受让珠海君合持有的发行人股份。受让完成后，员 工持股平台的性质有有限公司变为合伙企业，各员工通过持股平台间接持有的 发行人股份不变。
（2）珠海晓亮受让珠海君合所持的发行人股份的资金为过桥资金
由于珠海君合和珠海晓亮的出资人完全一致，经全体合伙人协商一致，由 珠海晓亮的执行事务合伙人宋庆丰及其余 7 名员工代表以过桥资金的方式筹集 资金受让发行人股份，具体如下：
- 1）由中联泓向珠海君合提供过桥借款 288 万元，珠海君合将该笔款项再次
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补充法律意见书之二
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以借款方式转至宋庆丰等 7 名员工代表账户；
2）宋庆丰等 8 名员工代表筹集自有资金 263.10 万元，连同上述珠海君合的 借款 288 万元，合计 551.10 万元，实缴对珠海晓亮的出资，并在新三板交易系 统开户；
3）珠海晓亮取得合伙人的实缴出资后，通过新三板交易系统盘后协议转让 的方式受让珠海君合将持有的发行人 183.7 万股股份，交易价格为 275.55 万元；
4）珠海君合取得股份转让价款后，连同利息向中联泓偿还 270.15 万元，剩 余部分由珠海君合用自有资金向中联泓偿还完毕；
5）珠海晓亮向珠海君合支付完毕股权转让款后，将剩余出资款中的 274.1 万元以借款方式转至宋庆丰等 8 名员工代表账户，宋庆丰等 8 名员工代表收回自 有资金。
珠海晓亮受让珠海君合的股权转让款经过股转系统结算完毕，转让价格符 合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》 有关规定，转让前后最终股权持有人及其持股比例未发生变化，转让过程不存 在违法违规行为。
根据本所律师对中联泓的访谈及其出具的书面确认，其向珠海君合提供的 资金仅作为过桥借款，截至 2019 年 3 月 31 日，珠海君合已偿还完毕前述借款， 其与珠海君合之间不存在任何债权债务关系和纠纷，珠海君合不存在替中联泓 代持发行人股份的情形。
同时根据本所律师对宋庆丰等 8 名员工代表的访谈及其出具的书面确认， 宋庆丰等 8 名员工代表以自有资金及借款代其他合伙人向珠海晓亮实缴出资的 目的是受让珠海君合持有的发行人股份，截至 2019 年 3 月 31 日，宋庆丰等 8 名员工代表用于实缴出资的自有资金已全部收回，宋庆丰等 8 名员工代表与珠 海晓亮之间不存在任何债权债务关系和纠纷，亦不存在替其他员工代持珠海晓 亮出资份额或发行人股份的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
- 1 、汇文添富的实际控制人为齐梁，汇文添富属于自我管理型私募基金；
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补充法律意见书之二
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2 、汇文添富入股发行人系因看好发行人未来发展前景，有意愿投资发行 人；其普通合伙人齐梁、袁桂林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管不存在关联关系；
-
3 、如汇文添富的出资人中属于私募基金的，已按规定履行了备案程序；
-
4 、珠海晓亮的出资来源为自有资金和借款，资金来源合法合规；
5 、珠海晓亮受让珠海君合所持发行人股权系因珠海君合为有限责任公 司，考虑到发行人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且 将来转让份额时面临双重征税的的问题，故将所持发行人股份转让予珠海晓 亮，不存在违法违规行为。
五、《反馈意见》“一、规范性问题 5 ”
关于关联方及关联交易。请发行人：（ 1 ）按照《创业板招股说明书准则》、 《首发业务若干问题解答》的规定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东 的董事、监事、高管，关联自然人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业 （如存在），报告期内转让或注销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房 地产开发有限公司认定为关联方的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资 有限公司任职；（ 2 ）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的 企业历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与 发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时 间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关 系；说明部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚；（ 3 ）说 明其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与发行 人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙） 的出资结构；（ 4 ）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理 性、必要性、公允性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》 的相关要求进行核查并发表意见。
主要核查程序：
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补充法律意见书之二
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1、查看实际控制人调查表，了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情 况，了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务 等情况；
2、取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员填列的关联方调查表并对其进行了访谈，核查上述企业或 人员对外投资情况、兼职情况、亲属情况，汇总上述企业或人员关联方名单；
3、对于发行人的关联方，取得包括但不限于主要关联方的公司章程、注册 登记文件等信息以及主要关联自然人的身份证明等资料；
4、通过查询全国企业信用信息公示系统、互联网关键词搜索、访谈发行人 主要客户和供应商等方式，核查发行人关联方名单的完整性；
5、取得报告期发行人主要客户和供应商名单，查阅上述企业的营业执照、 公司章程等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了其基本信息，并实地 走访发行人主要客户和供应商，核查发行人与主要客户、供应商是否存在关联 方关系及关联交易；
6、查阅实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业的工商资 料、公司章程，并就转让、注销关联企业的相关情况对发行人实际控制人进行 访谈并取得书面说明；
7、查阅了《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关 联方发生关联交易的合同和凭证等，重点关注和判断了发行人与关联方之间发 生交易的真实性、完整性和公允性。
核查结果：
（一）按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》的规 定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东的董事、监事、高管，关联自然 人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业（如存在），报告期内转让或注 销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方 的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
1 、发行人的主要关联方
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补充法律意见书之二
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依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市 规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法规和规 范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署 的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报 告期内的主要关联方如下：
（ 1 ）发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为联众永盛，实 际控制人为徐进。
（ 2 ）发行人的间接控股股东
| 序 ~~号~~ |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛控股股 东 |
投资管理 |
| 2 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓控股股东 | 投资咨询 |
（ 3 ）发行人实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其附属公司、
控股股东、间接控股股东以外的法人或者其他组织
| 序 ~~号~~ |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏申宏现代农业产 业基金管理有限公司 |
宁夏市 | 发行人实际控制人徐进通过中联泓施加 重大影响的企业 |
投资管理 |
（ 3 ）其他持有发行人 5% 以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
（ 4 ）发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业或者其他组织
发行人报告期内不存在对外投资情况，不存在被发行人控制、共同控制或施 加重大影响的企业或者其他组织。
（ 5 ）关联自然人
- 1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人
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补充法律意见书之二
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- 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589%的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发 行人的控股股东及实际控制人”部分
2）发行人的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 发行人董事长 |
| 2 | 赖建嘉 | 发行人董事 |
| 3 | 李志洋 | 发行人董事、总经理 |
| 4 | 申雷 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人 |
| 5 | 张锦标 | 发行人董事、副总经理 |
| 6 | 宋庆丰 | 发行人董事、副总经理 |
| 7 | 苏秉华 | 发行人独立董事 |
| 8 | 郭琳 | 发行人独立董事 |
| 9 | 林俊 | 发行人独立董事 |
| 10 | 徐学恩 | 发行人监事会主席 |
| 11 | 王雷 | 发行人监事 |
| 12 | 张静 | 发行人职工监事 |
| 13 | 杨亮亮 | 发行人副总经理、技术总监 |
3）发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人 徐进之姐徐秋英的配偶 |
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补充法律意见书之二
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 7 | 张浩 | 间接控股股东华阳鹏利的监事 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（ 6 ）除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进担任董事 |
| 2 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 3 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 4 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 17 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
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补充法律意见书之二
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 18 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事兼经 理 |
| 19 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 20 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 21 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 深圳市达为光电科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有42.5%股权并担任执 行董事、总经理 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 29 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
- （ 7 ）发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
1 ）实际控制人在过去十二个月内曾控制的其他法人或组织
① 宁夏万宏中联现代农业科技有限公司
发行人实际控制人徐进控制企业中联泓报告期内曾持有宁夏万宏中联现代 农业科技有限公司 70%股权，宁夏万宏中联现代农业科技有限公司的主营业务为 农业项目研发、销售。前述股权已于 2019 年 1 月转让予邯郸弘铁矿业管理有限 公司。转让完成后，发行人实际控制人徐进不再控制宁夏万宏中联现代农业科技 有限公司。
- 2 ）发行人过去十二个月内的关联自然人
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补充法律意见书之二
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发行人过去十二个月内的关联自然人为夏南（发行人原独立董事）和闫磊（发 行人原独立董事）及前述自然人的关系密切的家庭成员。
3 ）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内控 制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 佛山市长岛化工有限公司 | 公司董事赖建嘉曾担任董事 |
| 2 | 湖南神斧杰思投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳曾担任董事 |
| 3 | 珠海安联威视科技有限公司（已注销） | 华阳鹏利监事张浩曾担任董事 |
| 4 | 广州市桑拓木投资管理合伙企业（有 限合伙） |
公司原独立董事夏南持有99%出资份额 |
| 5 | 广州同源堂食品有限公司 | 公司原独立董事夏南曾担任执行董事 |
| 6 | 楚雄怡瑞康医药有限公司 | 公司原独立董事夏南曾担任董事长 |
| 7 | 粤港澳产业投资基金管理（广州）有 限公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执行董事兼总 经理 |
| 8 | 广州惠风和畅管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合伙人 |
| 9 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙人、主任 |
（ 8 ）发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人报告期内不存在对外投资情况，不存在报告期内被发行人转让或注 销的关联方。
2 、未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方的原因
根据徐进填写的情况核查表，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示 系统”查询，唐山金渠房地产开发有限公司的基本情况如下：
名称：唐山金渠房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,559.92 万元人民币
住所：唐山路北区文化路办事处凤凰园
法定代表人：张淑芳
成立日期：2005 年 4 月 27 日
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补充法律意见书之二
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营业期限至：2020 年 4 月 20 日
经营范围：房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；金属材料（除稀 贵金属）、建材（木材、石灰除外）、机械设备（除小轿车）、 五金、交电、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、玻璃制品、日用杂品 批发、零售
唐山金渠房地产开发有限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾立智 | 796.294 | 51.05 |
| 2 | 徐进 | 263.626 | 16.90 |
| 3 | 张淑芳 | 170.000 | 10.90 |
| 4 | 兴军荣 | 165.000 | 10.58 |
| 5 | 刘慧 | 165.000 | 10.58 |
| 合计 | 1,559.920 | 100.00 |
唐山金渠房地产开发有限公司的董事、监事、高级管理人员情况为张淑芳 担任执行董事、总经理，贾立智担任监事。
徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的董事 或高级管理人员，持有唐山金渠房地产开发有限公司股权的比例低于 20%且远 低于第一大股东的持股比例，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间 接控制、共同控制或施加重大影响。
因此，本所律师认为，唐山金渠房地产开发有限公司不属于根据《公司法》 及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法 规和规范性文件的规定应认定为发行人关联方的主体。
3 、徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名。根据中联泓的工商档 案，深圳市联众创业投资有限公司更名的具体情况如下：
深圳市联众创业投资有限公司由邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿邢台矿业及 河北证券有限责任公司工会委员会于 2001 年 7 月 5 日共同出资设立。
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补充法律意见书之二
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2009 年 7 月 23 日，深圳市联众创业投资有限公司召开股东会，审议同意将 公司名称变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。2009 年 9 月 10 日，北京市 工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准深圳市联众创业投资有限公司名称 变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。
2010 年 11 月 23 日，北京中联泓创业投资有限公司召开股东会，审议同意 将公司名称变更为“北京中联泓投资有限公司”。2010 年 12 月 9 日，北京市工 商行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京中联泓创业投资有限公司名称变 更为“北京中联泓投资有限公司”（即中联泓）。
综上所述，深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，根据徐进签 署的调查表及中联泓的工商档案，徐进在中联泓担任董事长、经理。
（二）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史 沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主 要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时间、转让 价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系；说明 部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
1 、实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史沿革、股 权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据发行人实际控制人徐进签署的调查表及说明，截至本补充法律意见书 出具之日，除发行人外，徐进报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业如 下：
| 序 号 |
企业名称 | 报告期内与徐进的关系 |
|---|---|---|
| 1 | 华阳鹏利 | 徐进直接控制，并担任执行董事、经理 |
| 2 | 中联泓 | 徐进通过华阳鹏利间接控制，并担任董事长、经 理 |
| 3 | 联众永盛 | 徐进通过中联泓间接控制，并担任执行董事、经 理 |
| 4 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有 限公司 |
徐进通过中联泓施加重大影响 |
| 5 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 徐进担任董事 |
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补充法律意见书之二
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| 序 号 |
企业名称 | 报告期内与徐进的关系 |
|---|---|---|
| 6 | 天门德普施置业有限公司 | 徐进担任监事 |
| 7 | 宁夏万宏中联现代农业科技有限公 司 |
徐进自报告期初至2019年1月通过中联泓间接 控制 |
| 8 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 徐进自报告期初至2016年6月担任董事 |
| 9 | 邯郸市启源煤业有限公司 | 徐进自报告期初至2016年8月担任董事长 |
上述企业的历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，及报 告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来情况具体如下：
（ 1 ）华阳鹏利
华阳鹏利的历史沿革、股权结构详见本补充法律意见书“三、《反馈意见》 一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、 股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据华阳鹏利提供的报告期内的财务报表及出具的说明，华阳鹏利的主营 业务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品 上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资 金往来。
（ 2 ）中联泓
中联泓的历史沿革、股权结构详见本补充法律意见书“三、《反馈意见》 一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、 股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据中联泓提供的报告期内的财务报表及出具的说明，中联泓的主营业务 为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往 来。
（ 3 ）联众永盛
联众永盛的历史沿革、股权结构详见本补充法律意见书“三、《反馈意见》 一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、 股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
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补充法律意见书之二
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根据联众永盛提供的报告期内的财务报表及出具的说明，联众永盛的主营 业务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品 上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资 金往来。
（ 4 ）宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司（以下简称“申宏农业”）
- 1）历史沿革和股权结构
根据申宏农业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，申 宏农业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 7 月设立
申宏农业系由申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓于 2016 年 7 月 出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，申万宏源产业投资管理有限 责任公司以货币出资 510 万元，中联泓以货币出资 490 万元。
申宏农业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 5 月减资
2019 年 5 月，申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓决定对申宏农 业进行减资，将申宏农业的注册资本由 1,000 万元减至 6 万元。该次减资完成 后，申宏农业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 3.06 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 2.94 | 49.00 |
| 合计 | 6.00 | 100.00 |
自此次减资完成至本补充法律意见书出具之日，申宏农业的出资结构未再 发生变化。
1-2-81
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据申宏农业提供的报告期内的财务报表及出具的说明，申宏农业的主营 业务为投资管理，设立至今尚未实际开展经营，与发行人在业务、产品上不存 在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要 客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 5 ）天门德普施置业有限公司（以下简称“天门德普施”）
- 1）历史沿革和股权结构
根据天门德普施原股东联众永盛提供的相关资料及在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，天门德普施的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2009 年 9 月设立
天门德普施系由湖北省天门市德普施教育有限公司、联众永盛、徐进于 2009 年 9 月出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，联众永盛以货币 出资 600 万元，湖北省天门市德普施教育有限公司以货币出资 300 万元，徐进以 货币出资 100 万元。
天门德普施设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 徐进 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2013 年 8 月，联众永盛将其持有的天门德普施 600 万元出资额（出资比例 为 60%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司、徐进将其持有的天门德普施 300 万元出资额（出资比例为 30%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司。
该次股权转让完成后，天门德普施的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
1-2-82
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
合计 1,000.00 100.00
自设立至本补充法律意见书出具之日，天门德普施的出资结构未再发生变 化。
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据天门德普施原股东联众永盛的说明并经对发行人主要客户、供应商进 行访谈，天门德普施的主营业务为房地产开发，与发行人在业务、产品上不存 在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要 客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 6 ）宁夏万宏中联现代农业科技有限公司（以下简称“万宏中联”）
1）历史沿革和股权结构
根据万宏中联的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，万 宏中联的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 4 月设立
万宏中联系由中联泓、宁夏天得葡萄种植有限公司于 2016 年 4 月出资设 立，设立时的注册资本为 5,000 万元，其中，中联泓以货币出资 3,500 万元，宁 夏天得葡萄种植有限公司以货币出资 1,500 万元。
万宏中联设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 1 月股权转让
2019 年 1 月，中联泓将其持有的万宏中联 3,500 万元出资额（出资比例为 70%）转让予邯郸弘铁矿业管理有限公司。
该次股权转让完成后，万宏中联的股东及出资情况如下：
1-2-83
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
自此次转让完成至本补充法律意见书出具之日，万宏中联的出资结构未再 发生变化。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据万宏中联出具的说明，万宏中联的主营业务为葡萄等农产品相关产业 的投资管理，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往 来。
（ 7 ）邯郸弘铁矿业管理有限公司（以下简称“弘铁矿业”）
- 1）历史沿革和股权结构
根据弘铁矿业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，弘 铁矿业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2013 年 3 月设立
弘铁矿业系由北京恒际达投资管理有限责任公司、北京军镒兴投资有限公 司于 2013 年 3 月出资设立，设立时的注册资本为 200 万元，其中，北京恒际达 投资管理有限责任公司以货币出资 102 万元，北京军镒兴投资有限公司以货币 出资 98 万元。
弘铁矿业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京恒际达投资管理有限责任公司 | 102.00 | 51.00 |
| 2 | 北京军镒兴投资有限公司 | 98.00 | 49.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
- ② 2013 年 10 月股权转让
1-2-84
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2013 年 10 月，北京军镒兴投资有限公司将持有的弘铁矿业 98 万元出资额 转让予中联泓。
该次股权转让完成后，弘铁矿业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京恒际达投资管理有限责任公司 | 102.00 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 98.00 | 49.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
③ 2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月，北京恒际达投资管理有限责任公司将持有的弘铁矿业92 万元 出资额转让予中联泓。
该次股权转让完成后，弘铁矿业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 190.00 | 95.00 |
| 2 | 北京恒际达投资管理有限责任公司 | 10.00 | 5.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
④ 2016 年 6 月股权转让
2016 年 6 月，中联泓将持有的弘铁矿业 190 万元出资额转让予北京金华铁 科技有限公司。
该次股权转让完成后，弘铁矿业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京金华铁科技有限公司 | 190.00 | 95.00 |
| 2 | 北京恒际达投资管理有限责任公司 | 10.00 | 5.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
⑤ 2016 年 12 月股权转让及增资
2016 年 12 月，北京恒际达投资管理有限责任公司将持有的 10 万元出资额 转让予北京金华铁科技有限公司，同时北京金华铁科技有限公司对弘铁矿业进 行增资，弘铁矿业的注册资本变更为 3,000 万元。
该次股权转让及增资完成后，弘铁矿业的股东及出资情况如下：
1-2-85
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京金华铁科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
自此次转让完成至本补充法律意见书出具之日，弘铁矿业的出资结构未再 发生变化。
经本所律师核查，中联泓曾经持有的弘铁矿业股权系代于会丰持有，具体 情况详见本补充法律意见书“三、《反馈意见》一、规范性问题 5 （二）”之 “2、转让关联企业的原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行人 股东、实际控制人存在关联关系”部分。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据弘铁矿业出具的说明，弘铁矿业的主营业务为矿业工程、开采的管理 咨询，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系 或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来情 况。
（ 8 ）邯郸市天磁煤业有限公司（以下简称“天磁煤业”）
- 1）历史沿革和股权结构
根据天磁煤业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，天 磁煤业的历史沿革和股权结构情况如下：
- ① 2014 年 3 月设立
天磁煤业系由弘铁矿业、牛永杰于 2014 年 3 月出资设立，设立时的注册资 本为 500 万元，其中，弘铁矿业以货币出资 255 万元，牛永杰以货币出资 245 万元。
天磁煤业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 牛永杰 | 245.00 | 49.00 |
1-2-86
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
合计 500.00 100.00
自成立至本补充法律意见书出具之日，天磁煤业的出资结构未发生变化。 2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据天磁煤业出具的说明，天磁煤业的主营业务为煤炭销售，自设立以来 主要筹备煤炭矿井技改扩能，未实际开展业务，目前处于歇业状态，与发行人 在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报 告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 9 ）邯郸市启源煤业有限公司（以下简称“启源煤业”）
1）历史沿革和股权结构
根据启源煤业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，启 源煤业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2014 年 2 月设立
启源煤业系由弘铁矿业于 2014 年 2 月出资设立，设立时的注册资本为 500 万元，弘铁矿业出资比例为 100%。
启源煤业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 弘铁矿业 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
② 2016 年 8 月增资
2016 年 8 月，启源煤业注册资本增加至 1,020 万元，新增注册资本 520 万 元，其中新增股东河北阔然品通实业有限公司出资 490 万元，高碑店市雨然商 贸有限公司出资 30 万元。
该次增资完成后，启源煤业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 弘铁矿业 | 500.00 | 49.02 |
1-2-87
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 2 | 河北阔然品通实业有限公司 | 490.00 | 48.04 |
|---|---|---|---|
| 3 | 高碑店市雨然商贸有限公司 | 30.00 | 2.94 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 |
自此次增资完成至本补充法律意见书出具日，启源煤业的出资结构未再发 生变化。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据启源煤业出具的说明，启源煤业的主营业务为煤炭开采与销售，与发 行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关 系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
-
2 、转让关联企业的原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发
-
行人股东、实际控制人存在关联关系
（ 1 ）转让关联企业的时间、转让价格和定价依据
根据中联泓提供的相关转让协议、支付凭证及本所律师对中联泓实际控制 人徐进、相关受让方的访谈确认，发行人实际控制人在报告期内转让的关联企 业为弘铁矿业和万宏中联，具体转让情况如下：
| 关联 企业 |
关联关系 | 转让 方 |
受让方 | 转让时间 | 转让价格 （万元） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 弘铁 矿业 |
中联泓持 股95% |
中联 泓 |
北京金华铁 科技有限公 司 |
2016/06/28 | 0.00 | 中联泓代于会丰持有 弘铁矿业股权，此次 转让系解除代持，因 此未支付对价。 |
| 万宏 中联 |
中联泓持 股70% |
中联 泓 |
弘铁矿业 | 2019/01/07 | 0.00 | 万宏中联设立时的注 册资本为认缴，中联 泓未进行实缴出资， 万宏中联设立后至转 让时也没实际开展经 营，所以本次股权转 让未实际支付对价 |
（ 2 ）转让关联企业的原因
1 ）中联泓转让弘铁矿业 95% 股权的原因
根据发行人提供的资料及本所律师对于会丰进行的访谈，于会丰与中联泓 于 2013 年 9 月 2 日签订了《委托收购协议书》，约定于会丰作为委托人，委托
1-2-88
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
中联泓收购北京恒际达投资管理有限责任公司持有的邯郸弘铁 102 万元出资额 （占邯郸弘铁注册资本 51%），收购北京军镒兴投资有限公司持有的邯郸弘铁 98 万元出资额（占邯郸弘铁注册资本 49%），收购价款共为 300 万元。于会丰 与中联泓签署《委托收购协议书》后，分别于 2013 年 9 月 29 日、2013 年 11 月 1 日分两次向中联泓支付了 300 万元（每次 150 万元）。
在交割过程中，于会丰与北京恒际达投资管理有限责任公司对邯郸弘铁的 部分费用承担问题产生分歧，经双方协商一致，北京恒际达投资管理有限责任 公司持有的邯郸弘铁 5%的股权暂不进行交割。该次收购完成后，中联泓名义上 共持有邯郸弘铁 95%的股权，实际上是替于会丰代持。
根据本所律师对于会丰进行的访谈，于会丰选择由中联泓替其代持邯郸弘 铁股权的原因是中联泓上层股东邢台矿业从事煤炭开采业务，由中联泓持有弘 铁矿业股权，可以借此提升弘铁矿业的业务背景，有利于后续业务开展。中联 泓作为邯郸弘铁名义股东期间，从未参与过邯郸弘铁的日常经营管理及决策。
2016 年 6 月，因发行人计划首次公开发行股票并上市，中联泓要求解除代 持关系，经协商，中联泓将所持邯郸弘铁 95%股权转让给于会丰指定的第三方 北京金华铁科技有限公司，进而解除代持关系。
2 ）中联泓转让万宏中联 70% 股权的原因
中联泓投资设立万宏农业是通过弘铁矿业实际控制人于会丰介绍，由于宁 夏吴忠市为国内种植葡萄最好的产区，而且当地政府有较好的招商政策，中联 泓希望通过投资葡萄种植产业获得相应的收益，后由于当地招商政策的变化， 不能按最初的计划开始建设经营，所以万宏中联自成立以来一直未实际经营， 中联泓出于减少投资风险的考虑，决定转让万宏中联股份。于会丰当时看好葡 萄种植相关产业的前景，所以由其实际控制的弘铁矿业受让了中联泓持有的万 宏中联股权。
（ 3 ）受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系
根据发行人股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师对北京金华铁科 技有限公司法定代表人孙海栋和弘铁矿业法定代表人于会丰的访谈确认，弘铁 矿业的执行董事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人股东，持有发行人 0.53%股
1-2-89
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
权，除此之外，北京金华铁科技有限公司和弘铁矿业与发行人股东、实际控制 人之间不存在其他关联关系。
3 、部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
根据发行人实际控制人徐进出具的说明，徐进报告期内控制、有重大影响 （或任职）的企业未发生被吊销营业执照或申请注销的情况。
-
（三）其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业
-
务、与发行人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业 （有限合伙）的出资结构
-
1 、其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、
-
与发行人业务的关系
根据发行人其他关联自然人出具的调查表及说明，除实际控制人徐进外发 行人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业截至目前的主营业 务情况如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 佛山市科海创业投资 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事、 经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、 总经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 3 | 广东天波信息技术股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 专业从事融合通信接入设备 及移动智能终端设备的研 发、生产、销售，提供中小 企业信息化通信设备解决方 案,提供满足互联网O2O 应 用需要的智能终端设备 |
| 4 | 广州中幼信息科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 幼儿园教育、保育 |
| 5 | 深圳市银波达通信技 术有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 通信设备、电子产品的研发、 销售 |
| 6 | 广东普加福光电科技 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 纳米材料、光电材料及其器 件的研发、生产和销售 |
| 7 | 广东天波教育科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 校园信息化产品的研发及销 售 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | ECM（驻极体电容式麦克 风）产品的研究、开发及生 产 |
| 9 | 广州微牌智能科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 驾驶辅助系统产品的研发与 销售 |
1-2-90
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 10 | 广州白云山南方抗肿 瘤生物制品股份有限 公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 药品研发；生物药品制造 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 超级电容及高功率启/停储 能系统产品的研发、生产制 造、安装调试、售后服务和 回收利用 |
| 12 | 东莞市大研自动化设 备有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 工业机器人、自动化设备、 全自动绕线设备相关业务 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 档案整理和数据处理服务 |
| 14 | 广东金赋科技股份有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 税务政务服务系统集成服务 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 齿轮全系列成套装备、饲料 及生物质模具加工链设备、 轮胎模具深孔钻设备等的研 发、生产和销售 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公 司 |
发行人董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人申雷控制 并担任执行董事、经理 |
投资咨询 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有 限公司 |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行董事兼经理 |
投资咨询 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企 业（有限合伙） |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行事务合伙人 |
投资咨询 |
| 19 | 深圳智行远见财务管 理咨询有限公司 |
发行人独立董事郭琳持有 100%股权并担任执行董事、总 经理 |
投资管理、投资咨询 |
| 20 | 珠海北理智能科技研 究院有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 60%股权并担任执行董事、经理 |
智能科技研发、人工智能科 学、科技成果转化 |
| 21 | 珠海市智信恒达科技 有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 51%股权并担任执行董事、经理 |
大数据智能科技研发，图像 人像识别，科技成果转化及 销售 |
| 22 | 深圳市达为光电科技 有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 42.5%股权并担任执行董事、总 经理 |
光电、电子、通讯及相关产 品的技术开发、销售与咨询 |
| 23 | 珠海知行教育咨询有 限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 33.33%股权并担任执行董事 |
教育文化活动组织策划，教 育信息咨询 |
| 24 | 广东三茂铁路股份有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 铁路客货运输，铁路运输咨 询服务 |
| 25 | 广东粤科丰泰创业投 资股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 风险投资、创业投资管理 |
| 26 | 广东粤财节能环保创 业投资基金有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 股权投资、创业投资咨询、 创业投资管理 |
| 27 | 广东新供销商贸连锁 股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 连锁经营批发零售 |
| 28 | 北京可点投资管理有 限公司 |
联众永盛监事宁芳持有40%股 权并担任执行董事、经理 |
投资咨询、投资管理 |
1-2-91
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 29 | 内蒙古磴口金牛煤电 有限公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 电力、热力的生产销售 |
| 30 | 万盛基业投资有限责 任公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 投资咨询、投资管理 |
| 31 | 邯郸华鑫冶金备件有 限公司 |
中联泓董事陈占军担任副董事 长 |
连铸机结晶器及冶金机械备 件的生产和销售 |
| 32 | 珠海市西部九环贸易 有限公司 |
中联泓董事陈占军担任总经理 | 房地产开发 |
| 33 | 佛山市长岛化工有限 公司 |
公司董事赖建嘉曾担任董事 | 电子线路专用材料、化工产 品、包装材料的生产与销售 |
| 34 | 湖南神斧杰思投资管 理有限公司 |
联众永盛监事宁芳曾担任董事 | 投资管理 |
| 35 | 珠海安联威视科技有 限公司（已注销） |
华阳鹏利监事张浩曾担任董事 | 软件、电子产品的生产与销 售 |
| 36 | 广州市桑拓木投资管 理合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南持有99% 出资份额 |
投资管理 |
| 37 | 广州同源堂食品有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事 |
预包装食品的批发与零售 |
| 38 | 楚雄怡瑞康医药有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任董 事长 |
中药材收购、种植、销售 |
| 39 | 粤港澳产业投资基金 管理（广州）有限公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事兼总经理 |
股权投资管理 |
| 40 | 广州惠风和畅管理咨 询合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合 伙人 |
投资咨询 |
| 41 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙 人、主任 |
法律服务 |
经核查发行人的供应商、客户名单、发行人报告期内的银行资金流水、财 务明细账，并根据上述关联自然人提供的说明文件，上述关联自然人及其亲属 控制或担任董事、高管的企业与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作 关系、产品上下游关系或其他关系。
2 、珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资 结构
（ 1 ）珠海君合的出资结构
根据珠海君合提供的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，珠海君合 的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1-2-92
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 33.00 | 17.9641% |
| 2 | 李志洋 | 25.30 | 13.7725% |
| 3 | 张锦标 | 11.00 | 5.9880% |
| 4 | 张浩 | 10.30 | 5.6070% |
| 5 | 林海树 | 7.70 | 4.1916% |
| 6 | 江发钦 | 6.60 | 3.5928% |
| 7 | 梁秋明 | 6.60 | 3.5928% |
| 8 | 庞继锋 | 6.60 | 3.5928% |
| 9 | 谢华强 | 6.60 | 3.5928% |
| 10 | 杨亮亮 | 6.60 | 3.5928% |
| 11 | 朱鑫玲 | 6.60 | 3.5928% |
| 12 | 黎国强 | 6.05 | 3.2934% |
| 13 | 曾军文 | 5.50 | 2.9940% |
| 14 | 张静 | 5.50 | 2.9940% |
| 15 | 朱韶辉 | 5.50 | 2.9940% |
| 16 | 吴坤明 | 3.30 | 1.7964% |
| 17 | 陈丽娜 | 3.30 | 1.7964% |
| 18 | 李美俊 | 3.30 | 1.7964% |
| 19 | 杨运红 | 3.30 | 1.7964% |
| 20 | 黄李明 | 2.20 | 1.1976% |
| 21 | 罗小寿 | 2.20 | 1.1976% |
| 22 | 文艳 | 2.20 | 1.1976% |
| 23 | 杨明琴 | 2.20 | 1.1976% |
| 24 | 李双林 | 2.00 | 1.0887% |
| 25 | 程向前 | 2.00 | 1.0887% |
| 26 | 谢坤根 | 1.65 | 0.8982% |
| 27 | 李燕群 | 1.10 | 0.5988% |
| 28 | 刘先明 | 1.10 | 0.5988% |
| 29 | 徐慧 | 1.10 | 0.5988% |
| 30 | 张清伟 | 1.10 | 0.5988% |
| 31 | 张小辉 | 1.10 | 0.5988% |
| 32 | 邹海峰 | 1.10 | 0.5988% |
1-2-93
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 183.70 | 100.0000% |
（ 2 ）西藏熠明的出资结构
根据西藏熠明提供的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，西藏熠明 的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈志明 | 普通合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 2 | 张萍丽 | 有限合伙人 | 719.57 | 35.9785% |
| 3 | 徐学恩 | 有限合伙人 | 634.92 | 31.7460% |
| 4 | 许立军 | 有限合伙人 | 560.85 | 28.0425% |
| 5 | 邵力 | 有限合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.0000% |
（ 3 ）广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）
根据广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议，截至本补充 法律意见书出具之日，广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林安 | 普通合伙人 | 120.00 | 23.6686% |
| 2 | 周小南 | 有限合伙人 | 68.00 | 13.4122% |
| 3 | 邹向 | 有限合伙人 | 38.00 | 7.4951% |
| 4 | 余和平 | 有限合伙人 | 33.00 | 6.5089% |
| 5 | 应世华 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 6 | 林桂 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 7 | 赖建嘉 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.9310% |
| 8 | 赵颜渊 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.3393% |
| 9 | 罗翔 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.9448% |
| 10 | 陈薇 | 有限合伙人 | 16.00 | 3.1558% |
| 11 | 王勇 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 12 | 曾婷婷 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 13 | 陈汉钿 | 有限合伙人 | 14.00 | 2.7613% |
| 14 | 梁炳镇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 15 | 林凯敏 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
1-2-94
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 罗晓云 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 17 | 周红玉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 18 | 李兴阳 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 19 | 林小清 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.1834% |
| 20 | 肖振华 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.9862% |
| 21 | 耿礼武 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.5917% |
| 22 | 蔡焜 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1972% |
| 合计 | 507.00 | 100.0000% |
（四）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理性、必 要性、公允性
关于关联交易的合理性、必要性、公允性，根据《首发业务若干问题解答》 的规定，发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交 易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价 格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否 存在对发行人或关联方的利益输送。
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的关联交易 及其合理性、必要性、公允性情况如下：
1 、经常性关联交易
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1～6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 关键管理人员薪酬 | 284.64 | 408.91 | 253.27 | 603.31 |
注：2016 年度金额包含因确认股份支付计入管理费用的金额 380.00 万元。
根据公司出具的说明，发行人向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 支付薪酬系基于发行人正常运营需要，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员稳定性对公司经营具有重要意义，薪酬金额参照同行业水平，依据其所在岗位、 工作年限、绩效考核结果确定，具有合理性、必要性及公允性。
2 、偶发性关联交易
1-2-95
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19 期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31 期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13 期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27 期间约定的债权 |
| 5 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01 期间约定的债权 |
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10 期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02 期间约定的债权 |
| 8 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/03/29 -2016/05/02 期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31 期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11 期间约定的债权 |
| 11 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
根据发行人、联众永盛、徐进、李志洋出具的说明，发行人向银行申请融 资时，按照银行的要求，需要由发行人控股股东、实际控制人、核心管理人员 为借款提供增信措施，因此发行人控股股东联众永盛、实际控制人徐进、董事 兼总经理李志洋为缓解发行人的资金压力，保证发行人生产经营的正常进行， 自愿根据发行人实际需求无偿为发行人银行融资提供保证担保。发行人控股股 东、实际控制人、核心管理人员为发行人银行融资无偿提供担保符合商业惯 例。联众永盛、徐进、李志洋向发行人银行融资提供关联担保具有合理性、必 要性及公允性。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》 的规定完整的披露关联方；
1-2-96
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
-
2 、发行人报告期内不存在对外投资情况，不存在报告期内被发行人转让
-
或注销的关联方；
3 、徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的 董事或高级管理人员，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响，因此唐山金渠房地产开发有限公司不属于发行 人关联方；
-
4 、深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，徐进在中联泓担任
-
董事长、经理；
-
5 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行
-
人主要客户、供应商不存在交易或资金往来；
-
6 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行
-
人业务不存在必然关系；
7 、发行人实际控制人报告期内转让的关联方弘铁矿业的执行董事、经理 于会丰的配偶陈乘为发行人股东，除此之外，其他受让方与发行人股东、实际 控制人不存在关联关系；
-
8 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业未发生
-
被吊销营业执照或申请注销的情况，未因违法违规而受到过处罚；
-
9 、发行人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业与发行
-
人业务的不存在关系；
10 、发行人报告期内的关联交易具有合理性、必要性、公允性。
六、《反馈意见》“一、规范性问题 7 ”
关于销售模式。请发行人：（ 1 ）补充披露报告期内对 Worldwide Marketing Limited 、韩华泰科、 3R Global Co.,Ltd 等主要客户销售金额波动较大的原因， 客户集中度偏高是否符合行业特性；说明主要客户的采购模式、供应商认证的 标准、程序、期限和考核管理机制，与发行人交易金额占客户同类产品采购的 比例；（ 2 ）补充披露客户开发模式，境外订单承接、报关、资金流转、货物运
1-2-97
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
输等流程、是否存在违法违规行为、是否受到相关行政处罚；（ 3 ）说明报告期 内对美国收入金额及占比、对美销售的主要客户、交易金额，发行人的主要供 应商是否受到经贸摩擦影响，量化分析国际经贸摩擦对产品价格、成本、销售 和采购渠道等方面的影响，是否已制定并有效执行应对措施，完善招股说明书 “风险因素”相关披露内容；（ 4 ）补充披露报告期内套装产品收入大幅增长、 后端产品收入下降的原因及合理性，各类套装产品的销量、销售金额和价格、 定价依据；（ 5 ）说明报告期内工程类收入的具体项目构成、销售模式、应用场 景和主要客户、定价方式，工程类收入上升的原因，发行人是否具备海外工程 类业务相关资质；如存在招投标销售，披露招标规模、招标主体和模式，发行 人中标金额及占比。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律 师对上述法律事项发表核查意见。
主要核查程序：
1、查阅发行人与主要客户的部分销售合同、订单、报关单、发货单、支付 凭证等；
2、查阅发行人所受海关行政处罚的处罚决定书、缴纳凭证，分析发行人所 受海关行政处罚的处罚依据，核查发行人出现违法行为的具体原因；
3、查阅发行人海关、外管等主管单位出具的证明文件；
4、检索发行人海关、外管等主管单位官方网站等，核查发行人海关、外管 等方面的行政处罚信息；
5、查阅发行人出具的相关说明，核查发行人客户开发模式、境外订单承 接、报关、资金流转、货物运输等流程，及发行人报告期内工程类收入的相关 情况。
核查结果：
-
（一）补充披露客户开发模式，境外订单承接、报关、资金流转、货物运
-
输等流程、是否存在违法违规行为、是否受到相关行政处罚
-
1 、境外订单承接、报关、资金流转、货物运输等流程
1-2-98
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，发行人境外订单承接、 报关、资金流转、货物运输等流程具体如下：
（ 1 ）订单承接
发行人境外客户下订单前，发行人业务人员和客户之间会通过邮件、电话等 各种通讯方式沟通产品各种细节信息，确定名称、型号、数量、交货期、包装规 格、价格及付款方式。常规产品根据发行人定价直接报价；非常规产品、定制产 品经核算价格后进行报价。客户达成订购意向后，客户向发行人发送订单，或者 发行人根据客户的具体要求（质量、包装、数量、交货期限等）制作形式发票发 送给客户确认。
（ 2 ）生产入库
订单确认后，计划部安排采购物料及生产计划，国外业务部按照订单交货日 期和发货计划跟踪生产。产品生产入库后，客户委派代表发行人质检部门质检， 确定产品质量符合客户要求。
（ 3 ）报关、发货
国外业务部制作装箱资料、出口销售合同、出口商业发票、装箱单等文件， 并把相关资料发给客户，通知客户可以发货。发货时，相关单证需经关务部确认、 财务部审核是否在信用期内方可发货。将准备好的报关资料交给船务公司，委托 船务公司代为报关。根据客户需求租船订仓、安排拖柜等安排发货；开船后，及 时给客户发装运通知。内容包括船名、航班次、开船日、预计抵港日、货物信息 （名称、数量、包装件数及金额等）及目的港代理人等。
（ 4 ）收款
使用信用期销售模式的，发行人在取得出库单、货运单据、出口发票、出口 报关单后，根据出口货物报关单的出口日期确认收入。客户信用期为 30-120 天 不等，结算方式为电汇。客户汇款后会通知公司的业务人员具体的汇款时间、汇 款金额以及汇款对象，业务人员会及时通知出纳记录以备查。
使用预收款结算模式的，订单签订后，客户电汇支付全额或部分货款，发行 人完成报关出口根据出口货物报关单的出口日期确认收入结转预收款。
2 、是否存在违法违规行为、是否受到相关行政处罚
（ 1 ）发行人报告期初至今的相关违法违规行为及受到的相关行政处罚
1-2-99
补充法律意见书之二
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根据发行人提供的文件及说明，2019 年 11 月 5 日，中华人民共和国皇岗海 关（以下简称“皇岗海关”）出具皇关处四简决字〔2019〕0125 号《中华人民 共和国皇岗海关行政处罚决定书》，因发行人从皇岗海关申报出口的一批硬盘录 像机套装等货物实际重量与申报重量不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚 实施条例》（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条第（一）项之 规定对发行人作出科处罚款人民币 0.1 万元的行政处罚。截至本补充法律意见书 出具之日，发行人已足额缴纳该笔罚款。
《海关行政处罚实施条例》第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、 行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为”；第十五 条第（一）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易 方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报 或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所 得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚 款；……。”
发行人产品于海关报关时均以包装箱包装，按个数而非重量进行计量，发 行人此次违法行为系因工作人员疏忽导致申报出口的货物实际重量与申报重量 不符，对海关统计准确性造成影响，属于《海关行政处罚实施条例》第十二条的 规定的“违反海关监管规定的行为”，未构成走私行为。皇岗海关针对发行人 此次违法行为处以罚款 0.1 万元的行政处罚，罚款金额为《海关行政处罚实施条 例》第十五条第（一）项规定的罚款金额幅度的最低值，且发行人在收到行政处 罚决定书后及时缴纳了罚款。因此，发行人此次违法行为显著轻微，罚款数额 较小，不属于重大违法行为。
（ 2 ）发行人报告期初至今不存在其他违法违规行为、未受到其他行政处罚
根据发行人出具的说明，除上述违法行为及因此受到的皇岗海关给予的行 政处罚外，发行人 2016 年 1 月 1 日至今进行境外订单承接、报关、资金流转、 货物运输等流程时严格遵守海关、外汇、税务等方面的相关法律法规，不存在 违法违规行为，未受到行政处罚。
根据中华人民共和国拱北海关于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 7 月 17 日出具
1-2-100
补充法律意见书之二
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的《企业守法情况核查反馈表》，经中华人民共和国拱北海关核查，未发现发行 人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间有违反法律、法规的进出口行为 而受处罚的记录。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局于 2017 年 1 月 16 日、2017 年 8 月 1 日、2018 年 1 月 5 日出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日， 国家外汇管理局珠海市中心支局未发现发行人因违反外汇管理法规行为而受到 行政处罚的记录。本所律师于在国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）系统的查询结果，未找到与 发行人统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
根据发行人税务主管机关出具的证明，税务主管机关未发现发行人在报告 期内存在税收违法违章行为。
综上，本所律师认为，除本补充法律意见书披露的发行人违法行为及因此 受到的皇岗海关给予的行政处罚外，发行人报告期内进行境外订单承接、报 关、资金流转、货物运输等流程时不存在违法违规行为，未受到行政处罚。
（二）说明报告期内工程类收入的具体项目构成、销售模式、应用场景和 主要客户、定价方式，工程类收入上升的原因，发行人是否具备海外工程类业 务相关资质；如存在招投标销售，披露招标规模、招标主体和模式，发行人中 标金额及占比
根据发行人说明，安防视频监控行业的市场根据终端用户不同，分为消费类 市场和工程类市场。消费类市场面向家庭、社区、企业、商铺、车辆等终端用户； 工程类市场面向党政机关、公共安全、金融、电力、教育、交通、大型商业综合 体等行业用户。消费类市场品牌商只为终端用户提供产品的售后服务，终端用户 自行负责安装调试；工程类市场工程商为行业用户提供安防视频监控产品以及相 关的设计、选配、安装、调试等集成服务。
按照产品最终消费用户群体，发行人客户可分为消费类品牌商客户和专业类 工程商客户，其对发行人的采购金额对应消费类市场收入和工程类市场收入。发 行人的工程类收入不涉及具体项目，销售模式为 ODM 模式，定价遵循市场行情， 主要基于产品成本、市场需求状况、市场竞争状况、客户议价能力等因素制定。
1-2-101
补充法律意见书之二
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发行人工程商客户主要包括 Urmet Spa、Bascom Cameras B.V.、Greatwall Security Inc 等，通过自有销售渠道销售给安防工程商，安防工程商承接专业安防 监控工程后，负责设计总体安防方案、安装调试、售后维修等。
报告期内，发行人工程类收入金额分别为 7,276.19 万元、11,749.34 万元、 17,437.40 万元、8,321.30 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.38%、12.62%、 18.26%、19.40%，呈上升趋势，主要是与市场需求和发行人营销布局有关。随 着视频监控技术的快速发展，境外工程类市场对网络高清产品需求增长较快，而 发行人网络高清产品竞争力的不断提升，满足了工程类市场对产品系列化和稳定 性程度高的需求。同时，工程类产品相比消费类产品毛利率更高，发行人持续加 大对工程类市场的开拓力度，迎合市场需求。
报告期内，发行人未承接过海外工程类业务，不涉及招投标销售，无需办 理相关资质。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人报告期内因申报出口的货物实际重量与申报重量不符，对海关 统计准确性造成影响而受到的皇岗海关给予的行政处罚，但鉴于违法行为显著 轻微，罚款数额较小，不属于重大违法行为，故不会对本次发行上市构成实质 性影响；除此之外，发行人报告期内进行境外订单承接、报关、资金流转、货 物运输等流程时不存在违法违规行为，未受到行政处罚；
2 、发行人报告期内工程类收入上升主要与市场需求和发行人营销布局有 关；发行人报告期内未承接过海外工程类业务，不涉及招投标销售，无需办理 相关资质。
七、《反馈意见》“一、规范性问题 8 ”
关于采购模式。请发行人：（ 1 ）说明报告期内向主要供应商釆购的具体内 容，主要供应商情况、合作历史、合同期限、价格及定价依据，报告期内进口 采购的内容、交易金额和占比；说明报告期内向主要供应商采购金额变动较大 的原因及合理性，因产品换代而导致原材料采购品种变动的具体情形；（ 2 ）说
1-2-102
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
明报告期内客户与供应商存在重合的具体情况和原因、交易内容、定价依据， 是否存在利益输送情形；（ 3 ）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、 是否主要为发行人服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发 表核查意见。
主要核查程序：
-
1、查阅发行人报告期内外协加工采购明细及相应合同；
-
2、对发行人主要外协加工商进行访谈，核查主要外协加工商的基本信息、
-
与发行人的合作历史、与发行人以外其他客户的合作情况、生产资质情况等；
-
3、通过国家企业信用信息公示系统核查主要外协加工商的基本信息；
-
4、查阅发行人与主要客户的销售合同；
-
5、查阅发行人出具的相关说明。
核查结果：
-
（一）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、是否主要为发行人
-
服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定
-
1 、报告期内主要外协加工商情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的外协加工采购 金额较小，主要是报告期内仅因个别大单或急单交货周期较短，委托外协厂进行 SMT 贴片加工业务等，外协加工涉及的工艺简单，不涉及核心工艺环节和产品 技术。外协合作单位经发行人严格筛选，符合相关产品工艺流程的行业标准及法 律法律要求。
报告期内外协加工费金额及占营业成本比例较小，具体数据如下：
单位：万元
| 年度 | 营业成本金额 | 外协加工费金额 | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2019年1-6月 | 42,453.26 | 10.39 | 0.02% |
| 2018年 | 74,269.54 | 238.32 | 0.32% |
| 2017年 | 76,911.30 | 127.00 | 0.17% |
1-2-103
| 补充法律意见书之二 | |||
|---|---|---|---|
| 2016年 | 33,243.41 | 38.85 | 0.12% |
珠三角地区有大量电子类加工厂，公司对于外协厂商选择余地较大，定价按 市场公允价格定价。
报告期内，发行人外协加工占比较高的外协厂商情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
供应商名称 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加工费 金额 |
占当期 加工费 比例 |
加工费 金额 |
占当期 加工费 比例 |
加工费 金额 |
占当期 加工费 比例 |
加工费 金额 |
占当期 加工费 比例 |
||
| 1 | 珠海市铭澔科技 有限公司 |
8.68 | 83.46% | 221.54 |
92.96% | 97.86 |
77.06% | 4.40 |
11.33% |
| 2 | 珠海森力电讯器 材有限公司 |
- | - |
13.78 |
5.78% |
5.61 |
4.42% |
34.15 |
87.91% |
根据本所律师对珠海市铭澔科技有限公司的访谈并核查网络公示信息，珠海
市铭澔科技有限公司成立于 2014 年 4 月 16 日，统一社会信用代码为 9144040030407165XW，注册资本 50 万元，注册地为珠海市前山翠珠三街 3 号 二楼 201 室至 206 室、三楼，经营范围为“电子产品的开发、加工；电子产品、 仪器仪表、音响设备、家用电器、玩具、纺织品、塑料制品、日用百货的批发”。
根据本所律师对珠海森力电讯器材有限公司的访谈并核查网络公示信息，珠 海森力电讯器材有限公司成立于 2000 年 6 月 16 日，统一社会信用代码为 91440400723825452，注册资本 100 万元，注册地为珠海市南屏屏北二路 15 号二 号厂二楼东侧，经营范围为“智能控制光电节能产品的研发；电子产品的生产、 装配加工、销售及生产技术咨询服务”。
2 、主要外协加工商的合作历史
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈，发行人与主要外 协加工商起始合作时间为于 2016 年 9 月起与珠海市铭澔科技有限公司开始合 作，于 2016 年 12 月起与珠海森力电讯器材有限公司开始合作。
3 、是否主要为发行人服务
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈，除发行人外，上 述外协加工商还为其他公司代为加工产品，发行人并非其单一或主要客户，因
1-2-104
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
此上述外协加工商并非主要为发行人提供服务。
4 、报告期内主要外协厂商的主要资质情况
根据发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人存在因 SMT 贴片工序 产能不足，聘请外协加工厂商协助完成发行人 SMT 贴片工序的情况。经核查相 关法律法规，企业进行 SMT 贴片加工业务无需取得相关政府部门的审核批准。
5 、外协加工符合与客户的合同约定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人全部产品的生产工序基 本由制造部独立完成。报告期内仅因个别大单或交货周期较短的急单，发行人 SMT 贴片设备不能及时满足需求时，存在外协加工情况。报告期内，发行人委 托的外协厂商技术可靠、加工质量稳定、交货及时，与发行人在技术、品质、 供应等方面均保持充分沟通。发行人与外协厂商签署了相关协议并形成了稳定 的合作关系。报告期内发行人外协加工厂商所供应元器件无重大质量问题发 生。
发行人与客户签订的合同中一般都包含产品质量要求、保修期限及售后服 务的条款，发行人统一就产品质量对最终客户负责。因此，发行人与客户签订 的合同中均未对发行人采用外协加工的生产模式以及外协加工商是否需要得到 最终客户的验证和许可的事项进行约定。同时，发行人凭借着稳定、可靠的质 量，与主要客户保持着良好的合作关系。发行人与主要客户之间不存在因重大 质量纠纷或因质量问题而产生诉讼的情形。
综上，发行人部分工序采用外协加工的生产模式在电子设备制造行业中普 遍存在，发行人与客户签订的合同中未包含委托的外协厂商需要最终客户进行 验证或许可。因此，发行人报告期内的外协加工行为并不违反与客户的合同约 定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的主要外协加工商不是主要为发行人服务，主要外协加工 商从事发行人委托的外协加工业务不需要取得相关政府部门的审核批准，发行 人报告期内的外协加工行为不违反与客户的合同约定。
1-2-105
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
八、《反馈意见》“一、规范性问题 9 ”
关于主要资产。请发行人：（ 1 ）补充披露不动产权的取得时间、使用情 况、权利期限，土地使用权取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、 无法办理产权证的补救措施、是否属于重大违法违规情形；（ 2 ）补充披露租赁 房产的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续， 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期；（ 3 ）说明已抵押资产的账面价值、占 发行人总资产、净资产的比例，相关借款金额、还款期限和资金来源，资产权 利受限是否可能对生产经营产生影响；（ 4 ）结合相关规定说明 1 年内将到期的 商标权是否能够续期；说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及 定价依据；（ 5 ）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉 及核心技术，是否存在知识产权纠纷；请删去招股说明书中取得荣誉情况的披 露内容。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人不动产权证，实地查看了发行人土地和房屋，与不动产权
-
证所列房屋进行了核对；
-
2、前往珠海市不动产登记中心查询发行人不动产档案、不动产抵押查封情
-
况；
3、查看发行人取得土地使用权的挂牌出让相关文件、土地出让合同、价款 支付凭证、完税凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
4、取得了珠海市自然资源局、珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分 局出具的房产及土地的合法合规证明；
5、访谈发行人基建负责人，了解未办理房产证的建筑情况及未办理证照的 原因；
-
6、取得了发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》、出租方权属证明文件； 7、通过网络检索周边可比租赁房产的市场价格；
-
8、取得了发行人实际控制人出具的承诺；
1-2-106
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
9、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办 法》、《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规；
10、查阅了发行人不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权 证 等，确认资产权属情况及受限情况；
11、查阅发行人企业信用报告，函证发行人贷款银行，查询中国裁判文书 网，确认发行人资信情况，是否存在逾期偿还贷款的情况，是否存在重大偿债 风险；
12、实地走访所抵押房屋建筑物，访谈发行人实际控制人、财务负责人及 会计师，了解发行人流动资产的情况，确认发行人还款来源、上述抵押对发行 人流动性、持续经营的影响。
13、查阅了发行人商标注册证；
14、查阅了发行人受让商标的合同、支付凭证、《核准商标转让证明》；
15、访谈发行人知识产权负责人，了解发行人商标取得和续期情况；
16、查阅了发行人报告期内的委外开发、设计费用明细帐，并取得了相应 的合同、发票、支付凭证；
17、查看委外开发合同有关知识产权的约定；
- 18、访谈发行人核心技术人员，了解委外开发是否涉及发行人核心技术。
核查结果：
（一）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、权利期限，土地使用权 取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措 施、是否属于重大违法违规情形
-
1 、发行人不动产权的取得时间、使用情况、权利期限
-
（ 1 ）土地使用权
根据发行人提供的房地产权证书、土地使用权出让合同等资料，并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的国有土地使用权的取得
1-2-107
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
时间、使用情况、权利期限情况如下：
| 序 号 |
使用 | 房地产权 | 使用权面积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 坐落位置 | 用途 | 取得时间 | 取得方式 | 权利期限 | ||||
| 权人 | 证号 | （平方米） | ||||||
| 1 | 安联 锐视 |
粤房地权 证珠字第 010012607 7号 |
珠海市科 技创新海 岸金珠路 东、科技八 路南侧 |
工业 | 32,424.31 | 2011/07/26 | 出让 | 2061/05/16 |
注：根据上述房地产权证记载，上述宗地原面积为 32,424.31 平方米，扣除已分摊使用 2 号门卫（27.42 平 方米）、1 号厂房（9,588.84 平方米）、2 号厂房（833.43 平方米）和 3 号厂房（417.9 平方米）共计 10,867.59 平方米，剩余 21,556.72 平方米。
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在该土地使用权范围内已建成 3 栋厂房和 3 处门卫室，目前还有 1 栋二期厂房（即宿舍及精工车间）在建设中。 （ 2 ）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书及其相应的建设批准文件，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人拥有的不动产的取得时间、使用情况、权利期限情况如 下：
| 序 号 |
权利 人 |
不动产权证号 | 座落 | 载明 用途 |
建筑面积 （m2） |
取得时间 | 取得 方式 |
权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028881 号 |
珠海市高新区 科技六路100 号1 号厂房 |
工业 | 47,240.31 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 2 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028880 号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2 号厂房 |
工业 | 2,556.00 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 3 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028882 号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2 号门卫 |
工业 | 27.42 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 4 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028879号 |
珠海市高新区 科技六路100 号3号厂房 |
工业 | 417.90 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
发行人建设上述厂房与门卫时已取得珠海市住房和城乡规划建设局核发的 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》并 在建成后取得相应的《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的不动产均正常使用。发行人宗地 面积 32,424.31m[2] ，已确权登记的 1 号厂房、2 号厂房、3 号厂房、2 号门卫 4 栋
1-2-108
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
建筑分摊土地使用权面积 10,867.78 m[2] ，在建工程分摊土地使用权面积 2,127.91m[2] ，剩余土地为绿化、道路等。1 号厂房为公司生产经营主体建筑，被 划分为车间、仓库、办公区使用，5 楼的闲置区域出租；2 号厂房为食堂和员工 活动中心；3 号厂房为配电房；2 号门卫为值班室。
除上述不动产权外，发行人在土地使用权范围内还建有两处门卫室（一处面 积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构），建设完成时间分别为 2018 年、2019 年，因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建 设证照，建成后亦无法办理相关产权证书。
（ 3 ）在建工程
发行人在土地使用权范围内拥有一处在建工程，即宿舍及精工车间（二期）， 建筑面积为 15,046.63 平方米。就该项在建工程，发行人已取得的相关批复、许 可及备案情况如下：
1）发行人已于 2011 年 3 月 8 日取得由珠海市住房和城乡规划建设局核发的 《建设用地规划许可证》（地字第（高新）2011-009 号），发行人在建工程对应用 地项目符合城乡规划要求；
2）发行人已于 2011 年 7 月 26 日取得《房地产权证》（粤房地权证珠字第 0100126077 号），通过出让方式取得面积为 32,424.31 平方米的土地的国有建设 用地使用权，用途为工业用地，土地位于珠海市科技创新海岸金珠路东、科技八 路南侧；
3）发行人已于 2015 年 7 月 28 日取得由珠海市住房和城乡规划建设局核发 的《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2015-035 号），发行人在建工程符合 城乡规划要求；
4）发行人已于 2015 年 10 月 8 日取得由珠海高新技术产业开发区公共建设 局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：440408201509090101），发行人在建工 程符合施工条件，准予施工；
5）发行人已于 2017 年 6 月 2 日就该项在建工程填报《建设项目环境影响登 记表》并已完成备案（备案号：20174404000300000020）；
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
6）发行人已于 2019 年 2 月 2 日取得由珠海市自然资源局核发的《珠海市建 设工程规划条件核实合格证》（核字第（高新）2019-003 号），发行人在建工程符 合规划条件，现核准的基底面积为 2,127.91 平方米，现核准的建筑面积为 15,046.63 平方米。
2 、发行人土地使用权取得和使用的合法合规性
发行人拥有一项土地使用权，宗地面积 32,424.31m[2] ，为工业用地，出让取 得，取得时间为 2011 年 5 月 16 日，使用期限 50 年。
（ 1 ）土地使用权取得合法合规
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条 的规定，土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三） 拍卖。
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十四条的规定，建设 单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条 的规定，土地使用权转让应当签订转让合同。
经核查发行人提供的资料及于珠海市不动产登记中心查询的档案文件，发 行人拥有的土地使用权系发行人于 2011 年取得，取得方式为出让。履行的程序 如下：
1）2011 年 1 月 29 日，珠海市国土资源局、珠海市土地房产交易中心发布 《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：11007），以公开挂牌 方式出让宗地编号为 TJ1102 地块的国有建设用地使用权。
2）2011 年 3 月 3 日，发行人通过公开交易在珠海市土地房产交易中心竞得 该土地使用权并签署《成交确认书》。
3）2011 年 3 月 4 日，发行人与珠海市国土资源局签署《珠海市国有建设用 地使用权出让合同》（4404TJ-2011-000005 号）。受让位于科技创新海岸金珠路 东、科技八路南侧总面积为 32,424.31 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年， 出让价款为 15,563,669 元，用途为工业用地。发行人后续根据约定缴纳了出让
1-2-110
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
合同项下的全部价款和相应税费。
4）2011 年 3 月 8 日，珠海市住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许 可证》（地字第（高新）2011-009 号），认定发行人用地项目符合城乡规划要求。
5）2011 年 4 月 18 日，珠海市国土资源局核发《建设用地批准书》（珠海市 〔2011〕准（高新）字第 05 号），准予发行人使用土地。
6）2011 年 7 月 26 日，发行人取得该土地使用权对应的《房地产权证》（粤 房地权证珠字第 0100126077 号）。
综上，发行人取得该土地使用权的取得方式、取得程序合法、合规。 （ 2 ）土地使用权使用合法合规
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营，除两处未办理相关产权证书的门卫室外，发行人其他自建房屋均取得了产 权证书，发行人在建工程履行了相关批复、许可及备案程序，发行人自建房屋 及在建工程的用途符合该土地使用权的土地用途。
珠海市自然资源局于 2019 年 3 月 5 日、2019 年 11 月 1 日出具证明，证明 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，在珠海市自然资源局职权范围内， 未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定而受 到行政处罚的记录。
综上，发行人对该土地使用权的使用合法合规。
3 、存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、是否属于重大违 法违规情形
发行人出于对厂区安保角度考虑，在其拥有的土地使用权范围内围墙处建设 有两处简易门卫室（一处面积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构）， 因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建设证照，建成后 亦无法办理相关产权证书，属于违法建筑。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《珠海经济特区城乡规划条例》等法律 法规的规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可 证及其附图、附件许可内容进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
补充法律意见书之二
部门责令停止建设。无法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除。 按期拆除的，不予罚款；逾期不拆除的，依法强制拆除，并处以建设工程造价百 分之十的罚款。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处建设工程造价百 分之十以下的罚款。
发行人上述两处门卫室未办理相关规划、施工手续，不符合国家规划、建设 相关的法律法规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。但 基于发行人违建所涉房屋为简易钢结构用房，房屋面积较小且仅作为门卫使用， 而非发行人生产经营或办公用房，如被有关政府部门依法责令拆除亦不会对发行 人生产经营造成重大不利影响。
珠海市自然资源局于 2019 年 3 月 5 日、2019 年 11 月 1 日出具证明，证明 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，在珠海市自然资源局职权范围内， 未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定而受 到行政处罚的记录。
发行人已就上述瑕疵物业出具承诺函，如上述瑕疵物业被有关政府部门责令 限期拆除，发行人承诺将严格按照有关政府部门要求按期拆除瑕疵物业。同时， 发行人实际控制人徐进已就上述瑕疵物业出具承诺函，如发行人因上述违法建筑 问题而受到有关政府部门处罚（包括但不限于责令停止使用、拆除或罚款）的， 其将全额赔偿发行人因此遭受的全部损失（包括但不限于建筑拆除的支出、经济 损失、罚款和其他费用等）。
综上，本所律师认为，发行人搭建的简易钢结构门卫室属于违法建筑，存 在被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所涉房屋为简易钢结构用 房，面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营或办公用房，即便拆 除，亦不会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行人已出具承诺，如该 违建房屋被有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门要求按期拆除，避 免因此而遭受主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属于重大违法违规行 为，对本次发行不构成重大法律障碍。
（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、 是否办理登记备案手续， 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
1 、租赁房产的租金、定价依据
根据发行人提供的相关文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人租赁房产的租金、定价依据情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 | 租金 | 定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联 锐视 |
陈艳秀 | 张荣辉、 陈艳秀 |
粤房地权 证珠字第 01000960 37号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路128号 金景豪园27栋 502 号 |
89.89 | 2016/01/21- 2020/01/20 |
3,000 元/月 |
市场 价格 |
| 2 | 安联 锐视 |
郭春周 | 冯蔚燕 | 粤房地证 字第 C4703846 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园4栋502号 |
110.33 | 2016/12/25- 2019/12/24 |
2,500 元/月 |
市场 价格 |
| 3 | 安联 锐视 |
李霞林 | 李霞林 | 粤房地权 证珠字第 01000931 97 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园27栋702号 |
89.89 | 2019/06/01- 2020/05/31 |
2,600 元/月 |
市场 价格 |
| 4 | 安联 锐视 |
刘冬梅 | 刘冬梅 | 粤房地证 珠字第 01000984 01 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园26栋402号 |
88.65 | 2019/05/01- 2020/04/30 |
2,000 元/月 |
市场 价格 |
| 5 | 安联 锐视 |
刘惠贤 | 刘惠贤 | 粤房地证 字第 C4707960 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园6栋3单元302 号 |
114.1 | 2019/05/25- 2021/05/24 |
2,400 元/月 |
市场 价格 |
| 6 | 安联 锐视 |
蒲芳 | 刘颖冬 | 珠字第 01002257 22号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园42 栋401 号 |
69.56 | 2019/11/01- 2020/01/31 |
1,800 元/月 |
市场 价格 |
| 7 | 安联 锐视 |
马雯雅 | 马雯雅 | 粤房地权 证珠字第 01003152 09号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园35栋1单元402 号 |
106.26 | 2019/11/01- 2019/12/31 |
2,500 元/月 |
市场 价格 |
| 8 | 安联 锐视 |
潘介然 | 潘介然 | 粤房地证 字第 C1546424 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园42栋503号 |
69.55 | 2018/01/01- 2019/12/31 |
1,800 元/月 |
市场 价格 |
| 9 | 安联 锐视 |
唐初 | 唐初 | 粤房地证 字第 C2721386 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园43栋503号 |
65.99 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
1,500 元/月 |
市场 价格 |
| 10 | 安联 锐视 |
唐伟强 | 唐伟强 | 粤房地权 证珠字第 01000938 01号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园27栋202号 |
78.04 | 2019/01/01- 2019/12/31 |
2,000 元/月 |
市场 价格 |
1-2-113
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 | 租金 | 定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 安联 锐视 |
甘志光 | 甘志光、 蔡美玉 |
粤（2016） 珠海市不 动权证第 0014811 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园37栋1单元302 号 |
106.32 | 2019/08/06- 2020/02/06 |
2,500 元/月 |
市场 价格 |
| 12 | 安联 锐视 |
朱爱国 | 朱爱国 | 粤房地权 证珠字第 01000950 02号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园16栋1单元202 号 |
78.75 | 2019/05/10- 2021/05/09 |
2,300 元/月 |
市场 价格 |
| 13 | 安联 锐视 |
李堂志 | 李堂志 | 粤房地权 证珠字第 01002933 01号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园44栋3单元402 室 |
100.02 | 2019/10/01- 2020/01/31 |
2,600 元/月 |
市场 价格 |
| 14 | 安联 锐视 |
杨宏 | 杨宏 | 粤房地证 字第 C4453158 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园36栋1单元501 |
105.93 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
3,000 元/月 |
市场 价格 |
| 15 | 安联 锐视 |
何再生 | 何再生 | 粤房地字 第 C6096603 号 |
员工 宿舍 |
珠海市金鼎金峰 中路128号金景 豪园18栋501房 |
122.58 | 2019/09/01- 2020/02/29 |
2,700 元/月 |
市场 价格 |
| 16 | 安联 锐视 |
黄小艳 | 黄小艳、 黄超 |
粤（2016） 珠海市不 动产权第 0062518 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园28栋702室 |
89.15 | 2019/08/01- 2020/01/31 |
3,000 元/月 |
市场 价格 |
| 17 | 安联 锐视 |
王国文 | 王国文 | 粤房地权 证珠字第 01002635 36 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园7栋601房 |
88.75 | 2019/09/01- 2020/01/31 |
1,800 元/月 |
市场 价格 |
| 18 | 安联 锐视 |
李凤云 | 李凤云、 梁岳忠 |
粤（2018） 珠海市不 动产权第 0018331 号 |
员工 宿舍 |
珠海市新香洲安 居园北区22栋 302房 |
61.87 | 2019/08/01- 2020/01/31 |
1,800 元/月 |
市场 价格 |
| 19 | 安联 锐视 |
李桂湘 | 李桂湘 | 粤房地权 证珠字第 01000988 00 号 |
员工 宿舍 |
珠海市唐家湾镇 金峰中路金景豪 园16栋206室 |
86.22 | 2019/10/28- 2020/01/31 |
2,500 元/月 |
市场 价格 |
| 20 | 安联 锐视 |
许征宇 | 许征宇 | 粤房地证 字第 C3944747 号 |
员工 宿舍 |
珠海市香洲区明 珠北路145号（棕 榈假日花园）19 栋2单元201房 |
103.61 | 2019/09/08- 2020/02/07 |
2,300 元/月 |
市场 价格 |
1-2-114
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 | 租金 | 定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 安联 锐视 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
珠海高 新发展 有限公 司 |
粤房地权 证珠字第 01001686 19号 |
员工 宿舍 |
广东省珠海市科 技八路科技创新 海岸服务中心3 号宿舍楼2、4、5、 6、8层，房间号 为：3201至3213、 3215、3216、3401 至3411、3414、 3502、3506、3507、 3509、3517、3602 至3604、3606至 3613、3801至 3819宿舍（共62 套房） |
3,001.64 | 2019.12.01- 2020.02.29 |
63,706. 55元/ 月 |
市场 价格 |
| 22 | 安联 锐视 |
珠海中 电科技 产业投 资有限 公司 |
珠海中 电科技 产业投 资有限 公司 |
粤房地权 证珠字第 01001590 14号 |
员工 宿舍 |
广东省珠海市香 洲区唐家湾镇创 新六路1号3栋宿 舍楼第3栋宿舍 楼201、203、204、 206、207房， 301-307房， 402-407房，602、 607房（共20间 房） |
1,182.00 | 2019/12/01- 2020/01/31 |
15,200 元/月 |
市场 价格 |
| 23 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中 关村南大街17号 3#楼20层05房间 |
148.64 | 2019/01/01- 2019/12/31 |
6.75元 /天/㎡ |
市场 价格 |
根据发行人出具的说明并经本所律师查询当地租房网站信息，发行人租赁房 屋的租金均系发行人与出租方参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格协商定 价，不存在租金大幅高于或大幅低于市场价格的情况。
2 、租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述租赁房产的出租 方均提供了出租房屋产权证书，但均未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立 后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
1-2-115
补充法律意见书之二 改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。据此，上述租赁房产未办理房屋租 赁备案的情况，可能会被主管部门要求限期改正，否则出租方、承租方均会面临 被罚款的风险。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条规定及最高人民法院 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的 规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，发行人实际 控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提供房屋产权证书或 未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁房屋或遭受任何损 失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、损失和其他费用 等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，发行人租赁房产未向房屋主管机关办理租赁备案的情况不会对发行人 生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3 、 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
上表中第 1～22 项房屋，系发行人租赁房屋用作员工宿舍，发行人目前在 建工程工业园二期将主要用作员工宿舍，在工业园二期竣工验收后员工将入 住，因此发行人签署租赁合同均为短期租赁合同，发行人将根据竣工验收的进 度决定是否进行续期。鉴于发行人按照租赁合同的约定正常使用租赁房产并按 期缴纳房租，不存在违约的情形，同等条件下，发行人享有续租优先权，且截 止本补充法律意见书出具之日，未出现任何出租方通知发行人不能续租该等房 屋的情形，因此，原租赁合同到期前，发行人将根据实际需要与出租方协商签 订租赁房屋的续租合同。上表第 23 项房屋，系北京分公司租赁办公场所，目前 已开始协商续租，预计租赁合同将在 12 月签署。因此发行人不存在租赁合同到 期后不能续租的风险。
由于发行人承租的房产均作为员工宿舍或分公司注册地使用，不属于核心 生产经营资产且相关房产替代性强，即使出租方不同意续期，发行人可以在短 期内找到可替代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会对发行人生产经营造成 重大不利影响。
1-2-116
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
因此，发行人 1 年内将到期的租赁房产目前不存在无法续期的情况，后续 到期后不能续期的风险较小。
（三）说明已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例，相 关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限是否可能对生产经营产生影 响
1 、已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已抵押资产为发行人拥有的粤房 地权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用权以及该土地使用权 范围内的 4 项房屋所有权与宿舍及精工车间（二期）在建工程（以下简称“抵押 资产”）。
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人上述已抵押资产的账面 价值、占发行人总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 占总资产比例 | 占净资产比例 | |
| 房 屋 |
固定资产 | 8,916.58 | 14.72% | 25.41% |
| 投资性房地产 | 161.86 | 0.27% | 0.46% | |
| 土地使用权 | 1,381.60 | 2.28% | 3.94% | |
| 在建工程 | 4,834.35 | 7.98% | 13.78% |
2 、相关借款金额、还款期限和资金来源
根据发行人与上海浦东发展股份有限公司珠海分行（以下简称“浦东银行珠 海分行”）签署的《最高额抵押合同》（ZD1961201600000052）及《<最高额抵 押合同>及<融资额度协议>至补充/变更合同》（ZD1961201600000052BG02）， 发行人将拥有的粤房地权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用 权以及该土地使用权范围内的 4 项不动产权及宿舍及精工车间（二期）在建工程 抵押予浦东银行珠海分行，为浦东银行珠海分行在 2016 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日期间（“债权确定期间”）与发行人办理各类融资业务所发生的债权 提供担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币 1 亿元为限。
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《固定资产贷款合同》，在上述授信
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
范围内发行人实际发生的借款金额和还款期限如下：
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
借款金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280458 |
2,000万元 | 2016/09/02 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款150 万元，最后一期2021 年7月29日还款650 万元；按月结息 |
| 2 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280374 |
4,000万元 | 2016/07/29 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款350 万元，最后一期2021 年7月29日还款850 万元；按月结息 |
根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人财务状况良好， 息税折旧摊销前利润分别为 4,879.69 万元、9,541.12 万元、8,414.59 万元和 5,303.82 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,644.29 万元、7,864.04 万 元、3,407.80 万元和 9,535.12 万元，流动比率和速动比率均较为稳定，保持在较 高水平。发行人流动资产占资产总额比重较高，且主要为货币资金、应收账款 等，流动性好、变现能力强，发行人不存在重大偿债风险，具有较强的偿债能 力在约定还款期限内能够清偿债务。
3 、资产权利受限是否可能对生产经营产生影响
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《最高额抵押合同》及出具的说明， 经核查，发行人资产权利受限的情况主要是日常经营过程中与银行间常规借贷 关系所产生的资产抵押，根据《担保法》相关规定，抵押权人不占有抵押财产， 因此不影响发行人继续使用抵押资产。
此外，根据《审计报告》，发行人报告期内经营情况良好，经营活动产生的 现金流动比率和速动比率均较为稳定，且发行人报告期内不存在不良信用记 录，如按照相关贷款合同如期履约，上述因抵押产生的资产权利受限事项不会 对发行人生产经营产生不利影响。
因此，在发行人经营情况良好，现金流稳定且相关贷款合同如期履约的情 况下，上述已抵押资产权利受限不会对生产经营产生影响。
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（四）结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期；说明受让 取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
1 、结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使 用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间 未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该 商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。 因此发行人可以在规定期限内对 1 年内将到期的商标办理续展手续能够续期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 1 年内将到期的注册商标具体如 下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
根据发行人出具的说明，发行人目前未使用 6381893 号注册商标并不存在 后续使用计划，发行人计划放弃续展该注册商标。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述 6381893 号注册商标外，发行人 拥有的商标权期限将于 2020 年 12 月 31 日前到期的其他四项注册商标已经完成 续展，具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6294019 | 2010/03/28- 2030/03/27 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安联锐视 | 6322334 | 2010/06/21- 2030/06/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 安联锐视 | 6810433 | 2010/07/07- 2030/07/06 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 安联锐视 | 6810432 | 2010/08/21- 2030/08/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 |
因此，发行人 1 年内将到期的注册商标不存在计划续展但续展存在障碍的 情况。
2 、说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（ 1 ）发行人受让取得的商标情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让取得的注册商标具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
（ 2 ）发行人受让取得的商标的程序
根据发行人提供的商标转让相关文件及出具的说明，发行人受让取得 6381893 号注册商标的程序如下：
1）2011 年 3 月 5 日，发行人与义乌博锐知识产权代理有限公司（以下简称 “义乌博锐”）签署《商标委托购买合同》，约定发行人委托义乌博锐办理将霸 州市胜芳镇凯顺达汽车用品商行（于 2008 年 12 月更名为霸州市胜芳镇红太阳汽 车用品商行，6381893 号《商标注册证》记载的注册人名称当时尚未变更，以下 简称“凯顺达”）持有的 6381893 号注册商标转让予发行人事宜，发行人就该等 事宜向义乌博锐支付人民币 18,000 元，包含商标转让申请规费、义乌博锐转让 代理费、相关公证费用、义乌博锐向凯顺达交纳的商标转让款，义乌博锐不得 再向发行人收取与转让相关的任何其他费用。
2）为办理注册商标变更登记手续，发行人与凯顺达签署了《商标转让合 同》，约定凯顺达将 6381893 号注册商标转让予发行人并由发行人办理相关转让 手续。
3）2011 年 12 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让 证明》，核准 6381893 号注册商标转让予发行人。
（ 3 ）受让取得商标的原因、转让价格及定价依据
根据发行人说明，发行人受让 6381893 号注册商标的原因为发行人当时计 划在国内市场开发推广车载视频监控产品，并计划使用该注册商标；发行人就 受让该注册商标向商标代理机构义乌博锐支付人民币 18,000 元，该费用包含了 商标转让款、商标转让申请规费、转让代理费、公证费等。具体的商标转让款 由义乌博锐作为代理与转让方自行协商确定；发行人向义乌博锐支付转让费用 的价格系参照商标转让代理市场价格并协商确定。
1-2-120
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
- （五）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核
心技术，是否存在知识产权纠纷
- 1 、报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配
报告期内，发行人研发费用构成中包括委托开发费和设计费，具体支出情况 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 委外开发费 | - | 26.65 | 55.13 | 66.50 |
| 设计费 | - | 3.50 | 0.40 | 4.75 |
报告期内，发行人金额较大的委外研发项目具体情况如下：
| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 基于软件算法的人脸分 析算法项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，后自 建团队后已经废弃 |
| 针对海外安装类市场小 型监控系统项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
因初期研发人员分配不足，外包一部分给到第 三方，后该项目终止 |
| Cloud－eye 多维视频监 控系统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
在线系统平台，初期部分平台界面外包研发， 后来发行人全部接管。该平台目前已经逐步萎 缩，正在投入另一个迭代系统的开发 |
| 危化品运输多维监控系 统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
初期开发该系统借助第三方电子铅封锁的平 台完成初步使用，后期全部由发行人自研，现 该系统已正常运行使用 |
| 电力视频监控平台接入 与产品认证项目 |
不涉及研发成果 | 硬盘录像机、网络硬盘像机和网络摄像机接入 到国网电力视频监控平台，实现与设备相关的 所有功能对接 |
| 简易智能家用无线监控 系统的研发项目 |
项目成果、知识 产权归发行人所 有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 智能配对远距离无线高 清监控系统项目 |
知识产权归发行 人所有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 4k 超高清智能H.265 网 络摄像机技术研发项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，自建 团队后已经废弃，采用自研算法 |
| 18 倍红外网络高速球摄 像机开发项目项目 |
－ | 高速球单片机设计，目前该技术开发终止 |
| 无线监控系统储存服务 平台项目 |
技术成果归发行 人所有 |
在早期发行人没有无线设备开发经验，借助第 三方启动无线项目，现阶段所有无线项目已经 都实现全自研。 |
报告期内，发行人委外设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，优化软
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补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
件的操作，增加设计的新颖性，提高用户的使用感。报告期内发行人委外设计 单个项目费用金额较小，设计方案完成后归发行人所有。
2 、是否涉及核心技术，是否存在知识产权纠纷
对于发行人非重点研发技术方向，在相关技术的供应体系较为成熟的情况 下，考虑到研发时间及机会成本，发行人使用委外开发的方式可以快速向市场推 出产品，通过委外研发的技术均不属于发行人的核心技术。发行人报告期内委外 设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，不涉及发行人的核心技术。
经核查，报告期内，发行人不存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。 综上，经核查，本所律师认为：
1 、发行人土地使用权取得和使用合法合规，发行人搭建的简易钢结构门 卫室属于违法建筑，存在被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所 涉房屋为简易钢结构用房，面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营 或办公用房，即便拆除，亦不会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行 人已出具承诺，如该违建房屋被有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部 门要求按期拆除，避免因此而遭受主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属 于重大违法违规行为，对本次发行不构成重大法律障碍；
2 、发行人租赁的房产均参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格定价。 租赁房产的出租方均提供了出租房屋产权证书，未办理房屋租赁备案手续，但 上述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构 成实质性法律障碍；
3 、发行人抵押资产主要是房屋建筑物、土地使用权和在建工程，对应的 借款余额为 3,000 万元 , 还款期限为 2021 年 7 月 29 日 , 发行人将通过日常经营 积累的自有资金还款。公司短期偿债能力指标和长期偿债能力指标总体良好， 偿债能力较强，整体财务状况稳健，不存在重大偿债风险，资产权利受限不会 对生产经营产生影响；
4 、截止本补充法律意见书出具日，发行人只有 1 个商标将在 1 年内到期， 发行人将不再对上述商标续期；发行人受让商标为生产经营需要，已签署合同
1-2-122
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
和支付价款，并已经监管机构核准；
5 、报告期内，发行人委外开发、设计不涉及发行人的核心技术，发行人 不存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。
九、《反馈意见》“一、规范性问题 10 ”
关于未决诉讼。请发行人：（ 1 ）按照《首发业务若干问题解答》的要求披 露报告期内重大诉讼情况、相关进展、已经或可能对发行人产生的具体影响， 并充分揭示有关风险；（ 2 ）说明发行人按 ODM 经营模式取得客户商标授权的 具体情况、授权范围、期限，是否为境内独家授权，授权在中国境内使用相关 商标是否符合相关法律法规规定，是否存在法律纠纷，是否曾因侵权等违法违 规行为受到处罚，是否与主要客户约定产品被扣留、涉嫌侵权、受到处罚等情 况的处置措施，此类情形是否可能导致发行人被取消供应商资格。请保荐机 构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查并发表意 见。
主要核查程序：
1、在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、发行人及其分公司住所地 和主要业务所在地的市场监督管理部门网站，查询发行人及其分公司在报告期 内是否存在行政处罚记录，在中国裁判文书网查询发行人及其分公司、发行人 董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼案件；
-
2、查阅了发行人提供的与诉讼案件相关的民事判决书、民事裁定书、民事
-
起诉状、应诉通知书或答辩状等诉讼文书；
3、取得了发行人就上述诉讼案件对发行人生产经营产生影响出具的说明；
4、查阅了《商标法》、中华人民共和国最高人民法院办公厅在 2010 年回复 中华人民共和国海关总署的《关于对〈“贴牌加工”出口产品是否构成侵权问题〉 的复函》等相关法律法规或文件；
-
5、搜索查看贴牌商标侵权案例；
-
6、访谈发行人总经理及主要客户，了解客户和发行人之间有关商标使用的
1-2-123
补充法律意见书之二
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约定。
核查结果：
（一）按照《首发业务若干问题解答》的要求披露报告期内重大诉讼情况、 相关进展、已经或可能对发行人产生的具体影响，并充分揭示有关风险 1 、发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁情况
本所律师核查了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的相关情况。发行人尚未了 结且可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况、相关进展、已经或可能 对发行人产生的具体影响及有关风险具体如下：
（ 1 ）东莞奥华电子有限公司与发行人侵害商标权纠纷案
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP , LLC 是美国“NIGHT OWL”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始 使用“ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP , LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL SP , LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的 注册商标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ” 标识的一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知 奥华电子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述 货物并进行立案调查。12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果 通知书》：不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述 商标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳 市合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
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补充法律意见书之二
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2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物 的查封、扣押。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于审理过程中。
上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例 相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押货物的款项提 前支付给发行人，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2 、发行人已了结的重大诉讼及仲裁情况
本所律师核查了报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大 影响的发行人已了结的诉讼或仲裁的相关情况。发行人在报告期内发生的由发 行人承担责任或对发行人造成损失或在报告期外发生但报告期内仍对发行人产 生较大影响的已了结的诉讼或仲裁的情况、相关进展、已经或可能对发行人产 生的具体影响及有关风险具体如下：
（ 1 ）发行人与深圳市晨波通讯技术有限公司、陈桂珠买卖合同纠纷案
2017 年 1 月，深圳市宝安区人民法院受理发行人提起的诉讼，发行人请求 判令深圳市晨波通讯技术有限公司、陈桂珠向发行人支付货款 117,599.18 美元 （折合人民币约 799,674 元）及逾期利息，并判令两被告承担诉讼费用。
2017 年 6 月 22 日，发行人与陈桂珠达成调解协议，经双方确认，陈桂珠拖 欠发行人货款 117,599.18 美元（折合人民币 723,234.96 元），诉讼费 5,986 元； 双方同意，陈桂珠拖欠发行人的货款按 8 折优惠，即优惠后的货款总额为 95,079.344 美元，（折合人民币 578,587.96 元），诉讼费人 5,986 元由发行人承担； 发行人收到陈桂珠支付的 578,587.96 元款项后，向深圳市宝安区人民法院申请撤 诉。同日，陈桂珠向发行人足额支付 578,587.96 元。
2017 年 7 月 24 日，深圳市宝安区人民法院出具（2017）粤 0306 民初 1140 号《民事裁定书》，裁定准许发行人撤回起诉，案件受理费 5,986 元由发行人负
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补充法律意见书之二
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担。
上述案件中，发行人与被告达成和解，部分收回被告逾期未支付的货款， 发行人承担诉讼费用，逾期货款未收回部分及诉讼费用的金额占发行人净资产 和总资产的比例相对较小，因此，上述案件未对发行人的经营产生重大不利影 响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（ 2 ）珠海市浙海塑胶模具有限公司与发行人买卖合同纠纷案
2018 年 7 月，珠海市浙海塑胶模具有限公司（以下简称“浙海塑胶”）向珠 海市香洲区人民法院提起诉讼，请求判令发行人向浙海塑胶支付货款 120,104.77 元，并判令发行人承担本案的诉讼费。2019 年 1 月 31 日，珠海市香洲区人民法 院出具（2018）粤 0402 民初 6561 号《民事判决书》，判决发行人向浙海塑胶支 付 120,104.77 元，驳回发行人的全部反诉请求，相关诉讼费用由发行人承担。
2019 年 3 月 1 日，发行人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2018） 粤 0402 民初 6561 号民事判决并依法改判，判令浙海塑胶返还模具，如不能返还， 则判令赔偿，金额以 30 万元为限；判令发行人向浙海塑胶应支付货款扣减 3,488.10 元，并判令由浙海塑胶承担本案的一、二审诉讼费用。2019 年 7 月 31 日，珠海市中级人民法院出具（2019）粤 04 民终 1366 号《民事判决书》，判决 维持一审判决中驳回发行人的全部反诉请求的内容，变更一审判决中判决发行人 向浙海塑胶支付 120,104.77 元的内容为判决发行人向浙海塑胶支付 116,616.67 元，相关诉讼费用由发行人承担。2019 年 9 月 26 日，发行人向浙海塑胶足额支 付 116,616.67 元。
上述案件中，发行人根据二审判决应支付货款 116,616.67 元且承担案件诉讼 费用，案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相对 较小，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发 行上市的实质性法律障碍。
3 、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员涉及的重大诉讼或仲裁事项
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员填写的调查表及说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对发行人股权结构、生产经营、 财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
4 、涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行 人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更， 或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在 提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障 碍并审慎发表意见
如本补充法律意见书披露的发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况，经本所律 师核查，发行人不存在可能对发行人生产经营造成重大影响、可能导致发行人实 际控制人变更或其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼或仲裁事项。
（二）说明发行人按 ODM 经营模式取得客户商标授权的具体情况、授权范 围、期限，是否为境内独家授权，授权在中国境内使用相关商标是否符合相关 法律法规规定，是否存在法律纠纷，是否曾因侵权等违法违规行为受到处罚， 是否与主要客户约定产品被扣留、涉嫌侵权、受到处罚等情况的处置措施，此 类情形是否可能导致发行人被取消供应商资格
1 、说明发行人按 ODM 经营模式取得客户商标授权的具体情况、授权范 围、期限，是否为境内独家授权
根据发行人提供的相关协议、订单及对发行人主要客户进行访谈，在 ODM 模式下，发行人客户或其下游客户是产品在最终销售地（均为中国境外）使用的 相关商标（以下简称“产品境外商标”）的所有者，发行人 ODM 客户委托发行 人设计并生产新产品时，会通过设计图纸与发行人约定由发行人在产品、包装箱、 包装袋的特定位置印制产品境外商标的对应图形、文字，发行人根据约定印制特 定图形、文字的期限与发行人 ODM 客户委托发行人设计、生产产品的期限一致。
《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第四十八条规定： 本法所称商标的使用，是指将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文 书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源 的行为。鉴于发行人 ODM 客户委托发行人生产的产品全部发往境外，不存在最 终销售地为中国境内的情况，因此发行人根据与 ODM 客户的约定在产品及包装
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上印制产品境外商标对应的图形、文字只在中国境外具有商品来源的识别意义， 并不在中国境内市场发挥识别商品来源的功能，不构成《商标法》意义下的商标 使用行为。发行人 ODM 客户亦不存在授权发行人在中国境内商标性使用产品境 外商标的情况。
发行人与 ODM 客户一般不约定由发行人在中国境内独家为客户提供 ODM 经营模式下的产品供应，发行人与 ODM 客户关于由发行人在产品及其包装上印 制产品境外商标对应图形、文字的约定一般不具有对中国境内其他生产厂家或潜 在生产厂家的排他性。
2 、授权在中国境内使用相关商标是否符合相关法律法规规定，是否存在法 律纠纷，是否曾因侵权等违法违规行为受到处罚
发行人 ODM 客户委托发行人生产的产品全部发往境外，不存在最终销售地 为中国境内的情况，因此发行人根据与 ODM 客户的约定在产品及其包装上印制 产品境外商标的对应图形、文字只在中国境外具有商品来源的识别意义，并不在 中国境内市场发挥识别商品来源的功能，不构成《商标法》意义下的商标的使用 行为。
中华人民共和国最高人民法院办公厅在 2010 年回复中华人民共和国海关总 署的《关于对〈“贴牌加工”出口产品是否构成侵权问题〉的复函》中指出：“涉 案产品所贴商标只在中国境外具有商品来源的识别意义，并不在国内市场发挥识 别商品来源的功能，中国的相关公众在国内不可能接触到涉案产品，不会造成国 内相关公众的混淆误认，在此基础上认为玖丽得公司的行为不构成侵犯商标权有 一定的道理。我们倾向同意函中列明的此种情形不属于商标法第五十二条规定的 侵犯注册商标专用权的行为。”在司法实践中，存在多起受托生产全部出口至境 外产品的企业因贴牌商标涉嫌侵犯中国境内第三方的中国注册商标商标权而遭 到起诉，但被人民法院以前述贴牌生产行为不构成《商标法》意义上的商标使用 行为为由认定不构成侵权的案例。
综上，发行人根据与 ODM 客户的约定，在全部出口至境外的产品及其包装 上印制产品境外商标的对应图形、文字，被认定为侵犯图形、文字近似的中国注 册商标的商标权的风险，即被认定为违反《商标法》等法律法规的规定的风险较 小。
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根据发行人说明，并经本所律师核查，除正在审理中的奥华电子与发行人侵 害商标权纠纷案外，发行人报告期内不存在其他涉及商标的法律纠纷；发行人报 告期内不存在因商标侵权等违法违规行为受到处罚的情况。
3 、是否与主要客户约定产品被扣留、涉嫌侵权、受到处罚等情况的处置措 施，此类情形是否可能导致发行人被取消供应商资格
发行人目前未与客户书面约定产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、受到处罚 等情况的处置措施，但发行人为尽可能减少上述诉讼情况的发生，已通知主要客 户查询其商标是否在中国境内被注册，建议客户将其商标在中国注册。经主要客 户确认，此类情形不会导致发行人被取消供应商资格。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人在招股说明书中已完整披露对股权结构、生产经营、财务状 况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，上述案件未对发行人的 经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对发 行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项；发行人不存在可能对发行人生产经营造成重大影响、可能导致发行 人实际控制人变更或其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼或仲裁事项；
2 、发行人客户对公司在产品及其包装上印制境外商标对应图形、文字的 约定不是独家约定，发行人和客户之间使用境外商标的约定符合相关法律法规 规定，不存在法律纠纷；公司报告期内不存在因侵权等违法违规行为受到处罚 的情况，除正在审理中的奥华电子与发行人侵害商标权纠纷案外，未有其他涉 及侵权的诉讼或仲裁；发行人目前未与客户书面约定产品因商标问题被扣留、 涉嫌侵权、受到处罚等情况的处置措施，但发行人为尽可能减少上述诉讼情况 的发生，已通知主要客户查询其商标是否在中国境内被注册，建议客户将其商 标在中国注册。经主要客户确认，此类情形不会导致发行人被取消供应商资 格。
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十、《反馈意见》“一、规范性问题 11 ”
关于资质认证和产品质量。请发行人：（ 1 ）补充披露发行人主要销售市场 关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条 件、程序和审查周期、有效期等，取得海外市场认证证书的时间和有效期，报 告期内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为，发行人报告期 内是否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明资质认证到期后是否 能及时续期；（ 2 ）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有 限制规定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、 侵犯隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量 问题发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定； （ 3 ）补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对税收优 惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持续性。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
主要核查程序：
1、对发行人总经理进行访谈了解发行人所必需的资质要求，了解海外业务 要求的认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条件、 程序和审查周期、有效期等，了解我国及主要海外市场是否对视频监控产品的 销售对象有限制规定，了解公司是否收到过客户或终端客户反馈涉及公司产品 的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为及产品质量问 题；
2、查阅发行人相关资质文件及相关法律法规；
-
3、核查发行人是否具备持续拥有资质所要求的条件；
-
4、取得相关部门出具的守法合规证明；
-
5、查阅发行人已取得的 FCC 证书、CE 证书、RoHS 检测报告、GDPR 证
书；
6、登陆国家商务部官方网站、中国国际贸易促进委员会官方网站查询出口 地贸易指南等文件，了解发行人主要销售市场要求的资质、认证情况等；
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7、网络查询和向检测机构咨询海外认证或检测的要求和具体内容；
8、对发行人主要客户进行访谈；
9、查询发行人报告期发生的诉讼、纠纷是否涉及产品质量、违规销售、信 息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；
10、查阅发行人与主要客户的合同、订单了解双方有关产品质量承担的约 定；
11、网络查询是否有涉及发行人产品质量、违规销售、信息泄漏、滥用、 侵犯隐私权等相关报道；
12、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查看发行人报告期内 的出口退税情况；
13、查阅发行人报告期内的纳税申报表及出口退税凭证、免抵退税申报汇 总表；
14、查阅国家出口退税政策文件，了解其持续性；
15、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，测算发行人税收优惠 对经营业绩的影响；
16、查阅发行人报告期内享受税收优惠的政策文件、证明材料、入账凭 证；
17、查阅了发行人高新技术企业认定申请的全套文件；
18、查阅了国家高新技术企业税收优惠政策、研发加计扣除政策的延续
性。
核查结果：
（一）补充披露发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策 的内容，包括认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等，取得 海外市场认证证书的时间和有效期，报告期内是否存在未取得认证而生产、销 售产品等违法违规行为，发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质， 结合相关规定说明资质认证到期后是否能及时续期
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1 、发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包 括认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等
发行人产品主要销售市场为美国、欧盟国家、韩国等，多数为世界贸易组织 成员国，具有相对健全和稳定的进出口政策及法规，对发行人出口的产品无特殊 贸易限制。该等国家主要通过产品认证的方式进行管理，保证进口的产品符合当 地安全、质量、环保等方面的要求。发行人主要遵守的主要销售市场法律法规及 相关的标准如下：
| 管理或认证政 策 |
适用范围 | 主要内容 |
|---|---|---|
| FCC认证 | 美国 | 凡进入美国的电子类产品都需要进行电磁兼容 认证（一些有关条款特别规定的产品除外），即 FCC 认证。 |
| CE认证 | 欧盟，还包括一些英联 邦国家，在全球的认可 范围非常广泛 |
该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全、环保法、 消费者保护等一系列有关指令的相关规定，并作 为通关凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交 易。 |
| RoHS | 欧盟 | RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某些有害成分的指令） 是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产 品中使用某些有害物质，RoHS符合性已纳入CE 标识要求，生产者在张贴CE标识时应确保产品 符合RoHS 并准备相应的声明和技术文档。 |
| GDPR（通用数 据保护条例） |
欧盟 | 欧洲议会通过的意在加强和统一欧盟内所有个 人数据保护的法律规范、是严格的个人数据保护 法规，于2018年5月25日开始生效实施。GDPR 为个人数据保护建立了严格的、高水准的、宽范 围的保护标准。无论公司位于何处，只要它在提 供产品或服务期间处理了欧盟公民的个人数据， 就必须遵循GDPR 的要求。 |
| KC认证 | 韩国 | 韩国国家标准委员会实行的国家统一认证标志， 电气产品要进入韩国市场，就必须依据韩国《电 气用品安全管理法》及相关法规的要求，取得 KC认证。 |
（ 1 ） FCC 认证
FCC（ Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会）是美国 政府的一个独立机构，直接对国会负责，通过控制无线电广播、电视、电信、卫 星和电缆来协调国内和国际的通信。
1 ） FCC 认证对象、适用范围
FCC 认证为强制性认证，FCC 认证的认证对象为进入美国的电子类产品，
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产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委托人。美国联邦通信 委员会依据电子产品类型使用不同的认证方式，分为 ID（Certification，证书） 和 SDoC（Supplier’s Declaration of Conformity，供应商符合性声明）。具备无线 发射频率的产品如：蓝牙设备，WiFi 设备，无线报警设备，无线电接收和传输 设备、电话，电脑等，都需要申请 ID 认证。其他电子产品可以选择 ID 或者 SDoC 认证。
2 ） FCC 认证条件
根据产品或服务种类，FCC 认证有不同标准，对允许的电磁干扰量设置了 限制，规定了产品的技术规范和其他管理要求。
3 ）程序和审查周期、有效期
① ID 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告。再 由实验室将测试报告送到 TCB 机构（联邦通信委员会认可的电信认证机构）， TCB 机构对第三方检测机构提交的检测数据及资料进行审核，如果符合 FCC 标 准，则发给申请者 FCC 证书，审查周期约 45 日。ID 认证有效期为在新标准出 台前长期有效。
② SDoC 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告，测 试报告不再需要向 TCB 机构提交，在美国联邦通信委员会要求时，能够提供产 品、测试报告、相应的记录即可。
SDoC 需要由责任方提供声明文件，声明文件必须增加到产品随附文件中才 能出货销售。责任方必须是美国本土公司，主要目的是当产品在市场出现问题， 美国能及时联系到责任人，一般可以选择进口商或者美国当地代理公司作为责任 方。审查周期约为 30 日。SDoC 认证的有效期为在新标准出台前长期有效。
（ 2 ） CE 认证
1 ） CE 认证对象、适用范围
CE 认证是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。CE 认证标志是一种安全
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性标志，在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 CE 标志，以表明产品符合欧盟《技 术协调与标准化新方法》指令的基本要求。CE 认证的认证对象为进入欧盟市场 的法定范围内产品，产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委 托人。CE 认证的适用范围包含欧洲大部分国家、土耳其，还包括一些英联邦国 家，在全球的认可范围非常广泛。欧盟新立法框架对需要做 CE 认证的产品范围 作了规定，涵盖了家用电器、工业机器、IT 设备、汽车零配件、电源适配器、 办公设备、照明设备、医疗产品、机械产品、电子消费产品、玩具等多个行业。
2 ） CE 认证条件
根据产品或服务种类，CE 认证有不同指令和标准，也涉及多个测试项目， 发行人产品适用的测试项目主要为 EMC（电磁兼容）项目、LVD（低电压）项 目、RoHS（有害物质）项目、RED（无线电与通讯）项目（适用于带有无线功 能的产品）等。
3 ）程序和审查周期、有效期
企业将产品和资料送到第三方测试机构实验室进行测试，实验室按照认证标 准做测试，如测试通过，完成技术文件档案资料，出具测试报告，认证机构颁发 认证证书。企业签署符合性声明（符合 CE 标志指令的声明）并在商品上加贴 CE 标志。产品如果取得了由欧盟公告机构测试和出具的证书，则企业不需要签 发符合性声明书。
根据欧盟法规，不同产品做 CE 认证都有不同的指令和测试标准，导致测试 时间存在差异。目前公司普通产品适用的 EMC 项目、LVD 项目、RoHS 项目测 试周期一般约为 30 日，RED 项目测试周期一般约为 45 日。
CE 认证的各项测试的有效期为在对应新标准出台前长期有效。
（ 3 ） RoHS 检测
1 ） RoHS 指令对象、适用范围
RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某 些有害成分的指令）是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产品中使用某 些有害物质。指令于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，2015 年 6 月 4 日，欧盟
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官方公报发布指令 RoHS 2.0，增加了有害物质限制种类，考虑到企业满足新的 有害物质要求需要一定时间，所以其中规定了相应的过渡期，要求自 2019 年 7 月 22 日起，所有输欧电子电器产品（除医疗和监控设备）均需满足该限制要求， 否则将无法进入欧洲市场。RoHS 2.0 指令为 CE 认证项下的指令之一。RoHS 指 令的检测对象为进入欧盟市场的电子电器产品，产品的受托生产商、委托生产商 或销售商均可作为检测的委托人。
RoHS 指令涉及的产品范围相当广泛，几乎涵盖了所有电子、电器、医疗、 通信、玩具、安防信息等产品，它不仅包括整机产品，而且包括生产整机所使用 的零部件、原材料及包装件，关系到整个生产链。
2 ） RoHS 检测标准
RoHS 指令详细列出了具体的限定物质和限定值以及检测仪器。
3 ） RoHS 检测程序和审查周期、有效期
具备资质的第三方检测机构将产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进 行有害物质的检测。由于材质种类的数量等原因，测试时间会不一样，目前发行 人普通产品的测试时间一般约为 30 日。RoHS 检测结果的有效期为在新检测标 准出台前长期有效。
（ 4 ） GDPR （通用数据保护条例）
1 ） GDPR 对象、适用范围
GDPR（General Data Protection Regulations，通用数据保护条例）是欧盟议 会通过的旨在限制互联网及大数据企业对个人信息和敏感数据的处理，从而保护 数据主体权利的条例，于 2018 年 5 月 25 日在欧盟成员国内正式生效实施。该条 例的适用范围极为广泛，任何收集、传输、保留或处理涉及到欧盟所有成员国内 的个人信息的机构组织均受该条例的约束。
2 ） GDPR 规定的数据控制者和数据处理者的主要义务
GDPR 规定的详细规定了数据控制者和数据处理者在数据泄露事件报告、数 据保护影响评估等各方面的主要义务，欧盟目前未强制企业申请 GDPR 认证。
3 ） GDPR 认证程序和审查周期、有效期
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认证机构会对企业的硬件和固件、隐私数据处理、本地通讯、Internet 通 讯、应用程序、渗透性测试、文档等全面测试，审查周期一般约为 6 个月。 GDPR 的认证有效期由认证机构具体确定。
（ 5 ） KC 认证
1 ） KC 认证的对象、适用范围
韩国主要依据《品质经营与工业品安全管理法》、《电器用品安全管理法》、 《电器通信安全法》和《电波法》等规定对电子电气产品实施安全认证（KC 认 证）。KC 认证分为强制性认证及自律性认证，发行人产品适用自律性认证。自 律性认证的认证对象为电子电气产品，不含对生产工厂进行审查。
2 ） KC 认证标准
韩国技术标准院规定 KC 认证的认证标准，主要涉及安全性、电磁兼容性检 测标准等。
3 ）程序和审查周期、有效期
根据韩国《电器用品安全管理法》等相关规定，KC 认证中的自律性认证需 在韩国实验室进行最终正式测试，此类产品一般在国内检测机构预检测，然后发 到韩国检测机构进行正式检测，检测通过后，进行自律宣告后销售，无需进行工 厂审查。自律性认证审查周期一个月左右，所获得的证书有效期为 5 年。
2 、取得海外市场认证证书的时间和有效期
发行人产品的各项认证或检测主要通过第三方检测机构进行，由检测机构参 照既定标准，对发行人产品进行严格的性能检测和指标测试，审核通过后颁发相 关认证证书或检测报告。
FCC 认证和 CE 认证均是针对具体规格、型号产品的认证，根据客户的具体 要求，可以由发行人就产品申请认证，亦可以由客户就产品申请认证，发行人亦 有权主动就产品申请认证。发行人已取得 300 多个不同规格、型号产品的 FCC 认证和 CE 认证证书，除因以前认证所执行的标准或指令发生改版、升级、更新 等情况外，证书均有效。
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RoHS 检测是将发行人产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进行有害 物质的检测。RoHS 指令没有规定检测报告的有效期，在产品设计、指令要求没 有变更的情况下，RoHS 检测报告长期有效，但部分客户要求提供的检测报告测 试日期在一年以内或更短时间。截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近一 次就出口至欧盟国家的产品（包含数字硬盘录像机（DVR）、网络硬盘录像机 （NVR）、摄像机）完成 RoHS 检测的时间为 2019 年 6 月。
2018 年 12 月，发行人就 GDPR 监管要求，通过了认证机构德国 TÜV 莱茵 针对视频监控领域的 IoT 产品数据安全与隐私保护认证，认证有效期为 1 年。
KC 认证是针对具体规格、型号产品的认证。根据韩国《电器用品安全管理 法》等相关规定，KC 认证需在韩国检测机构进行最终正式测试，客户出于便利 性、成本等因素考虑，要求销售到韩国的产品由客户负责在当地认证。
3 、报告期内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产的安防视频监控产 品的主要销售市场为中国境外，发行人向中国境外销售安防视频监控产品采取 FOB 模式，即发行人负责办理产品在中国海关的报关出口手续，产品所有权于 在装运港放置于买方指定船舶上时发生转移，产品在运输目的地、最终销售地的 报关进口手续及产品在最终销售地的销售由发行人客户及/或其下游客户负责， 发行人不会因产品未取得当地强制性认证而承担法律责任。根据客户的具体要 求，发行人与客户可以约定由发行人就产品申请认证，可以约定由客户就产品申 请认证，发行人亦有权主动就产品申请认证。发行人报告期内不存在在中国境外 直接销售安防视频监控产品的行为，不存在因发行人生产产品未取得认证受到境 外相关主管机关处罚的情况。
因此，发行人报告期内在主要销售市场不存在未取得认证而生产、销售产品 等违法违规行为。
4 、发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说 明资质认证到期后是否能及时续期
发行人从事境外出口业务，不必须自行就出口产品取得产品销售地相应资质 认证。报告期内，发行人根据与客户的约定情况及自身运营安排，按照出口国家
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补充法律意见书之二
及地区的产品认证标准，就需要由发行人申请认证或检测的产品，向专业检测、 认证机构申请进行相关检测或认证，并取得检测合格的报告书或认证。报告期内， 发行人没有受到过出口国主管机构的处罚。综上，发行人报告期内不存在未取得 认证而生产、销售产品等违法违规行为，具备生产经营的必要资质。
除 GDPR 认证外，发行人取得的海外市场认证证书的有效期均为长期有效。 如相关认证的认证、检测标准发生更新，或发行人客户对检测报告测试日期有特 殊要求，发行人可以向第三方检测机构提起检测申请，按要求提供相关资料，不 存在重大障碍。GDPR 认证到期后，发行人可以根据相关认证要求向认证机构申 请更新续期，不存在重大障碍。综上，发行人资质认证到期后不存在续期障碍。
（二）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规 定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐 私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量问题发 生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定
1 、我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规定
2018 年 8 月 1 日（美国时间），美国国会正式通过了《2019 财年国防授权 法案》，以国家安全问题为由，要求美国联邦政府机构不得采购海康威视、大华 股份在内的五家中国公司电信设备，美国《2019 财年国防授权法案》针对的是 中国特定企业，限制的销售对象为美国联邦政府机构。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要客户进行的访谈，除上述 情况外，中国和发行人主要海外市场不存在对视频监控产品销售对象的限制规 定，只需要满足监管机构要求的产品质量、安全、环保等认证即可公开销售。
2 、报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵 犯隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未发生过产品的 违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为，亦未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷。根据珠海市质量技术监督局、珠海（国家）高 新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）市场监督管理局出具的证明，发行人 报告期内无违反工商行政管理、质量技术监督相关法律、法规、规章的记录。
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补充法律意见书之二
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之 日，发行人未曾收到客户反馈发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、 侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人也未曾收到终端客户直接反馈涉及发行 人产品违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人亦 未曾收到客户或终端客户提出的相关索赔要求或诉讼请求。2018 年 12 月，发行 人通过了德国 TÜV 莱茵针对视频监控领域的 IoT 产品数据安全与隐私保护认证 （GDPR 证书），德国 TÜV 莱茵是全球知名的产品测试以及认证的技术服务商， 获得其认证标志着发行人拥有对用户隐私进行合规保护的能力。
3 、是否曾因产品质量问题发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户 关于产品责任承担的约定
根据发行人出具的说明，并经本所律师对主要客户进行访谈，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人在业务经营过程中未发生因产品质量问题而被客 户要求承担损害赔偿责任的情形或发生相关诉讼或纠纷；发行人亦未曾收到客 户反馈存在客户因发行人产品质量问题被索赔、诉讼或纠纷的情形；发行人也 未曾收到终端客户直接反馈的产品质量问题。
发行人与主要客户关于产品质量承担的责任约定主要包括：发行人的产品 质量管理体系接受主要客户的审核认定，从原材料到生产加工各环节接受主要 客户的质量抽检；发行人向客户交付产品时，主要客户会安排代表或第三方对 出库产品进行检验，以确保所发出产品符合质量要求；发行人和部分客户有质 保期约定，在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户可将产品寄回发行 人，发行人负责维修，质保期一般为 1-2 年；发行人向大部分客户提供一定比例 的免费备件；发行人与个别客户约定了如因发行人原因造成客户损失，发行人 需对客户因产品质量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔偿责任。发行人通过 了 ISO9001 质量体系认证，制定了完善的质量控制制度，从研发设计、采购、 生产流程、部门协调、客户反馈等各方面实施全面质量管理，确保产品质量。
（三）补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对 税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持 续性
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1 、报告期内出口退税金额占营业利润的比例
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 当期申报出口退税金额 | 6,683.52 | 14,337.26 | 9,922.76 | 7,522.35 |
| 当期营业利润 | 4,531.53 | 7,000.78 | 7,913.76 | 3,431.87 |
| 占当期营业利润的比例 | 147.49% | 204.80% | 125.39% | 219.19% |
出口退税是指对出口货物、劳务、服务退还其在国内生产和流通环节实际缴 纳的增值税。出口退税主要是通过退还出口货物、劳务、服务的国内已纳税款来 平衡税收负担，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件 下进行竞争，从而增强竞争能力。
出口退税是国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值税 链条得不到延续，故执行该政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税额，与 通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已 被世界许多国家和地区所广泛运用，在 WTO 成员国中，出口退税政策已作为国 际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。
此外，发行人报告期内享受的出口退税优惠政策具有稳定性和连续性，而且 未来出口退税政策中短期内不会发生根本性变化，故出口退税不会对发行人持续 和稳定的盈利能力产生影响。
2 、发行人是否对税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收 优惠政策是否具有可持续性
报告期内，发行人享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税政 策和研发费用加计扣除政策，税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 税收优惠影响金额 | 666.57 | 1,006.24 | 981.48 | 607.21 |
| 利润总额 | 4,730.93 | 7,322.90 | 8,476.13 | 3,976.98 |
| 占比 | 14.09% | 13.74% | 11.58% | 15.27% |
根据上表数据可知，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月发行人税收
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补充法律意见书之二
优惠占利润总额的比例分别为 15.27%、11.58%、13.74%和 14.09%。报告期内， 发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，尚未达到重大依赖的程度。此外， 发行人享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠和研发费用加计扣除，两 项政策历史一致性与连贯性较强，且与发行人日常经营活动有关。综上，发行人 的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（ 1 ）所得税税收优惠政策的持续性
发行人于 2015 年 9 月取得高新技术企业证书（证书编号：GR201544000120， 有效期 3 年）；2018 年 11 月，发行人再次取得高新技术企业证书（证书编号为 GR201844004660，有效期 3 年）。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 〔 2009〕203 号），发 行人报告期内企业所得税实际执行税率为 15%。
根据现行有效的相关法律法规，只要发行人自身符合高新技术企业认定条 件，在高新技术企业证书有效期内均按 15%税率征收企业所得税，高新技术企业 资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 因此具有一定的可持续性。发行人进行高新技术企业复审时，在高新技术企业认 定相关法律法规未发生重大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的 情形下，发行人高新技术企业资格到期后，续期申请高新技术企业资质不存在重 大障碍，发行人享受所得税税收优惠政策可持续性较高。
（ 2 ）研发费用加计扣除优惠政策的持续性
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发 〔2008〕116 号）及广东省科学技术厅、广东省经济贸易委员会、广东省国家税 务局、广东省地方税务局《关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法》（粤科 政字〔2008〕121 号），发行人为开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开 发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研 究开发费用的 50%加计扣除，形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。 根据财政部、国家税务总局、科技部 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提高研究开 发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中 实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
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补充法律意见书之二
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础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75% 在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税 前摊销，故公司 2018 年度研发费用加计扣除比例为 75%。
研发费用加计扣除政策是国家为鼓励企业开展研究开发活动长期执行的优 惠政策，政策自实施以来，历史一致性与连贯性较强，可持续程度较高。
综上所述，发行人所享受的上述税收优惠政策均具有明确的政策依据，合法、 合规，相关税收优惠政策在短期内发生变化的可能性较小，未来税收优惠的可持 续性较高。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人已经根据与客户的相关约定，取得了应由发行人负责办理的主 要销售市场所要求的认证或检测报告；发行人报告期内在主要销售市场不存在 未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为；报告期内，发行人根据与客户 的约定情况及自身运营安排，按照出口国家及地区的产品认证标准，就需要由 发行人申请认证或检测的产品取得了检测合格的报告书或认证，始终具备生产 经营的必要资质；发行人取得的主要销售市场资质认证到期后不存在续期障 碍；
2 、除美国《 2019 财年国防授权法案》限制不含发行人在内的中国特定企业 向美国联邦政府机构销售电信设备外，我国及主要海外市场未对视频监控产品 的销售对象有限制规定；报告期内未发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄 漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；报告期内，发行人未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷；发行人与客户关于产品责任承担的约定主要 包括和部分客户有质保期约定，在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户 可将产品寄回发行人，发行人负责维修，质保期一般为 1-2 年，发行人向大部 分客户提供一定比例的免费备件，发行人与个别客户约定了如因发行人原因造 成客户损失，发行人需对客户因产品质量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔 偿责任；
3 、报告期内，发行人适用的税收政策未发生重大变化，发行人出口退税 政策、税收所得税税收优惠均符合国家相关税收法律法规的规定，系国家比较
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稳定的税收政策，该等政策在发行人未来经营期间内有望保持稳定；发行人未 来不能满足税收优惠条件的可能性较低，具备税收优惠政策的可持续性；报告 期内，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，尚未达到重大依赖的程 度。
十一、《反馈意见》“一、规范性问题 12 ”
关于员工情况。请发行人：（ 1 ）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比 例、岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务 派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关 处罚，发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派 遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价 是否公允；（ 2 ）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是 否与业务规模匹配；（ 3 ）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补 缴对发行人产生的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表 意见。
主要核查程序：
-
1、获取并查阅发行人报告期内员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳
-
明细、缴纳回单及凭证；
-
2、抽查劳动合同和劳务合同等，取得并查阅自愿放弃缴纳住房公积金承诺
-
书等文件；
-
3、实地走访社会保险管理部门、住房公积金管理部门并取得了主管部门的
-
合规证明；
-
4、获取控股股东、实际控制人就发行人社会保险与住房公积金缴纳情况的
-
承诺函。
5、获取并查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣单位 营业执照、劳务派遣经营许可证、劳务派遣费用支付凭证；通过国家企业信用信 息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的基本情况。
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6、通过公开检索平台以及发行人所在地社保以及公积金主管部门的官方网 站，核查发行人是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处 罚的情形。
7、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》《住 房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金缴纳 的相关规定。
8、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人用工、薪酬、社保公积金缴纳 等相关问题。
核查结果：
（一）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内 容、是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比 例的具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚，发行人不再使用 劳务派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派遣公司基本情况，与发 行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价是否公允
1. 报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内容、是否涉
及核心生产环节
（ 1 ）报告期内劳务派遣用工情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣用工工资表、员工花名册及发 行人出具的说明，发行人报告期内劳务派遣用工期间为 2016 年 12 月至 2017 年 6 月、2018 年 6 月至 2018 年 11 月、2019 年 6 月。截至报告期各期末或报告期 当期劳务派遣用工期末，劳务派遣用工的人数和比例如下：
| 项目 | 2019.06.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016.12.31 | 2017.06.30 | 2017.12.31 | 2018.11.30 | 2018.12.31 | ||
| 劳务派遣用工人 数（个） |
122 | 73 | 0 | 94 | 0 | 34 |
| 用工比例 | 12.87% | 5.97% | 0 | 6.74% | 0 | 2.55% |
（ 2 ）劳务派遣用工的岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节
报告期内，发行人销售模式为以销定产为主，部分岗位所需员工数量持续 变化，当发行人客户安排订单金额较大、较紧急时，会出现一定时间内用工需
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求大幅增长的情况，为了更有效保障发行人的生产经营和用工需求，保持用工 机动灵活，发行人根据法律法规和实际经营情况，采取小批量劳务派遣补充生 产人员的方式解决企业用工问题。发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅助性 或者替代性的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、测试、包装和搬运等工种，技 术含量较低，员工流动性较大，未涉及核心生产环节。
2. 劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构 成重大违法违规、是否受到相关处罚
（ 1 ）劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况
由于劳务派遣人员流动性较大且劳务派遣员工在流动衔接过程中存在重 叠，发行人于个别月份使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%，不 符合《劳务派遣暂行规定》第四条的要求，但超出规定的人数较少，且上述情形 存续期间较短，发行人在发现劳务派遣用工比例超过用工总量的 10%后及时对 用工方案进行调整，整改方案包括：通过与相关适应岗位需求的劳务派遣人员 直接签署劳动合同、加大新员工的招聘与培养、由派遣公司收回富余劳务派遣 人员等方式减少劳务派遣用工人数，使被派遣劳动者数量不超过其用工总量的 10%。
（ 2 ）劳务派遣用工是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚
根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第六 十六条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总 量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。根据《劳动合同法》第九 十二条的规定，用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令 限期改正，逾期不改正的，以每人五千元到一万元的标准处以罚款。
发行人实际控制人徐进已出具承诺，如发行人因报告期内劳务派遣用工超 过规定比例引致纠纷而承担任何赔偿责任，其将给予发行人全额补偿；如发行 人因报告期内劳务派遣用工超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处 罚，其将对发行人的相关损失予以全额补偿。
根据珠海市人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 21 日及 2019 年 7 月 23 日出具的《证明信》，在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，未发现发
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行人因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚或者行政处理的不良记 录。
鉴于发行人已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期内未因该问题受到 劳动主管部门的处罚，亦不存在因劳务派遣用工超过规定比例被劳动主管部门 责令限期改正但逾期不改正的可能导致发行人受到行政处罚的情况，并且发行 人实际控制人已就发行人劳务派遣用工超过规定比例问题而可能引致的纠纷或 可能受到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺。因此，本所律师认为，发行 人报告期内劳务派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对发行 人本次发行并上市不构成实质障碍。
3. 发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施
发行人报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户 交货，有效保障发行人的生产经营，未来如发行人因旺季或其他原因订单量激 增导致用工需求短期增加，发行人将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方 式解决企业用工问题。未来发行人将严格监控劳务派遣用工数量，杜绝再发生 劳务派遣用工比例超过用工总量的 10%的情况。
4. 是否存在相关纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师对与发行人合作的劳务派遣公司进 行访谈，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行检索，经核查， 发行人在报告期内与劳务派遣公司保持良好的合作关系，双方均按照劳务派遣 合同的约定行使权利、履行义务，报告期内的劳务派遣费用均及时完整支付， 发行人与劳务派遣公司、劳务派遣员工或其他主体之间不存在与劳务派遣用工 相关的纠纷。
5. 劳务派遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务 派遣服务定价是否公允
（ 1 ）劳务派遣公司基本情况
发行人报告期内合作的劳务派遣公司为珠海新里程劳务派遣有限公司（以下 简称“新里程”）、珠海市新平珠人力资源服务有限公司（以下简称“新平
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珠”）。根据劳务派遣公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师对劳务派遣 公司进行访谈，新里程、新平珠的基本情况如下：
1）新里程
名称：珠海市新里程劳务派遣有限公司
统一社会信用代码：91440400696444741L 类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
住所：珠海市唐家湾镇下栅拱星街 67 号
法定代表人：李灵芝
成立日期：2009 年 10 月 28 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：劳务派遣（涉外派遣除外）、商务服务（不含许可证经营项目）、 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。
新里程的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 495.00 | 99.00 |
| 2 | 陈弦 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
新里程的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 执行董事 |
| 2 | 李雄伟 | 经理 |
| 3 | 陈弦 | 监事 |
新里程在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2013 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401130020）、有效期限为
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2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440401160038）、有效期限为 2019 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日的《劳务派 遣经营许可证》（编号：440401160038）。
2）新平珠
名称：珠海市新平珠人力资源服务有限公司
统一社会信用代码：9144040068063695XC
类型：有限责任公司
注册资本：200 万元人民币
住所：珠海市香洲区金鸡路 120-116 至 117 号商铺
法定代表人：淳猛
成立日期：2008 年 11 月 6 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：职业介绍，家庭服务；汽车租赁；社会经济信息咨询、劳务派遣， 劳务外包，人事外包，劳务承揽社保代理，企业管理咨询。
新平珠的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗春艳 | 70.00 | 35.00 |
| 2 | 黄远淑 | 44.00 | 22.00 |
| 3 | 陈志武 | 36.00 | 18.00 |
| 4 | 王伟 | 26.00 | 13.00 |
| 5 | 陈子兴 | 24.00 | 12.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
新平珠的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 淳猛 | 执行董事、经理 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 2 | 黄勇生 | 监事 |
新平珠在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2016 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401160020）、有效期限为 2019 年 8 月 21 日至 2022 年 8 月 20 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440402190035）。
（ 2 ）与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据本所律师对新里程、新平珠进行访谈及核查，新里程、新平珠与发行 人及发行人关联方不存在关联关系，不存在代发行人承担劳务成本或存在其他 利益安排的情形。
（ 3 ）劳务派遣服务定价是否公允
根据发行人提供的报告期内正式员工工资表、劳务派遣员工工资表及出具 的说明，并经本所律师对新里程、新平珠进行访谈，报告期内，发行人正式生 产员工的平均薪酬与劳务派遣人员费用的对比情况如下：
| 项目 | 2019 年6 月 | 2018 年6-11 月 | 2017 年4-6 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣人员平均费 用（元/小时） |
16.5 | 17 | 15.8 | 16.8 | 16.8 |
| 同期正式生产员工的 平均薪酬 （元/小时） |
18.99 | 17.82 | 16.25 | 15.76 | 15.92 |
2019 年 6 月周末和节假日相对较多，受节假日补贴相对较高和当月工时相 对减少的影响，2019 年 6 月正式生产员工平均薪酬较高。除此之外，劳务派遣 员工费用与正式生产员工的薪酬基本保持一致，不存在实质性差异，劳务派遣 服务定价公允。
（二）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是否与业 务规模匹配
根据发行人提供的员工花名册，发行人 2016 年度各月末员工人数的算数平 均值为 773 人，2017 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,177 人，较 2016 年 度增长 52.26%，2018 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,299 人，较 2017 年
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补充法律意见书之二
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度增长 10.37%。
根据招股说明书和《审计报告》，发行人 2016 年前、后端产品合计产量达 169.05 万台，2017 年前、后端产品合计产量达 443.21 万台，较 2016 年度增长 156.26%，2018 年前、后端产品合计产量达 476.69 万台，较 2017 年度增长 7.55%。
发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数较上一年度的增长率幅度变化与 发行人 2017 年度、2018 年度主营业务收入较上一年度的增长率幅度变化匹配， 因此，发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数与发行人业务规模匹配。
（三）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补缴对发行人产 生的影响
1 、公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人；%
| 项目 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期末员 工人数 |
实际缴 纳人数 |
缴纳比 例 |
期末员 工人数 |
实际缴 纳人数 |
缴纳比 例 |
期末员 工人数 |
实际缴 纳人数 |
缴纳比 例 |
期末员 工人数 |
实际缴 纳人数 |
缴纳比 例 |
|
| 住房公积金 | 1,297 | 1,262 | 97.30 | 1,247 | 1,267 | 101.60 | 1,261 | 1,277 | 101.27 | 826 | 793 | 96.00 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按国家法律法规以及发行人所 在地区规定，为全部符合缴纳条件员工缴纳了住房公积金。报告期各期末，住 房公积金实际缴纳人数与在册员工数存在差异的主要原因如下：
单位：人
| 项目 | 2019 年6 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 新入职员工，已于次月缴纳 | 65 | 13 | 4 | 34 |
| 下半月离职员工，公司已为 其缴纳当月社保和公积金 |
30 | 33 | 20 | 13 |
| 前任职单位未及时办理停 止缴纳手续 |
－ | － | － | 1 |
| 自愿放弃缴纳公积金 | － | － | － | 11 |
根据上表，2016 年底，发行人 11 名员工自愿放弃缴纳住房公积金，发行人 获取了其关于自愿放弃缴纳的承诺。但根据《中华人民共和国劳动法》、《住房 公积金管理条例》等相关法律法规的规定，为员工缴纳住房公积金是用人单位的
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法定义务，自愿放弃无法完全免除发行人的相关责任，发行人存在被相关主管 部门要求补缴的风险。
根据报告期内发行人为公司员工缴纳公积金的缴纳基数估算，若发行人为 2016 年末自愿放弃缴纳公积金的员工补缴公积金，所需金额为 1.10 万元，补缴 金额占发行人净利润的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
此外,发行人实际控制人徐进就发行人缴纳住房公积金的事项出具了如下书 面承诺：“如发行人被要求为其员工补缴或被追缴住房公积金,本人将无条件代 为承担；如住房公积金主管部门因住房公积金事宜对公司处以罚款，本人将无 条件代为承担该罚款；如发行人被要求就未补缴的住房公积金缴纳滞纳金，本 人将无条件代为承担；对于发行人因住房公积金而发生的其他损失或风险，本 人也将无条件代为承担。”
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、公司报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户 交货，有效保障公司的生产经营；公司的劳务派遣员工均在临时性、辅助性或 者替代性的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、包装、简易测试工种，技术含量 较低，员工流动性较大，均未涉及核心环节；报告期内发行人因由于劳务派遣 人员流动性较大且劳务派遣员工在流动衔接过程中存在重叠，导致短期劳务派 遣用工比例超标，但超出人数较少，持续时间也较短，发行人已予以调整并将 劳务派遣用工比例控制在规定比例之内，报告期内发行人不存在因用工问题而 受到行政处罚的情形；未来公司将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方式 解决企业用工问题；劳务派遣有限公司与公司及公司关联方不存在关联关系， 劳务派遣服务定价公允；
2 、发行人 2017 年、 2018 年员工人数的波动具体客观原因，与发行人的业 务规模匹配；
3 、发行人报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，发行人的主 管部门已经出具证明，发行人不存在重大违法违规及行政处罚记录；发行人实 际控制人亦出具就发行人可能承担的罚款、滞纳金或其他损失承担责任的承诺， 如补缴不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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十二、《反馈意见》“一、规范性问题 13 ”
关于董事、监事、高管。请发行人：（ 1 ）说明董事、监事、高管及核心人 员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因，徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的 原因、薪酬确定依据、从发行人领取薪酬较低的合理性；（ 2 ）说明徐学恩担任 监事会主席的背景，是否为发行人历史股东的派出监事，如是，说明原因及合 理性；说明徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股 份；（ 3 ）说明独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定， 2019 年 2 名独立董 事的离职原因、是否存在相关纠纷；（ 4 ）按照《创业板招股说明书准则》的规 定补充披露董事、监事、高管的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股 东大会、董事会、监事会相关人员出席情况， 2016 年发行人的董事、监事、高 管人员。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 主要核查程序：
-
1、获取审阅了发行人董事、监事、高管及核心人员薪酬调整方案；
-
2、获取审阅了薪酬委员会的审议文件；
-
3、获取查阅了发行人薪酬管理制度；
-
4、对实际控制人徐进进行访谈了解其薪酬情况，查看其薪酬发放凭证。
-
5、获取审阅了选举徐学恩为监事的监事会、股东大会相关文件；
-
6、获取审阅了西藏熠明、张萍丽、刘静、徐锦扬出具的《说明》；
-
7、对张萍丽、刘静、徐锦扬、徐学恩进行访谈；
-
8、查看股转系统交易记录、股东名册。
-
9、获取审阅了选举苏秉华为独立董事的董事会、股东大会相关文件；
-
10、获取审阅了苏秉华签署的调查表；
-
11、查阅了北京理工大学珠海学院出具的《关于苏秉华先生任职情况的说
-
明》；
-
12、向发行人了解 2019 年 2 名独立董事的离职原因；网络查询是否存在劳
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补充法律意见书之二
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务仲裁、纠纷；
13、查阅了《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导 干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》等相关法规。
14、获取审阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的调查表，查 看其专业背景；
15、获取审阅了发行人 2019 年 3 月换届选举涉及的提名委员会、董事会、 股东大会会议文件；
16、获取审阅了报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，查看相关人 员出席情况；
17、查看 2016 年发行人董事、监事、高管人员名单。
核查结果：
（一）说明董事、监事、高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原 因，徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的原因、薪酬确定依据、从发行人领 取薪酬较低的合理性
1 、董事、监事、高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人 员及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因主要原因是：（1）发行人业绩 自 2017 年开始大幅增长，考虑到发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员 当时的薪酬水平无法与发行人业绩增长相匹配，为了更大程度的激励公司董 事、监事、高级管理人员及核心人员，根据公司薪资管理制度，从 2017 年 10 月起，公司对管理层固定薪酬进行了调整，普遍提高了固定薪酬；（2）发行人 董事长徐进自 2018 年 10 月开始从发行人领取薪酬，导致 2018 年薪酬总额增加 18.90 万元；（3）发行人 2018 年对管理层发放绩效奖金相比 2017 年有所增加。
- 2 、徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的原因、薪酬确定依据、从发行
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人领取薪酬较低的合理性
徐进担任中联泓董事长兼总经理，参与中联泓的经营管理，与中联泓签署 了正式的劳动合同，并由中联泓为其缴纳社保、公积金，因此在中联泓领取薪 酬，薪酬金额依据中联泓内部薪酬管理制度的规定和具体岗位情况确定。徐进 在发行人担任董事长，参与经营管理，领取董事津贴，薪酬金额依据发行人薪 酬管理制度的规定并参照同行业其他公司董事长薪酬情况确定。
徐进 2018 年度在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在中联泓领取的月 均薪酬为 4.35 万元；2019 年 1-6 月在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在 中联泓领取的月均薪酬为 4.44 万元。在发行人处领取的薪酬不低于在中联泓处 领取的薪酬。
（二）说明徐学恩担任监事会主席的背景，是否为发行人历史股东的派出 监事，如是，说明原因及合理性；说明徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来 源、是否替徐学恩代持股份；
1 、徐学恩担任监事会主席的背景
徐学恩为发行人原股东西藏熠明的有限合伙人，2015 年 3 月，发行人第二 届监事会监事于会丰因个人原因辞去发行人监事职务，为完善发行人内部控制 治理，发行人决定补选监事，经协商，发行人股东联众永盛提名徐学恩担任发 行人监事，2015 年 3 月 20 日，发行人召开 2014 年度股东大会，选举徐学恩为 发行人第二届监事会监事。
2016 年 4 月，发行人第二届董事会任期届满，发行人召开第二届监事会第 七次会议和 2015 年年度股东大会对监事会进行换届，由发行人股东西藏熠明推 荐并由发行人监事会提名徐学恩继续担任第三届监事会监事。
2 、徐学恩系发行人历史股东派出的监事的原因及合理性
徐学恩系由发行人原股东西藏熠明推荐的监事，2016 年西藏熠明的合伙人 沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主体，将西藏熠明持有的发行人 308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻暨西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人 许立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦扬。转让完成后，西藏熠明不再持有
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发行人股份。
根据西藏熠明、张萍丽、刘静、徐锦扬的说明并经本所律师对徐学恩、张 萍丽、刘静、徐锦扬进行的访谈，张萍丽、刘静、徐锦扬均分别为西藏熠明合 伙人或合伙人的亲属，且徐锦扬系徐学恩的儿子，张萍丽、刘静、徐锦扬在受 让发行人股份后继续支持徐学恩担任发行人监事。
因此，徐学恩虽为发行人历史股东西藏熠明委派的监事，在西藏熠明将其 所持发行人股份对外转让给张萍丽、刘静、徐锦扬后，由于张萍丽、刘静、徐 锦扬作为发行人股东，仍推荐徐学恩继续担任发行人监事，因此，徐学恩继续 担任发行人监事具有合理性。
- 3 、徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股份
2016 年西藏熠明的合伙人沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主 体，于是将西藏熠明持有的发行人 308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻 暨西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人许立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦 扬。其中徐锦扬以 372.4 万元的价格受让西藏熠明持有的发行人 98 万股股份。
根据本所对徐锦扬及徐学恩的访谈确认，徐锦扬为徐学恩之子，徐锦扬受 让西藏熠明持有的发行人股份支付的转让款通过新三板交易系统已支付完毕， 出资来源为自有资金和家庭积累，不存在替徐学恩代持发行人股份的情形。
-
（三）说明独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定， 2019 年 2 名独立
-
董事的离职原因、是否存在相关纠纷；
-
1 、独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定
-
（ 1 ）独立董事任职的一般性限制
-
1）《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：
-
① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
-
② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年；
③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
-
④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
-
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
- 2）《创业板首发管理办法》的相关规定
《创业板首发管理办法》第十九条规定：“发行人的董事、监事和高级管理 人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形：
- ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
根据发行人独立董事苏秉华出具的调查表及书面说明，并经本所律师对苏 秉华进行的访谈，经核查，苏秉华不存在《公司法》、《创业板首发管理办法》 规定的不得担任公司董事的情形。
（ 2 ）独立董事因职业身份限制的情况
1）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》（教监〔2008〕15 号）规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工 作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得 在校内外其他经济实体中兼职。
2）《中共教育部党组关于印发〈直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”〉 的通知》（教党〔2010〕14 号）规定，高校领导干部不准违反规定在校内外经济
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实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
3）中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》（教党〔2011〕22 号）的规定，教育部直属高校处级（中层）党员领导干部 原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经 学校党委审批。
4）中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 （组通字〔2013〕18 号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的 党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
5）中共教育部党组《关于印发〈高等学校领导班子及领导干部深入解决“四 风”突出问题有关规定〉的通知》（教党〔2014〕18 号）规定，领导干部不得在 经济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过 2 个，兼职活动时间 每年不超过 25 天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。
6）根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的 通知》（教人厅函〔2015〕11 号）要求，各单位副处级以上干部（现任校领导、 各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需 参加本次专项检查。企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业 也要申报，任职包括董事、监事等。
根据发行人独立董事苏秉华提供的调查表，苏秉华现任北京理工大学珠海 学院信息学院院长、教授，同时为北京理工大学珠海学院党委委员。
经本所律师核查教育部直属高校信息并通过公开网络查询，北京理工大学 珠海学院为独立学院。根据《独立学院设置与管理办法》（中华人民共和国教育 部令第 26 号），独立学院，是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家 机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学 历教育的高等学校。独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事 业。北京理工大学珠海学院主管部门为广东省教育厅，不属于教育部直属高 校。
同时，根据北京理工大学珠海学院出具的《关于苏秉华先生任职情况的说 明》，苏秉华在北京理工大学珠海学院的任职身份不属于直属高校校级党员领导
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补充法律意见书之二
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干部或直属高校处级（中层）党员领导干部。苏秉华担任北京理工大学珠海学院 信息学院院长、教授及党委委员期间兼任拟上市公司/上市公司独立董事并不违 反国家法律法规相关规定以及北京理工大学珠海学院内部相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，北京理工大学珠海学院不属于教育部直属 院校，且发行人独立董事苏秉华不属于所在单位的党员领导干部或直属高校处 级（中层）党员领导干部，也不属于中央管理干部，故其在发行人处的任职符合 相关法律法规规定。
3 ）关于独立董事资格的特别规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”），下列人员不得担任公司的独立董事：
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
-
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
-
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
-
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
-
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
-
⑥ 公司章程规定的其他人员；
-
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
经核查，发行人独立董事苏秉华均不存在以上不得担任上市公司独立董事 的情形。
综上，经核查，发行人独立董事苏秉华任职符合国家相关规定。
- 2 、 2019 年 2 名独立董事的离职原因、是否存在相关纠纷
2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生发
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补充法律意见书之二 行人第四届董事会成员，其中独立董事为苏秉华、郭琳和林俊。夏南、闫磊不 再担任发行人独立董事。
根据发行人的说明，并经本所律师对夏南、闫磊进行访谈并取得其书面确 认，经核查，夏南、闫磊不再担任发行人独立董事的原因如下：
（1）夏南因其个人工作繁忙，精力有限，考虑到可能无法兼顾发行人独立 董事一职，因此，夏南在发行人董事会换届时决定不再担任独立董事职务。
（2）闫磊自 2015 年 3 月起担任发行人第二届董事会独立董事，至 2019 年 3 月发行人第三届董事会换届时，闫磊已连续担任发行人两届董事会独立董 事，如继续连任发行人第四届董事会独立董事，任期将超过六年，不符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，因此，闫磊决定不再担任 发行人独立董事。
根据本所律师对夏南、闫磊进行访谈并取得其书面确认，夏南、闫磊不再 担任发行人独立董事系根据其个人客观原因或为遵守法律法规相关规定而做出 的决定，其本人于发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）按照《创业板招股说明书准则》的规定补充披露董事、监事、高管 的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相关 人员出席情况， 2016 年发行人的董事、监事、高管人员。
1、发行人董事、监事和高级管理人员的专业背景
经本所律师查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表和简历， 发行人董事、监事和高级管理人员的专业背景情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 职务 | 专业背景 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 董事长 | 统计学专业背景，负责发行人的重 大经营决策和市场开拓，具有丰富 的企业管理、经营经验 |
| 2 | 赖建嘉 | 董事 | 金融学与会计学 |
| 3 | 李志洋 | 董事、总经理 | 理工专业背景 |
| 4 | 申 雷 | 董事、副总经理、董事会秘书、 财务负责人 |
会计、软件专业背景 |
| 5 | 张锦标 | 董事、副总经理 | 化学工程专业背景 |
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| 序 号 |
姓名 | 职务 | 专业背景 |
|---|---|---|---|
| 6 | 宋庆丰 | 董事、副总经理 | 电子信息工程、电子技术专业背景 |
| 7 | 苏秉华 | 独立董事 | 光学专业背景 |
| 8 | 郭 琳 | 独立董事 | 会计学专业背景 |
| 9 | 林 俊 | 独立董事 | 经济法专业背景 |
| 10 | 徐学恩 | 监事会主席 | － |
| 11 | 王 雷 | 监事 | 企业管理、外贸专业背景 |
| 12 | 张 静 | 职工监事 | 仪表与测试专业背景 |
| 13 | 杨亮亮 | 副总经理、技术总监 | 电子信息工程专业背景 |
2、发行人董事、监事的提名人
经本所律师查阅发行人股东大会、董事会相关文件，发行人董事、监事提 名人情况如下：
（1）董事
| 序 号 |
姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 联众永盛 | 董事会 | 董事长 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 2 | 赖建嘉 | 广东风投 | 董事会 | 董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 3 | 李志洋 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 4 | 申 雷 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经 理、董事会秘 书、财务负责人 |
2019/03/29-2022/03/28 |
| 5 | 张锦标 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 6 | 宋庆丰 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 7 | 苏秉华 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
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| 序 号 |
姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 郭 琳 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 9 | 林 俊 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
（2）监事
| 序 号 |
姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐学恩 | 张萍丽、刘 静、徐锦扬 |
监事会 | 监事会主席 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 2 | 王 雷 | 广东粤财 | 监事会 | 监事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 3 | 张 静 | - | 职工代表大 会 |
职工监事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
3、报告期内股东大会、董事会、监事会相关人员出席情况
经本所律师查阅发行人股东大会、董事会相关文件，发行人报告期内股东 大会、董事会、监事会相关人员出席情况：
（1）股东大会
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席会议股东及其代表股份比例 情况 |
表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016/04/15 | 2015年年度 股东大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共14 人，持有 表决权的股份49,720,000股，占发 行人股份总数的98.26% |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 2 | 2016/06/01 | 2016年第一 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份50,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 3 | 2016/09/21 | 2016年第二 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份50,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
1-2-161
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席会议股东及其代表股份比例 情况 |
表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 4 |
2017/02/10 | 2017年第一 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 5 |
2017/04/22 | 2017年第二 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 6 |
2017/06/27 | 2016年年度 股东大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 7 |
2018/01/13 | 2018年第一 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 8 |
2018/04/11 | 2017年年度 股东大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 9 |
2018/09/04 | 2018年第二 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 10 | 2018/10/13 | 2018年第三 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 11 | 2018/11/27 | 2018年第四 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,599,000股，占发行人有表 决权股份总数的99.99%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 12 | 2019/03/29 | 2019年第一 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共16人，持有表决权的股份 总数51,599,000股，占发行人有表 决权股份总数的99.99%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 13 | 2019/05/15 | 2018年年度 股东大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 14 | 2019/09/14 | 2019年第二 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东（包括股东授权委托代表）共 17人，持有表决权的股份 51,600,000股，占发行人有表决权 股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
（2）董事会
1-2-162
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2016/03/23 | 第二届董事会第六次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 2 |
2016/04/15 | 第三届董事会第一次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 3 |
2016/05/15 | 第三届董事会第二次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 4 |
2016/08/10 | 第三届董事会第三次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 5 |
2016/09/05 | 第三届董事会第四次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 6 |
2016/12/06 | 第三届董事会第五次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 7 |
2017/01/20 | 第三届董事会第六次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 8 |
2017/04/05 | 第三届董事会第七次 会议 |
董事人数9名 出席人数8名 |
一致审议通过会议议案 |
| 9 |
2017/06/05 | 第三届董事会第八次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 10 | 2017/08/26 | 第三届董事会第九次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 11 | 2017/12/29 | 第三届董事会第十次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 12 | 2018/03/20 | 第三届董事会第十一 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 13 | 2018/03/23 | 第三届董事会第十二 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 14 | 2018/08/18 | 第三届董事会第十三 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 15 | 2018/09/28 | 第三届董事会第十四 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 16 | 2018/11/09 | 第三届董事会第十五 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 17 | 2019/02/18 | 第三届董事会第十六 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 18 | 2019/03/12 | 第三届董事会第十七 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 19 | 2019/03/29 | 第四届董事会第一次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
1-2-163
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 2019/04/23 | 第四届董事会第二次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 21 | 2019/08/28 | 第四届董事会第三次 会议决议公告 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 22 | 2019/10/14 | 第四届董事会第四次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 23 | 2019/10/28 | 第四届董事会第五次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
（3）监事会
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2016/03/23 | 第二届监事会第七次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 2 |
2016/04/15 | 第三届监事会第一次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 3 |
2016/08/10 | 第三届监事会第二次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 4 |
2017/01/20 | 第三届监事会第三次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 5 |
2017/06/05 | 第三届监事会第四次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 6 |
2017/08/26 | 第三届监事会第五次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 7 |
2018/03/20 | 第三届监事会第六次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 8 |
2018/08/18 | 第三届监事会第七次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 9 |
2018/09/28 | 第三届监事会第八次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 10 | 2019/03/12 | 第三届监事会第九次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 11 | 2019/03/29 | 第四届监事会第一次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 12 | 2019/04/23 | 第四届监事会第二次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 13 | 2019/08/28 | 第四届监事会第三次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
1-2-164
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 2019/10/14 | 第四届监事会第四次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 15 | 2019/10/28 | 第四届监事会第五次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
4、2016 年发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查阅发行人董事、监事和高级管理人员任职的文件，2016 年发 行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
（1）董事
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人董事会由董事长徐进， 董事李志洋、张锦标、余和平、宋庆丰、申雷、罗苑红（独立董事）、苏秉华（独 立董事）、闫磊（独立董事）9 人组成。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举徐进、赖建嘉、 李志洋、申雷、张锦标、宋庆丰、罗苑红、苏秉华、闫磊为发行人第三届董事 会董事，余和平不再担任发行人董事。2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董 事会第一次会议，选举徐进为董事长。
自 2016 年 4 月 15 日起至 2016 年 12 月 31 日，发行人董事会由董事长徐进， 董事赖建嘉、李志洋、申雷、张锦标、宋庆丰、罗苑红（独立董事）、苏秉华（独 立董事）、闫磊（独立董事）9 人组成。
（2）监事
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人监事会由张静、徐学恩、 陈海清 3 人组成。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举任命徐学恩、 王雷为第三届监事会非职工监事，与职工代表监事张静组成发行人第三届监事 会。
自 2016 年 4 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人监事会由徐学恩、王雷、 张静 3 人组成。
1-2-165
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（3）高级管理人员
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人高级管理人员由总经理 李志洋，副总经理申雷、张锦标、马学文，财务负责人申雷组成。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任李志洋为公 司总经理，申雷为副总经理、董事会秘书、财务负责人，张锦标为副总经理， 宋庆丰为技术总监。
自 2016 年 4 月 15 日起至 2017 年 8 月 26 日，发行人高级管理人员由总经理 李志洋，副总经理张锦标、申雷，财务负责人申雷，董事会秘书申雷，技术总 监宋庆丰组成。
经核查，发行人已按照《创业板招股说明书准则》的规定，在招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人 员与公司治理”部分对董事、监事、高级管理人 员的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相 关人员出席情况及 2016 年发行人的董事、监事、高管人员进行了补充披露。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长主要是因为对管理 层固定薪酬进行了调整、董事长徐进自 2018 年 10 月开始从发行人领薪及 2018 年管理层绩效奖金相比 2017 年有所增加；
2 、徐进既从中联泓领取薪酬又从发行人处领取薪酬具有客观原因，在中联 泓领取薪酬金额依据中联泓内部薪酬管理制度的规定和具体岗位情况确定，在 发行人领取薪酬金额依据公司薪酬管理制度的规定并参照同行业其他公司董事 长薪酬情况确定；徐进从发行人处领取的月均薪酬不低于从中联泓领取的月均 薪酬；
3 、徐学恩系发行人股东推荐的监事，具有合理性；徐锦扬持有发行人股份 系从发行人历史股东处受让，出资来源为自有资金和家庭积蓄，其所持发行人 股份系其本人所有，不存在为第三人代持情形；
-
4 、发行人独立董事苏秉华任职符合国家相关规定；
-
5 、发行人独立董事夏南系因自身工作原因离职，独立董事闫磊因连任期限
1-2-166
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
届满离职，与发行人之间不存在任何纠纷；
6 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》的规定补充披露董事、监事、 高管的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会 相关人员出席情况及 2016 年发行人的董事、监事、高管人员。
十三、《反馈意见》“一、规范性问题 14 ”
关于环境保护。请发行人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求对环 境保护情况进行充分披露。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题 解答》的要求进行核查并发表意见。
主要核查程序：
1、实地察看了发行人的生产经营场所及环保设施，有关检测公司就污染物 排放情况出具的检测报告；
2、核查发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力 及实际运行情况，并就环保工作开展的具体情况取得了发行人出具的书面说明；
3、查阅了发行人环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、合 同及支付凭证，核查发行人报告期各年环保投入及相关费用的支出情况；
4、通过对比报告期内发行人的环保投入与排污量，核查发行人报告期内环 保投入与排污量是否匹配；
5、查阅发行人募集项目可行性研究报告、环境影响评价报告书、环评批复 文件，核查发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
6、查阅了发行人生产经营项目、在建、拟建项目的环境影响评价文件、 环 评批复、环保竣工验收文件；
7、走访了珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局， 确认发行人报告期依照国家法律、法规及规范性文件的规定开展环境保护工作， 就建设项目依法履行了环评、验收及相关审批、备案等必要程序，不存在环境污 染事故，不存在因违反环境保护相关规定而遭受处罚的情形，不存在已发生的事
1-2-167
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
实而可能受到行政处罚或者调查的情形，未就安联锐视环境保护问题收到过其他 第三方的投诉、举报；
8、查阅了发行人报告期内营业外支出明细，确认其是否存在环保事故赔偿 或环保部门处罚支出，并就发行人是否存在环境保护行政处罚事项对发行人管理 层进行了访谈确认；
9、通过广东省生态环境厅、珠海市生态环境局官方网站查询环境行政处罚 等公示信息。
核查结果：
根据《首发业务若干问题解答》的相关要求：“保荐机构和发行人律师应对 发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目 和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门 现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环 保的媒体报道。
在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产 经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环 保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违 法行为发表明确意见。”
根据上述要求，本所律师对发行人报告期内的环保情况进行核查，具体核 查情况如下：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本 支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是 否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额等
1 、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要排放污染物及排放量
发行人所处行业为专用设备制造业计算机、通信和其他电子设备制造业， 根据发行人说明，并经实地踏勘，发行人生产过程中产生的污染物较少，生产
1-2-168
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
所产生的环境污染物主要为废电子元器件、废包装物、容器、员工生活垃圾等 固体废弃物，以及机加工过程中产生的废矿物油、废油墨等液体废弃物和废水 （不存在工业废水，主要是少量员工生活废水）、废气（少量 SMT 线废气、波 峰焊废气等）、噪声等。
根据发行人废物（液）处理处置及工业服务合同、工业废料清理合同、检测 报告等资料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营中主要排放污 染物及排放量如下表所列示：
| 污染种类 | 污染种类 | 污染物名称 | 实际排放量 | 具体环节 |
|---|---|---|---|---|
| 废水 | 生产废 水 |
无 | － | － |
| 生活废 水 |
CODcr、BOD5、SS、 NH3-N、动植物油 |
27,432m³/a | － | |
| 废气 | 食堂油 烟 |
厨房油烟 | 0.0014t/a | － |
| 生产废 气 |
锡及其化合物 | 0.0805 t/a | SMT、擦拭工序、焊接、 丝印及烘干、uv点胶与固 化组装 |
|
| VOCs | 4.641t/a | |||
| 噪音 | 噪声 | － | 60-85dB（A） | 机械设备作业过程中 |
| 固体废 物 |
危险固 废 |
废洗网水、废UV胶、 废电子元器件 |
0 | uv点胶与固化组装、丝网 印刷、检验测试 |
| 一般固 废 |
废包装材料 | 0 | - | |
| 生活垃 圾 |
生活垃圾 | 0 | - |
2 、主要处理设施及处理能力
（ 1 ）废水处理
公司生产过程中产生的废水主要是生活废水。生活废水经经三级化粪池预 处理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处理。
根据珠海高新技术产业开发区公共建设局核发的《城镇污水排入排水管网许 可证》（珠高排水字〔2017〕003 号）许可，发行人污水排水量为每日 140 立方 米。
（ 2 ）噪音处理
公司生产过程中产生的噪音污染主要来自设备的加工及运行。公司主要采 取隔音、降噪、防振等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标
1-2-169
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
准》（GB12348-2008）三类排放标准。
（ 3 ）固体废弃物、废液处理
固体废弃物主要为生活垃圾以及产品加工过程中产生的废电子元器件、废 包装物、容器等；废液主要为废矿物油、废油墨等，生活垃圾设置专用分类垃 圾桶，并设专人对生活垃圾进行清扫，及时清运，待统一收集后，按市政有关 部门要求处理。生产过程中产生的电子元器件、废包装物、容器和废液等，经 专人负责收集后委托有资质的专业机构定期回收。
（ 4 ）废气处理
公司经营产生的废气主要由 SMT 生产线及焊接等加工过程中产生，废气将 由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒排放。由于 经专用设备处理后排放，对环境影响较小，能做到达标排放。
3 、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
根据公司提供的数据，报告期内，公司环保投入及费用支出具体情况如下 表所列示：
单位：元
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 环保投入 | ||||
| 日常环保费用 | 254,877.80 | 319,548.78 | 340,525.93 | 141,832.67 |
| 环保设施投入 | 83,000.00 | 120,000.00 | - | - |
| 合计 | 337,877.80 | 439,548.78 | 340,525.93 | 141,832.67 |
| 费用支出 | ||||
| 固废 | 21,000.00 | 28,815.00 | 18,000.00 | - |
| 清掏费 | - | 10,800.00 | 20,950.00 | - |
| 油烟管道清洗 | - | 9,000.00 | - | - |
| 垃圾清理费 | 42,000.00 | 37,000.00 | 49,000.00 | 21,000.00 |
| 污水处理费 | 191,877.80 | 233,933.78 | 252,575.93 | 120,832.67 |
| 合计 | 254,877.80 | 319,548.78 | 340,525.93 |
141,832.67 |
4 、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
1-2-170
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
污染匹配情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发〔2003〕101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申 请 再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2017〕105 号）的规定， 火电、 钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、 造纸、酿 造、发酵、纺织和制革业为重污染行业。发行人业务及工艺均不属于 上述重污染行业的范畴。报告期内，公司已经建立了生产经营所需的环保处理 设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理 设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污 染相匹配。
5 、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
公司本次发行募集资金投资项目为安防数字监控产品产业化扩建项目、研 发中心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，除补充运 营资金不涉及环保情形外，项目建设生产过程的环境保护措施如下：
1）安防数字监控产品产业化扩建项目
① 主要污染源与污染物
本项目建设期内会产生机械噪声、扬尘、固体废弃物（余泥废土、建筑材料 等）、施工废水、施工人员生活污水等污染物，运营期内会产生废水（主要为员 工生活废水、餐饮废水等）、废气（主要为焊接废气）、噪声、固体废弃物。
② 防治措施
A．废水
该项目运营期间产生的主要水污染物为一般生活污水、餐饮废水。一般生 活污水经配套化粪池预处理，餐饮废水经隔油隔渣池预处理，满足进污水厂水 质标准后，由市政污水网引入污水处理厂做集中处理。
B．噪声
1-2-171
补充法律意见书之二
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
项目运营期间产生的噪音主要为机械设备运行产生的噪音。设备置于厂房 内，采取减震、吸音、消音等降噪措施。
C．废气
项目运营期间产生的废气、波峰焊、手工焊等焊接废气，溶剂擦拭废气， 丝印及烘干有机废气、UV 点胶与固化组装有机废气，经“滤网＋高效等离子体 净化器＋活性炭吸附”处理后通过排气筒高空排放，并加强车间通风。
D．固体废物
项目运营期间产生的洗网废水、废活性炭、废电子元器件等危险废物交由 有相应危险废物处理资质的单位处理；废包装材料交由回收单位回收处理；废 溶剂桶罐交由供应商回收处理；生活垃圾交由环卫部门清运处理。
2）研发中心建设项目
本项目建设期内，主要会产生少量的施工扬尘、噪声，其次是施工废水、建 筑垃圾。随着施工期结束，产生的施工扬尘、噪声问题也会随之消失，施工期产 生的固体废物可与其它垃圾一同外运填埋，不会对环境造成影响。
本项目运营期内，主要会产生废水（不存在工业废水，主要是少量员工生活 废水）、废气（少量 SMT 线废气、波峰焊废气等）、噪声、固定废弃物等。
废水将经三级化粪池预处理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处 理。废气将由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒 排放。在合理布局并采取有效消声、降噪措施后，本项目设备运转噪声不会对 周围环境造成影响。固定废物包括废电子元器件、废包装材料、员工生活垃圾 三类。废电子元器件将交由有相应危险废弃物出合理资质的单位处理，废包装 材料交由回收单位回收处理，员工生活垃圾将委托环卫部门统一清运处理。
3）营销运营平台建设项目
本项目产生的废水主要为少量生活污水，依托商业建筑或市政污水处理设 施处理。建设期产生的固体废物进行集中处理，及时清运出施工区域。建设期 产生的噪声主要为施工机械噪声，尽量采用低噪声的施工机械，减少同时作业 的高噪声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。本项目运营期内不会产生
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补充法律意见书之二
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废气、固体废弃物及噪声。
（2）资金和来源
根据发行人的说明，募投项目环保措施所需资金来源于公司本次发行的募 集资金，根据测算，预计环保投入如下表所列示：
| 序 号 |
项目名称 | 环保投资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 安防数字监控产品产业化扩建项目 | 30.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4.00 |
| 3 | 营销运营平台建设项目 | 2.00 |
（二）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在 建和拟建项目已通过环境影响评价
-
1 、发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护有关规定
-
（ 1 ）发行人生产经营符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于 重污染行业。发行人报告期内已建设项目均通过环保部门的验收，主要污染物 排放符合国家和地方的相关排放标准，生产经营活动符合国家有关环境保护的 法律法规。
报告期内，发行人已建设项目环保审批情况如下：
1）安联锐视生产项目
2007 年 7 月 18 日，珠海市香洲区环境保护局向发行人核发《关于珠海安联 锐视科技股份有限公司生产项目环境影响报告表的批复》（珠香环建表〔2007〕 289 号），同意发行人在珠海市华威路 119 号 A、B 栋四层建设并生产技防产品、 电子类产品。
2）安防科技园建设项目
2011 年 3 月 21 日，《关于珠海安联锐视科技股份有限公司安防科技园建设 项目环境影响报告表的批复》（珠高环建〔2011〕16 号），同意发行人新建研发 中心和年产 42 万数字硬盘录像机（嵌入式 DVR）项目。
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补充法律意见书之二
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2017 年 5 月 11 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司现状评价项目备案的函》（珠高环函〔2017〕26 号）， 由于发行人 2011 年 3 月申请的安防科技园建设项目未验收，后由于生产过程中 增加产品并扩大产能，同意根据现状评估报告进行扩产建设。
2017 年 8 月 11 日，珠海（国家）高新技术产业开发区规划建设环保局向发 行人核发《关于珠海安联锐视科技股份有限公司现状评价项目竣工环境保护验收 的批复》（珠高建环验〔2017〕7 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
3）视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目
2017 年 5 月 26 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目环境 影响报告表的批复》（珠高环建〔2017〕17 号），同意发行人在厂区内进行生产 线技改与产能扩张项目。
2018 年 9 月 10 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发关于珠海安 联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目竣工环 境保护验收的批复》（珠高建环验〔2018〕12 号），同意该项目通过竣工环境保 护验收。
（ 2 ）发行人拟投资项目符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人拟投资项目包括安防数字监控产品产业化扩建项目、研发 中心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，其中安防数 字监控产品产业化扩建项目已通过了环保部门的审批，研发中心建设项目、营 销运营平台建设项目和补充营运资金项目无需纳入环境影响评价管理，具体如 下：
1）安防数字监控产品产业化扩建项目
2019 年 6 月 17 日，珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设 环保局于出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司年产录像机 80 万台、摄 像机 80 万台扩建项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2）研发中心建设项目
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研发中心建设项目主要内容是对现有厂房部分楼层进行装修，配置研发设 备及软件、扩充及提升研发团队，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响 评价管理。
3）营销运营平台建设项目
营销运营平台建设项目主要内容是产品演示中心建设、区域营销中心、销 售管理系统、加大展会及广告费投入，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境 影响评价管理。
4）补充运营资金项目
补充运营资金项目主要内容是使用本次公开发行股份募集的资金补充与主 营业务相关的营运资金。不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响评价管 理。
发行人将严格按照批复实施项目，采取有效的治理措施，确保各类污染物 排放量达到国家有关排放标准，不会对周围环境产生明显影响。
2 、关于在建和拟建项目已通过环境影响评价情况
| 实施主体 | 在建/拟建项 目 |
通过环评审 批情况 |
相关文件 | 发文时间 |
|---|---|---|---|---|
| 安联锐视 | 宿舍及精工车 间（二期）建 设项目 |
已通过 | 《建设项目环境影响登记表》 （备案 号：20174404000300000020） |
2017/06/02 |
| 安联锐视 | 安防数字监控 产品产业化扩 建项目 |
已通过 | 《关于珠海安联锐视科技股份有限 公司年产录像机80万台、摄像机 80万台扩建项目环境影响报告表的 批复》 |
2019/06/17 |
| 安联锐视 | 研发中心建设 项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 营销运营平台 建设项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 补充营运资金 | 无需环评 | - | - |
（三）发行人报告期内未发生过环保事故，也没有因环保问题而受到过处
罚
根据本所律师对珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保
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局的访谈，并经本所律师核查发行人所在地环境保护监督管理部门广东省生态 环境厅、珠海市生态环境局等的公开信息，发行人报告期内不存在因违反环境 保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人日常生产经营中严格遵守环保相关国家和地方法律法规，符合国
-
家和地方环保法规和要求；
-
2 、发行人已建项目、在建项目、拟建项目均履行了环评手续；
-
3 、发行人报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章
-
和规范性文件而遭受处罚；
-
4 、发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未见有关
-
发行人环保的媒体报道。
十四、《反馈意见》“一、规范性问题 16 ”
关于新三板挂牌。请发行人：（ 1 ）按照《首发业务若干问题解答》的相关 要求披露在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面 的合法合规性，是否存在受到处罚情形，是否存在股东人数超过 200 人的情 形，发行人是否申请在新三板摘牌及办理进展；（ 2 ）说明在新三板挂牌期间的 所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列 示差异情况并说明原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发 表意见。
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人挂牌前的申报材料、全国中小企业股份转让系统有限责任
-
公司出具的批复文件；
-
2、查阅发行人股东的工商资料、公司章程/合伙协议，并对企业股东进行
-
了穿透核查；
-
3、审阅了发行人挂牌期间的股东大会、董事会、监事会会议文件；
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4、审阅了发行人挂牌期间股权转让相关的成交文件；非公开发行股票的决 策、发行等文件；
5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在挂牌期间 历次出具的发行人《证券持有人名册》，并以网络检索的方式查验了发行人在股 转系统挂牌期间的信息披露事项；
6、查阅了发行人在挂牌期间的各项内部管理和控制制度；
7、登陆发行人主管机关网站进行检索并取得发行人出具的关于挂牌期间公 司治理合法合规性的书面说明；
8、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中 小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定对 股转系统监管公开信息进行查询；
- 9、访谈发行人实际控制人，了解发行人是否有摘牌计划。
核查结果：
（一）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求披露在挂牌过程中以及 挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受 到处罚情形，是否存在股东人数超过 200 人的情形，发行人是否申请在新三板 摘牌及办理进展
1 、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求披露在挂牌过程中以及挂牌 期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受到处 罚情形
（ 1 ）发行人在挂牌过程合法合规
2015 年 6 月 21 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》及《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会同意发行人在新三 板挂牌，并授权公司董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。
2015 年 9 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
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补充法律意见书之二
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意珠海安联锐视科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函〔2015〕5922 号），同意发行人的股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌。
2015 年 11 月 13 日起，发行人股票以协议转让方式正式在全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让。
因此，发行人挂牌过程合法合规。
（ 2 ）发行人在挂牌期间股份交易合法合规
发行人 2015 年 9 月挂牌时股东人数为 15 名，挂牌转让期间，投资者主要通 过竞价转让和协议转让方式对发行人股票进行交易，符合新三板挂牌交易的相 关法律法规的规定，挂牌期间发行人未因股票交易而受到股转系统的处罚，股 份转让均系交易双方真实意愿的表示，合法合规。
（ 3 ）发行人在挂牌期间的信息披露合法合规
根据查询发行人新三板挂牌挂牌期间信息披露公告及公司提供的资料，发 行人在挂牌期间收到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股 转公司”）采取的自律监管措施和主办券商发布风险提示，具体如下：
（1）2017 年 4 月，主办券商发布风险提示
2017 年 4 月 26 日，由于发行人不能在规定期限内披露 2016 年年度报告相 关文件，被主办券商兴业证券股份有限公司发布无法如期披露 2016 年年度报告 的风险揭示公告。并分别与 2017 年 5 月 15 日和 2017 年 5 月 31 日发布关于发行 人 2016 年年度报告延期披露的停牌进展及风险揭示公告。对此，发行人已于 2017 年 6 月 22 日在股转系统指定信息披露平台上披露了 2016 年年度报告及相 关公告，并对信息披露违规事项进行了整改。
（2）2017 年 6 月，股转公司采取的自律监管措施
发行人于 2017 年 6 月 28 日收到股转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，在信 息披露方面，发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度 报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规
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定，构成信息披露违规，股转公司对发行人做出如下决定：（1）对发行人采取 出具警示函的自律监管措施；（2）对公司董事长、董事会秘书采取出具警示函 的自律监管措施。
发行人于 2017 年 6 月 22 日在股转系统指定信息披露平台上披露了 2016 年 年度报告及相关公告，并提出整改措施，将按照《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等规定履行信息披露义务，完善治理公司，诚实守信，规范运 作。进一步健全内控制度，提高全民合规意识和风险意识，在信息披露和公司 治理中遵守相关法律法规和市场规则。自律监管措施涉及的相关的问题已整改 完毕，股转公司未出具其他监管意见，发行人亦未受到任何处罚。
自律监管措施属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督 管理委员会行政处罚体制的通知》（证监发〔2002〕31 号）所述的“非行政处罚 性监管措施”的一种，不属于行政处罚，因此，公司受到的自律监管措施不构 成重大违法违规行为。
除上述情况外，发行人在新三板挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》的相关规定进行了相关信息披露，挂牌期间发行人未因信息披露而 受到股转系统的处罚。由于发行人挂牌期间的上述信息披露瑕疵已整改，相关 风险和影响已消除，且自律监管措施及风险提示公告均不属于行政处罚，因此 发行人在挂牌期间的信息披露不存在重大违法违规行为，不会对本次发行上市 构成实质性障碍。
（ 4 ）发行人在挂牌期间的董事会或股东大会决策合法合规
本所律师通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台，查阅了发行人在 股转系统挂牌期间披露的全部公告文件，查验了发行人在股转系统挂牌期间的 内部管理和控制制度，以及发行人召开的董事会、监事会及股东大会的会议文 件。发行人在挂牌期间的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议 表决和决议内容合法、有效，发行人亦及时履行了相关会议的信息披露义务。
2 、发行人挂牌期间受到的处罚情况
根据发行人提供的资料、全国中小企业股份转让系统网站自律监管措施和
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纪律处分信息披露平台的公示文件，并通过检索发行人主管机关网站及发行人 出具的书面说明，发行人在股转系统挂牌期间未受到过行政处罚。
3 、是否存在股东人数超过 200 人的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 17 名股东，除 11 名自然人股 东外，其他 6 名法人股东或有限合伙企业股东穿透至最终权益持有人（自然人、 国资部门、上市公司及已备案的私募基金）后的情况如下：
| 发行人股东 | 最终权益持有人 | 数量 |
|---|---|---|
| 联众永盛 | 徐进、徐浩鹏、河钢股份、河北省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
4名 |
| 广东科投 | 广东省人民政府 | 1名 |
| 汇文添富 | 汇文添富（已完成基金备案） | 1名 |
| 广东粤财 | 广东省人民政府 | 1名 |
| 佛山科投 | 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府 | 2名 |
| 珠海晓亮 | 宋庆丰等32名自然人 | 32名 |
根据上表，除去重合的最终权益持有人后，发行人股东穿透至自然人、国 资部门、上市公司及已备案的私募基金的人数合计为 48 名。
综上，发行人不存在股东人数超过 200 人的情形。
3 、发行人是否申请在新三板摘牌及办理进展
根据发行人提供的资料、全国中小企业股份转让系统信息披露平台的相关 公告及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未申 请在新三板摘牌。
（二）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和 披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明原因。请保荐机构、发 行人律师和申报会计师进行核查并发表意见。
2015 年 9 月 9 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。通过对比发 行人在挂牌期间公开披露的信息与本次向中国证监会递交的首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件所披露信息，发行人披露的信息在以下方面存在差 异：
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1、财务报表方面的差异及原因
发行人本次发行上市首次披露的申报文件的报告期为 2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年 1-6 月，除因执行财政部修订后的企业会计准则、财务报表格 式等而调整财务报表外，财务报表数据与发行人在挂牌期间披露的年度报告等 文件中有关财务报表事项不存在重大差异。
2、非财务报表方面的差异及原因
（1）本次发行上市申报文件与新三板信息披露口径不一致导致本次发行上 市申报文件披露的相关信息与新三板公开披露信息存在一定差异，具体如下：
| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 风险 因素 |
（一）公司治理的风险 （二）所得税优惠政策 变化的风险 （三）客户集中的风险 （四）技术研发及新产 品替代的风险 （五）上游集成电路行 业制约的风险 |
（一）成长性风险 （二）海外市场环境发生变化的风险 （三）税收政策风险 （四）行业监管风险 （五）上游行业制约的风险 （六）技术研发及新产品替代的风险 （七）客户集中的风险 （八）核心技术人才流失的风险 （九）汇率波动带来的汇兑损益风险 （十）应收账款发生坏账的风险 （十一）存货金额较大的风险 （十二）毛利率波动的风险 （十三）募集资金投资项目无法实现 预期收益风险 （十四）固定资产折旧大幅增加的风 险 （十五）实际控制人不当控制的风险 （十六）公司治理的风险 （十七）股市风险 |
为体现时效性和 针对性，并根据 招股说明书披露 准则的要求，招 股说明书更加充 分的对风险因素 的进行了披露 |
| 实际 控制 人 |
自2013年1月1日至今， 徐进为公司实际控制 人，未发生变化 |
自2007年8月至2014年9月期间， 发行人无实际控制人；自2014年9 月至今，发行人实际控制人为徐进 |
根据《首发办法》 等法律法规及中 国证监会的有关 规定，结合发行 人实际情况，上 市申请文件对实 际控制人做出了 更为谨慎的认定 |
| 股票 限售 安排 |
发行人全体股东根据 《公司法》、《全国中小 企业股份转让系统业务 规则（试行）》及《公司 章程》的规定，对所持 公司股票做了限售承诺 |
发行人全体股东根据中国证监会及 深交所相关规定对所持公司股票做 了限售承诺。 |
发行人本次发行 上市，相对新三 板挂牌，其股东 根据中国证监会 及深交所相关规 定对股份锁定做 |
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| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 出了更为严格的 限售承诺 |
|||
| 业务 资质 |
2项与业务相关的资质 | 7项与业务相关资质 | 根据《首发办法》 等法律法规及中 国证监会的有关 规定，对发行人 业务资质进行了 充分披露 |
| 关联 方 |
关联方的认定主要参照 《公司法》、《企业会计 准则》的认定 |
关联方的认定主要参照《公司法》及 《企业会计准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《首发业务若 干问题解答》及中国证监会、证券交 易所的其他规定 |
根据相关法律法 规及中国证监 会、、证券交易所 的有关规定，对 发行人关联方进 行了充分披露 |
| 影响 行业 发展 的有 利因 素 |
1、国家产业政策的扶持 有利于安防视频监控行 业的长期发展 2、经济发展和社会进步 3、技术的进步推动安防 视频监控产品的普及 |
1、经济增长、社会发展带来的市场 需求增长 2、技术发展扩大应用领域，产品创 新创造行业需求 3、国家产业政策有利于行业发展 |
为体现时效性和 针对性，招股说 明书对行业影响 行业发展有关因 素的表述进行相 应调整。 |
| 影响 行业 发展 的不 利因 素 |
1、上游行业的制约 2、国外厂商的冲击 3、技术替代 |
1、市场竞争进一步加剧 2、各国不同管理办法或政策的限制 3、国际贸易摩擦对出口产品的影响 |
为体现时效性和 针对性，招股说 明书对行业影响 行业发展有关因 素的表述进行相 应调整。 |
| 同行 主要 企业 |
海康威视、大华股份 | 海康威视、大华股份、同为股份、汉 邦高科 |
为保障可比性和 可参考性，招股 说明书相应调整 同行业主要企业 情况。 |
| 竞争 优势 |
1、技术研发优势 2、人才优势 3、原材料批量采购带来 的成本优势 4、产品质量优势 5、营销服务优势 |
1、技术优势 2、产品优势 3、成本优势 4、客户优势 |
为精确描述发行 人的竞争优势， 招股说明书调整 了相应的描述。 |
| 未来 发展 规划 |
未披露 | 未来三年，公司将基于现有产能及市 场网络建设情况，以家用、商用、社 区、车载等应用领域作为公司的经营 重点，在完善已有产品经营的同时， 加强开发更具市场竞争力的新产品 并拓展产品功能及应用范围，使安防 视频监控产品深入到更广的消费群 体中，进一步扩大市场整体的占有率 |
根据招股说明书 准则规定增加相 应表述 |
（2）本次发行上市首次披露的申报文件披露的信息系发行人正常经营发展 变化的补充更新披露，导致与新三板公开披露信息存在一定差异，具体如下：
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| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 股本 的形 成及 其变 化情 况 |
披露公司自成立以来发 生四次增资、十五次股 份转让的基本情况。 |
披露公司自成立以来发生四次增资、 四十四次股份转让、一次股份发行的 基本情况。 |
本次创业板上市 申请文件增加披 露挂牌后的历次 转让和股份发行 情况 |
| 股东 人数 |
公司共有15名股东（含 自然人股东和法人股 东） |
公司共有17名股东（含自然人股东 和法人股东） |
挂牌后公司发生 多次股份转让导 致 |
| 组织 结构 |
职能部门：行政人事部、 证券办、总务部、财务 部、审计部、产品管理 部、研发部、计划部、 采购部、制造部、PE工 程部、品质管理部、国 外业务部、国内事业部 |
职能部门：行政人事部、办公室、总 务部、财务部、审计部、产品管理部、 研发中心、计划部、采购部、制造部、 PE工程部、品质管理部、国外业务 部、工程项目部 |
随着业务的发 展，公司对组织 结构进行调整 |
| 主要 资产 |
截至2015年3月31日， 公司共取得20项商标、 36项专利权、16项著作 权、1项域名、1项土地 使用权、2处租赁房产 |
截至2019年6月30日，公司共取得 21项商标、34项专利权、17项著作 权、4项域名、1项土地使用权、4 处不动产权、1处在建工程、29处租 赁房产 |
根据业务发展需 要和公司规模扩 大，公司主要资 产发生变化 |
除上述外，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请 文件披露信息基本一致，存在少量差异的原因主要为：①报告期的调整导致业 务、财务信息差异；②新三板公开披露准则与创业板上市申请文件格式准则、 财务报告披露准则存在一定差异。
综上，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件 披露信息不存在实质差异或重大变动。
综上所述，经核查，本所律师认为，
1 、发行人的新三板挂牌过程、在挂牌期间的股份交易、在挂牌期间的董 事会或股东大会决策合法合规，在挂牌期间的信息披露不存在重大违法违规行 为，不存在受到行政处罚的情形；发行人挂牌期间不存在股东人数超过200 人 的情形；发行人未申请在新三板摘牌；
2 、发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件披 露信息存在一定差异，但是不存在实质差异或重大变动。
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十五、《反馈意见》“三、其他问题 48 ”
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律 意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据《反馈意见》的要求落实相关情况，并再次履行审慎核查义 务。本所律师已根据《反馈意见》中需要律师核查的问题出具本补充法律意见 书，并已相应补充了工作底稿。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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- （此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
----- End of picture text -----
经办律师：
冯泽伟
经办律师： 陈 凯 年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之三
二〇二〇年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
补充法律意见书之三
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目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 6 一、 发行人的财务与会计 ................................................................................. 6 二、 发行人的附属公司 ................................................................................................. 6 三、 发行人的业务 ........................................................................................................... 8 四、 发行人的关联方及关联交易 ............................................................................... 9 五、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 15 六、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 19 七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 22 八、 发行人的税务 ......................................................................................................... 24 九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 27 十、 发行人招股说明书法律风险的评价情况更新 ............................................. 30 第二部分 关于书面反馈意见回复的更新 ............................................................... 31 一、 《反馈意见》“一、规范性问题 3” .................................................... 31 二、 《反馈意见》“一、规范性问题 5” .................................................... 33 三、 《反馈意见》“一、规范性问题 8” .................................................... 57 四、 《反馈意见》“一、规范性问题 9” .................................................... 60 五、 《反馈意见》“一、规范性问题 11” .................................................. 76 六、 《反馈意见》“一、规范性问题 12” .................................................. 90 七、 《反馈意见》“一、规范性问题 14” ................................................ 100 八、 《反馈意见》“一、规范性问题 16” ................................................ 110 第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 119
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补充法律意见书之三
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《关 于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）《关于为珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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中天运对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营成果及财务状况进 行了审计，并于 2020 年 3 月 2 日出具了“中天运〔2020〕审字第 90083 号”《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》等相关文件，本所 律师对《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（或者本 补充法律意见书另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况所涉及的相 关法律事项进行了补充核查；同时，本所律师对中国证监会出具的第 191632 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“书面反馈意 见”）中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查。现本所根据本次补充核查 的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律 意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《律师工作报 告》披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法 律意见书之二》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书 中未发表意见的事项，则以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充 法律意见书之二》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见 与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》和《律 师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补 充法律意见书之二》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法 律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》和《律师工作 报告》中含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充 法律意见书之二》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样 适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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第一部分 发行人变化情况的更新
一、发行人的财务与会计
根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》， 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的下列财务及会计条件：
-
发行人 2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 65,010,553.58 元、60,069,989.95 元、87,723,022.18 元，最近两年连续盈利且最近两年净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）累计不少于一千万元。
-
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 382,668,471.31 元，不少于
两千万元，且不存在未弥补亏损。
-
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 5,160 万元，本次发行后 的股本总额将不少于三千万元。
-
中天运已就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财 务与会计状况仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的附属公司
根据《审计报告》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人存续的附属公司包括全资子公司安联锐视（香港）有限公司（以下简称“安联 香港”）和分支机构北京分公司，原深圳分公司已经于 2020 年 1 月 13 日注销。
安联香港系发行人于 2019 年 11 月 11 日设立的全资子公司，根据安联香港
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的《公司注册证书》、《商业登记证》及发行人提供的资料，安联香港的基本情 况如下：
中文名称：安联锐视（香港）有限公司
英文名称：RAYSHARP (HONG KONG) LIMITED
商业登记证号：71353836-000-11-19-9
类型：有限公司
- 地址：UNIT 38, 10/F BLK D MAI TAK IND BLDG NO 221 WAI YIP ST KWUN TONG KL
董事：李志洋
成立日期：2019 年 11 月 11 日
业务性质：安防产品的贸易、安装、维修；软件开发与贸易；电子类产品贸 易。
安联香港的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（港币） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 |
根据闫显明律师事务所于 2020 年 2 月 28 日出具的《法律意见书》，安联香 港为 2019 年 11 月 11 日在中国香港依据香港公司条例注册的私人股份有限公司。 截至 2020 年 2 月 27 日，安联香港仍合法存续且唯一股东为安联锐视；安联锐视 不曾将其所持有的安联香港股份抵押或质押给任何人，或在其所持有的安联香港 股份上设置其他第三方权益安排；安联香港及其董事不涉及任何诉讼以及仲裁程 序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；截至 2020 年 2 月 27 日，不 存在任何安联香港的清盘申请。
综上，经核查，本所律师认为，发行人附属公司 / 机构均依法设立且有效存
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续，不存在法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。
三、发行人的业务
（一） 发行人新增在中国大陆以外的经营活动
根据境外律师出具的《法律意见书》及发行人确认，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人在中国大陆以外设立有一家子公司安联香港，安联香港的基本 情况参见本补充法律意见书“第一部分 发行人变化情况的更新之二、发行人的 附属公司”部分。
根据发行人提供的资料、说明、境外律师出具的《法律意见书》，安联香港 的主营业务为安防产品的贸易、电子类产品贸易业务。
（二） 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事安防视频监控产品软 硬件的研发、生产与销售。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章 程》所载的经营范围，发行报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
| 年度 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务 | 837,148,279.11 | 954,719,409.99 | 931,302,655.50 |
| 其他业务 | 733,159.62 | 2,384,742.82 | 2,067,856.65 |
| 合计 | 837,881,438.73 | 957,104,152.81 | 933,370,512.15 |
（三） 发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的 股份有限公司。根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截止本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者 分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等 需要终止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强
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补充法律意见书之三
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制性措施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务 的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2. 发行人子公司安联香港在中国香港开展业务，根据境外律师出具的法律
意见书，安联香港经营合法、合规、真实、有效。
3. 发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
四、发行人的关联方及关联交易
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法 规和规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员签署的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发 行人报告期内的主要关联方如下：
1 、发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为联众永盛，实 际控制人为徐进。
2 、发行人的间接控股股东
| 序 |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| ~~号~~ 1 |
中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛控股股 东 |
投资管理 |
| 2 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓控股股东 | 投资咨询 |
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-
3 、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其附属
-
公司以外的法人或者其他组织
| 序 |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| ~~号~~ 1 |
宁夏申宏现代农业产 业基金管理有限公司 |
宁夏市 | 发行人实际控制人徐进通过中联泓施加 重大影响的企业 |
投资管理 |
4 、其他持有发行人 5% 以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股 东（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
5 、发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业或者其他组织
发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业或者其他组织详见本补充法律 意见书“第一部分 发行人变化情况的更新之二、发行人的附属公司”部分。
6 、关联自然人
- （1） 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589%的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发 行人的控股股东及实际控制人”部分
（2） 发行人的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 发行人董事长 |
| 2 | 赖建嘉 | 发行人董事 |
| 3 | 李志洋 | 发行人董事、总经理 |
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 4 | 申雷 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人 |
| 5 | 张锦标 | 发行人董事、副总经理 |
| 6 | 宋庆丰 | 发行人董事、副总经理 |
| 7 | 苏秉华 | 发行人独立董事 |
| 8 | 郭琳 | 发行人独立董事 |
| 9 | 林俊 | 发行人独立董事 |
| 10 | 徐学恩 | 发行人监事会主席 |
| 11 | 王雷 | 发行人监事 |
| 12 | 张静 | 发行人职工监事 |
| 13 | 杨亮亮 | 发行人副总经理、技术总监 |
（3） 发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人 徐进之姐徐秋英的配偶 |
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事，发行人实际控制 人徐进之子 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
（4） 其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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- 7 、除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进担任董事 |
| 2 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 3 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 4 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 17 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
| 18 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事、经 理 |
| 19 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 20 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 21 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳持有50%合伙份额并担任 合伙人 |
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 22 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 29 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
8 、发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
（ 1 ）发行人过去十二个月内的关联自然人
发行人过去十二个月内的关联自然人为夏南（发行人原独立董事）、闫磊（发 行人原独立董事）、张浩（华阳鹏利原监事）及前述自然人的关系密切的家庭成 员。张浩同时因系中联泓董事张如胜之子而属于发行人关联自然人。
（ 2 ）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内 控制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳市达为光电科技有限公司（已注 销） |
发行人独立董事苏秉华曾持有42.5%股权 并担任执行董事、总经理 |
| 2 | 湖南神斧杰思投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳曾担任董事 |
| 3 | 珠海安联威视科技有限公司（已注销） | 华阳鹏利原监事张浩曾担任董事 |
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补充法律意见书之三
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 4 | 广州市桑拓木投资管理合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾持有99%出资份额 |
| 5 | 广州同源堂食品有限公司（已注销） | 公司原独立董事夏南曾担任执行董事 |
| 6 | 楚雄怡瑞康医药有限公司 | 公司原独立董事夏南曾担任董事长 |
| 7 | 粤港澳产业投资基金管理（广州）有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执行董事、总 经理 |
| 8 | 广州惠风和畅管理咨询合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合伙人 |
| 9 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙人、主任 |
9 、发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
（二） 发行人的重大关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的关联交 易情况如下：
1 、经常性关联交易
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 关键管理人员薪酬 | 521.77 | 408.91 | 253.27 |
2 、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 5 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
综上，经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》 及其他有关公司治理制度的要求履行了关联交易的决策程序，该等程序符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。上述关联交易未对公司正常生产经营和独 立运作造成实质性影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
五、发行人的主要财产
（一） 不动产权 / 在建工程更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人位于珠海市科技创新海岸金珠路 东、科技八路南侧，建筑面积为 15,046.63 平方米的宿舍及精工车间（二期）已 竣工，并已在珠海市住房和城乡建设局完成建设工程竣工验收消防备案，尚需办 理环保验收、档案验收及工程竣工整体验收备案等程序。
根据发行人的说明，由于发行人业务规模不断扩大，员工数量较多，发行人 承租厂区附近公寓作为员工宿舍，受新型冠状病毒疫情影响，为了减少员工流动， 防范疫情传播，发行人决定加强员工集中管理，即在宿舍及精工车间（二期）已
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补充法律意见书之三
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竣工并达到使用条件后让部分员工搬迁至发行人宿舍。
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位未组织竣工验收擅自 交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造 成损失的，依法承担赔偿责任。据此，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣 工验收即使用的行为存在被责令改正、处以罚款的风险。
考虑到（1）受新型冠状病毒疫情持续影响，住房建设、工程质量监督等主 管部门暂停接收材料或者延迟办理业务，导致发行人宿舍及精工车间（二期）工 程竣工验收工作延后。目前经发行人和主管部门沟通，各项竣工验收工作已经陆 续开展，工程竣工整体验收工作不存在实质性法律障碍；（2）如宿舍及精工车 间（二期）工程未办理竣工验收即使用而被处以罚款，按最高额罚款测算即工程 合同价款百分之四测算该等罚款金额占发行人最近一年营业收入的比例较小（约 为 0.12%），亦不会对发行人生产经营产生较大影响。（3）根据珠海市住房和 城乡建设局出具的合规证明，发行人目前未因该建设项目受到主管机关的处罚。
另外，发行人实际控制人徐进亦出具承诺， 如因发行人宿舍及精工车间（二 期）工程未竣工验收即移交使用等瑕疵导致发行人无法继续使用宿舍，或者导致 发行人遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任并确保发行人的经营不受任何影 响。
综上，本所律师认为，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣工验收即移 交使用存在被责令改正、处以罚款的风险，但对发行人的生产经营不会产生重大 不利影响，亦不会对本次发行并上市造成实质障碍。
（二） 租赁房产更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人工业园二期员工宿舍建设工程已竣工并陆续投入使用，自 2020 年 1 月 1 日起，发行人用于员工宿舍的部分承租房屋到期后不再续租。截至本补充法律意 见书出具之日，发行人尚在履行中的租赁房产情况如下：
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补充法律意见书之三
| 序号 | 承租 方 |
出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中关村南 大街17号3#楼20层05 房间 |
148.64 | 2020/01/01- 2020/06/30 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产的出租方提供了出租房屋 产权证书，但均未就租赁事项向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承 租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的 将被处以 1 万元以下的罚款。就此，发行人及其子公司承租的上述物业未办理房 屋租赁备案的情况，存在被主管机关要求限期补办，否则会被分别处以罚款的风 险。但鉴于：（1）根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定、《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条 规定及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》第四条的规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力； （2）发行人实际控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提 供房屋产权证书或未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁 房屋或遭受任何损失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、 损失和其他费用等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，本所律师认为，发行人承租房屋瑕疵问题不会对发行人生产经营产生 重大不利影响。不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（三） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人的无形资产更新情况如下：
1 、注册商标情况更新
发行人对下述注册商标进行了续展，续展后的具体情况如下：
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6294019 | 2010/03/28- 2030/03/27 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安联锐视 | 6322334 | 2010/06/21- 2030/06/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 安联锐视 | 6810433 | 2010/07/07- 2030/07/06 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 安联锐视 | 6810432 | 2010/08/21- 2030/08/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 |
2 、专利权情况更新
根据国家知识产权局出具的《专利权终止通知书》，截止本补充法律意见书 出具之日，发行人原持有以下专利权已终止：
| 序 号 |
专利类 | 取得 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 公告日期 | ||||
| 别 | 方式 | 权利 | ||||||
| 1 | 外观设 计 |
ZL20153017 3311.3 |
网络摄像机 （RS-CH283H1N-2812 ） |
安联锐视 | 2015/06/01 | 2015/11/11 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 外观设 计 |
ZL20153017 3438.5 |
网络硬盘录像机 （RS-N3004CE-E） |
安联锐视 | 2015/06/01 | 2015/12/02 | 原始 取得 |
无 |
| 3 | 外观设 计 |
ZL20153017 3439.X |
嵌入式数字硬盘录像机 （D9704BID-YA-A） |
安联锐视 | 2015/06/01 | 2015/12/09 | 原始 取得 |
无 |
| 4 | 外观设 计 |
ZL20153017 3421.X |
网络硬盘录像机 （RS-N3008GE-E） |
安联锐视 | 2015/06/01 | 2015/12/09 | 原始 取得 |
无 |
| 5 | 外观设 计 |
ZL20153017 3301.X |
网络硬盘录像机 （RS-N3208FA-C） |
安联锐视 | 2015/06/01 | 2015/12/09 | 原始 取得 |
无 |
| 6 | 外观设 计 |
ZL20153017 9285.5 |
双门锁（WS100） | 安联锐视 | 2015/06/04 | 2015/11/11 | 原始 取得 |
无 |
| 7 | 外观设 计 |
ZL20153017 9570.7 |
阀门锁（WF100） | 安联锐视 | 2015/06/04 | 2016/01/20 | 原始 取得 |
无 |
根据发行人出具的说明，发行人实际生产经营及后续经营计划不再需要使用 上述专利，因此，该等专利权的终止不会对发行人的生产经营造成任何不利影响。
3 、域名情况更新
发行人对下述域名进行了续期，续期后的具体情况如下：
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
域名 | 域名所有人 | 注册时间 | 到期时间 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | afbbs.cn | 安联锐视 | 2011/04/29 | 2021/04/29 | 粤ICP备07502569号-2 |
| 2 | al8.co | 安联锐视 | 2014/03/03 | 2021/03/03 | 粤ICP备07502569号-5 |
（四） 主要生产经营设备情况更新
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人拥有 价值 12,941,326.63 元的机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。根据公司 的确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有 上述固定资产。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
-
或潜在纠纷。
-
2 、除已披露的之外，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
-
3 、发行人的租赁物业合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一） 新增业务合同
截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的主要销售框架协议如下：
| 序 号 |
客户名称 | 合同标的 | 签署日期 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Hanwha Techwin Scurity Vitnam Co,.Ltd |
安防产品 | 2019年1月（注） | 协议签署之日起五年，期限届满 后若双方无异议自动续期一年， 以此类推 |
注：该协议签订日期为 2019 年 1 月，2019 年上半年未发生大额交易。
（二） 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上
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的重大授信合同、融资合同和担保合同如下：
1 、融资合同
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
融资金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280458 |
2,000万元 | 2016/09/02 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款150 万元，最后一期2021 年7月29日还款650 万元；按月结息 |
| 2 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280374 |
4,000万元 | 2016/07/29 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款350 万元，最后一期2021 年7月29日还款850 万元；按月结息 |
2 、担保合同
| 序 号 |
担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保方 式 |
担保金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZD1961201600 000052、 ZD1961201600 000052BG02 |
发行人、债权人在 2016/05/11-2019/05/ 11期间约定的债权 |
上海浦东发展 股份有限公司 珠海分行 |
土地、 房产及 在建工 程抵押 |
最高 10,000万元 |
| 2 | 联众永盛 | ZB1961201700 000060 |
发行人、债权人在 2016/05/11-2019/05/ 11期间约定的债权 |
上海浦东发展 股份有限公司 珠海分行 |
连带责 任保证 |
最高 10,000万元 |
| 3 | 徐进 | ZB1961201700 000061 |
发行人、债权人在 2016/05/11-2019/05/ 11期间约定的债权 |
上海浦东发展 股份有限公司 珠海分行 |
连带责 任保证 |
最高 10,000万元 |
| 4 | 联众永盛 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2004号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
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| 序 号 |
担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保方 式 |
担保金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 徐进 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2005号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 6 | 徐进 | GBZ47638012 0170102-1 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 7 | 李志洋 | GBZ47638012 0170102-2 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 8 | 发行人 | 171909035 | 发行人、债权人在 2017/10/01-2020/12 /31期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
出口退 税质押 |
最高 3,000万元 |
| 9 | 徐进 | 171909035-1 | 发行人、债权人在 2017/10/01-2020/10 /01期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 2,500万元 |
| 10 | 徐进、李志 洋 |
441005201800 03223 |
发行人、债权人在 2018/08/20-2021/08 /19期间约定的债权 |
中国农业银行 股份有限公司 珠海香洲支行 |
连带责 任保证 |
最高 1,350万元 |
（三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中天运出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,015,560.87 元、其他应付款余额为 12,172,198.03 元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产 经营活动中发生，合法有效。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人截至 2019 年 12 月 31 日的重大合同合法有效，不存在纠纷或争 议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在 风险。
- 2 、发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常
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的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，更新后的发行人现任董事、监事及高级管 理人员的兼职情况具体如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 徐进 | 中联泓 | 董事长兼经理 | 关联方 |
| 华阳鹏利 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 联众永盛 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 邯郸市天磁煤业有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 天门德普施置业有限公司 | 监事 | 非关联方 | |
| 赖建嘉 | 佛山市科海创业投资有限公 司 |
董事兼经理 | 关联方 |
| 佛山科投 | 董事兼总经理 | 关联方 | |
| 广东天波信息技术股份有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州中幼信息科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市银波达通信技术有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东普加福光电科技有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东智威农业科技股份有限 公司 |
监事 | 非关联方 | |
| 广东天波教育科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市豪恩声学股份有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州微牌智能科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市今朝时代股份有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州白云山南方抗肿瘤生物 制品股份有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 东莞市大研自动化设备有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东金赋科技股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 珠海泰坦软件系统有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 中山迈雷特数控技术有限公 司 |
董事 | 关联方 |
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补充法律意见书之三
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| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 广东粤科风险投资管理有限 公司 |
投资总监 | 非关联方 | |
| 申雷 | 珠海雨路 | 执行董事兼经理 | 关联方 |
| 宋庆丰 | 君合投资 | 执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 晓亮投资 | 执行事务合伙人 | 关联方 | |
| 郭琳 | 深圳智行远见财务管理咨询 有限公司 |
执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 深圳华思会计师事务所（普 通合伙） |
合伙人 | 关联方 | |
| 林俊 | 广东洋三律师事务所 | 合伙人 | 非关联方 |
| 苏秉华 | 北京理工大学珠海学院 | 教授、信息学院院 长 |
非关联方 |
| 珠海北理智能科技研究院有 限公司 |
董事兼经理 | 关联方 | |
| 珠海市智信恒达科技有限公 司 |
董事兼经理 | 关联方 | |
| 北京新峰维特光电科技有限 公司 |
监事 | 非关联方 | |
| 珠海知行教育咨询有限公司 | 执行董事 | 关联方 | |
| 李志洋 | 君合投资 | 监事 | 关联方 |
| 安联香港 | 董事 | 关联方 | |
| 王雷 | 广东省粤科融资担保股份有 限公司 |
监事会主席 | 非关联方 |
| 粤财投资 | 高级经理、监事 | 关联方 | |
| 广东科投 | 董事 | 关联方 | |
| 广东新供销商贸连锁股份有 限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东粤财节能环保创业投资 基金有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东三茂铁路股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 广东粤科丰泰创业投资股份 有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 徐学恩 | 浙江栖蜂科技有限公司 | 监事 | 非关联方 |
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
-
件以及发行人《公司章程》的规定。
-
2 、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展
-
需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、
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监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3 、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种和税率更新
根据中天运出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、 发行人说明，并经本所律师查验，发行人最近三年执行的主要税种和适用的税率 具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应纳税销售收入 | 5%、6%、9%、10%、11%、13%、 16%、17%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、8.25%、16.5%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 2% |
注 1：发行人及北京分公司、深圳分公司国内销售货物及向承租方转售电适用 17%的增值税税率，向厂房 承租方收取水费适用 13%、11%的增值税税率（根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政 策的通知》（财税〔2017〕37 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日起简并增值税税率结构，取消 13%的增值税 税率，发行人向厂房承租方收取水费适用 11%的增值税税率）；对外提供技术服务适用 6%的增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号) 规定，自 2016 年 5 月 1 日实施以后发行人向厂房承租方收取管理费适用 6%的增值税税率、收取房租适用 5%的增值 税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人及北京分公司、深圳分公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税 率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》 规定，自 2019 年 4 月 1 日起：1、增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口
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货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；2、纳税人购进农产品， 原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。纳税人购进用于生产或者委托加工 13%税率货物的农产品，按 照 10%的扣除率计算进项税额；3、原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调 整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%；4、 2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行 为，适用增值税免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时 已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出 口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵 退税计算。发行人及北京分公司、深圳分公司执行《关于深化增值税改革有关政策的公告》的有关规定。
注 2：报告期内，发行人与北京分公司、深圳分公司汇总缴纳企业所得税，企业所得税税率为 15%；子公 司安联锐视（香港）有限公司注册地在香港，适用香港地区利润首 200 万港元部分的利得税税率为 8.25%， 超过 200 万港元部分的利得税税率为 16.5%。
（二） 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 新获得或取得递延收益的单笔金额在 10 万元以上（含 10 万元）的政府补助资金 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 扩大项目资金 款 |
与收益相关 | 51.95 | 2019 年9 月30 日收收珠海市财政局 2017-2018年市级扩大进口项目资金款 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 8.89 | 《广东省经济和信息化委 广东省财政厅关 于下达第三、四批省战略性新兴产业政银企 合作专项资金2015 年度贴息项目计划的通 知》 发行人将2015年收到的财政贴息中相当于一 期厂房利息资本化金额2,654,019.95 元计入 递延收益并按相关资产折旧年限分期计入各 年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 31.69 | 珠海市财政局、珠海市科技与工业信息化局 《关于下达2017年广东省工业企业技术改造 事后奖补资金的通知》 发行人2017年收到1,531,900.00元补贴，该 资金为对发行人2016年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 39.18 | 珠海市科技与工业信息化局、珠海市财政局 |
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补充法律意见书之三
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| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 《关于下达2018年促进经济发展专项（企业 技术改造用途）支持企业技术中信和智能制 造项目资金的通知》 发行人2018年收到1,600,000.00元拨款，该 拨款为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
|||
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 44.42 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠 海项目计划的通知》 发行人2018年收到1,295,500.00元拨款，该 资金为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 10.32 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠海 项目计划的通知》 发行人2019年收到309,600.00元拨款，该资 金为对发行人2017年购置贴片机的补助，发 行人将该资金计入递延收益并按相关资产折 旧年限分期计入各年度损益 |
（三） 发行人报告期内的纳税情况
根据中天运出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，发行人管理 层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人 2017 年 度、2018 年度、2019 年度主要税种纳税情况及税收优惠情况。
根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人无重大税务违法记 录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
-
2 、发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
-
3 、发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政处罚的
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补充法律意见书之三
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情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁更新
根据发行人提供的诉讼相关材料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人在《律师工作报告》中披露的尚未了结的诉讼 的更新情况如下：
1、珠海市浙海塑胶模具有限公司与发行人买卖合同纠纷案
2018 年 7 月，珠海市浙海塑胶模具有限公司（以下简称“浙海塑胶”）向 珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求判令发行人向浙海塑胶支付货款 120,104.77 元，并判令发行人承担本案的诉讼费。2019 年 1 月 31 日，珠海市香 洲区人民法院出具（2018）粤 0402 民初 6561 号《民事判决书》，判决发行人向 浙海塑胶支付 120,104.77 元，驳回发行人的全部反诉请求，相关诉讼费用由发行 人承担。
2019 年 3 月 1 日，发行人向珠海市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2018） 粤 0402 民初 6561 号民事判决并依法改判，判令浙海塑胶返还模具，如不能返还， 则判令赔偿，金额以 30 万元为限；判令发行人向浙海塑胶应支付货款扣减 3,488.10 元，并判令由浙海塑胶承担本案的一、二审诉讼费用。
2019 年 7 月 31 日，珠海市中级人民法院出具（2019）粤 04 民终 1366 号《民 事判决书》，判决维持一审判决中驳回发行人的全部反诉请求的内容，变更一审 判决中判决发行人向浙海塑胶支付 120,104.77 元的内容为判决发行人向浙海塑 胶支付 116,616.67 元，相关诉讼费用由发行人承担。
2019 年 9 月 26 日，发行人向浙海塑胶足额支付 116,616.67 元，履行了判决 义务。
本所律师认为，上述案件中，发行人根据二审判决支付货款 116,616.67 元且
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补充法律意见书之三
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承担案件诉讼费用，案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资 产的比例相对较小，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、东莞奥华电子有限公司与发行人侵害商标权纠纷案
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 是美国“NIGHT OWL”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始 使用“ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL SP, LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的 注册商标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ” 标识的一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知 奥华电子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述 货物并进行立案调查。12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果 通知书》：不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述 商标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳 市合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物
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补充法律意见书之三
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的查封、扣押。
NIGHT OWL SP, LLC 于 2018 年 12 月针对奥华电子该等商标注册向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于审理过程中。
本所律师认为，上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和 总资产的比例相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押 货物的款项提前支付给发行人，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不 利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 行政处罚更新
根据发行人提供的文件及说明，2019 年 11 月 5 日，中华人民共和国皇岗海 关（以下简称“皇岗海关”）出具皇关处四简决字〔2019〕0125 号《中华人民 共和国皇岗海关行政处罚决定书》，因发行人从皇岗海关申报出口的一批硬盘录 像机套装等货物实际重量与申报重量不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚 实施条例》（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条第（一）项之 规定对发行人作出科处罚款人民币 0.1 万元的行政处罚。截至本补充法律意见书 出具之日，发行人已足额缴纳该笔罚款。
《海关行政处罚实施条例》第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、 行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为”；第十五条 第（一）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方 式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者 申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一） 影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……。”
发行人产品于海关报关时均以包装箱包装，按个数而非重量进行计量，发行 人此次违法行为系因工作人员疏忽导致申报出口的货物实际重量与申报重量不
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符，对海关统计准确性造成影响，属于《海关行政处罚实施条例》第十二条的规 定的“违反海关监管规定的行为”，未构成走私行为。皇岗海关针对发行人此次 违法行为处以罚款 0.1 万元的行政处罚，罚款金额为《海关行政处罚实施条例》 第十五条第（一）项规定的罚款金额幅度的最低值，且发行人在收到行政处罚决 定书后及时缴纳了罚款。因此，发行人此次违法行为显著轻微，罚款数额较小， 不属于重大违法行为。
综上，经核查，本所律师认为，除已披露的外，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、发行人招股说明书法律风险的评价情况更新
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制， 本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股 说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报 告、本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书、律师工作 报告、本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级 管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意 见书、律师工作报告、本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
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补充法律意见书之三
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第二部分 关于书面反馈意见回复的更新
一、《反馈意见》“一、规范性问题 3 ”
关于控股股东、实际控制人。请发行人：（ 1 ）说明联众永盛、中联泓、华 阳鹏利的历史沿革、股权结构变动情况、主营业务演变，如涉及国有股权变动， 说明履行的程序及合规性；说明前述主体最近三年是否存在违法违规行为，控 制的或有重大影响的企业的基本情况（含已转让或吊销、注销企业）；（ 2 ）说 明发行人历史上实际控制人变化情况和原因，是否存在相关纠纷，华阳鹏利取 得中联泓股权的背景、价格、定价依据、程序的合规性；（ 3 ）严格按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》 （以下简称《创业板招股说明书准则》）的规定完整披露实际控制人信息，说 明实际控制人亲属间接持股锁定期是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行 人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利及其控制或有重大影响企业的工商
-
档案、公司章程；
-
2、查阅联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内的合规证明文件；
-
3、查阅发行人工商档案和公司章程，了结其历史上实际控制人变化情况；
-
4、查阅华阳鹏利取得中联泓股权的转让协议、股东会决议等文件；
-
5、访谈华阳鹏利和中联泓的实际控制人徐进，并取得华阳鹏利和中联泓的
-
书面说明；
-
6、访谈邯郸钢铁董事会秘书、中津博实际控制人；
-
7、查阅发行人实际控制人、股东填写的调查表，穿透核查发行人实际控制
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补充法律意见书之三
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人亲属间接持股情况。
补充核查结果：
（一）说明联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三年是否存在违法违规行为
1、联众永盛
根据北京市工商局朝阳分局出具的《证明》，联众永盛报告期内没有违反工 商行政管理法律、法规受到北京市工商局行政处罚的案件记录。
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，及国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具的《涉税信息查询结 果告知书》，联众永盛报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆联众永盛所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查询， 联众永盛最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚 的行为。
2、中联泓
根据北京市工商局海淀分局出具的《证明》，中联泓报告期内没有违反工商 行政管理法律、法规受到北京市工商局行政处罚的案件记录。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，中联泓报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆中联泓所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查询，中 联泓最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚的行 为。
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补充法律意见书之三
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3、华阳鹏利
根据珠海国家高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）市场监督管理局 出具的《关于企业无违法记录证明》，华阳鹏利报告期内没有违反工商行政管理、 质量技术监督法律、法规、规章的记录。
根据珠海市高新技术开发区国家税务局、珠海市拱北地方税务局口岸税务分 局出具的《证明》及国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具的《涉税 征信情况》，华阳鹏利报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆华阳鹏利社会保障、住房公积金主管机关网站查询，华阳鹏 利最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚的行 为。
此外，经本所律师于国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ）、信用中国（网址： http://www.creditchina.gov.cn/）、裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、 全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）及“百 度”搜索引擎（网址：https://www.baidu.com/）上的查询，联众永盛、中联泓、 华阳鹏利最近三年不存在违法违规行为。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为，联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三 年不存在违法违规行为。
二、《反馈意见》“一、规范性问题 5 ”
关于关联方及关联交易。请发行人：（ 1 ）按照《创业板招股说明书准则》、 《首发业务若干问题解答》的规定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东 的董事、监事、高管，关联自然人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业 （如存在），报告期内转让或注销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房
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补充法律意见书之三
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地产开发有限公司认定为关联方的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资 有限公司任职；（ 2 ）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的 企业历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与 发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时 间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关 系；说明部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚；（ 3 ）说 明其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与发行 人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙） 的出资结构；（ 4 ）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理 性、必要性、公允性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》 的相关要求进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
1、查看实际控制人调查表，了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情 况，了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务等 情况；
2、取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员填列的关联方调查表并对其进行了访谈，核查上述企业或人 员对外投资情况、兼职情况、亲属情况，汇总上述企业或人员关联方名单；
3、对于发行人的关联方，取得包括但不限于主要关联方的公司章程、注册 登记文件等信息以及主要关联自然人的身份证明等资料；
4、通过查询全国企业信用信息公示系统、互联网关键词搜索、访谈发行人 主要客户和供应商等方式，核查发行人关联方名单的完整性；
5、取得报告期发行人主要客户和供应商名单，查阅上述企业的营业执照、 公司章程等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了其基本信息，并实地走 访发行人主要客户和供应商，核查发行人与主要客户、供应商是否存在关联方关
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补充法律意见书之三
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系及关联交易；
6、查阅实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业的工商资 料、公司章程，并就转让、注销关联企业的相关情况对发行人实际控制人进行访 谈并取得书面说明；
7、查阅了《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关 联方发生关联交易的合同和凭证等，重点关注和判断了发行人与关联方之间发生 交易的真实性、完整性和公允性。
补充核查结果：
（一）按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》的规 定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东的董事、监事、高管，关联自然 人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业（如存在），报告期内转让或注 销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方 的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
1 、发行人的主要关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法 规和规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员签署的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发 行人报告期内的主要关联方如下：
（ 1 ）发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为联众永盛，实 际控制人为徐进。
（ 2 ）发行人的间接控股股东
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补充法律意见书之三
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛控股股 东 |
投资管理 |
| 2 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓控股股东 | 投资咨询 |
（ 3 ）发行人实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其附属公司、控
股股东、间接控股股东以外的法人或者其他组织
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏申宏现代农业 产业基金管理有限 公司 |
宁夏市 | 发行人实际控制人徐进通过中联泓施加 重大影响的企业 |
投资管理 |
（ 4 ）其他持有发行人 5% 以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
（ 5 ）发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业或者其他组织
发行人控制的企业详见本补充法律意见书“第一部分 发行人变化情况的更 新之二、发行人的附属公司”部分。除此之外，不存在被发行人控制、共同控制 或施加重大影响的企业或者其他组织。
（ 6 ）关联自然人
- 1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589%的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发 行人的控股股东及实际控制人”部分
2）发行人的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 发行人董事长 |
| 2 | 赖建嘉 | 发行人董事 |
| 3 | 李志洋 | 发行人董事、总经理 |
| 4 | 申雷 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人 |
| 5 | 张锦标 | 发行人董事、副总经理 |
| 6 | 宋庆丰 | 发行人董事、副总经理 |
| 7 | 苏秉华 | 发行人独立董事 |
| 8 | 郭琳 | 发行人独立董事 |
| 9 | 林俊 | 发行人独立董事 |
| 10 | 徐学恩 | 发行人监事会主席 |
| 11 | 王雷 | 发行人监事 |
| 12 | 张静 | 发行人职工监事 |
| 13 | 杨亮亮 | 发行人副总经理、技术总监 |
3）发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人 徐进之姐徐秋英的配偶 |
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
4）其他关联自然人
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补充法律意见书之三
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发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（ 7 ）除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进担任董事 |
| 2 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 3 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 4 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 17 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
| 18 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事兼经 理 |
| 19 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 20 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 21 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳担任合伙人，持有50%合伙 份额 |
| 22 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 29 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
（ 8 ）发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
1 ）发行人过去十二个月内的关联自然人
发行人过去十二个月内的关联自然人为夏南（发行人原独立董事）、闫磊（发 行人原独立董事）、张浩（华阳鹏利原监事）及前述自然人的关系密切的家庭成 员。张浩同时因系中联泓董事张如胜之子而属于发行人关联自然人。
-
2 ）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内控
-
制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳市达为光电科技有限公司（已注 销） |
发行人独立董事苏秉华曾持有42.5%股权 并担任执行董事、总经理 |
3-3-1-39
补充法律意见书之三
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 2 | 湖南神斧杰思投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳曾担任董事 |
| 3 | 珠海安联威视科技有限公司（已注销） | 华阳鹏利原监事张浩曾担任董事 |
| 4 | 广州市桑拓木投资管理合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾持有99%出资份额 |
| 5 | 广州同源堂食品有限公司（已注销） | 公司原独立董事夏南曾担任执行董事 |
| 6 | 楚雄怡瑞康医药有限公司 | 公司原独立董事夏南曾担任董事长 |
| 7 | 粤港澳产业投资基金管理（广州）有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执行董事兼总 经理 |
| 8 | 广州惠风和畅管理咨询合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合伙人 |
| 9 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙人、主任 |
（ 9 ）发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
2 、未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方的原因
根据徐进填写的情况核查表，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系 统”查询，唐山金渠房地产开发有限公司的基本情况如下：
名称：唐山金渠房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,559.92 万元人民币
住所：唐山路北区文化路办事处凤凰园
法定代表人：张淑芳
成立日期：2005 年 4 月 27 日
营业期限至：2020 年 4 月 20 日
经营范围：房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；金属材料（除稀 贵金属）、建材（木材、石灰除外）、机械设备（除小轿车）、 五金、交电、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、玻璃制品、日用杂品
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补充法律意见书之三
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批发、零售
唐山金渠房地产开发有限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾立智 | 796.294 | 51.05 |
| 2 | 徐进 | 263.626 | 16.90 |
| 3 | 张淑芳 | 170.000 | 10.90 |
| 4 | 兴军荣 | 165.000 | 10.58 |
| 5 | 刘慧 | 165.000 | 10.58 |
| 合计 | 1,559.920 | 100.00 |
唐山金渠房地产开发有限公司的董事、监事、高级管理人员情况为张淑芳担 任执行董事、总经理，贾立智担任监事。
徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的董事 或高级管理人员，持有唐山金渠房地产开发有限公司股权的比例低于 20%且远低 于第一大股东的持股比例，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响。
因此，本所律师认为，唐山金渠房地产开发有限公司不属于根据《公司法》 及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法 规和规范性文件的规定应认定为发行人关联方的主体。
3 、徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名。根据中联泓的工商档案， 深圳市联众创业投资有限公司更名的具体情况如下：
深圳市联众创业投资有限公司由邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿邢台矿业及河 北证券有限责任公司工会委员会于 2001 年 7 月 5 日共同出资设立。
2009 年 7 月 23 日，深圳市联众创业投资有限公司召开股东会，审议同意将 公司名称变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。2009 年 9 月 10 日，北京市
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准深圳市联众创业投资有限公司名称 变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。
2010 年 11 月 23 日，北京中联泓创业投资有限公司召开股东会，审议同意 将公司名称变更为“北京中联泓投资有限公司”。2010 年 12 月 9 日，北京市工 商行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京中联泓创业投资有限公司名称变 更为“北京中联泓投资有限公司”（即中联泓）。
综上所述，深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，根据徐进签署 的调查表及中联泓的工商档案，徐进在中联泓担任董事长、经理。
（二）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史 沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主 要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时间、转让 价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系；说明 部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
1 、实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史沿革、股 权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据发行人实际控制人徐进签署的调查表及说明，截至本补充法律意见书出 具之日，除发行人外，徐进报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业如下：
| 序 号 |
企业名称 | 报告期内与徐进的关系 |
|---|---|---|
| 1 | 华阳鹏利 | 徐进直接控制，并担任执行董事、经理 |
| 2 | 中联泓 | 徐进通过华阳鹏利间接控制，并担任董事长、经 理 |
| 3 | 联众永盛 | 徐进通过中联泓间接控制，并担任执行董事、经 理 |
| 4 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有 限公司 |
徐进通过中联泓施加重大影响 |
| 5 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 徐进担任董事 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
企业名称 | 报告期内与徐进的关系 |
|---|---|---|
| 6 | 天门德普施置业有限公司 | 徐进担任监事 |
| 7 | 宁夏万宏中联现代农业科技有限公 司 |
徐进自报告期初至2019年1月通过中联泓间接 控制 |
上述企业的历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，及报告 期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来情况具体如下：
（ 1 ）华阳鹏利
华阳鹏利的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈 意见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史 沿革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据华阳鹏利提供的报告期内的财务报表及出具的说明，华阳鹏利的主营业 务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 2 ）中联泓
中联泓的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈意 见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿 革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据中联泓提供的报告期内的财务报表及出具的说明，中联泓的主营业务为 股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 3 ）联众永盛
联众永盛的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈 意见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史 沿革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据联众永盛提供的报告期内的财务报表及出具的说明，联众永盛的主营业
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 4 ）宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司（以下简称“申宏农业”）
1）历史沿革和股权结构
根据申宏农业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，申宏 农业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 7 月设立
申宏农业系由申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓于 2016 年 7 月 出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，申万宏源产业投资管理有限 责任公司以货币出资 510 万元，中联泓以货币出资 490 万元。
申宏农业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 5 月减资
2019 年 5 月，申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓决定对申宏农 业进行减资，将申宏农业的注册资本由 1,000 万元减至 6 万元。该次减资完成后， 申宏农业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 3.06 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 2.94 | 49.00 |
| 合计 | 6.00 | 100.00 |
自此次减资完成至本补充法律意见书出具之日，申宏农业的出资结构未再发 生变化。
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
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补充法律意见书之三
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供应商存在交易或资金往来
根据申宏农业提供的报告期内的财务报表及出具的说明，申宏农业的主营业 务为投资管理，设立至今尚未实际开展经营，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
（ 5 ）天门德普施置业有限公司（以下简称“天门德普施”）
1）历史沿革和股权结构
根据天门德普施原股东联众永盛提供的相关资料及在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，天门德普施的历史沿革和股权结构情况如下： ① 2009 年 9 月设立
天门德普施系由湖北省天门市德普施教育有限公司、联众永盛、徐进于 2009 年 9 月出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，联众永盛以货币出资 600 万元，湖北省天门市德普施教育有限公司以货币出资 300 万元，徐进以货币 出资 100 万元。
天门德普施设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 徐进 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2013 年 8 月，联众永盛将其持有的天门德普施 600 万元出资额（出资比例 为 60%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司、徐进将其持有的天门德普施 300 万元出资额（出资比例为 30%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司。
该次股权转让完成后，天门德普施的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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| 补充法律意见书之三 | 补充法律意见书之三 | 补充法律意见书之三 | 补充法律意见书之三 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
自设立至本补充法律意见书出具之日，天门德普施的出资结构未再发生变 化。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据天门德普施原股东联众永盛的说明并经对发行人主要客户、供应商进行 访谈，天门德普施的主营业务为房地产开发，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
（ 6 ）邯郸市天磁煤业有限公司（以下简称“天磁煤业”）
- 1）历史沿革和股权结构
根据天磁煤业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，天磁 煤业的历史沿革和股权结构情况如下：
- ① 2014 年 3 月设立
天磁煤业系由弘铁矿业、牛永杰于 2014 年 3 月出资设立，设立时的注册资 本为 500 万元，其中，弘铁矿业以货币出资 255 万元，牛永杰以货币出资 245 万元。
天磁煤业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 牛永杰 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
自成立至本补充法律意见书出具之日，天磁煤业的出资结构未发生变化。
- 2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
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补充法律意见书之三
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供应商存在交易或资金往来
根据天磁煤业出具的说明，天磁煤业的主营业务为煤炭销售，自设立以来主 要筹备煤炭矿井技改扩能，未实际开展业务，目前处于歇业状态，与发行人在业 务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内 与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 7 ）宁夏万宏中联现代农业科技有限公司（以下简称“万宏中联”）
1）历史沿革和股权结构
根据万宏中联的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，万宏 中联的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 4 月设立
万宏中联系由中联泓、宁夏天得葡萄种植有限公司于 2016 年 4 月出资设立， 设立时的注册资本为 5,000 万元，其中，中联泓以货币出资 3,500 万元，宁夏天 得葡萄种植有限公司以货币出资 1,500 万元。
万宏中联设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 1 月股权转让
2019 年 1 月，中联泓将其持有的万宏中联 3,500 万元出资额（出资比例为 70%）转让予邯郸弘铁矿业管理有限公司。
该次股权转让完成后，万宏中联的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
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补充法律意见书之三
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自此次转让完成至本补充法律意见书出具之日，万宏中联的出资结构未再发 生变化。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据万宏中联出具的说明，万宏中联的主营业务为葡萄等农产品相关产业的 投资管理，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
-
2 、转让关联企业的原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行
-
人股东、实际控制人存在关联关系
-
（ 1 ）转让关联企业的时间、转让价格和定价依据
根据中联泓提供的相关转让协议、支付凭证及本所律师对中联泓实际控制人 徐进、相关受让方的访谈确认，发行人实际控制人在报告期内转让的关联企业为 万宏中联，具体转让情况如下：
| 关联 企业 |
关联关系 | 转让 方 |
受让方 | 转让时间 | 转让价格 （万元） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 万宏 中联 |
中联泓持 股70% |
中联 泓 |
弘铁矿业 | 2019/01/07 | 0.00 | 万宏中联设立时的注 册资本为认缴，中联 泓未进行实缴出资， 万宏中联设立后至转 让时也没实际开展经 营，所以本次股权转 让未实际支付对价 |
（ 2 ）转让关联企业的原因
中联泓投资设立万宏农业是通过弘铁矿业实际控制人于会丰介绍，由于宁夏 吴忠市为国内种植葡萄最好的产区，而且当地政府有较好的招商政策，中联泓希 望通过投资葡萄种植产业获得相应的收益，后由于当地招商政策的变化，不能按 最初的计划开始建设经营，所以万宏中联自成立以来一直未实际经营，中联泓出 于减少投资风险的考虑，决定转让万宏中联股份。于会丰当时看好葡萄种植相关 产业的前景，所以由其实际控制的弘铁矿业受让了中联泓持有的万宏中联股权。
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补充法律意见书之三
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（ 3 ）受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系
根据发行人股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师对弘铁矿业法定代 表人于会丰的访谈确认，弘铁矿业的执行董事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人 股东，持有发行人 0.53%股权，除此之外，弘铁矿业与发行人股东、实际控制人 之间不存在其他关联关系。
3 、部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
根据发行人实际控制人徐进出具的说明，徐进报告期内控制、有重大影响（或 任职）的企业未发生被吊销营业执照或申请注销的情况。
（三）其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、 与发行人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有 限合伙）的出资结构
1 、其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与 发行人业务的关系
根据发行人其他关联自然人出具的调查表及说明，除实际控制人徐进外发行 人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业截至目前的主营业务情 况如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 佛山市科海创业投资 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事、 经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、 总经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 3 | 广东天波信息技术股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 专业从事融合通信接入设备 及移动智能终端设备的研 发、生产、销售，提供中小 企业信息化通信设备解决方 案,提供满足互联网O2O 应 用需要的智能终端设备 |
| 4 | 广州中幼信息科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 幼儿园教育、保育 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 5 | 深圳市银波达通信技 术有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 通信设备、电子产品的研发、 销售 |
| 6 | 广东普加福光电科技 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 纳米材料、光电材料及其器 件的研发、生产和销售 |
| 7 | 广东天波教育科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 校园信息化产品的研发及销 售 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | ECM（驻极体电容式麦克 风）产品的研究、开发及生 产 |
| 9 | 广州微牌智能科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 驾驶辅助系统产品的研发与 销售 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿 瘤生物制品股份有限 公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 药品研发；生物药品制造 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 超级电容及高功率启/停储 能系统产品的研发、生产制 造、安装调试、售后服务和 回收利用 |
| 12 | 东莞市大研自动化设 备有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 工业机器人、自动化设备、 全自动绕线设备相关业务 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 档案整理和数据处理服务 |
| 14 | 广东金赋科技股份有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 税务政务服务系统集成服务 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 齿轮全系列成套装备、饲料 及生物质模具加工链设备、 轮胎模具深孔钻设备等的研 发、生产和销售 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公 司 |
发行人董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人申雷控制 并担任执行董事、经理 |
投资咨询 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有 限公司 |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行董事兼经理 |
投资咨询 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企 业（有限合伙） |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行事务合伙人 |
投资咨询 |
| 19 | 深圳智行远见财务管 理咨询有限公司 |
发行人独立董事郭琳持有 100%股权并担任执行董事、总 经理 |
投资管理、投资咨询 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 20 | 深圳华思会计师事务 所（普通合伙） |
发行人独立董事郭琳担任合伙 人，持有50%合伙份额 |
审计及会计服务 |
| 21 | 珠海北理智能科技研 究院有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 60%股权并担任执行董事、经理 |
智能科技研发、人工智能科 学、科技成果转化 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技 有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 51%股权并担任执行董事、经理 |
大数据智能科技研发，图像 人像识别，科技成果转化及 销售 |
| 23 | 深圳市达为光电科技 有限公司（已注销） |
发行人独立董事苏秉华曾持有 42.5%股权并担任执行董事、总 经理 |
光电、电子、通讯及相关产 品的技术开发、销售与咨询 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有 限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 33.33%股权并担任执行董事 |
教育文化活动组织策划，教 育信息咨询 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 铁路客货运输，铁路运输咨 询服务 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投 资股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 风险投资、创业投资管理 |
| 27 | 广东粤财节能环保创 业投资基金有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 股权投资、创业投资咨询、 创业投资管理 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁 股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 连锁经营批发零售 |
| 29 | 北京可点投资管理有 限公司 |
联众永盛监事宁芳持有40%股 权并担任执行董事、经理 |
投资咨询、投资管理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电 有限公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 电力、热力的生产销售 |
| 31 | 万盛基业投资有限责 任公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 投资咨询、投资管理 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有 限公司 |
中联泓董事陈占军担任副董事 长 |
连铸机结晶器及冶金机械备 件的生产和销售 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易 有限公司 |
中联泓董事陈占军担任总经理 | 房地产开发 |
| 34 | 湖南神斧杰思投资管 理有限公司 |
联众永盛监事宁芳曾担任董事 | 投资管理 |
| 35 | 珠海安联威视科技有 限公司（已注销） |
华阳鹏利原监事张浩曾担任董 事 |
软件、电子产品的生产与销 售 |
| 36 | 广州市桑拓木投资管 理合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南持有99% 出资份额 |
投资管理 |
| 37 | 广州同源堂食品有限 公司（已注销） |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事 |
预包装食品的批发与零售 |
3-3-1-51
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 38 | 楚雄怡瑞康医药有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任董 事长 |
中药材收购、种植、销售 |
| 39 | 粤港澳产业投资基金 管理（广州）有限公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事兼总经理 |
股权投资管理 |
| 40 | 广州惠风和畅管理咨 询合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合 伙人 |
投资咨询 |
| 41 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙 人、主任 |
法律服务 |
经核查发行人的供应商、客户名单、发行人报告期内的银行资金流水、财务 明细账，并根据上述关联自然人提供的说明文件，上述关联自然人及其亲属控制 或担任董事、高管的企业与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、 产品上下游关系或其他关系。
2 、珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资 结构
（ 1 ）珠海君合的出资结构
根据珠海君合提供的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，珠海君合 的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 33.00 | 17.9641% |
| 2 | 李志洋 | 25.30 | 13.7725% |
| 3 | 张锦标 | 11.00 | 5.9880% |
| 4 | 张浩 | 10.30 | 5.6070% |
| 5 | 林海树 | 7.70 | 4.1916% |
| 6 | 江发钦 | 6.60 | 3.5928% |
| 7 | 梁秋明 | 6.60 | 3.5928% |
| 8 | 庞继锋 | 6.60 | 3.5928% |
| 9 | 谢华强 | 6.60 | 3.5928% |
| 10 | 杨亮亮 | 6.60 | 3.5928% |
| 11 | 朱鑫玲 | 6.60 | 3.5928% |
3-3-1-52
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 12 | 黎国强 | 6.05 | 3.2934% |
| 13 | 曾军文 | 5.50 | 2.9940% |
| 14 | 张静 | 5.50 | 2.9940% |
| 15 | 朱韶辉 | 5.50 | 2.9940% |
| 16 | 吴坤明 | 3.30 | 1.7964% |
| 17 | 陈丽娜 | 3.30 | 1.7964% |
| 18 | 李美俊 | 3.30 | 1.7964% |
| 19 | 杨运红 | 3.30 | 1.7964% |
| 20 | 黄李明 | 2.20 | 1.1976% |
| 21 | 罗小寿 | 2.20 | 1.1976% |
| 22 | 文艳 | 2.20 | 1.1976% |
| 23 | 杨明琴 | 2.20 | 1.1976% |
| 24 | 李双林 | 2.00 | 1.0887% |
| 25 | 程向前 | 2.00 | 1.0887% |
| 26 | 谢坤根 | 1.65 | 0.8982% |
| 27 | 李燕群 | 1.10 | 0.5988% |
| 28 | 刘先明 | 1.10 | 0.5988% |
| 29 | 徐慧 | 1.10 | 0.5988% |
| 30 | 张清伟 | 1.10 | 0.5988% |
| 31 | 张小辉 | 1.10 | 0.5988% |
| 32 | 邹海峰 | 1.10 | 0.5988% |
| 合计 | 183.70 | 100.0000% |
（ 2 ）西藏熠明的出资结构
根据西藏熠明提供的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，西藏熠明 的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈志明 | 普通合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 2 | 张萍丽 | 有限合伙人 | 719.57 | 35.9785% |
| 3 | 徐学恩 | 有限合伙人 | 634.92 | 31.7460% |
| 4 | 许立军 | 有限合伙人 | 560.85 | 28.0425% |
| 5 | 邵力 | 有限合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
3-3-1-53
| 补充法律意见书之三 | 补充法律意见书之三 | |
|---|---|---|
| 合计 | 2,000.00 | 100.0000% |
（ 3 ）广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）
根据广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议，截至本补充 法律意见书出具之日，广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林安 | 普通合伙人 | 120.00 | 23.6686% |
| 2 | 周小南 | 有限合伙人 | 68.00 | 13.4122% |
| 3 | 邹向 | 有限合伙人 | 38.00 | 7.4951% |
| 4 | 余和平 | 有限合伙人 | 33.00 | 6.5089% |
| 5 | 应世华 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 6 | 林桂 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 7 | 赖建嘉 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.9310% |
| 8 | 赵颜渊 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.3393% |
| 9 | 罗翔 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.9448% |
| 10 | 陈薇 | 有限合伙人 | 16.00 | 3.1558% |
| 11 | 王勇 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 12 | 曾婷婷 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 13 | 陈汉钿 | 有限合伙人 | 14.00 | 2.7613% |
| 14 | 梁炳镇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 15 | 林凯敏 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 16 | 罗晓云 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 17 | 周红玉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 18 | 李兴阳 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 19 | 林小清 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.1834% |
| 20 | 肖振华 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.9862% |
| 21 | 耿礼武 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.5917% |
| 22 | 蔡焜 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1972% |
| 合计 | 507.00 | 100.0000% |
（四）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理性、必 要性、公允性
关于关联交易的合理性、必要性、公允性，根据《首发业务若干问题解答》
3-3-1-54
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
的规定，发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易 与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、 关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对 发行人或关联方的利益输送。
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的关联交 易及其合理性、必要性、公允性情况如下：
1 、经常性关联交易
单位：万元
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 521.77 | 408.91 | 253.27 |
根据公司出具的说明，发行人向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 支付薪酬系基于发行人正常运营需要，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员稳定性对公司经营具有重要意义，薪酬金额参照同行业水平，依据其所在岗位、 工作年限、绩效考核结果确定，具有合理性、必要性及公允性。
2 、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 5 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
3-3-1-55
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
根据发行人、联众永盛、徐进、李志洋出具的说明，发行人向银行申请融资 时，按照银行的要求，需要由发行人控股股东、实际控制人、核心管理人员为借 款提供增信措施，因此发行人控股股东联众永盛、实际控制人徐进、董事兼总经 理李志洋为缓解发行人的资金压力，保证发行人生产经营的正常进行，自愿根据 发行人实际需求无偿为发行人银行融资提供保证担保。发行人控股股东、实际控 制人、核心管理人员为发行人银行融资无偿提供担保符合商业惯例。联众永盛、 徐进、李志洋向发行人银行融资提供关联担保具有合理性、必要性及公允性。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》
-
的规定完整的披露关联方；
-
2 、发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方；
3 、徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的 董事或高级管理人员，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控制、 共同控制或施加重大影响，因此唐山金渠房地产开发有限公司不属于发行人关 联方；
- 4 、深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，徐进在中联泓担任董
3-3-1-56
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
事长、经理；
-
5 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行
-
人主要客户、供应商不存在交易或资金往来；
6 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行 人业务不存在必然关系；
7 、发行人实际控制人报告期内转让的关联方之受让方弘铁矿业的执行董 事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人股东，除此之外，其他受让方与发行人股 东、实际控制人不存在关联关系；
8 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业未发生 被吊销营业执照或申请注销的情况，未因违法违规而受到过处罚；
9 、发行人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业与发行人 业务的不存在关系；
10 、发行人报告期内的关联交易具有合理性、必要性、公允性。
三、《反馈意见》“一、规范性问题 8 ”
关于采购模式。请发行人：（ 1 ）说明报告期内向主要供应商釆购的具体内 容，主要供应商情况、合作历史、合同期限、价格及定价依据，报告期内进口 采购的内容、交易金额和占比；说明报告期内向主要供应商采购金额变动较大 的原因及合理性，因产品换代而导致原材料采购品种变动的具体情形；（ 2 ）说 明报告期内客户与供应商存在重合的具体情况和原因、交易内容、定价依据， 是否存在利益输送情形；（ 3 ）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、 是否主要为发行人服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发 表核查意见。
反馈回复更新：
3-3-1-57
补充法律意见书之三
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主要核查程序：
-
1、查阅发行人报告期内外协加工采购明细及相应合同；
-
2、对发行人主要外协加工商进行访谈，核查主要外协加工商的基本信息、
-
与发行人的合作历史、与发行人以外其他客户的合作情况、生产资质情况等；
-
3、通过国家企业信用信息公示系统核查主要外协加工商的基本信息；
-
4、查阅发行人与主要客户的销售合同；
-
5、查阅发行人出具的相关说明。
补充核查结果：
-
（一）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、是否主要为发行人
-
服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定
1 、报告期内主要外协加工商情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的外协加工采购 金额较小，主要是报告期内仅因个别大单或急单交货周期较短，委托外协厂进行 SMT 贴片加工业务等，外协加工涉及的工艺简单，不涉及核心工艺环节和产品 技术。外协合作单位经发行人严格筛选，符合相关产品工艺流程的行业标准及法 律法律要求。
报告期内外协加工费金额及占营业成本比例较小，具体数据如下：
单位：万元
| 年度 | 营业成本金额 | 外协加工费金额 | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2019年 | 61,815.87 | 29.68 | 0.05% |
| 2018年 | 76,911.30 | 238.32 | 0.32% |
| 2017年 | 76,911.30 | 127.00 | 0.17% |
珠三角地区有大量电子类加工厂，公司对于外协厂商选择余地较大，定价按 市场公允价格定价。
3-3-1-58
补充法律意见书之三
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报告期内，发行人外协加工占比较高的外协厂商情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 加工费金 额 |
占当期加 工费比例 |
加工费金 额 |
占当期加 工费比例 |
加工费金 额 |
占当期加 工费比例 |
||
| 1 | 珠海市铭澔科技有限 公司 |
25.95 | 87.43% |
221.54 |
92.96% |
97.86 |
77.06% |
根据本所律师对珠海市铭澔科技有限公司的访谈并核查网络公示信息，珠海 市铭澔科技有限公司成立于 2014 年 4 月 16 日，统一社会信用代码为 9144040030407165XW，注册资本 50 万元，注册地为珠海市前山翠珠三街 3 号 二楼 201 室至 206 室、三楼，经营范围为“电子产品的开发、加工；电子产品、 仪器仪表、音响设备、家用电器、玩具、纺织品、塑料制品、日用百货的批发”。
2 、主要外协加工商的合作历史
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈，发行人与主要外协 加工商起始合作时间为于 2016 年 9 月起与珠海市铭澔科技有限公司开始合作。
3 、是否主要为发行人服务
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈，除发行人外，上述 外协加工商还为其他公司代为加工产品，发行人并非其单一或主要客户，因此上 述外协加工商并非主要为发行人提供服务。
4 、报告期内主要外协厂商的主要资质情况
根据发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人存在因 SMT 贴片工序 产能不足，聘请外协加工厂商协助完成发行人 SMT 贴片工序的情况。经核查相 关法律法规，企业进行 SMT 贴片加工业务无需取得相关政府部门的审核批准。
5 、外协加工符合与客户的合同约定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人全部产品的生产工序基本 由制造部独立完成。报告期内仅因个别大单或交货周期较短的急单，发行人 SMT
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补充法律意见书之三
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贴片设备不能及时满足需求时，存在外协加工情况。报告期内，发行人委托的外 协厂商技术可靠、加工质量稳定、交货及时，与发行人在技术、品质、供应等方 面均保持充分沟通。发行人与外协厂商签署了相关协议并形成了稳定的合作关 系。报告期内发行人外协加工厂商所供应元器件无重大质量问题发生。
发行人与客户签订的合同中一般都包含产品质量要求、保修期限及售后服务 的条款，发行人统一就产品质量对最终客户负责。因此，发行人与客户签订的合 同中均未对发行人采用外协加工的生产模式以及外协加工商是否需要得到最终 客户的验证和许可的事项进行约定。同时，发行人凭借着稳定、可靠的质量，与 主要客户保持着良好的合作关系。发行人与主要客户之间不存在因重大质量纠纷 或因质量问题而产生诉讼的情形。
综上，发行人部分工序采用外协加工的生产模式在电子设备制造行业中普遍 存在，发行人与客户签订的合同中未包含委托的外协厂商需要最终客户进行验证 或许可。因此，发行人报告期内的外协加工行为并不违反与客户的合同约定。 补充核查意见：
综上，经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的主要外协加工商不是主要为发行人服务，主要外协加工 商从事发行人委托的外协加工业务不需要取得相关政府部门的审核批准，发行 人报告期内的外协加工行为不违反与客户的合同约定。
四、《反馈意见》“一、规范性问题 9 ”
关于主要资产。请发行人：（ 1 ）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、 权利期限，土地使用权取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法 办理产权证的补救措施、是否属于重大违法违规情形；（ 2 ）补充披露租赁房产 的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续， 1 年内 将到期的租赁房产是否能够续期；（ 3 ）说明已抵押资产的账面价值、占发行人 总资产、净资产的比例，相关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限
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补充法律意见书之三
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是否可能对生产经营产生影响；（ 4 ）结合相关规定说明 1 年内将到期的商标权 是否能够续期；说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依 据；（ 5 ）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核心 技术，是否存在知识产权纠纷；请删去招股说明书中取得荣誉情况的披露内容。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人不动产权证，实地查看了发行人土地和房屋，与不动产权
-
证所列房屋进行了核对；
-
2、前往珠海市不动产登记中心查询发行人不动产档案、不动产抵押查封情
-
况；
-
3、查看发行人取得土地使用权的挂牌出让相关文件、土地出让合同、价款
-
支付凭证、完税凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
4、取得了珠海市自然资源局、珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分 局、珠海市住房和城乡建设局出具的房产及土地的合法合规证明；
5、访谈发行人基建负责人，了解未办理房产证的建筑情况及未办理证照的 原因；
-
6、取得了发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》、出租方权属证明文件；
-
7、通过网络检索周边可比租赁房产的市场价格；
-
8、取得了发行人实际控制人出具的承诺；
-
9、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办
-
法》、《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规；
-
10、查阅了发行人不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权证
3-3-1-61
补充法律意见书之三
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等，确认资产权属情况及受限情况；
-
11、查阅发行人企业信用报告，函证发行人贷款银行，查询中国裁判文书网，
-
确认发行人资信情况，是否存在逾期偿还贷款的情况，是否存在重大偿债风险；
-
12、实地走访所抵押房屋建筑物，访谈发行人实际控制人、财务负责人及会
-
计师，了解发行人流动资产的情况，确认发行人还款来源、上述抵押对发行人流 动性、持续经营的影响。
13、查阅了发行人商标注册证；
-
14、查阅了发行人受让商标的合同、支付凭证、《核准商标转让证明》；
-
15、访谈发行人知识产权负责人，了解发行人商标取得和续期情况；
16、查阅了发行人报告期内的委外开发、设计费用明细帐，并取得了相应的 合同、发票、支付凭证；
17、查看委外开发合同有关知识产权的约定；
- 18、访谈发行人核心技术人员，了解委外开发是否涉及发行人核心技术。 补充核查结果：
（一）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、权利期限，土地使用权 取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、 是否属于重大违法违规情形
- 1 、发行人不动产权的取得时间、使用情况、权利期限
（ 1 ）土地使用权
根据发行人提供的房地产权证书、土地使用权出让合同等资料，并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的国有土地使用权的取得 时间、使用情况、权利期限情况如下：
| 序 号 |
使用 | 房地产权 | 使用权面积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 坐落位置 | 用途 | 取得时间 | 取得方式 | 权利期限 | ||||
| 权人 | 证号 | （平方米） | ||||||
3-3-1-62
补充法律意见书之三
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| 1 | 安联 锐视 |
粤房地权 证珠字第 010012607 7号 |
珠海市科 技创新海 岸金珠路 东、科技八 路南侧 |
工业 | 32,424.31 | 2011/07/26 | 出让 | 2061/05/16 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注：根据上述房地产权证记载，上述宗地原面积为 32,424.31 平方米，扣除已分摊使用 2 号门卫（27.42 平 方米）、1 号厂房（9,588.84 平方米）、2 号厂房（833.43 平方米）和 3 号厂房（417.9 平方米）共计 10,867.59 平方米，剩余 21,556.72 平方米。
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在该土地使用权范围内已建成 4 栋厂房和 3 处门卫室。
（ 2 ）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书及其相应的建设批准文件，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人拥有的不动产的取得时间、使用情况、权利期限情况如 下：
| 序 号 |
权利 人 |
不动产权证号 | 座落 | 载明 用途 |
建筑面积 （m2） |
取得时间 | 取得 方式 |
权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028881号 |
珠海市高新区 科技六路100 号1号厂房 |
工业 | 47,240.31 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 2 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028880号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号厂房 |
工业 | 2,556.00 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 3 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028882号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号门卫 |
工业 | 27.42 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 4 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028879号 |
珠海市高新区 科技六路100 号3号厂房 |
工业 | 417.90 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
发行人建设上述厂房与门卫室已取得珠海市住房和城乡规划建设局核发的 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》 并在建成后取得相应的《不动产权证书》。
此外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人在建工程宿舍及精工车间（二
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补充法律意见书之三
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期）已建设完成并处于竣工验收阶段。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的不动产均正常使用。发行人宗地 面积 32,424.31m[2] ，已确权登记的 1 号厂房、2 号厂房、3 号厂房、2 号门卫 4 栋 建筑分摊土地使用权面积 10,867.78 m[2] ，刚建设完成的宿舍及精工车间分摊土地 使用权面积 2,127.91m[2] ，剩余土地为绿化、道路等。1 号厂房为公司生产经营主 体建筑，被划分为车间、仓库、办公区使用，5 楼的闲置区域出租；2 号厂房为 食堂和员工活动中心；3 号厂房为配电房；2 号门卫为值班室，宿舍及精工车间 为员工宿舍及厂房（厂房目前未进行室内装修和购买安装设备）。
除上述不动产权外，发行人在土地使用权范围内还建有两处门卫室（一处面 积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构），建设完成时间分别为 2018 年、2019 年，因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建 设证照，建成后亦无法办理相关产权证书。
2 、发行人土地使用权取得和使用的合法合规性
发行人拥有一项土地使用权，宗地面积 32,424.31m[2] ，为工业用地，出让取 得，取得时间为 2011 年 5 月 16 日，使用期限 50 年。
（ 1 ）土地使用权取得合法合规
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条 的规定，土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三） 拍卖。
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十四条的规定，建 设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条 的规定，土地使用权转让应当签订转让合同。
经核查发行人提供的资料及于珠海市不动产登记中心查询的档案文件，发行 人拥有的土地使用权系发行人于 2011 年取得，取得方式为出让。履行的程序如
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
下：
1）2011 年 1 月 29 日，珠海市国土资源局、珠海市土地房产交易中心发布 《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：11007），以公开挂 牌方式出让宗地编号为 TJ1102 地块的国有建设用地使用权。
2）2011 年 3 月 3 日，发行人通过公开交易在珠海市土地房产交易中心竞得 该土地使用权并签署《成交确认书》。
3）2011 年 3 月 4 日，发行人与珠海市国土资源局签署《珠海市国有建设用 地使用权出让合同》（4404TJ-2011-000005 号）。受让位于科技创新海岸金珠路 东、科技八路南侧总面积为 32,424.31 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年， 出让价款为 15,563,669 元，用途为工业用地。发行人后续根据约定缴纳了出让合 同项下的全部价款和相应税费。
4）2011 年 3 月 8 日，珠海市住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许 可证》（地字第（高新）2011-009 号），认定发行人用地项目符合城乡规划要求。
5）2011 年 4 月 18 日，珠海市国土资源局核发《建设用地批准书》（珠海 市〔2011〕准（高新）字第 05 号），准予发行人使用土地。
6）2011 年 7 月 26 日，发行人取得该土地使用权对应的《房地产权证》（粤 房地权证珠字第 0100126077 号）。
综上，发行人取得该土地使用权的取得方式、取得程序合法、合规。
（ 2 ）土地使用权使用合法合规
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营，除两处未办理相关产权证书的门卫室及宿舍及精工车间（二期）正在办理产 权证书外，发行人其他自建房屋均取得了产权证书，发行人自建房屋及在建工程 的用途符合该土地使用权的土地用途。
由于发行人业务规模不断扩大，员工数量较多，发行人承租厂区附近公寓作 为员工宿舍，受新型冠状病毒疫情影响，为了减少员工流动，防范疫情传播，发
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补充法律意见书之三
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行人决定加强员工集中管理，即在宿舍及精工车间（二期）已竣工并达到使用条 件后让部分员工搬迁至公司宿舍。
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位未组织竣工验收擅自 交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造 成损失的，依法承担赔偿责任。据此，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣 工验收即使用的行为存在被责令改正、处以罚款的风险。
考虑到如下因素：①受新型冠状病毒疫情持续影响，住房建设、工程质量监 督等主管部门暂停接收材料或者延迟办理业务，导致发行人宿舍及精工车间（二 期）工程竣工验收工作延后。目前经发行人和主管部门沟通，各项竣工验收工作 已经陆续开展，工程竣工整体验收工作不存在实质性法律障碍；②如宿舍及精工 车间（二期）工程未办理竣工验收即使用而被处以罚款，按最高额罚款测算即工 程合同价款百分之四测算该等罚款金额占发行人最近一年营业收入的比例较小 （约为 0.12%），亦不会对发行人生产经营产生较大影响；③根据珠海市住房和 城乡建设局合规证明，发行人目前未因该建设项目受到主管机关的处罚；④发行 人实际控制人徐进亦出具承诺，如因发行人宿舍及精工车间（二期）工程未竣工 验收即移交使用等瑕疵导致发行人无法继续使用宿舍，或者导致发行人遭受任何 损失的，其将承担全部赔偿责任并确保发行人的经营不受任何影响。
虽然发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣工验收即移交使用存在被存在 被责令改正、处以罚款的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响， 亦不会对本次发行上市造成实质障碍。
根据珠海市自然资源局出具的证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范 围内，未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定 而受到行政处罚的记录。
综上，发行人对该土地使用权的使用合法合规。
3 、存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、是否属于重大违法 违规情形
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补充法律意见书之三
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发行人出于对厂区安保角度考虑，在其拥有的土地使用权范围内围墙处建设 有两处简易门卫室（一处面积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构）， 因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建设证照，建成后 亦无法办理相关产权证书，属于违法建筑。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《珠海经济特区城乡规划条例》等法 律法规的规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证及其附图、附件许可内容进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主 管部门责令停止建设。无法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆 除。按期拆除的，不予罚款；逾期不拆除的，依法强制拆除，并处以建设工程造 价百分之十的罚款。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处建设工程造 价百分之十以下的罚款。
发行人上述两处门卫室未办理相关规划、施工手续，不符合国家规划、建设 相关的法律法规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。但 基于发行人违建所涉房屋为简易钢结构用房，房屋面积较小且仅作为门卫使用， 而非发行人生产经营或办公用房，如被有关政府部门依法责令拆除亦不会对发行 人生产经营造成重大不利影响。
根据珠海市自然资源局出具的证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范 围内，未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定 而受到行政处罚的记录。
发行人已就上述瑕疵物业出具承诺函，如上述瑕疵物业被有关政府部门责令 限期拆除，发行人承诺将严格按照有关政府部门要求按期拆除瑕疵物业。同时， 发行人实际控制人徐进已就上述瑕疵物业出具承诺函，如发行人因上述违法建筑 问题而受到有关政府部门处罚（包括但不限于责令停止使用、拆除或罚款）的， 其将全额赔偿发行人因此遭受的全部损失（包括但不限于建筑拆除的支出、经济 损失、罚款和其他费用等）。
综上，本所律师认为，发行人搭建的简易钢结构门卫室属于违法建筑，存在
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补充法律意见书之三
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被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所涉房屋为简易钢结构用房， 面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营或办公用房，即便拆除，亦不 会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行人已出具承诺，如该违建房屋被 有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门要求按期拆除，避免因此而遭受 主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属于重大违法违规行为，对本次发行不 构成重大法律障碍。
（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、 是否办理登记备案手续， 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
1 、租赁房产的租金、定价依据
根据发行人提供的相关文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人租赁房产的租金、定价依据情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 | 租金 | 定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中 关村南大街17号 3#楼20层05房间 |
148.64 | 2020/01/01- 2020/06/30 |
6.90元 /天/㎡ |
市场 价格 |
根据发行人出具的说明并经本所律师查询当地租房网站信息，发行人租赁房 屋的租金系发行人与出租方参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格协商定价， 不存在租金大幅高于或大幅低于市场价格的情况。
2 、租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述租赁房产的出租 方提供了出租房屋产权证书，但未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立 后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
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补充法律意见书之三
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改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。据此，上述租赁房产未办理房屋租 赁备案的情况，可能会被主管部门要求限期改正，否则出租方、承租方均会面临 被罚款的风险。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条规定及最高人民法院 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的 规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，发行人实际 控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提供房屋产权证书或 未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁房屋或遭受任何损 失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、损失和其他费用 等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，发行人租赁房产未向房屋主管机关办理租赁备案的情况不会对发行人 生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3 、 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
上表中房屋系北京分公司租赁办公场所，目前已续至 2020 年 6 月 30 日，到 期后发行人将根据实际需要与出租方协商签订租赁房屋的续租合同。
鉴于发行人按照租赁合同的约定正常使用租赁房产并按期缴纳房租，不存在 违约的情形，同等条件下，发行人享有续租优先权，且截止本补充法律意见书出 具之日，未出现任何出租方通知发行人不能续租该等房屋的情形，因此，发行人 不存在租赁合同到期后不能续租的风险。
由于发行人承租的房产作为分公司办公场所使用，不属于核心生产经营资产 且相关房产替代性强，即使出租方不同意续期，发行人可以在短期内找到可替代 的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
因此，发行人 1 年内将到期的租赁房产目前不存在无法续期的情况，后续到 期后不能续期的风险较小。
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（三）说明已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例，相 关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限是否可能对生产经营产生影 响
1 、已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已抵押资产为发行人拥有的粤房地 权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用权以及该土地使用权范 围内的 4 项房屋所有权与宿舍及精工车间（二期）建筑（以下简称“抵押资产”）。
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述已抵押资产的账 面价值、占发行人总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 占总资产比例 | 占净资产比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 房 屋 |
固定资产 | 8,751.25 | 15.14% | 22.87% |
| 投资性房地产 | 158.50 | 0.27% | 0.41% | |
| 土地使用权 | 1,365.08 | 2.36% | 3.57% | |
| 在建工程 | 6,014.04 | 10.41% | 15.72% |
2 、相关借款金额、还款期限和资金来源
根据发行人与上海浦东发展股份有限公司珠海分行（以下简称“浦东银行珠 海分行”）签署的《最高额抵押合同》（ZD1961201600000052）及《<最高额抵 押合同>及<融资额度协议>至补充/变更合同》（ZD1961201600000052BG02）， 发行人将拥有的粤房地权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用 权以及该土地使用权范围内的 4 项不动产权及宿舍及精工车间（二期）在建工程 抵押予浦东银行珠海分行，为浦东银行珠海分行在 2016 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日期间（“债权确定期间”）与发行人办理各类融资业务所发生的债权 提供担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币 1 亿元为限。
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《固定资产贷款合同》，在上述授信 范围内发行人实际发生的借款金额和还款期限如下：
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补充法律意见书之三
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
借款金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280458 |
2,000万元 | 2016/09/02 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款150 万元，最后一期2021 年7月29日还款650 万元；按月结息 |
| 2 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280374 |
4,000万元 | 2016/07/29 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款350 万元，最后一期2021 年7月29日还款850 万元；按月结息 |
根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人财务状况良好， 息税折旧摊销前利润分别为 9,541.12 万元、8,414.59 万元和 11,582.68 万元，经 营活动产生的现金流量净额分别为 7,864.04 万元、3,407.80 万元和 16,6856.28 万 元，流动比率和速动比率均较为稳定，保持在较高水平。发行人流动资产占资产 总额比重较高，且主要为货币资金、应收账款等，流动性好、变现能力强，发行 人不存在重大偿债风险，具有较强的偿债能力在约定还款期限内能够清偿债务。
3 、资产权利受限是否可能对生产经营产生影响
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《最高额抵押合同》及出具的说明， 经核查，发行人资产权利受限的情况主要是日常经营过程中与银行间常规借贷关 系所产生的资产抵押，根据《担保法》相关规定，抵押权人不占有抵押财产，因 此不影响发行人继续使用抵押资产。
此外，根据《审计报告》，发行人报告期内经营情况良好，经营活动产生的 现金流动比率和速动比率均较为稳定，且发行人报告期内不存在不良信用记录， 如按照相关贷款合同如期履约，上述因抵押产生的资产权利受限事项不会对发行 人生产经营产生不利影响。
因此，在发行人经营情况良好，现金流稳定且相关贷款合同如期履约的情况
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下，上述已抵押资产权利受限不会对生产经营产生影响。
（四）结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期；说明受让 取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
1 、结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使 用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未 能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标 上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。因此发 行人可以在规定期限内对 1 年内将到期的商标办理续展手续能够续期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 1 年内将到期的注册商标具体如 下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
根据发行人出具的说明，发行人目前未使用 6381893 号注册商标并不存在后 续使用计划，发行人计划放弃续展该注册商标。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述 6381893 号注册商标外，发行人拥 有的商标权期限将于 2020 年 12 月 31 日前到期的其他四项注册商标已经完成续 展，具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6294019 | 2010/03/28- 2030/03/27 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安联锐视 | 6322334 | 2010/06/21- 2030/06/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 安联锐视 | 6810433 | 2010/07/07- 2030/07/06 |
第9类 | 原始取得 | 无 |
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补充法律意见书之三
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| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 安联锐视 | 6810432 | 2010/08/21- 2030/08/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 |
因此，发行人 1 年内将到期的注册商标不存在计划续展但续展存在障碍的情 况。
- 2 、说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
（ 1 ）发行人受让取得的商标情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让取得的注册商标具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
（ 2 ）发行人受让取得的商标的程序
根据发行人提供的商标转让相关文件及出具的说明，发行人受让取得 6381893 号注册商标的程序如下：
1）2011 年 3 月 5 日，发行人与义乌博锐知识产权代理有限公司（以下简称 “义乌博锐”）签署《商标委托购买合同》，约定发行人委托义乌博锐办理将霸 州市胜芳镇凯顺达汽车用品商行（于 2008 年 12 月更名为霸州市胜芳镇红太阳汽 车用品商行，6381893 号《商标注册证》记载的注册人名称当时尚未变更，以下 简称“凯顺达”）持有的 6381893 号注册商标转让予发行人事宜，发行人就该等 事宜向义乌博锐支付人民币 18,000 元，包含商标转让申请规费、义乌博锐转让 代理费、相关公证费用、义乌博锐向凯顺达交纳的商标转让款，义乌博锐不得再 向发行人收取与转让相关的任何其他费用。
-
2）为办理注册商标变更登记手续，发行人与凯顺达签署了《商标转让合同》，
-
约定凯顺达将 6381893 号注册商标转让予发行人并由发行人办理相关转让手续。
3）2011 年 12 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让
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补充法律意见书之三
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证明》，核准 6381893 号注册商标转让予发行人。
（ 3 ）受让取得商标的原因、转让价格及定价依据
根据发行人说明，发行人受让 6381893 号注册商标的原因为发行人当时计划 在国内市场开发推广车载视频监控产品，并计划使用该注册商标；发行人就受让 该注册商标向商标代理机构义乌博锐支付人民币 18,000 元，该费用包含了商标 转让款、商标转让申请规费、转让代理费、公证费等。具体的商标转让款由义乌 博锐作为代理与转让方自行协商确定；发行人向义乌博锐支付转让费用的价格系 参照商标转让代理市场价格并协商确定。
（五）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核 心技术，是否存在知识产权纠纷
1 、报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配
报告期内，发行人研发费用构成中包括委托开发费和设计费，具体支出情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 委外开发费 | 16.51 | 26.65 | 55.13 |
| 设计费 | - | 3.50 | 0.40 |
报告期内，发行人金额较大的委外研发项目具体情况如下：
| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 基于软件算法的人脸分 析算法项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，后自 建团队后已经废弃 |
| 针对海外安装类市场小 型监控系统项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
因初期研发人员分配不足，外包一部分给到第 三方，后该项目终止 |
| Cloud－eye 多维视频监 控系统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
在线系统平台，初期部分平台界面外包研发， 后来发行人全部接管。该平台目前已经逐步萎 缩，正在投入另一个迭代系统的开发 |
| 危化品运输多维监控系 统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 |
初期开发该系统借助第三方电子铅封锁的平 台完成初步使用，后期全部由发行人自研，现 |
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| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 使用） | 该系统已正常运行使用 | |
| 电力视频监控平台接入 与产品认证项目 |
不涉及研发成果 | 硬盘录像机、网络硬盘像机和网络摄像机接入 到国网电力视频监控平台，实现与设备相关的 所有功能对接 |
| 简易智能家用无线监控 系统的研发项目 |
项目成果、知识 产权归发行人所 有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 智能配对远距离无线高 清监控系统项目 |
知识产权归发行 人所有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 4k 超高清智能H.265 网 络摄像机技术研发项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，自建 团队后已经废弃，采用自研算法 |
| 18 倍红外网络高速球摄 像机开发项目项目 |
－ | 高速球单片机设计，目前该技术开发终止 |
| 无线监控系统储存服务 平台项目 |
技术成果归发行 人所有 |
在早期发行人没有无线设备开发经验，借助第 三方启动无线项目，现阶段所有无线项目已经 都实现全自研。 |
| 高速球机合作开发 | 技术成果归发行 人所有 |
合作开发高速球机，借助第三方提供设计参考 方案，发行人自主编制pcb图和原理图 |
报告期内，发行人委外设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，优化软 件的操作，增加设计的新颖性，提高用户的使用感。报告期内发行人委外设计单 个项目费用金额较小，设计方案完成后归发行人所有。
2 、是否涉及核心技术，是否存在知识产权纠纷
对于发行人非重点研发技术方向，在相关技术的供应体系较为成熟的情况 下，考虑到研发时间及机会成本，发行人使用委外开发的方式可以快速向市场推 出产品，通过委外研发的技术均不属于发行人的核心技术。发行人报告期内委外 设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，不涉及发行人的核心技术。
经核查，报告期内，发行人不存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。 补充核查意见：
综上，经核查，本所律师认为：
- 1 、发行人土地使用权取得和使用合法合规，发行人搭建的简易钢结构门卫
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补充法律意见书之三
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室属于违法建筑，存在被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所涉 房屋为简易钢结构用房，面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营或 办公用房，即便拆除，亦不会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行人 已出具承诺，如该违建房屋被有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门 要求按期拆除，避免因此而遭受主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属于 重大违法违规行为，对本次发行不构成重大法律障碍；
2 、发行人租赁的房产参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格定价。租赁 房产的出租方提供了出租房屋产权证书，未办理房屋租赁备案手续，但上述情 形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质 性法律障碍；
3 、发行人抵押资产主要是房屋建筑物、土地使用权和在建工程，对应的借 款余额为 2,500 万元 , 还款期限为 2021 年 7 月 29 日 , 发行人将通过日常经营积 累的自有资金还款。公司短期偿债能力指标和长期偿债能力指标总体良好，偿 债能力较强，整体财务状况稳健，不存在重大偿债风险，资产权利受限不会对 生产经营产生影响；
-
4 、截止本补充法律意见书出具日，发行人只有 1 个商标将在 1 年内到期，
-
发行人将不再对上述商标续期；发行人受让商标为生产经营需要，已签署合同 和支付价款，并已经监管机构核准；
-
5 、报告期内，发行人委外开发、设计不涉及发行人的核心技术，发行人不
-
存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。
五、《反馈意见》“一、规范性问题 11 ”
关于资质认证和产品质量。请发行人：（ 1 ）补充披露发行人主要销售市场 关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条件、 程序和审查周期、有效期等，取得海外市场认证证书的时间和有效期，报告期 内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为，发行人报告期内是
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补充法律意见书之三
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否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明资质认证到期后是否能及 时续期；（ 2 ）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制 规定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯 隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量问题 发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定；（ 3 ） 补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对税收优惠存 在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持续性。请保 荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
1、对发行人总经理进行访谈了解发行人所必需的资质要求，了解海外业务 要求的认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条件、程 序和审查周期、有效期等，了解我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售 对象有限制规定，了解公司是否收到过客户或终端客户反馈涉及公司产品的违规 销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为及产品质量问题；
2、查阅发行人相关资质文件及相关法律法规；
-
3、核查发行人是否具备持续拥有资质所要求的条件；
-
4、取得相关部门出具的守法合规证明；
-
5、查阅发行人已取得的 FCC 证书、CE 证书、RoHS 检测报告、GDPR 证书；
-
6、登陆国家商务部官方网站、中国国际贸易促进委员会官方网站查询出口
-
地贸易指南等文件，了解发行人主要销售市场要求的资质、认证情况等；
-
7、网络查询和向检测机构咨询海外认证或检测的要求和具体内容；
-
8、对发行人主要客户进行访谈；
-
9、查询发行人报告期发生的诉讼、纠纷是否涉及产品质量、违规销售、信
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补充法律意见书之三
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息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；
10、查阅发行人与主要客户的合同、订单了解双方有关产品质量承担的约 定；
11、网络查询是否有涉及发行人产品质量、违规销售、信息泄漏、滥用、侵 犯隐私权等相关报道；
12、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查看发行人报告期内 的出口退税情况；
13、查阅发行人报告期内的纳税申报表及出口退税凭证、免抵退税申报汇总 表；
14、查阅国家出口退税政策文件，了解其持续性；
15、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，测算发行人税收优惠 对经营业绩的影响；
16、查阅发行人报告期内享受税收优惠的政策文件、证明材料、入账凭证；
17、查阅了发行人高新技术企业认定申请的全套文件；
18、查阅了国家高新技术企业税收优惠政策、研发加计扣除政策的延续性。 补充核查结果：
（一）补充披露发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策 的内容，包括认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等，取得 海外市场认证证书的时间和有效期，报告期内是否存在未取得认证而生产、销 售产品等违法违规行为，发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质， 结合相关规定说明资质认证到期后是否能及时续期
1 、发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包括 认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等
发行人产品主要销售市场为美国、欧盟国家、韩国等，多数为世界贸易组织
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补充法律意见书之三
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成员国，具有相对健全和稳定的进出口政策及法规，对发行人出口的产品无特殊 贸易限制。该等国家主要通过产品认证的方式进行管理，保证进口的产品符合当 地安全、质量、环保等方面的要求。发行人主要遵守的主要销售市场法律法规及 相关的标准如下：
| 管理或认证政 策 |
适用范围 | 主要内容 |
|---|---|---|
| FCC认证 | 美国 | 凡进入美国的电子类产品都需要进行电磁兼容 认证（一些有关条款特别规定的产品除外），即 FCC认证。 |
| CE认证 | 欧盟，还包括一些英联 邦国家，在全球的认可 范围非常广泛 |
该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全、环保法、 消费者保护等一系列有关指令的相关规定，并作 为通关凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交 易。 |
| RoHS | 欧盟 | RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某些有害成分的指令） 是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产 品中使用某些有害物质，RoHS符合性已纳入CE 标识要求，生产者在张贴CE标识时应确保产品 符合RoHS并准备相应的声明和技术文档。 |
| GDPR（通用数 据保护条例） |
欧盟 | 欧洲议会通过的意在加强和统一欧盟内所有个 人数据保护的法律规范、是严格的个人数据保护 法规，于2018年5月25日开始生效实施。GDPR 为个人数据保护建立了严格的、高水准的、宽范 围的保护标准。无论公司位于何处，只要它在提 供产品或服务期间处理了欧盟公民的个人数据， 就必须遵循GDPR的要求。 |
| KC认证 | 韩国 | 韩国国家标准委员会实行的国家统一认证标志， 电气产品要进入韩国市场，就必须依据韩国《电 气用品安全管理法》及相关法规的要求，取得 KC认证。 |
（ 1 ） FCC 认证
FCC（ Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会）是美国 政府的一个独立机构，直接对国会负责，通过控制无线电广播、电视、电信、卫 星和电缆来协调国内和国际的通信。
1 ） FCC 认证对象、适用范围
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补充法律意见书之三
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FCC 认证为强制性认证，FCC 认证的认证对象为进入美国的电子类产品， 产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委托人。美国联邦通信 委员会依据电子产品类型使用不同的认证方式，分为 ID（Certification，证书） 和 SDoC（Supplier’s Declaration of Conformity，供应商符合性声明）。具备无线 发射频率的产品如：蓝牙设备，WiFi 设备，无线报警设备，无线电接收和传输 设备、电话，电脑等，都需要申请 ID 认证。其他电子产品可以选择 ID 或者 SDoC 认证。
2 ） FCC 认证条件
根据产品或服务种类，FCC 认证有不同标准，对允许的电磁干扰量设置了 限制，规定了产品的技术规范和其他管理要求。
3 ）程序和审查周期、有效期
① ID 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告。再 由实验室将测试报告送到 TCB 机构（联邦通信委员会认可的电信认证机构）， TCB 机构对第三方检测机构提交的检测数据及资料进行审核，如果符合 FCC 标 准，则发给申请者 FCC 证书，审查周期约 45 日。ID 认证有效期为在新标准出 台前长期有效。
② SDoC 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告，测 试报告不再需要向 TCB 机构提交，在美国联邦通信委员会要求时，能够提供产 品、测试报告、相应的记录即可。
SDoC 需要由责任方提供声明文件，声明文件必须增加到产品随附文件中才 能出货销售。责任方必须是美国本土公司，主要目的是当产品在市场出现问题， 美国能及时联系到责任人，一般可以选择进口商或者美国当地代理公司作为责任 方。审查周期约为 30 日。SDoC 认证的有效期为在新标准出台前长期有效。
（ 2 ） CE 认证
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补充法律意见书之三
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1 ） CE 认证对象、适用范围
CE 认证是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。CE 认证标志是一种安全 性标志，在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 CE 标志，以表明产品符合欧盟《技 术协调与标准化新方法》指令的基本要求。CE 认证的认证对象为进入欧盟市场 的法定范围内产品，产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委 托人。CE 认证的适用范围包含欧洲大部分国家、土耳其，还包括一些英联邦国 家，在全球的认可范围非常广泛。欧盟新立法框架对需要做 CE 认证的产品范围 作了规定，涵盖了家用电器、工业机器、IT 设备、汽车零配件、电源适配器、 办公设备、照明设备、医疗产品、机械产品、电子消费产品、玩具等多个行业。
2 ） CE 认证条件
根据产品或服务种类，CE 认证有不同指令和标准，也涉及多个测试项目， 发行人产品适用的测试项目主要为 EMC（电磁兼容）项目、LVD（低电压）项 目、RoHS（有害物质）项目、RED（无线电与通讯）项目（适用于带有无线功 能的产品）等。
3 ）程序和审查周期、有效期
企业将产品和资料送到第三方测试机构实验室进行测试，实验室按照认证标 准做测试，如测试通过，完成技术文件档案资料，出具测试报告，认证机构颁发 认证证书。企业签署符合性声明（符合 CE 标志指令的声明）并在商品上加贴 CE 标志。产品如果取得了由欧盟公告机构测试和出具的证书，则企业不需要签 发符合性声明书。
根据欧盟法规，不同产品做 CE 认证都有不同的指令和测试标准，导致测试 时间存在差异。目前公司普通产品适用的 EMC 项目、LVD 项目、RoHS 项目测 试周期一般约为 30 日，RED 项目测试周期一般约为 45 日。
CE 认证的各项测试的有效期为在对应新标准出台前长期有效。
（ 3 ） RoHS 检测
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补充法律意见书之三
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1 ） RoHS 指令对象、适用范围
RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某 些有害成分的指令）是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产品中使用某 些有害物质。指令于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，2015 年 6 月 4 日，欧盟 官方公报发布指令 RoHS 2.0，增加了有害物质限制种类，考虑到企业满足新的 有害物质要求需要一定时间，所以其中规定了相应的过渡期，要求自 2019 年 7 月 22 日起，所有输欧电子电器产品（除医疗和监控设备）均需满足该限制要求， 否则将无法进入欧洲市场。RoHS 2.0 指令为 CE 认证项下的指令之一。RoHS 指 令的检测对象为进入欧盟市场的电子电器产品，产品的受托生产商、委托生产商 或销售商均可作为检测的委托人。
RoHS 指令涉及的产品范围相当广泛，几乎涵盖了所有电子、电器、医疗、 通信、玩具、安防信息等产品，它不仅包括整机产品，而且包括生产整机所使用 的零部件、原材料及包装件，关系到整个生产链。
2 ） RoHS 检测标准
RoHS 指令详细列出了具体的限定物质和限定值以及检测仪器。
3 ） RoHS 检测程序和审查周期、有效期
具备资质的第三方检测机构将产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进 行有害物质的检测。由于材质种类的数量等原因，测试时间会不一样，目前发行 人普通产品的测试时间一般约为 30 日。RoHS 检测结果的有效期为在新检测标 准出台前长期有效。
（ 4 ） GDPR （通用数据保护条例）
1 ） GDPR 对象、适用范围
GDPR（General Data Protection Regulations，通用数据保护条例）是欧盟议 会通过的旨在限制互联网及大数据企业对个人信息和敏感数据的处理，从而保护 数据主体权利的条例，于 2018 年 5 月 25 日在欧盟成员国内正式生效实施。该条
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补充法律意见书之三
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例的适用范围极为广泛，任何收集、传输、保留或处理涉及到欧盟所有成员国内 的个人信息的机构组织均受该条例的约束。
2 ） GDPR 规定的数据控制者和数据处理者的主要义务
GDPR 规定的详细规定了数据控制者和数据处理者在数据泄露事件报告、数 据保护影响评估等各方面的主要义务，欧盟目前未强制企业申请 GDPR 认证。
3 ） GDPR 认证程序和审查周期、有效期
认证机构会对企业的硬件和固件、隐私数据处理、本地通讯、Internet 通讯、 应用程序、渗透性测试、文档等全面测试，审查周期一般约为 6 个月。GDPR 的 认证有效期由认证机构具体确定。
（ 5 ） KC 认证
1 ） KC 认证的对象、适用范围
韩国主要依据《品质经营与工业品安全管理法》、《电器用品安全管理法》、 《电器通信安全法》和《电波法》等规定对电子电气产品实施安全认证（KC 认 证）。KC 认证分为强制性认证及自律性认证，发行人产品适用自律性认证。自 律性认证的认证对象为电子电气产品，不含对生产工厂进行审查。
2 ） KC 认证标准
韩国技术标准院规定 KC 认证的认证标准，主要涉及安全性、电磁兼容性检 测标准等。
3 ）程序和审查周期、有效期
根据韩国《电器用品安全管理法》等相关规定，KC 认证中的自律性认证需 在韩国实验室进行最终正式测试，此类产品一般在国内检测机构预检测，然后发 到韩国检测机构进行正式检测，检测通过后，进行自律宣告后销售，无需进行工 厂审查。自律性认证审查周期一个月左右，所获得的证书有效期为 5 年。
2 、取得海外市场认证证书的时间和有效期
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补充法律意见书之三
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发行人产品的各项认证或检测主要通过第三方检测机构进行，由检测机构参 照既定标准，对发行人产品进行严格的性能检测和指标测试，审核通过后颁发相 关认证证书或检测报告。
FCC 认证和 CE 认证均是针对具体规格、型号产品的认证，根据客户的具体 要求，可以由发行人就产品申请认证，亦可以由客户就产品申请认证，发行人亦 有权主动就产品申请认证。发行人已取得 300 多个不同规格、型号产品的 FCC 认证和 CE 认证证书，除因以前认证所执行的标准或指令发生改版、升级、更新 等情况外，证书均有效。
RoHS 检测是将发行人产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进行有害 物质的检测。RoHS 指令没有规定检测报告的有效期，在产品设计、指令要求没 有变更的情况下，RoHS 检测报告长期有效，但部分客户要求提供的检测报告测 试日期在一年以内或更短时间。截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近一 次就出口至欧盟国家的产品（包含数字硬盘录像机（DVR）、网络硬盘录像机 （NVR）、摄像机）完成 RoHS 检测的时间为 2019 年 6 月。
KC 认证是针对具体规格、型号产品的认证。根据韩国《电器用品安全管理 法》等相关规定，KC 认证需在韩国检测机构进行最终正式测试，客户出于便利 性、成本等因素考虑，要求销售到韩国的产品由客户负责在当地认证。
3 、报告期内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产的安防视频监控产 品的主要销售市场为中国境外，发行人向中国境外销售安防视频监控产品采取 FOB 模式，即发行人负责办理产品在中国海关的报关出口手续，产品所有权于 在装运港放置于买方指定船舶上时发生转移，产品在运输目的地、最终销售地的 报关进口手续及产品在最终销售地的销售由发行人客户及/或其下游客户负责， 发行人不会因产品未取得当地强制性认证而承担法律责任。根据客户的具体要 求，发行人与客户可以约定由发行人就产品申请认证，可以约定由客户就产品申 请认证，发行人亦有权主动就产品申请认证。发行人报告期内不存在在中国境外
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补充法律意见书之三
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直接销售安防视频监控产品的行为，不存在因发行人生产产品未取得认证受到境 外相关主管机关处罚的情况。
因此，发行人报告期内在主要销售市场不存在未取得认证而生产、销售产品 等违法违规行为。
4 、发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明 资质认证到期后是否能及时续期
发行人从事境外出口业务，不必须自行就出口产品取得产品销售地相应资质 认证。报告期内，发行人根据与客户的约定情况及自身运营安排，按照出口国家 及地区的产品认证标准，就需要由发行人申请认证或检测的产品，向专业检测、 认证机构申请进行相关检测或认证，并取得检测合格的报告书或认证。报告期内， 发行人没有受到过出口国主管机构的处罚。综上，发行人报告期内不存在未取得 认证而生产、销售产品等违法违规行为，具备生产经营的必要资质。
发行人取得的海外市场认证证书的有效期均为长期有效。如相关认证的认 证、检测标准发生更新，或发行人客户对检测报告测试日期有特殊要求，发行人 可以向第三方检测机构提起检测申请，按要求提供相关资料，不存在重大障碍。 欧盟目前未强制企业申请 GDPR 认证，GDPR 认证到期后，发行人可以自主选择 是否更新续期，如决定更新续期可以根据相关认证要求向认证机构申请。综上， 发行人资质认证到期后不存在续期障碍。
（二）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规 定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐 私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量问题发 生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定
1 、我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规定
2018 年 8 月 1 日（美国时间），美国国会正式通过了《2019 财年国防授权 法案》，以国家安全问题为由，要求美国联邦政府机构不得采购海康威视、大华 股份在内的五家中国公司电信设备，美国《2019 财年国防授权法案》针对的是
3-3-1-85
补充法律意见书之三
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中国特定企业，限制的销售对象为美国联邦政府机构。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要客户进行的访谈，除上述 情况外，中国和发行人主要海外市场不存在对视频监控产品销售对象的限制规 定，只需要满足监管机构要求的产品质量、安全、环保等认证即可公开销售。
2 、报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯 隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未发生过产品的 违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为，亦未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷。根据珠海市质量技术监督局、珠海（国家）高 新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）市场监督管理局出具的证明，发行人 报告期内无违反工商行政管理、质量技术监督相关法律、法规、规章的记录。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之 日，发行人未曾收到客户反馈发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、 侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人也未曾收到终端客户直接反馈涉及发行 人产品违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人亦 未曾收到客户或终端客户提出的相关索赔要求或诉讼请求。2018 年 12 月，发行 人通过了德国 TÜV 莱茵针对视频监控领域的 IoT 产品数据安全与隐私保护认证 （GDPR 证书），德国 TÜV 莱茵是全球知名的产品测试以及认证的技术服务商， 获得其认证标志着发行人拥有对用户隐私进行合规保护的能力。
3 、是否曾因产品质量问题发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关 于产品责任承担的约定
根据发行人出具的说明，并经本所律师对主要客户进行访谈，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人在业务经营过程中未发生因产品质量问题而被客户要 求承担损害赔偿责任的情形或发生相关诉讼或纠纷；发行人亦未曾收到客户反馈 存在客户因发行人产品质量问题被索赔、诉讼或纠纷的情形；发行人也未曾收到 终端客户直接反馈的产品质量问题。
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补充法律意见书之三
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发行人与主要客户关于产品质量承担的责任约定主要包括：发行人的产品质 量管理体系接受主要客户的审核认定，从原材料到生产加工各环节接受主要客户 的质量抽检；发行人向客户交付产品时，主要客户会安排代表或第三方对出库产 品进行检验，以确保所发出产品符合质量要求；发行人和部分客户有质保期约定， 在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户可将产品寄回发行人，发行人负责 维修，质保期一般为 1-2 年；发行人向大部分客户提供一定比例的免费备件；发 行人与个别客户约定了如因发行人原因造成客户损失，发行人需对客户因产品质 量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔偿责任。发行人通过了 ISO9001 质量体 系认证，制定了完善的质量控制制度，从研发设计、采购、生产流程、部门协调、 客户反馈等各方面实施全面质量管理，确保产品质量。
（三）补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对 税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持 续性
1 、报告期内出口退税金额占营业利润的比例
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期实际收到的出口退税金额 | 8,029.90 | 9,242.03 | 8,811.17 |
| 当期营业利润 | 10,141.82 | 7,000.78 | 7,913.76 |
| 占当期营业利润的比例 | 79.18% | 132.01% | 111.34% |
出口退税是指对出口货物、劳务、服务退还其在国内生产和流通环节实际缴 纳的增值税。出口退税主要是通过退还出口货物、劳务、服务的国内已纳税款来 平衡税收负担，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件 下进行竞争，从而增强竞争能力。
出口退税是国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值税 链条得不到延续，故执行该政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税额，与 通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已
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补充法律意见书之三
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被世界许多国家和地区所广泛运用，在 WTO 成员国中，出口退税政策已作为国 际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。
此外，发行人报告期内享受的出口退税优惠政策具有稳定性和连续性，而且 未来出口退税政策中短期内不会发生根本性变化，故出口退税不会对发行人持续 和稳定的盈利能力产生影响。
2 、发行人是否对税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优 惠政策是否具有可持续性
报告期内，发行人享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税政 策和研发费用加计扣除政策，税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 税收优惠影响金额 | 1,038.12 | 1,006.24 |
981.48 |
| 利润总额 | 10,463.60 | 7,322.90 | 8,476.13 |
| 占比 | 9.92% | 13.74% |
11.58% |
根据上表数据可知，报告期内发行人税收优惠占利润总额的比例分别为 11.58%、13.74%和 9.92%。报告期内，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较 低，尚未达到重大依赖的程度。此外，发行人享受的主要税收优惠为高新技术企 业所得税优惠和研发费用加计扣除，两项政策历史一致性与连贯性较强，且与发 行人日常经营活动有关。综上，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（ 1 ）所得税税收优惠政策的持续性
发行人于 2015 年 9 月取得高新技术企业证书（证书编号：GR201544000120， 有效期 3 年）；2018 年 11 月，发行人再次取得高新技术企业证书（证书编号为 GR201844004660，有效期 3 年）。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号），发行 人报告期内企业所得税实际执行税率为 15%。
根据现行有效的相关法律法规，只要发行人自身符合高新技术企业认定条
3-3-1-88
补充法律意见书之三
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件，在高新技术企业证书有效期内均按 15%税率征收企业所得税，高新技术企业 资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 因此具有一定的可持续性。发行人进行高新技术企业复审时，在高新技术企业认 定相关法律法规未发生重大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的 情形下，发行人高新技术企业资格到期后，续期申请高新技术企业资质不存在重 大障碍，发行人享受所得税税收优惠政策可持续性较高。
（ 2 ）研发费用加计扣除优惠政策的持续性
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税 发〔2008〕116 号）及广东省科学技术厅、广东省经济贸易委员会、广东省国家 税务局、广东省地方税务局《关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法》（粤 科政字〔2008〕121 号），发行人为开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究 开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照 研究开发费用的 50%加计扣除，形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊 销。根据财政部、国家税务总局、科技部 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提高研 究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发 活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣 除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额 的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175% 在税前摊销，故公司 2018 年度研发费用加计扣除比例为 75%。
研发费用加计扣除政策是国家为鼓励企业开展研究开发活动长期执行的优 惠政策，政策自实施以来，历史一致性与连贯性较强，可持续程度较高。
综上所述，发行人所享受的上述税收优惠政策均具有明确的政策依据，合法、 合规，相关税收优惠政策在短期内发生变化的可能性较小，未来税收优惠的可持 续性较高。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为，
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补充法律意见书之三
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1 、发行人已经根据与客户的相关约定，取得了应由发行人负责办理的主要 销售市场所要求的认证或检测报告；发行人报告期内在主要销售市场不存在未 取得认证而生产、销售产品等违法违规行为；报告期内，发行人根据与客户的 约定情况及自身运营安排，按照出口国家及地区的产品认证标准，就需要由发 行人申请认证或检测的产品取得了检测合格的报告书或认证，始终具备生产经 营的必要资质；发行人取得的主要销售市场资质认证到期后不存在续期障碍；
2 、除美国《 2019 财年国防授权法案》限制不含发行人在内的中国特定企业 向美国联邦政府机构销售电信设备外，我国及主要海外市场未对视频监控产品 的销售对象有限制规定；报告期内未发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄 漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；报告期内，发行人未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷；发行人与客户关于产品责任承担的约定主要 包括和部分客户有质保期约定，在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户 可将产品寄回发行人，发行人负责维修，质保期一般为 1-2 年，发行人向大部分 客户提供一定比例的免费备件，发行人与个别客户约定了如因发行人原因造成 客户损失，发行人需对客户因产品质量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔偿 责任；
3 、报告期内，发行人适用的税收政策未发生重大变化，发行人出口退税政 策、税收所得税税收优惠均符合国家相关税收法律法规的规定，系国家比较稳 定的税收政策，该等政策在发行人未来经营期间内有望保持稳定；发行人未来 不能满足税收优惠条件的可能性较低，具备税收优惠政策的可持续性；报告期 内，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，尚未达到重大依赖的程度。
六、《反馈意见》“一、规范性问题 12 ”
关于员工情况。请发行人：（ 1 ）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比 例、岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务 派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关 处罚，发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价 是否公允；（ 2 ）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是 否与业务规模匹配；（ 3 ）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补 缴对发行人产生的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表 意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、获取并查阅发行人报告期内员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳
-
明细、缴纳回单及凭证；
-
2、抽查劳动合同和劳务合同等，取得并查阅自愿放弃缴纳住房公积金承诺
-
书等文件；
-
3、实地走访社会保险管理部门、住房公积金管理部门并取得了主管部门的
-
合规证明；
-
4、获取控股股东、实际控制人就发行人社会保险与住房公积金缴纳情况的
-
承诺函。
-
5、获取并查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣单位
-
营业执照、劳务派遣经营许可证、劳务派遣费用支付凭证；通过国家企业信用信 息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的基本情况。
6、通过公开检索平台以及发行人所在地社保以及公积金主管部门的官方网 站，核查发行人是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处 罚的情形。
-
7、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》
-
《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金 缴纳的相关规定。
-
8、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人用工、薪酬、社保公积金缴纳
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
等相关问题。
补充核查结果：
（一）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内容、 是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的 具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚，发行人不再使用劳务 派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派遣公司基本情况，与发行人 及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价是否公允
1. 报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内容、是否涉 及核心生产环节
（ 1 ）报告期内劳务派遣用工情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣用工工资表、员工花名册及发行 人出具的说明，发行人报告期内劳务派遣用工期间为 2017 年 1 月至 2017 年 6 月、2018 年 6 月至 2018 年 11 月、2019 年 6 月至 2019 年 12 月。截至报告期各 期末或报告期当期劳务派遣用工期末，劳务派遣用工的人数和比例如下：
| 项目 | 2017.06.30 | 2017.12.31 | 2018.11.30 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣用工人数（个） | 73 | 0 | 94 | 0 | 255 |
| 用工比例 | 5.97% | 0 | 6.74% | 0 | 18.10% |
（ 2 ）劳务派遣用工的岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节
报告期内，发行人销售模式为以销定产为主，部分岗位所需员工数量持续变 化，当发行人客户安排订单金额较大、较紧急时，会出现一定时间内用工需求大 幅增长的情况，为了更有效保障发行人的生产经营和用工需求，保持用工机动灵 活，发行人根据法律法规和实际经营情况，采取小批量劳务派遣补充生产人员的 方式解决企业用工问题。发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅助性或者替代性 的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、测试、包装和搬运等工种，技术含量较低， 员工流动性较大，未涉及核心生产环节。
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补充法律意见书之三
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2. 劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构
成重大违法违规、是否受到相关处罚
（ 1 ）劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况
2019 年底发行人使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%，主要 是每年年底属于劳务市场淡季，发行人所在的珠三角地区存在招工普遍困难的情 况，且由于 2020 年春节较往年提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人员短 缺，为维持发行人正常生产经营，完成客户订单，发行人 2019 年 12 月使用劳务 派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条 的要求，但超出规定的人数较少，且上述情形存续期间较短，发行人完成客户订 单后及时对用工方案进行调整，由派遣公司收回富余劳务派遣人员，减少劳务派 遣用工人数，使用劳务派遣员工数量降至用工总量的 10%以下。。
（ 2 ）劳务派遣用工是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚
根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第六 十六条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量 的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。根据《劳动合同法》第九十 二条的规定，用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期 改正，逾期不改正的，以每人五千元到一万元的标准处以罚款。
发行人实际控制人徐进已出具承诺，如发行人因报告期内劳务派遣用工超过 规定比例引致纠纷而承担任何赔偿责任，其将给予发行人全额补偿；如发行人因 报告期内劳务派遣用工超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，其 将对发行人的相关损失予以全额补偿。
根据珠海市人力资源和社会保障局出具的证明文件，在报告期内未发现发行 人因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚或者行政处理的不良记录。
鉴于发行人已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期内未因该问题受到劳 动主管部门的处罚，亦不存在因劳务派遣用工超过规定比例被劳动主管部门责令 限期改正但逾期不改正的可能导致发行人受到行政处罚的情况，并且发行人实际
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
控制人已就发行人劳务派遣用工超过规定比例问题而可能引致的纠纷或可能受 到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺。因此，本所律师认为，发行人报告期 内劳务派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行 并上市不构成实质障碍。
3. 发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施
发行人报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户交 货，有效保障发行人的生产经营，未来如发行人因旺季或其他原因订单量激增导 致用工需求短期增加，发行人将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方式解决 企业用工问题。未来发行人将严格监控劳务派遣用工数量，杜绝再发生劳务派遣 用工比例超过用工总量的 10%的情况。
4. 是否存在相关纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师对与发行人合作的劳务派遣公司进行 访谈，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行检索，经核查，发 行人在报告期内与劳务派遣公司保持良好的合作关系，双方均按照劳务派遣合同 的约定行使权利、履行义务，报告期内的劳务派遣费用均及时完整支付，发行人 与劳务派遣公司、劳务派遣员工或其他主体之间不存在与劳务派遣用工相关的纠 纷。
5. 劳务派遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务 派遣服务定价是否公允
（ 1 ）劳务派遣公司基本情况
发行人报告期内合作的劳务派遣公司为珠海新里程劳务派遣有限公司（以下 简称“新里程”）、珠海市新平珠人力资源服务有限公司（以下简称“新平珠”）。 根据劳务派遣公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师对劳务派遣公司进行 访谈，新里程、新平珠的基本情况如下：
- 1）新里程
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补充法律意见书之三
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名称：珠海市新里程劳务派遣有限公司
统一社会信用代码：91440400696444741L
类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
住所：珠海市唐家湾镇下栅拱星街 67 号
法定代表人：李灵芝
成立日期：2009 年 10 月 28 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：劳务派遣（涉外派遣除外）、商务服务（不含许可证经营项目）、 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。
新里程的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 495.00 | 99.00 |
| 2 | 陈弦 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
新里程的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 执行董事 |
| 2 | 李雄伟 | 经理 |
| 3 | 陈弦 | 监事 |
新里程在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2013 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401130020）、有效期限为 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440401160038）、有效期限为 2019 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日的《劳务派
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
遣经营许可证》（编号：440401160038）。
2）新平珠
名称：珠海市新平珠人力资源服务有限公司
统一社会信用代码：9144040068063695XC
类型：有限责任公司
注册资本：200 万元人民币
住所：珠海市香洲区金鸡路 120-116 至 117 号商铺
法定代表人：淳猛
成立日期：2008 年 11 月 6 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：职业介绍，家庭服务；汽车租赁；社会经济信息咨询、劳务派 遣，劳务外包，人事外包，劳务承揽社保代理，企业管理咨询。
新平珠的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗春艳 | 70.00 | 35.00 |
| 2 | 黄远淑 | 44.00 | 22.00 |
| 3 | 陈志武 | 36.00 | 18.00 |
| 4 | 王伟 | 26.00 | 13.00 |
| 5 | 陈子兴 | 24.00 | 12.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
新平珠的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 淳猛 | 执行董事、经理 |
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补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 2 | 黄勇生 | 监事 |
新平珠在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2016 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401160020）、有效期限为 2019 年 8 月 21 日至 2022 年 8 月 20 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440402190035）。
（ 2 ）与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据本所律师对新里程、新平珠进行访谈及核查，新里程、新平珠与发行人 及发行人关联方不存在关联关系，不存在代发行人承担劳务成本或存在其他利益 安排的情形。
（ 3 ）劳务派遣服务定价是否公允
根据发行人提供的报告期内正式员工工资表、劳务派遣员工工资表及出具的 说明，并经本所律师对新里程、新平珠进行访谈，报告期内，发行人正式生产员 工的平均薪酬与劳务派遣人员费用的对比情况如下：
| 项目 |
2019 年6-12 月 | 2018 年6-11 月 | 2017 年4-6 月 | 2017 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣人员平均费用 （元/小时） |
16.50、19.00 （注） |
17 | 15.8 | 16.8 |
| 同期正式生产员工的平 均薪酬 （元/小时） |
18.32 | 17.82 | 16.25 | 15.76 |
注：2019 年 6-7 月劳务派遣人员及 2019 年 8 月首批劳务派遣人员平均费用为 16.50 元/小时，由于招工 难度增加及劳务市场价格普遍上涨，劳务派遣人员平均费用增加至 19.00 元/小时。
劳务派遣员工费用与正式生产员工的薪酬基本保持一致，不存在实质性差 异，劳务派遣服务定价公允。
（二）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是否与业 务规模匹配
根据发行人提供的员工花名册，发行人 2016 年度各月末员工人数的算数平
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补充法律意见书之三
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均值为 773 人，2017 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,177 人，较 2016 年 度增长 52.26%，2018 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,299 人，较 2017 年 度增长 10.37%。
根据招股说明书和《审计报告》，发行人 2016 年前、后端产品合计产量达 169.05 万台，2017 年前、后端产品合计产量达 443.21 万台，较 2016 年度增长 156.26%，2018 年前、后端产品合计产量达 476.69 万台，较 2017 年度增长 7.55%。
发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数较上一年度的增长率幅度变化与 发行人 2017 年度、2018 年度主营业务收入较上一年度的增长率幅度变化匹配， 因此，发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数与发行人业务规模匹配。
（三）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补缴对发行人产 生的影响
1 、公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人；%
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期末员工 人数 |
实际缴纳 人数 |
缴纳比 例 |
期末员工 人数 |
实际缴纳 人数 |
缴纳比 例 |
期末员工 人数 |
实际缴纳 人数 |
缴纳比 例 |
|
| 住房公积 金 |
1,154 | 1,173 | 101.65 | 1,247 |
1,267 | 101.60 | 1,261 | 1,277 | 101.27 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按国家法律法规以及发行人所在 地区规定，为全部符合缴纳条件员工缴纳了住房公积金。报告期各期末，住房公 积金实际缴纳人数与在册员工数存在差异的主要原因如下：
单位：人
| 项目 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
|---|---|---|---|
| 新入职员工，已于次月缴纳 | 15 | 13 | 4 |
| 下半月离职员工，公司已为其缴 纳当月社保和公积金 |
36 | 33 | 20 |
| 前任职单位未及时办理停止缴纳 手续 |
2 | － | － |
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补充法律意见书之三
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报告期内，发行人已按国家法律法规以及发行人所在地区规定，为全部符合 缴纳条件员工缴纳了住房公积金，发生补缴住房公积金情形的可能性较小。发行 人已取得住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人在报告期内为员工缴存住 房公积金，不存在行政处罚记录。
此外，发行人实际控制人徐进就发行人缴纳住房公积金的事项出具了如下书 面承诺：“如发行人被要求为其员工补缴或被追缴住房公积金,本人将无条件代 为承担；如住房公积金主管部门因住房公积金事宜对公司处以罚款，本人将无条 件代为承担该罚款；如发行人被要求就未补缴的住房公积金缴纳滞纳金，本人将 无条件代为承担；对于发行人因住房公积金而发生的其他损失或风险，本人也将 无条件代为承担。”
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客 户交货，有效保障发行人的生产经营；发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅 助性或者替代性的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、包装、简易测试工种，技 术含量较低，员工流动性较大，均未涉及核心环节； 2019 年底发行人使用劳务 派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10% ，主要是每年年底属于劳务市场淡季， 发行人所在的珠三角地区存在招工普遍困难的情况，且由于 2020 年春节较往年 提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人员短缺，为维持正常生产经营 , 完成 客户订单，发行人 2019 年 12 月使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10% ，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的要求，但超出规定的人数较少， 且上述情形存续期间较短，发行人完成客户订单后及时对用工方案进行调整， 由派遣公司收回富余劳务派遣人员，减少劳务派遣用工人数，使用劳务派遣员 工数量降至用工总量的 10% 以下。报告期内发行人不存在因用工问题而受到行 政处罚的情形；未来公司将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方式解决企 业用工问题；劳务派遣公司与发行人及发行人关联方不存在关联关系，劳务派 遣服务定价公允；
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补充法律意见书之三
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-
2 、发行人 2017 年、 2018 年员工人数的波动具体客观原因，与发行人的业
-
务规模匹配；
3 、发行人报告期内已按国家法律法规以及发行人所在地区规定，为全部符 合缴纳条件员工缴纳了住房公积金，发生补缴住房公积金情形的可能性较小， 发行人的主管部门已经出具证明，发行人不存在重大违法违规及行政处罚记录； 发行人实际控制人亦出具就发行人可能承担的罚款、滞纳金或其他损失承担责 任的承诺。
七、《反馈意见》“一、规范性问题 14 ”
关于环境保护。请发行人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求对环 境保护情况进行充分披露。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题 解答》的要求进行核查并发表意见。
反馈意见更新：
主要核查程序：
-
1、实地察看了发行人的生产经营场所及环保设施，有关检测公司就污染物
-
排放情况出具的检测报告；
-
2、核查发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力
-
及实际运行情况，并就环保工作开展的具体情况取得了发行人出具的书面说明；
-
3、查阅了发行人环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、合
-
同及支付凭证，核查发行人报告期各年环保投入及相关费用的支出情况；
-
4、通过对比报告期内发行人的环保投入与排污量，核查发行人报告期内环
-
保投入与排污量是否匹配；
5、查阅发行人募集项目可行性研究报告、环境影响评价报告书、环评批复 文件，核查发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
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补充法律意见书之三
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6、查阅了发行人生产经营项目、在建、拟建项目的环境影响评价文件、 环 评批复、环保竣工验收文件；
7、走访了珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局、 珠海市生态环境局高新分局，确认发行人报告期依照国家法律、法规及规范性文 件的规定开展环境保护工作，就建设项目依法履行了环评、验收及相关审批、备 案等必要程序，不存在环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定而遭受处 罚的情形，不存在已发生的事实而可能受到行政处罚或者调查的情形，未就安联 锐视环境保护问题收到过其他第三方的投诉、举报；
8、查阅了发行人报告期内营业外支出明细，确认其是否存在环保事故赔偿 或环保部门处罚支出，并就发行人是否存在环境保护行政处罚事项对发行人管理 层进行了访谈确认；
9、通过广东省生态环境厅、珠海市生态环境局官方网站查询环境行政处罚 等公示信息。
补充核查结果：
根据《首发业务若干问题解答》的相关要求：“保荐机构和发行人律师应对 发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和 已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场 检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒 体报道。
在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经 营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事 故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为 发表明确意见。”
根据上述要求，本所律师对发行人报告期内的环保情况进行核查，具体核查 情况如下：
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补充法律意见书之三
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（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本 支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是 否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额等
1 、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要排放污染物及排放量
发行人所处行业为专用设备制造业计算机、通信和其他电子设备制造业，根 据发行人说明，并经实地踏勘，发行人生产过程中产生的污染物较少，生产所产 生的环境污染物主要为废电子元器件、废包装物、容器、员工生活垃圾等固体废 弃物，以及机加工过程中产生的废矿物油、废油墨等液体废弃物和废水（不存在 工业废水，主要是少量员工生活废水）、废气（少量 SMT 线废气、波峰焊废气 等）、噪声等。
根据发行人废物（液）处理处置及工业服务合同、工业废料清理合同、检测 报告等资料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营中主要排放污染 物及排放量如下表所列示：
| 污染种类 | 污染种类 | 污染物名称 | 实际排放量 | 具体环节 |
|---|---|---|---|---|
| 废水 | 生产废 水 |
无 | － | － |
| 生活废 水 |
CODcr、BOD5、SS、 NH3-N、动植物油 |
27,432m³/a | － | |
| 废气 | 食堂油 烟 |
厨房油烟 | 0.0014t/a | － |
| 生产废 气 |
锡及其化合物 | 0.0805 t/a | SMT、擦拭工序、焊接、 丝印及烘干、uv点胶与固 化组装 |
|
| VOCs | 4.641t/a | |||
| 噪音 | 噪声 | － | 60-85dB（A） | 机械设备作业过程中 |
| 固体废 物 |
危险固 废 |
废洗网水、废UV胶、 废电子元器件 |
0 | uv点胶与固化组装、丝网 印刷、检验测试 |
| 一般固 废 |
废包装材料 | 0 | - | |
| 生活垃 圾 |
生活垃圾 | 0 | - |
3-3-1-102
补充法律意见书之三
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2 、主要处理设施及处理能力
（ 1 ）废水处理
公司生产过程中产生的废水主要是生活废水。生活废水经经三级化粪池预处 理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处理。
根据珠海高新技术产业开发区公共建设局核发的《城镇污水排入排水管网许 可证》（珠高排水字〔2017〕003 号）许可，发行人污水排水量为每日 140 立方 米。
（ 2 ）噪音处理
公司生产过程中产生的噪音污染主要来自设备的加工及运行。公司主要采取 隔音、降噪、防振等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）三类排放标准。
（ 3 ）固体废弃物、废液处理
固体废弃物主要为生活垃圾以及产品加工过程中产生的废电子元器件、废包 装物、容器等；废液主要为废矿物油、废油墨等，生活垃圾设置专用分类垃圾桶， 并设专人对生活垃圾进行清扫，及时清运，待统一收集后，按市政有关部门要求 处理。生产过程中产生的电子元器件、废包装物、容器和废液等，经专人负责收 集后委托有资质的专业机构定期回收。
（ 4 ）废气处理
公司经营产生的废气主要由 SMT 生产线及焊接等加工过程中产生，废气将 由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒排放。由于 经专用设备处理后排放，对环境影响较小，能做到达标排放。
3 、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
根据公司提供的数据，报告期内，公司环保投入及费用支出具体情况如下表 所列示：
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| 补充法律意见书之三 单位：元 |
补充法律意见书之三 单位：元 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 日常环保费用 | 32.92 | 34.05 | 31.95 |
| 环保设施投入 | 0.25 | - | 12.00 |
| 环境监测费 | 0.93 | - | - |
| 合计 | 34.10 | 34.05 | 43.95 |
4 、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污 染匹配情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发〔2003〕101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申 请 再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2017〕105 号）的规定， 火电、 钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、 造纸、酿 造、发酵、纺织和制革业为重污染行业。发行人业务及工艺均不属于 上述重污染行业的范畴。报告期内，公司已经建立了生产经营所需的环保处理设 施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施 正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹 配。
5 、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
公司本次发行募集资金投资项目为安防数字监控产品产业化扩建项目、研发 中心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，除补充运营资 金不涉及环保情形外，项目建设生产过程的环境保护措施如下：
1）安防数字监控产品产业化扩建项目
- ① 主要污染源与污染物
本项目建设期内会产生机械噪声、扬尘、固体废弃物（余泥废土、建筑材料 等）、施工废水、施工人员生活污水等污染物，运营期内会产生废水（主要为员
3-3-1-104
补充法律意见书之三
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工生活废水、餐饮废水等）、废气（主要为焊接废气）、噪声、固体废弃物。
② 防治措施
A．废水
该项目运营期间产生的主要水污染物为一般生活污水、餐饮废水。一般生活 污水经配套化粪池预处理，餐饮废水经隔油隔渣池预处理，满足进污水厂水质标 准后，由市政污水网引入污水处理厂做集中处理。
B．噪声
项目运营期间产生的噪音主要为机械设备运行产生的噪音。设备置于厂房 内，采取减震、吸音、消音等降噪措施。
C．废气
项目运营期间产生的废气、波峰焊、手工焊等焊接废气，溶剂擦拭废气，丝 印及烘干有机废气、UV 点胶与固化组装有机废气，经“滤网＋高效等离子体净 化器＋活性炭吸附”处理后通过排气筒高空排放，并加强车间通风。
D．固体废物
项目运营期间产生的洗网废水、废活性炭、废电子元器件等危险废物交由有 相应危险废物处理资质的单位处理；废包装材料交由回收单位回收处理；废溶剂 桶罐交由供应商回收处理；生活垃圾交由环卫部门清运处理。
2）研发中心建设项目
本项目建设期内，主要会产生少量的施工扬尘、噪声，其次是施工废水、建 筑垃圾。随着施工期结束，产生的施工扬尘、噪声问题也会随之消失，施工期产 生的固体废物可与其它垃圾一同外运填埋，不会对环境造成影响。
本项目运营期内，主要会产生废水（不存在工业废水，主要是少量员工生活 废水）、废气（少量 SMT 线废气、波峰焊废气等）、噪声、固定废弃物等。
废水将经三级化粪池预处理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处
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补充法律意见书之三
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理。废气将由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒 排放。在合理布局并采取有效消声、降噪措施后，本项目设备运转噪声不会对周 围环境造成影响。固定废物包括废电子元器件、废包装材料、员工生活垃圾三类。 废电子元器件将交由有相应危险废弃物出合理资质的单位处理，废包装材料交由 回收单位回收处理，员工生活垃圾将委托环卫部门统一清运处理。
3）营销运营平台建设项目
本项目产生的废水主要为少量生活污水，依托商业建筑或市政污水处理设施 处理。建设期产生的固体废物进行集中处理，及时清运出施工区域。建设期产生 的噪声主要为施工机械噪声，尽量采用低噪声的施工机械，减少同时作业的高噪 声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。本项目运营期内不会产生废气、固 体废弃物及噪声。
（2）资金和来源
根据发行人的说明，募投项目环保措施所需资金来源于公司本次发行的募集 资金，根据测算，预计环保投入如下表所列示：
| 序 号 |
项目名称 | 环保投资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 安防数字监控产品产业化扩建项目 | 30.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4.00 |
| 3 | 营销运营平台建设项目 | 2.00 |
（二）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在 建和拟建项目已通过环境影响评价
- 1 、发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护有关规定
（ 1 ）发行人生产经营符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于重 污染行业。发行人报告期内已建设项目均通过环保部门的验收，主要污染物排放 符合国家和地方的相关排放标准，生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法
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补充法律意见书之三
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规。
报告期内，发行人已建设项目环保审批情况如下：
1）安联锐视生产项目
2007 年 7 月 18 日，珠海市香洲区环境保护局向发行人核发《关于珠海安联 锐视科技股份有限公司生产项目环境影响报告表的批复》（珠香环建表〔2007〕 289 号），同意发行人在珠海市华威路 119 号 A、B 栋四层建设并生产技防产品、 电子类产品。
2）安防科技园建设项目
2011 年 3 月 21 日，《关于珠海安联锐视科技股份有限公司安防科技园建设 项目环境影响报告表的批复》（珠高环建〔2011〕16 号），同意发行人新建研 发中心和年产 42 万数字硬盘录像机（嵌入式 DVR）项目。
2017 年 5 月 11 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司现状评价项目备案的函》（珠高环函〔2017〕26 号）， 由于发行人 2011 年 3 月申请的安防科技园建设项目未验收，后由于生产过程中 增加产品并扩大产能，同意根据现状评估报告进行扩产建设。
2017 年 8 月 11 日，珠海（国家）高新技术产业开发区规划建设环保局向发 行人核发《关于珠海安联锐视科技股份有限公司现状评价项目竣工环境保护验收 的批复》（珠高建环验〔2017〕7 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
3）视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目
2017 年 5 月 26 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目环境 影响报告表的批复》（珠高环建〔2017〕17 号），同意发行人在厂区内进行生 产线技改与产能扩张项目。
2018 年 9 月 10 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发关于珠海安 联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目竣工环
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补充法律意见书之三
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境保护验收的批复》（珠高建环验〔2018〕12 号），同意该项目通过竣工环境 保护验收。
4）宿舍及精工车间（二期）建设项目
2017 年 6 月 2 日，发行人就该项在建工程填报《建设项目环境影响登记表》 并已完成备案（备案号：20174404000300000020）。截至补充法律意见书出具之 日，建筑主体已完成建设，宿舍已装修完毕入住，精工车间尚未进行室内装修和 购买安装设备，暂不需要进行环保验收。
（ 2 ）发行人拟投资项目符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人拟投资项目包括安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中 心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，其中安防数字监 控产品产业化扩建项目已通过了环保部门的审批，研发中心建设项目、营销运营 平台建设项目和补充营运资金项目无需纳入环境影响评价管理，具体如下：
- 1）安防数字监控产品产业化扩建项目
2019 年 6 月 17 日，珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设 环保局于出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司年产录像机 80 万台、摄 像机 80 万台扩建项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2）研发中心建设项目
研发中心建设项目主要内容是对现有厂房部分楼层进行装修，配置研发设备 及软件、扩充及提升研发团队，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响评价 管理。
3）营销运营平台建设项目
营销运营平台建设项目主要内容是产品演示中心建设、区域营销中心、销售 管理系统、加大展会及广告费投入，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响 评价管理。
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补充法律意见书之三
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4）补充运营资金项目
补充运营资金项目主要内容是使用本次公开发行股份募集的资金补充与主 营业务相关的营运资金。不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响评价管理。
发行人将严格按照批复实施项目，采取有效的治理措施，确保各类污染物排 放量达到国家有关排放标准，不会对周围环境产生明显影响。
2 、关于在建和拟建项目已通过环境影响评价情况
| 实施主体 | 在建/拟建项 目 |
通过环评审 批情况 |
相关文件 | 发文时间 |
|---|---|---|---|---|
| 安联锐视 | 安防数字监控 产品产业化扩 建项目 |
已通过 | 《关于珠海安联锐视科技股份有限 公司年产录像机80万台、摄像机 80万台扩建项目环境影响报告表的 批复》 |
2019/06/17 |
| 安联锐视 | 研发中心建设 项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 营销运营平台 建设项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 补充营运资金 | 无需环评 | - | - |
（三）发行人报告期内未发生过环保事故，也没有因环保问题而受到过处
罚
根据本所律师对珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保 局、珠海市生态环境局高新分局的访谈，并经本所律师核查发行人所在地环境保 护监督管理部门广东省生态环境厅、珠海市生态环境局等的公开信息，发行人报 告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部 门处罚的情形。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人日常生产经营中严格遵守环保相关国家和地方法律法规，符合国
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补充法律意见书之三
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家和地方环保法规和要求；
-
2 、发行人已建项目、在建项目、拟建项目均履行了环评手续；
-
3 、发行人报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章
-
和规范性文件而遭受处罚；
-
4 、发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未见有关
-
发行人环保的媒体报道。
八、《反馈意见》“一、规范性问题 16 ”
关于新三板挂牌。请发行人：（ 1 ）按照《首发业务若干问题解答》的相关 要求披露在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面 的合法合规性，是否存在受到处罚情形，是否存在股东人数超过 200 人的情形， 发行人是否申请在新三板摘牌及办理进展；（ 2 ）说明在新三板挂牌期间的所有 公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差 异情况并说明原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发表意 见。
反馈意见更新：
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人挂牌前的申报材料、全国中小企业股份转让系统有限责任
-
公司出具的批复文件；
-
2、查阅发行人股东的工商资料、公司章程/合伙协议，并对企业股东进行了
-
穿透核查；
-
3、审阅了发行人挂牌期间的股东大会、董事会、监事会会议文件；
-
4、审阅了发行人挂牌期间股权转让相关的成交文件；非公开发行股票的决
-
策、发行等文件；
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补充法律意见书之三
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5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在挂牌期间 历次出具的发行人《证券持有人名册》，并以网络检索的方式查验了发行人在股 转系统挂牌期间的信息披露事项；
- 6、查阅了发行人在挂牌期间的各项内部管理和控制制度；
7、登陆发行人主管机关网站进行检索并取得发行人出具的关于挂牌期间公 司治理合法合规性的书面说明；
8、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中 小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定对 股转系统监管公开信息进行查询；
- 9、访谈发行人实际控制人，了解发行人是否有摘牌计划。
补充核查结果：
（一）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求披露在挂牌过程中以及 挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受 到处罚情形，是否存在股东人数超过 200 人的情形，发行人是否申请在新三板 摘牌及办理进展
1 、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求披露在挂牌过程中以及挂牌 期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受到处 罚情形
（ 1 ）发行人在挂牌过程合法合规
2015 年 6 月 21 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》及《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会同意发行人在新三 板挂牌，并授权公司董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。
2015 年 9 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
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补充法律意见书之三
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意珠海安联锐视科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函〔2015〕5922 号），同意发行人的股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌。
2015 年 11 月 13 日起，发行人股票以协议转让方式正式在全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让。
因此，发行人挂牌过程合法合规。
（ 2 ）发行人在挂牌期间股份交易合法合规
发行人 2015 年 9 月挂牌时股东人数为 15 名，挂牌转让期间，投资者主要通 过竞价转让和协议转让方式对发行人股票进行交易，符合新三板挂牌交易的相关 法律法规的规定，挂牌期间发行人未因股票交易而受到股转系统的处罚，股份转 让均系交易双方真实意愿的表示，合法合规。
（ 3 ）发行人在挂牌期间的信息披露合法合规
根据查询发行人新三板挂牌挂牌期间信息披露公告及公司提供的资料，发行 人在挂牌期间收到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转 公司”）采取的自律监管措施和主办券商发布风险提示，具体如下：
1）2017 年 4 月，主办券商发布风险提示
2017 年 4 月 26 日，由于发行人不能在规定期限内披露 2016 年年度报告相 关文件，被主办券商兴业证券股份有限公司发布无法如期披露 2016 年年度报告 的风险揭示公告。并分别与 2017 年 5 月 15 日和 2017 年 5 月 31 日发布关于发行 人 2016 年年度报告延期披露的停牌进展及风险揭示公告。对此，发行人已于 2017 年 6 月 22 日在股转系统指定信息披露平台上披露了 2016 年年度报告及相 关公告，并对信息披露违规事项进行了整改。
- 2）2017 年 6 月，股转公司采取的自律监管措施
发行人于 2017 年 6 月 28 日收到股转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，在信
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补充法律意见书之三
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息披露方面，发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度 报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定， 构成信息披露违规，股转公司对发行人做出如下决定：（1）对发行人采取出具 警示函的自律监管措施；（2）对公司董事长、董事会秘书采取出具警示函的自 律监管措施。
发行人于 2017 年 6 月 22 日在股转系统指定信息披露平台上披露了 2016 年 年度报告及相关公告，并提出整改措施，将按照《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等规定履行信息披露义务，完善治理公司，诚实守信，规范运 作。进一步健全内控制度，提高全民合规意识和风险意识，在信息披露和公司治 理中遵守相关法律法规和市场规则。自律监管措施涉及的相关的问题已整改完 毕，股转公司未出具其他监管意见，发行人亦未受到任何处罚。 自律监管措施属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督 管理委员会行政处罚体制的通知》（证监发〔2002〕31 号）所述的“非行政处 罚性监管措施”的一种，不属于行政处罚，因此，公司受到的自律监管措施不构 成重大违法违规行为。
除上述情况外，发行人在新三板挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》的相关规定进行了相关信息披露，挂牌期间发行人未因信息披露而 受到股转系统的处罚。由于发行人挂牌期间的上述信息披露瑕疵已整改，相关风 险和影响已消除，且自律监管措施及风险提示公告均不属于行政处罚，因此发行 人在挂牌期间的信息披露不存在重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实 质性障碍。
（ 4 ）发行人在挂牌期间的董事会或股东大会决策合法合规
本所律师通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台，查阅了发行人在股 转系统挂牌期间披露的全部公告文件，查验了发行人在股转系统挂牌期间的内部 管理和控制制度，以及发行人召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件。发 行人在挂牌期间的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决
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补充法律意见书之三
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议内容合法、有效，发行人亦及时履行了相关会议的信息披露义务。
2 、发行人挂牌期间受到的处罚情况
根据发行人提供的资料、全国中小企业股份转让系统网站自律监管措施和纪 律处分信息披露平台的公示文件，并通过检索发行人主管机关网站及发行人出具 的书面说明，发行人在股转系统挂牌期间未受到过行政处罚。
3 、是否存在股东人数超过 200 人的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 17 名股东，除 11 名自然人股 东外，其他 6 名法人股东或有限合伙企业股东穿透至最终权益持有人（自然人、 国资部门、上市公司及已备案的私募基金）后的情况如下：
| 发行人股东 | 最终权益持有人 | 数量 |
|---|---|---|
| 联众永盛 | 徐进、徐浩鹏、河钢股份、河北省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
4名 |
| 广东科投 | 广东省人民政府 | 1名 |
| 汇文添富 | 汇文添富（已完成基金备案） | 1名 |
| 广东粤财 | 广东省人民政府 | 1名 |
| 佛山科投 | 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府 | 2名 |
| 珠海晓亮 | 宋庆丰等32名自然人 | 32名 |
根据上表，除去重合的最终权益持有人后，发行人股东穿透至自然人、国资 部门、上市公司及已备案的私募基金的人数合计为 48 名。
综上，发行人不存在股东人数超过 200 人的情形。
3 、发行人是否申请在新三板摘牌及办理进展
根据发行人提供的资料、全国中小企业股份转让系统信息披露平台的相关公 告及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未申请在 新三板摘牌。
（二）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和 披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明原因。请保荐机构、发
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补充法律意见书之三
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行人律师和申报会计师进行核查并发表意见。
2015 年 9 月 9 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。通过对比发 行人在挂牌期间公开披露的信息与本次向中国证监会递交的首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件所披露信息，发行人披露的信息在以下方面存在差异： 1、财务报表方面的差异及原因
发行人本次发行上市的申报文件的报告期为 2017 年、2018 年及 2019 年， 除因执行财政部修订后的企业会计准则、财务报表格式等而调整财务报表外，财 务报表数据与发行人在挂牌期间披露的年度报告等文件中有关财务报表事项不 存在重大差异。
2、非财务报表方面的差异及原因
（1）本次发行上市申报文件与新三板信息披露口径不一致导致本次发行上 市申报文件披露的相关信息与新三板公开披露信息存在一定差异，具体如下：
| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 风险 因素 |
（一）公司治理的风险 （二）所得税优惠政策 变化的风险 （三）客户集中的风险 （四）技术研发及新产 品替代的风险 （五）上游集成电路行 业制约的风险 |
（一）成长性风险 （二）海外市场环境发生变化的风险 （三）税收政策风险 （四）行业监管风险 （五）上游行业制约的风险 （六）技术研发及新产品替代的风险 （七）客户集中的风险 （八）核心技术人才流失的风险 （九）汇率波动带来的汇兑损益风险 （十）新型冠状病毒疫情风险 （十一）应收账款发生坏账的风险 （十二）存货金额较大的风险 （十三）毛利率波动的风险 （十四）募集资金投资项目无法实现 预期收益风险 （十五）固定资产折旧大幅增加的风 险 （十六）实际控制人不当控制的风险 （十七）公司治理的风险 |
为体现时效性和 针对性，并根据 招股说明书披露 准则的要求，招 股说明书更加充 分的对风险因素 的进行了披露 |
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| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| （十八）股市风险 | |||
| 实际 控制 人 |
自2013年1月1日至今， 徐进为公司实际控制 人，未发生变化 |
自2007年8月至2014年9月期间， 发行人无实际控制人；自2014年9 月至今，发行人实际控制人为徐进 |
根据《首发办法》 等法律法规及中 国证监会的有关 规定，结合发行 人实际情况，上 市申请文件对实 际控制人做出了 更为谨慎的认定 |
| 股票 限售 安排 |
发行人全体股东根据 《公司法》、《全国中 小企业股份转让系统业 务规则（试行）》及《公 司章程》的规定，对所 持公司股票做了限售承 诺 |
发行人全体股东根据中国证监会及 深交所相关规定对所持公司股票做 了限售承诺。 |
发行人本次发行 上市，相对新三 板挂牌，其股东 根据中国证监会 及深交所相关规 定对股份锁定做 出了更为严格的 限售承诺 |
| 业务 资质 |
2项与业务相关的资质 | 7项与业务相关资质 | 根据《首发办法》 等法律法规及中 国证监会的有关 规定，对发行人 业务资质进行了 充分披露 |
| 关联 方 |
关联方的认定主要参照 《公司法》、《企业会 计准则》的认定 |
关联方的认定主要参照《公司法》及 《企业会计准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《首发业 务若干问题解答》及中国证监会、证 券交易所的其他规定 |
根据相关法律法 规及中国证监 会、、证券交易 所的有关规定， 对发行人关联方 进行了充分披露 |
| 影响 行业 发展 的有 利因 素 |
1、国家产业政策的扶持 有利于安防视频监控行 业的长期发展 2、经济发展和社会进步 3、技术的进步推动安防 视频监控产品的普及 |
1、经济增长、社会发展带来的市场 需求增长 2、技术发展扩大应用领域，产品创 新创造行业需求 3、国家产业政策有利于行业发展 |
为体现时效性和 针对性，招股说 明书对行业影响 行业发展有关因 素的表述进行相 应调整。 |
| 影响 行业 发展 的不 利因 |
1、上游行业的制约 2、国外厂商的冲击 3、技术替代 |
1、市场竞争进一步加剧 2、各国不同管理办法或政策的限制 3、国际贸易摩擦对出口产品的影响 |
为体现时效性和 针对性，招股说 明书对行业影响 行业发展有关因 素的表述进行相 |
3-3-1-116
补充法律意见书之三
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| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 素 | 应调整。 | ||
| 同行 主要 企业 |
海康威视、大华股份 | 海康威视、大华股份、同为股份、汉 邦高科 |
为保障可比性和 可参考性，招股 说明书相应调整 同行业主要企业 情况。 |
| 竞争 优势 |
1、技术研发优势 2、人才优势 3、原材料批量采购带来 的成本优势 4、产品质量优势 5、营销服务优势 |
1、技术优势 2、产品优势 3、成本优势 4、客户优势 |
为精确描述发行 人的竞争优势， 招股说明书调整 了相应的描述。 |
| 未来 发展 规划 |
未披露 | 未来三年，公司将基于现有产能及市 场网络建设情况，以家用、商用、社 区、车载等应用领域作为公司的经营 重点，在完善已有产品经营的同时， 加强开发更具市场竞争力的新产品 并拓展产品功能及应用范围，使安防 视频监控产品深入到更广的消费群 体中，进一步扩大市场整体的占有率 |
根据招股说明书 准则规定增加相 应表述 |
（2）本次发行上市的申报文件披露的信息系发行人正常经营发展变化的补 充更新披露，导致与新三板公开披露信息存在一定差异，具体如下：
| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 股本 的形 成及 其变 化情 况 |
披露公司自成立以来发 生四次增资、十五次股 份转让的基本情况。 |
披露公司自成立以来发生四次增资、 四十四次股份转让、一次股份发行的 基本情况。 |
本次创业板上市 申请文件增加披 露挂牌后的历次 转让和股份发行 情况 |
| 股东 人数 |
公司共有15名股东（含 自然人股东和法人股 东） |
公司共有17名股东（含自然人股东 和法人股东） |
挂牌后公司发生 多次股份转让导 致 |
| 组织 结构 |
职能部门：行政人事部、 证券办、总务部、财务 部、审计部、产品管理 部、研发部、计划部、 采购部、制造部、PE工 |
职能部门：行政人事部、办公室、总 务部、财务部、审计部、产品管理部、 研发中心、计划部、采购部、制造部、 PE工程部、品质管理部、国外业务 部、工程项目部 |
随着业务的发 展，公司对组织 结构进行调整 |
3-3-1-117
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 内容 | 挂牌期间公开披露信息 | 创业板上市申请文件 | 差异内容及原因 |
|---|---|---|---|
| 程部、品质管理部、国 外业务部、国内事业部 |
|||
| 主要 资产 |
截至2015年3月31日， 公司共取得20项商标、 36项专利权、16项著作 权、1项域名、1项土地 使用权、2处租赁房产 |
截至本次申报文件出具之日，发行人 共取得21项商标、13项发明专利，1 项实用新型专利，13项外观设计专 利、17项著作权、4项域名、1项土 地使用权、4处不动产权、1处房屋 正在办理产权证、1处租赁房产 |
根据业务发展需 要和公司规模扩 大，公司主要资 产发生变化 |
除上述外，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文 件披露信息基本一致，存在少量差异的原因主要为：①报告期的调整导致业务、 财务信息差异；②新三板公开披露准则与创业板上市申请文件格式准则、财务报 告披露准则存在一定差异。
综上，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件披 露信息不存在实质差异或重大变动。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为，
1 、发行人的新三板挂牌过程、在挂牌期间的股份交易、在挂牌期间的董事 会或股东大会决策合法合规，在挂牌期间的信息披露不存在重大违法违规行为， 不存在受到行政处罚的情形；发行人挂牌期间不存在股东人数超过200 人的情 形；发行人未申请在新三板摘牌；
2 、发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件披露 信息存在一定差异，但是不存在实质差异或重大变动。
3-3-1-118
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
第三部分 结论性意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本 所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资 者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》和《创业板首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的主体资格和实 质条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
2. 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市尚
须取得深交所的同意。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-3-1-119
补充法律意见书之三
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》之签字盖章页）
==> picture [169 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市中伦律师事务所（盖章）
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
----- End of picture text -----
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
陈 凯
年 月 日
3-3-1-120
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并创业板上市的 补充法律意见书之四
二〇二〇年四月
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
目 录
第一部分 补充反馈意见回复 ..................................................................................... 3 一、 补充反馈意见 1 ： ............................................................................................... 3 二、 补充反馈意见 2 ： ............................................................................................. 10 三、 补充反馈意见 3 ： ............................................................................................. 15 四、 补充反馈意见 4 ： ............................................................................................. 21 五、 补充反馈意见 6 ： ............................................................................................. 23 六、 补充反馈意见 7 ： ............................................................................................. 28 七、 补充反馈意见 9 ： ............................................................................................. 29 八、 补充反馈意见 10 ： ........................................................................................... 37 九、 补充反馈意见 11 ： ........................................................................................... 39 第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新 ........................................................... 42 一、 《反馈意见》 “ 一、规范性问题 5” ................................................................. 42 二、 《反馈意见》 “ 一、规范性问题 9” ................................................................. 64 三、 《反馈意见》 “ 一、规范性问题 13” ............................................................... 80
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在深 圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项 法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、、 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》 （以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法 律意见书之三》”）和《关于为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
3-3-1-1
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的补充反馈意见 所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补 充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意 见书之二》、《补充法律意见书之三》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》、《补充法律意见 书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》和《律师工作报告》 为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书之 一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》和《律师工作报告》有差 异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、 《补充法律意见书之三》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补 充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
第一部分 补充反馈意见回复
一、补充反馈意见 1 ：
请说明发行人存在主要客户及供应商重叠情况是否与同行业可比公司情况 一致，报告期内发行人与重叠客户、供应商的交易价格是否与其他客户、供应商 存在重大差异。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
1、 查阅了发行人同行业公司的招股说明书等公开披露文件，了解是否存在 客户及供应商重叠的情况，是否与同行业公司情况一致；
2、 针对客户及供应商重叠的情况，取得相关销售合同和采购合同，并分别 访谈销售部门和采购部，了解销售、采购内容以及商业原因，分析判断发行人的 客户和供应商重合的合理性；
3、 获取客户及供应商重叠的公司销售及采购明细，并与同类型产品及物料 的销售及采购情况进行对比分析，了解是否存在重大差异；
4、 对客户及供应商重叠情形的主要公司进行了实地走访，了解上述交易模 式的商业实质、结算方式等，获取其出具的无关联关系声明；查阅中信保的境外 客户资信报告，核查其股权关系、关键管理人员等信息。
核查结果：
（一）请说明发行人存在主要客户及供应商重叠情况是否与同行业可比公司 情况一致
报告期内，发行人存在主要客户及供应商重叠情况如下：
公司名称 采购内容 销售主要内容
3-3-1-3
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| Lorex | 硬盘 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
|---|---|---|
| Swann | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| 韩华泰科 | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| New Glab Co., Ltd. | 芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| 3R Global Co.,Ltd. | 芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
注：硬盘通常为后端硬盘录像机的组成部分（部分新产品可以 SD 卡代替硬盘），硬盘的采购和销售 可独立核算、单独报价，因此单独归到了主营业务收入中 “ 其他 ” 收入，后端硬盘录像机和套装产品收入里 未包含硬盘收入。
由上表可见，客户及供应商重叠情况均为境外销售、采购（韩华泰科为间接 境外销售、采购），主要原因是境外主要客户同时具有相关原材料的采购渠道优 势。报告期内，公司的同行业可比上市公司主要是同为股份和汉邦高科，其中同 为股份经营模式（以 ODM 为主）、产品结构与公司相似，销售规模与公司相近， 均是以境外销售为主，具有较高的可比性。汉邦高科产品结构与公司存在一定的 可比性，但汉邦高科产品主要服务于国内工程类市场，境外销售比例较低。
通过查询可比上市公司的公开披露信息：同为股份招股说明书显示， 2013 年～ 2016 年 1-6 月同为股份存在第一大客户 Q-See International Ltd. 向其提供硬盘 销售的情况，具体情况如下：
| 客商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | 销售内容 | 销售金额（万元） | 销售金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Q-See International Ltd. |
硬盘 | 2016年1-6月 | 863.65 | 视频监控 产品 |
2016年1-6月 | 3,709.87 |
| 2015年度 | - | 2015年度 | 3,950.91 | |||
| 2014年度 | 1,486.65 | 2014年度 | 5,294.22 | |||
| 2013年度 | 1,038.61 | 2013年度 | 8,726.81 |
注： 2015 年度， Q-See International Ltd. 未进入同为股份前十大供应商，具体采购金额未 公开披露。
关于向主要客户进行采购的原因，同为股份在其招股说明书中的解释为： “ Q-SEE 系公司主要客户，公司向 Q-SEE 采购硬盘的原因主要是该客户为了减少 自己在硬盘录像机上安装硬盘后所需进行的测试，向公司购买部分硬盘录像机时 要求公司安装好硬盘，故公司通过 Q-SEE 采购其需要的硬盘，并进行整体组装，
3-3-1-4
补充法律意见书之四
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再向其销售硬盘录像机。而硬盘非公司产品的必要组成部分，客户可以自己根据 所需自行购买和组装”。
公司与同行业上市公司同为股份均存在既向客户销售监控产品、又向其采购 硬盘的情况。公司向 Lorex Corporation 、 Swann （ HK ）、韩华泰科采购硬盘具有 合理性：
-
1 、硬盘是后端硬盘录像机的组成部分，用作数据存储，是标准化非定制产
-
品，在后端录像机中属于独立运作部件，用数据线连接后即可使用。公司不生产 硬盘，主要向销售硬盘的经销商、代理商采购；
2 、 Swann 、 Lorex 、韩华泰科是安防行业知名的品牌商，出于品牌经营策略 和存储稳定性考虑，对硬盘品牌有所指定。 Swann 指定东芝、希捷品牌， Lorex 指定西部数据、希捷品牌 , 韩华泰科指定西部数据品牌。由于不同品牌硬盘对产 品整体的研发设计、使用运转影响很小，公司接受了客户对硬盘品牌的指定。而 且上述客户具有其指定品牌硬盘的境外采购渠道优势，公司考虑质量风险、售后 服务等因素，决定向其或其关联方采购硬盘；
- 3 、硬盘的市场价格公开、透明，公司采购硬盘根据市场公允价格协商定价。
此外，公司还存在向客户采购芯片的情况，主要是由于公司按客户要求定制 产品，某些硬件需使用客户指定品牌，因部分芯片在国内不方便购买，另外考虑 质量风险、售后服务等因素，由客户购买再销售给公司，价格根据市场公允价格 协商定价。
因此，公司与上述客户及供应商重叠的相关单位的交易内容均是基于合理的 经营需要，有其必要性，与同行业可比公司情况保持一致，符合行业惯例。
（二）报告期内发行人与重叠客户、供应商的交易价格是否与其他客户、供 应商存在重大差异
报告期内，重叠客户、供应商的交易定价原则如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 销售内容 | 交易定价原则 |
|---|---|---|---|
| Lorex | 硬盘 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 |
采购定价：根据硬盘市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 |
3-3-1-5
补充法律意见书之四
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| 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
本加上合理的人工和利润。 | ||
|---|---|---|---|
| Swann | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据硬盘和芯片的市场行情 进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| 韩华泰科 | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据硬盘和芯片的市场行情 进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| New Glab Co., Ltd. |
芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据芯片市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| 3R Global Co.,Ltd. |
芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据芯片市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
1 、采购价格公允性分析
（ 1 ）硬盘
公司对客户及供应商重叠的相关单位的硬盘采购情况与其他主要硬盘供应 商平均的采购价格进行了对比分析，具体情况如下：
单位：元
| 供应商名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| Lorex Corporation | 290.72 | 280.06 | 295.70 |
| 韩华泰科 | 289.60 | 295.05 | - |
| Swann（HK） | 249.23 | 261.77 | 257.34 |
| 其他供应商平均采购单价 | 256.50 | 255.14 | 256.34 |
从上表可以看出，报告期内 Lorex Corporation 和韩华泰科的硬盘采购单价明
显高于 Swann （ HK ）和其他供应商的采购单价，主要原因是：报告期内，公司 向 Lorex Corporation 和韩华泰科采购的平均硬盘内存容量明显大于从 Swann （ HK ）和其他供应商采购硬盘的平均内存容量，而硬盘价格与内存容量为正相 关关系； Swann （ HK ）的硬盘采购单价与其他供应商差异不大，报告期各年的 价格差异率分别为 0.39% 、 2.60% 和 -2.83% 。
2019 年度， Swann （ HK ）的硬盘采购价格略低于其他供应商，主要原因在
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补充法律意见书之四
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于采购硬盘的内存容量（主要分为 1TB 、 2TB 、 3TB 、 4TB ）占比有所差异，从 Swann （ HK ）采购的内存为 1TB 、 2TB 的低容量硬盘比例为 99.47% ，从其他供 应商采购的内存为 1TB 、 2TB 的低容量硬盘比例为 94.62% ，其中 1TB 、 2TB 硬 盘价格分别约为 220 元、 300 元，而 3TB 、 4TB 硬盘价格分别约为 410 元、 490 元。
综上，公司采购硬盘根据市场公允价格协商定价，并针对具体型号和不同客 户进行差异化定价，公司与客户及供应商重叠的相关公司的交易价格与其他供应 商不存在重大差异。
公司对客户及供应商重叠的相关单位的硬盘销售情况与其他客户硬盘平均 的销售价格进行了对比分析：
| 单位：元／件 | 单位：元／件 | 单位：元／件 | 单位：元／件 |
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| Lorex Corporation | 312.52 | 297.86 | 313.53 |
| 韩华泰科 | 311.73 | 313.34 | - |
| Swann（HK） | 267.17 | 277.74 | 273.04 |
| 其他客户平均销售单价 | 276.32 | 270.45 | 273.51 |
硬盘属于标准化产品，市场供应稳定、价格透明，公司向客户销售硬盘的定 价通常以市场价格加上必要的组装、检测费用确定，因此硬盘销售价格略高于采 购价格。不同客户之间硬盘销售价格的差异主要原因是后端硬盘录像机使用的硬 盘容量存在差异。公司与客户及供应商重叠的相关公司的交易价格与其他客户不 存在重大差异。
（ 2 ）芯片
公司向韩华泰科、 New Glab Co., Ltd. 、 3R Global Co., Ltd. 、 Swann （ HK ）等 采购芯片，主要是由于公司按客户要求定制产品，某些硬件需使用客户指定品牌， 因部分芯片在国内不方便购买，另外考虑质量风险、售后服务等因素，由客户购 买再销售给公司，价格根据市场公允价格协商定价。由于采购的物料种类较多， 且每种规格型号采购的量相对较少，因此选取同类或相似芯片在不同供应商的采 购价格对比分析，具体情况如下：
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补充法律意见书之四
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| 单位：万件、万元、元/件 | 单位：万件、万元、元/件 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 规格型号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 单价 | 价格差异原因 |
| 2019 年度 |
芯片 （TP2827-CC/E PTQFP128L） |
3R Global Co.,Ltd. | 1.71 | 21.40 | 12.51 | 差异较小，系采购时市场 价格不同所致 |
| 斐讯电子（香港）有 限公司 |
1.35 | 16.61 | 12.31 | |||
| 图像处理芯片 | Swann（HK） | 0.64 | 17.07 | 26.55 | 相比其他供应商，向韩华 泰科采购数量少 |
|
| 华为海思 | 4.58 | 119.01 | 25.97 | |||
| 2018 年度 |
芯片 （S34ML02G 100TFI000） |
3R Global Co.,Ltd. | 0.03 | 0.49 | 19.57 | 该款芯片在国内不方便购 买且供货周期较长，公司 向3R Global Co.,Ltd.加急 采购，导致价格较高 |
| 深圳市盛春泰科技 有限公司 |
0.05 | 0.67 | 14.51 | |||
| 芯片 （QM4014S/SO P-8/40V/7.2A） |
New Glab Co., Ltd. | 0.90 | 2.16 | 2.39 | 差异较小，系采购时市场 价格不同所致 |
|
| 深圳市盛春泰科技 有限公司 |
0.05 | 0.11 | 2.16 | |||
| 2017 年度 |
芯片 （NVP2441H/Q FN76_9X9） |
韩华泰科 | 2.08 | 19.06 | 9.16 | 相比其他供应商，向韩华 泰科采购数量少 |
| 骏龙电子科技有限 公司 |
81.34 | 734.24 | 9.03 |
综上，公司与上述供应商之间的采购均遵循市场公允定价原则，公司与其不 存在关联关系，与其合作不存在利益输送情形。
2 、销售价格公允性分析
由于公司产品具有定制化属性，不同客户对相同规格产品的配置、功能、外 型、所选物料种类等要求不同，因此，报告期内，公司不存在规格型号、配置完 全相同的产品销售给不同品牌商的情况。
为尽可能客观比较客户及供应商重叠的相关客户与其他客户的销售价格，公 司对报告期内规格型号和配置相似度较高的产品的销售价格进行了对比分析，具 体如下：
单位：万元
| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 网络高清摄 像机 |
800万3.6mm 定焦 |
Swann | 181.73 | 价格差异主要是因为Swann 为公司2019年度第一大客 户，相应产品采购量大 |
| Maxcom International Llc. |
195.25 | ||||
| 500万2.8到 12mm变焦镜 头网络高清摄 像机 |
New Glab Co., Ltd. | 285.93 |
差异较小 | ||
| Nelly’s Security Llc. |
288.52 |
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 同轴高清硬 盘录像机 |
200万16路同 轴高清硬盘录 像机 |
Lorex | 459.42 | 3R和Rifatron属于工程类客 户，工程类产品较消费类产 品技术附加值高，具有红外 夜视、智能分析、变焦、宽 动态等附加功能，相应产品 价格偏高；同时，消费类客 户单品采购量较大，议价能 力高于工程类客户；此外， 工程类客户采购的此类型号 产品所使用的电源和外壳的 规格较高，一定程度也拉升 了产品单价 |
||
| 韩华泰科 | 457.26 | |||||
| 3R Global Co.,Ltd. | 608.19 |
|||||
| Rifatron Co.,Ltd. | 591.60 | |||||
| 网络硬盘录 像机 |
200万4路网络 硬盘录像机 |
New Glab Co., Ltd. | 404.93 |
差异较小 | ||
| Bascom Cameras B.V. |
391.36 | |||||
| 同轴高清套 装 |
200万8路配4 个摄像机套装 |
Swann | 575.68 | 差异较小 | ||
| Harbor Freight Tools |
581.37 | |||||
| 网络高清套 装 |
800万8路配6 个摄像机 |
Swann | 1,718.87 | 差异较小 | ||
| Electus Distribution | 1,792.07 | |||||
| 2018 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 |
800万3.6mm 定焦 |
Swann | 175.65 | 价格差异主要是因为Swann 为公司2018年度第一大客 户，相应产品采购量大 |
|
| Maxcom International Llc |
204.74 | |||||
| 网络高清摄 像机 |
200万3.6mm | New Glab Co., Ltd. | 300.21 |
KT&C Inc所使用的镜头为 全功能变焦镜头，采购成本 较高，拉高了单位售价 |
||
| KT&C Inc | 367.41 | |||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
200万16路 | 3R Global Co.,Ltd. | 610.08 |
差异较小 | ||
| Rifatron Co.,Ltd. | 581.91 | |||||
| 网络高清硬 盘录像机 |
200万8路 | 韩华泰科 | 296.02 | 价格差异主要是因为韩华泰 科为公司2018年度第二大~~客~~ 户，相应产品采购量大 |
||
| Bolide Technology Group,Inc. |
319.90 |
|||||
| 同轴高清套 装 |
500万8路配4 个摄像机 |
Lorex | 648.80 | Shopmassive Ltd. 采购量少， 同时额外配备了四条组合 线，导致单位售价较高 |
||
| Shopmassive Ltd. | 778.51 | |||||
| 网络高清套 装 |
200万4路配4 个摄像机 |
韩华泰科 | 939.75 | 差异较小 | ||
| Electus Distribution | 910.96 | |||||
| 2017 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 |
200万3.6mm | Lorex | 96.31 | 差异较小 | |
| Harbor Freight Tools |
96.84 | |||||
| 网络高清摄 像机 |
400万变焦 | 3R Global Co.,Ltd. | 482.69 |
差异较小 | ||
| Biosite Systems Ltd |
463.32 |
3-3-1-9
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 网络硬盘录 像机 |
200万4路 | Lorex | 223.72 | 差异较小 | |
| Circus World DisplaysLimited |
243.30 | ||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
500万16路 | 3R Global Co.,Ltd. | 1,023.53 |
差异较小 | |
| OOO Kompaniya Sputnik |
1,061.90 | ||||
| 同轴高清套 装 |
200万4路配4 个摄像机 |
Lorex | 563.54 | 差异较小 | |
| Circus World DisplaysLimited |
589.73 | ||||
| 网络高清套 装 |
800万8路 | Lorex | 2,585.94 | 价格差异主要是Lorex采购 量大，价格相对较低 |
|
| Worldwide MarketingLimited |
2,633.27 |
以上表可以看出，客户及供应商重叠的相关客户对于规格型号及配置相似产 品的销售价格与其他客户存在一定的差异，除客户性质（消费类和工程类客户） 不同导致价格差异外，主要原因包括：公司产品具有定制化特点，即同一规格的 产品 , 不同的客户会在产品外观结构、芯片方案、摄像机的核心部件感光器、套 装所配的摄像机数量等方面，提出不同的配置需求，导致销售给不同客户的同一 规格产品具有不同的单位成本和单价；此外，在配置相似度较高的情况下，客户 的议价能力、采购规模亦是影响产品单价的重要因素之一。
综上所述，报告期内，公司向客户及供应商重叠的相关客户的销售价格与其 他客户该类产品的售价不存在明显且不合理的差异，具有合理性。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与上述客户及供应商重叠的相关 单位的交易内容均是基于合理的经营需要，有其必要性，交易真实；发行人分别 按照材料采购业务和商品销售业务进行会计处理，符合企业会计准则的规定；发 行人与相关单位之间无关联关系，交易价格均为市场作价，定价公允；发行人存 在客户及供应商重叠的情况符合行业惯例，与同行业可比公司情况一致。
二、补充反馈意见 2 ：
请说明报告期内“其他”收入的具体内容、主要客户及供应商、业务模式、与 发行人安防视频监控业务之间的关系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”
3-3-1-10
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
-
1、 查阅相关行业政策，了解所处行业状况以及下游客户的产品需求；
-
2、 访谈发行人管理层，并现场参观生产车间，了解发行人经营业务范围、
-
产品内容、产品用途、产品生产流程等；
-
3、 查阅发行人销售和采购台账，确认各产品、原材料的销售和采购对象名
-
称、类型及其关联性。
核查结果：
报告期内，公司主营业务收入中 “ 其他 ” 包括与售后服务相关的产品零配件 收入、各类监控级硬盘收入和系统集成项目收入，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占主营业务 收入比重 |
金额 | 占主营业务 收入比重 |
金额 | 占主营业务 收入比重 |
|
| 配件 | 4,803.06 | 5.74% | 1,319.90 | 1.38% | 792.73 | 0.85% |
| 硬盘 | 11,442.07 | 13.67% | 12,334.17 | 12.92% | 15,452.42 | 16.59% |
| 系统集成 | 528.99 | 0.63% | 83.58 | 0.09% | 59.22 | 0.06% |
| 合计 | 16,774.13 | 20.04% | 13,737.65 | 14.39% | 16,304.37 | 17.51% |
注： 2019 年，公司其他业务收入中的配件销售收入大幅增加，主要原因是： 2019 年配件收入较上年增 幅较大，主要原因是：①主要客户韩华泰科为规避美国加征关税带来的持续不利影响，对采购方式做出了 重大调整，计划将采购产品变为采购组件发往越南工厂组装后再出口美国市场，随着越南工厂 Hanwha Vietnam 于下半年开始逐步投产运营，韩华泰科增加了产品组件的采购规模，采购金额为 2,404.20 万元； ②韩国客户 Hitron Systems Inc. 以采购主板、电源和适配器等配件为主，本期订单量较多，采购金额为 532.54 万元。
公司的主营业务是安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售。公司主要
产品包括前端摄像机和后端硬盘录像机。报告期内公司主营业务收入中“其他”收
入具体内容、业务模式以及与公司安防视频监控产品业务之间的关系如下：
| 序号 | 具体内容 | 业务模式 | 与公司安防视频监控业务关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 产品零配件，主要 包括贴片主板、电 源、视频线、HDMI 线、彩盒、外壳配 件等 |
配件属于公司主要产品的 组成部分，公司主要产品 采取ODM的业务模式。 |
因海运时间长，海外客户为了能及 时响应售后服务需求，通常会采购 部分配件用于售后维护。 |
3-3-1-11
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 2 | 各类监控级硬盘 | 硬盘属于公司主要产品的 组成部分，公司主要产品 采取ODM的业务模式。 |
硬盘通常是后端硬盘录像机的组 成部分，作为存储介质是一种标准 化产品，客户既可自行在市场采 购，也可以由公司统一采购后装配 出货。 |
|---|---|---|---|
| 3 | 系统集成项目 | 公司定期参加国内大型安 防展会，并通过政府采购 网站等机构或行业传媒发 布的项目招标、采购信息 积极参与安防工程竞标。 |
主要为安防工程项目，公司在向客 户销售公司产品的同时为客户提 供视频监控方案设计、配套产品安 装、调试及系统运行维护等服务。 |
从上表看，公司配件和硬盘系主营产品的重要组成部分；系统集成业务服务 于安防工程项目，以监控产品作为载体，提供一揽子的视频监控解决方案需求。 因此，公司主营业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入和系统集成收入 均与公司主营业务密切相关。
报告期各期，公司其他产品前五大客户明细情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 销售主要内容 | 销售金额 | 占其他收入 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 |
Swann | 硬盘、配件 | 6,754.44 | 40.27% |
| 韩华泰科 | 硬盘、配件 | 3,856.77 | 22.99% | |
| Lorex | 硬盘、配件 | 1,029.88 | 6.14% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘 | 708.80 | 4.23% | |
| Electus Distribution | 硬盘、配件 | 618.54 | 3.69% | |
| 合计 | 12,968.43 | 77.32% | ||
| 2018 年 |
Swann | 硬盘、配件 | 7,243.54 | 52.73% |
| Lorex | 硬盘、配件 | 2,084.89 | 15.18% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘、配件 | 999.88 | 7.28% | |
| Urmet Spa | 硬盘、配件 | 340.00 | 2.47% | |
| 3R Global Co.,Ltd. | 硬盘、配件 | 339.01 | 2.47% | |
| 合计 | 11,007.32 | 80.13% | ||
| 2017 年 |
Swann | 硬盘、配件 | 6,810.40 | 41.77% |
| Lorex | 硬盘、配件 | 3,067.75 | 18.82% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘、配件 | 1,857.92 | 11.40% | |
| Worldwide Marketing | 硬盘、配件 | 1,630.03 | 10.00% | |
| Circus World Displays | 硬盘、配件 | 628.84 | 3.86% |
3-3-1-12
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 期间 | 客户名称 | 销售主要内容 | 销售金额 | 占其他收入 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 13,994.94 | 85.84% |
从上表看，公司其他收入对应的主要客户均为视频监控品牌商，与主营产品 的客户完全相同。
公司其他产品所使用的原材料主要包括硬盘、 PCB 板、结构件、电源、线 材、包材等。报告期各期，上述原材料主要供应商明细情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 采购主要 内容 |
采购金额 | 占上述原材 料比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 |
Swann | 硬盘 | 5,754.71 | 21.37% |
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 2,517.03 | 9.35% |
|
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 1,511.55 | 5.61% |
|
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 1,394.99 | 5.18% |
|
| 中山市汇创实业有限公司 | 结构件 | 1,227.63 | 4.56% |
|
| Western Digital Technologies Inc. | 硬盘 | 1,135.74 | 4.22% |
|
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 1,040.75 | 3.86% |
|
| 邑升顺电子（深圳）有限公司 | PCB板 | 785.87 | 21.37% |
|
| 川舢电子（东莞）有限公司 | 电源 | 891.79 | 21.37% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 665.37 | 2.47% |
|
| 合计 | 12,925.43 | 62.85% | ||
| 2018 年 |
Swann | 硬盘 | 6,801.99 | 20.70% |
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 2,284.32 | 6.95% |
|
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 2,263.76 | 6.89% | |
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 2,159.19 | 6.57% |
|
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 1,739.78 | 5.30% |
|
| 佛山市顺德区厚信电子配件有限公司 | PCB板 | 1,703.28 | 5.18% |
|
| 中山市汇创实业有限公司 | 结构件 | 1,571.34 | 4.78% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 1,295.72 | 3.94% |
|
| 福建福光股份有限公司 | 结构件 | 1,093.72 | 3.33% |
|
| 珠海豫圣五金制品有限公司 | 结构件 | 785.35 | 2.39% |
|
| 合计 | 21,698.45 | 66.05% | ||
| 2017 | Swann | 硬盘 | 6,551.57 | 20.17% |
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 年 | Lorex | 硬盘 | 2,941.34 | 9.05% |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 中山市汇创五金制品有限公司 | 结构件 | 2,656.77 | 8.18% |
||
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 2,497.73 | 7.69% |
||
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 2,495.88 | 7.68% |
||
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 2,102.12 | 6.47% |
||
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 2,078.73 | 6.40% |
||
| 福建福光股份有限公司 | 结构件 | 1,135.96 | 3.50% |
||
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 1,051.77 | 3.24% |
||
| 佛山市顺德区厚信电子配件有限公司 | PCB板 | 970.23 | 2.99% |
||
| 合计 | 24,482.10 | 75.35% |
从上表看，由于公司其他产品所使用的原材料与主营产品相同，从而对应的 供应商亦保持一致。
根据证监会发行监管部 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答》 关于“发行人应当主要经营一种业务”认定如下：
对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中介机 构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下 游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类 别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。
对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年 度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发 行条件：
（ 1 ）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超 过 30% ；
（ 2 ）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过 30% 。
根据上述规定，公司主营业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入和 系统集成收入均与公司主营业务密切相关，符合同一类别业务或相关联、相近的
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
集成业务。同时，公司最近三年营业收入和利润主要来源于安防视频监控产品， 分别占营业收入的 99.78% 、 99.75% 和 99.91% ，分别占利润总额的比例 99.31% 、 100.03% 和 99.68% ，符合主要经营一种业务的量化指标要求。
综上所述，公司主营业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入和系统 集成收入均与公司主营业务密切相关，符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人主营业务收入中“其他”收入中的 配件收入、硬盘收入和系统集成收入均与公司主营业务密切相关，属于经营同一 种业务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条“发行人 应当主要经营一种业务”的规定。
三、补充反馈意见 3 ：
说明报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比，结合相关规定或司 法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发行人不利的法律后果和 影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险；说明反馈回复中“主要客户确认， 此类情形不会导致公司被取消供应商资格”涉及的具体客户名称、销售金额、占 比及确认的具体内容。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
-
1、 取得并查阅发行人提供的涉诉商标销售情况说明；
-
2、 查阅最高院网站、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）的相关
-
司法判例；
-
3、 对公司的部分客户进行访谈或查阅公司的主要客户出具的书面或邮件确
-
认，了解客户与发行人有关商标使用或授权的约定以及如因商标问题商品被扣 留、涉嫌侵权、受到处罚是否可能导致安联锐视被客户取消供应商资格。
核查结果：
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（一）说明报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比，结合相关规 定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发行人不利的法律 后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
1 、报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比
报告期内发行人为 Worldwide Marketing 生产的标注“ NIGHT OWL ”及“ ” 涉诉商标的产品销售金额及占比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年 | 304.06 | 83,788.14 | 0.36% |
| 2018年 | 809.93 | 95,710.42 | 0.85% |
| 2017年 | 3,429.73 | 93,337.05 | 3.67% |
2018 年 11 月 5 日，大鹏海关将发行人出口的标有“ NIGHT OWL ”和“ ”标 识的一批货物扣留，自 2018 年 11 月 5 日起，发行人生产的涉诉商标产品的销售 金额及占比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年 | 304.06 | 83,788.14 | 0.36% |
| 2018年11月6日～2018 年12月31日 |
0.00 | 95,710.42 | 0.00% |
2 、结合相关规定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对 发行人不利的法律后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
（ 1 ）案件基本情况及进展
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 是美国“ NIGHT OWL ”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始使用 “ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
SP, LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的注册商 标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“ NIGHT OWL ”和“ ”标识的 一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知奥华电 子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述货物并 进行立案调查。 12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果通知书》： 不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“ NIGHT OWL ”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述商 标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳市 合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。 2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物 的查封、扣押。
NIGHT OWL SP, LLC 于 2018 年 12 月针对奥华电子该等商标注册向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。 2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于审理过程中。
（ 2 ）相关规定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发 行人不利的法律后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
《商标法》第五十七条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用 权：（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册 商标近似的商标的……”。根据该条规定，《商标法》规定中强调被控侵害商标权
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
的行为必须是使用该权利商标的行为。
经查询相关司法判例，最高院关于贴牌加工产品商标侵权的典型司法判例如 下：
① 2010 年 7 月 1 日，最高人民法院办公厅在回复海关总署《关于对〈“贴牌 加工”出口产品是否构成侵权问题〉的复函》中明确指出，（涉外定牌）产品所贴 商标只在我国境外具有商品来源的识别意义，并不在国内市场发挥识别商品来源 的功能，我国的相关公众在国内不可能接触到涉案产品，不会造成国内相关公众 的混淆误认，此种情形不属于《商标法》规定的侵犯注册商标专用权的行为。
② 2015 年，最高人民法院再审并裁判了“ PRETUL ”贴牌加工商标侵权案， 并在此案的裁判中，最高院对于何为商标法意义上的使用以及贴牌加工出口的行 为是否构成侵权进行了直接的回答，即“在委托加工产品上贴附的标志，既不具 有区分所加工商品来源的意义，也不能实现识别该商品来源的功能，故其所贴附 的标志不具有商标的属性，在产品上贴附标志的行为亦不能被认定为商标意义上 的使用行为 …… 是否破坏商标的识别功能，是判断是否构成侵害商标权的基础。 在商标并不能发挥识别作用，并非商标法意义上的商标使用的情况下，判断是否 在相同商品上使用相同的商标，或者判断在相同商品上使用近似的商标，或者判 断在类似商品上使用相同或者近似的商标是否容易导致混淆，都不具实际意义。 ”
③ 2017 年 12 月，最高人民法院再审并裁判了“东风”定牌加工案，在此案中， 最高人民法院认为，商标使用是指将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品 交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商 品来源的行为。可见，商标的本质属性是其识别性或指示性，基本功能是用于区 分商品或者服务的来源。一般来讲，不用于识别或区分来源的商标使用行为，不 会对商品服务的来源产生误导或引发混淆，以致影响商标发挥指示商品或服务来 源的功能，不构成商标法意义上的侵权行为。
综上，从相关规定及司法判例上分析，商标法意义上的使用应当是通过商标 使用的行为在国内市场上发挥识别商品来源的作用，即以贴牌加工形式的贸易是 否会认定侵犯商标权一般要以认定该行为是否构成商标性使用为前提，如果被控
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
行为不被认定为商标性使用行为，则该行为不可能构成商标侵权。
结合上述司法判例及案件实际进展情况，鉴于：
1 ）发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 贴牌生产的产品均未在国内销售，全部销往中国大陆以外的国家或地区。由于商 标具有地域性，国内并没有认知主体在市场上可以看到带有这些商标的商品，故 发行人在中国境内无商标性使用行为；
2 ）发行人在为 NIGHT OWL SP, LLC 贴牌生产的产品时，已经对委托方的 商标权利证明进行形式审查并了解商标权利状态已可以满足合理注意义务的要 求，且取得了委托方授权贴牌商标的书面文件；
3 ）奥华电子与 NIGHT OWL SP, LLC 之间于 2012 年之 2017 年存在委托关 系，奥华电子在明知 NIGHT OWL SP, LLC 相关商标和版权的存在，仍以其名义 在境内注册商标，存在恶意抢注商标并通过海关查扣再提起侵权诉讼，以谋取金 钱或其他商业上的利益的嫌疑。针对该行为， NIGHT OWL SP, LLC 已向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。 2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
因此，综上分析，司法实践中判定发行人构成商标侵权的可行较小，不会对 发行人产生重大不利的法律后果和影响。
此外，发行人上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总 资产的比例相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押货 物的款项 188.91 万元提前支付给发行人，货物已被解除扣押， Worldwide Marketing Limited 也承诺若未来发生相关货物被扣押的类似情况，均不属于发行 人的过错，将按约定向发行人支付货款。因此，上述案件不会对发行人的经营产 生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）说明反馈回复中“主要客户确认，此类情形不会导致公司被取消供应 商资格”涉及的具体客户名称、销售金额、占比及确认的具体内容。
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补充法律意见书之四
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公司采取以 ODM 为主的经营模式，境外客户提供品牌和授权，公司负责生 产，并加贴该品牌商标后将货物全部出口到境外，客户授权公司使用的商标在目 标销售地域享有商标权。但由于地域性是商标权的原则之一，若中国境内单位或 个人将商标在国内注册并在海关处进行了备案，存在出口时被海关因涉嫌侵权扣 押货物的可能性。涉外 ODM 贴牌是一种生产行为，公司按照客户的要求，完成 生产，交付产品。公司客户通过考察公司管理、产品质量、研发实力等，选定公 司作为其供应商，如公司按客户要求生产的产品出口时被海关因涉嫌商标侵权扣 押不属于公司的主观过错，和公司供应商资格的认定无直接关系。
2019 年 1 月，奥华电子与公司侵害商标权纠纷案发生后， Worldwide Marketing 正式向公司承诺此次货物被扣押事件及若未来发生相关货物被扣押的 类似情况，均不属于安联锐视的过错，将按约定向安联锐视支付货款。在此次事 件发生后， Worldwide Marketing 仍从公司继续采购产品，公司未被取消供应商资 格。
除 Worldwide Marketing 外，通过访谈、邮件或书面确认形式，公司的主要 客户对①是否就商标的使用或对外授权使用与第三方存在法律纠纷、②是否与安 联锐视约定产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、受到处罚等情况的处置措施、③ 如产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、受到处罚是否可能导致安联锐视被取消供 应商资格等内容进行了确认，涉及的具体客户名称、销售金额、占比如下：
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占主营营业 收入比例 |
金额 | 占主营营业 收入比例 |
金额 | 占主营营业 收入比例 |
||
| 1 | Swann | 31,853.62 | 38.05% | 36,518.63 | 38.25% | 22,509.09 | 24.17% |
| 2 | 韩华泰科 | 9,889.12 | 11.81% | 15,705.43 | 16.45% | 24,521.99 | 26.33% |
| 3 | Lorex | 4,839.47 | 5.78% | 11,866.70 | 12.43% | 13,252.66 | 14.23% |
| 4 | Electus Distribution |
2,813.80 | 3.36% | 570.17 | 0.60% | 987.51 | 1.06% |
| 5 | 3R Global Co.,Ltd. |
2,153.04 | 2.57% | 2,621.60 | 2.75% | 1,502.94 | 1.61% |
| 6 | Urmet Spa | 1,369.16 | 1.64% | 1,494.43 | 1.57% | 1,205.14 | 1.29% |
| 7 | Bascom Cameras B.V. |
2,191.87 | 2.62% | 1,656.00 | 1.73% | 896.33 | 0.96% |
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补充法律意见书之四
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| 8 | OOO Torgovyiy DomSpytnik |
1,497.78 | 1.79% | 504.17 | 0.53% | 634.31 | 0.68% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | Kumi Electronic Components |
992.44 | 1.19% | 728.83 | 0.76% | 1,025.70 | 1.10% |
| 10 | Worldwide Marketing |
304.06 | 0.36% | 809.93 | 0.85% | 3,429.73 | 3.68% |
| 合计 | 57,904.36 | 69.17% | 72,475.89 | 75.91% | 69,965.40 | 75.13% |
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与奥华电子的纠纷不会对发行人 产生重大不利的法律后果和影响，发行人不存在受到相关处罚的风险；发行人主 要客户已通过访谈、书面或邮件形式确认，如产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、 受到处罚，不会导致安联锐视被取消供应商资格。
四、补充反馈意见 4 ：
请保荐机构、发行人律师就发行人劳务派遣用工超比例情形是否属于重大违
法、是否构成本次发行的障碍发表核查意见。
主要核查程序：
1、 实地走访社会保险管理部门并取得了主管部门的合规证明；
- 2、 获取实际控制人就劳务派遣情况出具的承诺函；
3、 获取并查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣单位 营业执照、劳务派遣经营许可证、劳务派遣费用支付凭证；通过国家企业信用信 息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的基本情况；
4、 通过公开检索平台以及发行人所在地社保主管部门的官方网站，核查发 行人是否存在因违反劳动用工相关法律法规受到行政处罚的情形；
5、 查阅了《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》、 《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金 缴纳的相关规定；
6、 对发行人劳务派遣超比例可以被罚款的金额进行测算；
- 7、 访谈发行人人力资源负责人，了解发行人用工等相关问题。
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补充法律意见书之四
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核查结果：
（一）报告期内劳务派遣情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣用工工资表、员工花名册及发行 人出具的说明，发行人报告期内劳务派遣用工期间为 2017 年 1 月至 2017 年 6 月、 2018 年 6 月至 2018 年 11 月、 2019 年 6 月至 2019 年 12 月。截至报告期各 期末或报告期当期劳务派遣用工期末，劳务派遣用工的人数和比例如下：
| 项目 | 2017.06.30 | 2017.12.31 | 2018.11.30 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣用工人数（个） | 73 | 0 | 94 | 0 | 255 |
| 用工比例 | 5.97% | 0 | 6.74% | 0 | 18.10% |
（二）发行人劳务派遣用工超比例情形是否属于重大违法、是否构成本次发
行的障碍
由于每年年底属于劳务市场淡季，公司所在的珠三角地区存在招工普遍困难 的情况，且由于 2020 年春节较往年提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人 员短缺，为维持公司正常生产经营 , 完成客户订单， 2019 年底公司使用劳务派遣 员工的数量短暂超过用工总量的 10% ，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用 工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用 工总量的 10% ”的要求。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合 同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规 定执行”及《劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、用工单位违反本法 有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五 千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经 营许可证”，公司劳务派遣用工超比例存在被劳动行政部门责令限期改正或罚款 的风险。
鉴于：
1 、根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法规相关规定，如公司因 劳务派遣超比例被处以罚款，按最高额罚款测算即超比例的派遣人员每人一万元
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进行测算，该等罚款金额占公司最近一年营业收入的比例较小（约为 0.15% ）， 不会对公司生产经营产生较大影响；
2 、根据珠海市人力资源和社会保障局出具的证明文件，公司在报告期内不 存在因违反劳动保障法律、法规和规章而受到处罚或者行政处理的记录。
3 、公司实际控制人徐进已出具承诺，如公司因报告期内劳务派遣用工超过 规定比例引致纠纷而承担任何赔偿责任，其将给予公司全额补偿；如公司因报告 期内劳务派遣用工超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，其将对 公司的相关损失予以全额补偿。
4 、公司报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户 交货，有效保障公司的生产经营，该等事项已予以纠正完善，自 2020 年至本补 充法律意见书出具之日，公司未再出现劳务派遣用工超比例的情况。
综上，虽然公司劳务派遣用工超比例存在被劳动行政部门责令限期改正或罚 款的风险，但处罚的金额较小，不属于《首发业务若干问题解答》界定的“重大 违法行为”的范畴，同时，由于公司已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期 内未因该问题受到劳动主管部门的处罚，亦不存在因劳务派遣用工超过规定比例 被劳动主管部门责令限期改正但逾期不改正可能导致公司受到行政处罚的情况， 并且公司实际控制人已就公司劳务派遣用工超过规定比例问题而可能引致的纠 纷或可能受到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺，因此，公司报告期内劳务 派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对公司本次发行并上市不 构成实质障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人劳务派遣用工超比例情形不属于 重大违法、不构成本次发行的障碍。
五、补充反馈意见 6 ：
请说明发行人核心技术的来源及发展过程，发行人知识产权、核心技术是否 涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否 存在权属纠纷或潜在纠纷，相关人员是否存在违反与曾任职单位的竞业禁止协议
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（义务）或保密义务的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的相关核心技术说明资料以及与发行人相关技术 人员进行沟通交流，了解发行人核心技术的技术来源与发展过程；
2、 查阅发行人持有的商标、专利、计算机软件著作权、域名等知识产权权 属证书；
3、 通过中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息查询 发行人核心技术、知识产权的形成过程和归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、 通过中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息查询 发行人的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人 员、或其他核心人员与其曾任职过的单位是否存在纠纷；
5、 取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的调查表、 书面声明与承诺，并通过互联网进行检索，核查发行人现有知识产权及核心技术 是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果， 是否存在权属纠纷或潜在纠纷，相关人员是否存在违反与曾任职单位的竞业禁止 协议（义务）或保密义务的情形。
核查结果：
（一） 请说明发行人核心技术的来源及发展过程
| 序 号 |
核心技术 | 技术 来源 |
在主营业务 及产品中的 应用 |
发展过程 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 音视频编 解码技术 |
自主 研发 |
硬盘录像 机、前端摄 像机 |
公司产品经历了MJPEG、MPEG2、MPEG4、H.264、 H.265等各个技术阶段，伴随着编解码技术更新，公司 都做了大量的研发投入，紧跟编解码技术发展的步伐。 2008 年，技术处于初创阶段，公司掌握了MPEG4 编 码压缩算法，主要生产以MJPEG和MPEG4为压缩格 式的标清硬盘录像机；2011 年，公司掌握了H.264 编 码压缩算法，成功推出了多系列H.264 压缩格式的标 清硬盘录像机；2015 年，公司在H.264 编码算法基础 上自主研发了编码算法H264+，通过虚拟I Frame的方 式降低编码码流和提升存储时间；2017 年，公司全面 |
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| 掌握H.265 编码压缩算法，成功研发了800 万像素 H.265压缩格式的网络高清摄像机和支持H.265格式解 码800 万像素的网络硬盘录像机；2018 年，公司在 H.265 编码算法基础上自主研发了编码算法H.265+， 通过虚拟I Frame 的方式降低编码码流和提升存储时 间，进一步优化产品性能。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 图像处理 技术 |
自主 研发 |
硬盘录像 机、前端摄 像机 |
2010年，公司成功研发后端硬盘录像机图像调校V1.0 技术，处理图像的亮度，对比度，锐度等参数的调节； 2015年，成功研发前端摄像机图像信号处理V1.0技术， 把原来在后端调节图像的技术移到前前端控制，可以 处理图像的亮度，对比度，饱和度等参数；2017 年， 公司成功研发前端摄像机图像信号处理V2.0技术，可 以进一步提升图像的画质，如降噪处理，曝光时长等， 对于夜视的星光、黑光环境做增强处理；2019 年成功 研发前端摄像机图像信号处理V3.0技术，智能根据人 形人脸检测动态加强有效区域的图像效果，并可通过 PWM控制红外白光灯自动调节。 |
| 3 | 音视频数 据存储技 术 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 2010年，公司成功研发硬盘文件系统V1.0技术，基于 标准的文件系统，按文件和事件存储；2013 年，公司 成功研发硬盘文件系统V2.0，基于标准的文件系统， 按文件和事件存储，扩展多路数通道存储，抛弃传统 的标准文件系统，基于硬盘裸扇区做高效数据存储和 检索；2015年，公司成功研发硬盘文件系统V3.0，支 持录像标签、图片、分时回放等功能；2019 年公司成 功研发硬盘文件系统V4.0，增加对于SMR 硬盘的支 持，并同时支持AI智能存储与快速检索。 |
| 4 | 人机交互 界面 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 2010年，成功研发RSUI（安联人机交互）系统V1.0， 基于海思平台提供UI框架构建人机操作界面，能实际 简单的按钮，图表及编辑框；2014年，成功研发RSUI 系统V2.0，基于原始的FrameBuffer构建实时响应的人 机交互引擎；2018年，公司成功研发RSUI系统V3.0， 基于V2.0 基础上针对AI 应用场景构建一系列控件方 案。 |
| 5 | 网络传输 和控制技 术 |
自主 研发 |
硬盘录像 机、前端摄 像机 |
公司多年来在网络传输和控制技术的积累，适用于多 种类型的网络，多种设备的接入和控制，大容量的视 音频数据的分发和存储，并具备模块化、协议标准化、 开放化等特征。2011年成功研发RSSP（安联网络输传 协议）V1.0 技术，主要考虑高效实现视频码流及参数 配置的传输；2015年，成功研发RSSP V2.0技术，针 对已有的V1.0版本在海外送检网络攻击出现问题进行 整改；2015年成功研发RSSP V3.0技术，针对国内知 名客户的安全红线AB类、TOPN的安全测试整改，让 整机安全性达到业内顶级水平。 |
| 6 | MVR减 震技术 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 2012 年，公司针对车载环境震动剧烈，结构方面加入 各种减震方式，避开高幅度和固定频率震动，软件方 面对应在震动过程中引起车载硬盘读写效率低下，通 过缓冲和动态状态检测有效避免数据丢失。 |
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| 7 | MVR电 源技术 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 2012 年，公司成功研发MVR 电源技术，针对车载电 源输出功率不稳定，环境震动剧烈，电源部分做到动 态电压电流变窄细化，稳压稳流，低压启动，高强度 防护。 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 通过无线 网络的全 球监控网 络技术 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 2014年，公司产品通过P2P技术实现零配网络，全球 互通，实时远程监控。 |
| 9 | 数字矩阵 技术 |
自主 研发 |
系统集成平 台 |
数字矩阵技术是把不同地点不同设备的数字视频信 号，通过网络以数字视频矩阵的方式送入到监控中心 各种显示设备中任意区域显示。数字矩阵的输入视频 监控数量不受限制，数字矩阵的视频输出数量不受限 制，2012 年公司产品可以通过软硬解码器实现平台大 屏上墙。 |
| 10 | 流媒体转 分发技术 |
自主 研发 |
系统集成平 台 |
2012 年，公司通过平台流媒体转分发技术，实现单路 数据多用户共享，目的在于缓解网络带宽紧张的区域， 多个用户并发访问同一个图像资源的情况下，为了节 约主干网络带宽，通过流媒体服务软件的媒体分发模 块与视频编码设备建立单路连接，然后采用组播、分 发或广播的方式将媒体（如视频等）分发给用户。 |
| 11 | 平台系统 级联技术 |
自主 研发 |
系统集成平 台 |
鉴于单平台系统容量、区域等的局限性，2012 年公司 实现各个平台之间跨域级联。 |
| 12 | 多片编解 码芯片级 联技术 |
自主 研发 |
硬盘录像机 | 由于单片编解码芯片性能有限，无法实现高清多路视 频监控，2014年，公司多芯片通过PCI级联，由主片 协调管理从片，从而实现编解码能力的翻倍，极大提 升产品性能。 |
| 13 | 低功耗无 线传输技 术 |
自主 研发 |
硬盘录像 机、前端摄 像机 |
2018 年，公司在海思Lite OS 系统平台上，针对PIR 触发时快速唤醒（毫秒级）录像存储传输，实现无人 员移动场景下整机低功耗待机休眠。 |
| 14 | 集中管理 平台技术 |
自主 研发 |
硬盘录像 机、前端摄 像机 |
2012 年，公司成功研发掌握单平台集中管理多前端技 术，实现快速配置，多设备管理监控等。 |
（二） 发行人知识产权、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员或
其他核心人员在曾任职单位的职务成果
公司核心技术及其形成的专利、软件著作权等知识产权为公司研发团队执行 公司任务并利用公司的物质技术资源在各自工作业务岗位上研发形成，属于发行 人自主研发成果，并均由公司作为申请人取得相关产权证书，不涉及董事、监事、 高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在 纠纷风险。
根据董事、高级管理人员或其他核心人员的说明，公司现有各项知识产权、
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核心技术不属于上述人员为执行曾任职单位的任务，完成过程中也未利用曾任职 单位的物质条件，不属于曾任职单位的职务作品。另外，负责研发工作的董事、 高级管理人员或其他核心人员已出具书面承诺，如其研发成果存在侵权行为或相 关纠纷，将自行承担相关法律责任，给公司造成损失的还将承担赔偿责任。
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）及其他 网站查询有关发行人的新闻报道，公司的知识产权、核心技术不存在任何纠纷或 潜在纠纷，公司不存在因知识产权或技术侵权的诉讼记录，亦无任何第三方对公 司的知识产权、核心技术提出任何权利主张。
（三） 相关人员是否存在违反与曾任职单位的竞业禁止协议（义务）或保 密义务的情形
通过对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的核查，除外部董事、 外部监事、独立董事及其他无相关技术研发的学历、工作经历背景的人员外，公 司现有核心技术研发人员及形成的发明专利的发明人中涉及的董事、监事、高级 管理人员或其他核心人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 入职公司时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 董事长 | 2007年8月 |
| 2 | 李志洋 | 董事、总经理 | 2007年9月 |
| 3 | 申雷 | 董事、副总经理、财务负责人、董事 会秘书 |
2007年8月 |
| 4 | 宋庆丰 | 董事、副总经理 | 2007年9月 |
| 5 | 杨亮亮 | 副总经理、技术总监 | 2010年12月 |
| 6 | 庞继锋 | 其他核心人员 | 2007年12月 |
| 7 | 谢坤根 | 其他核心人员 | 2011年1月 |
上述人员加入公司时间较长，均为 10 年以上或近 10 年，，其入职后与其曾 经任职的其他单位均不存在知识产权、保密、竞业禁止方面的争议、纠纷，不存 在其他方针对公司知识产权主张权利的情形。上述人员亦出具书面说明，未违反 与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密义务。
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经本所律师查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ），公司董事、 监事、高级管理人员或其他核心人员不存在因违反竞业禁止协议或保密义务产生 的诉讼记录，亦无第三方对上述人员提出任何权利主张。
综上，经核查，本所律师认为，发行人知识产权、核心技术系发行人自主研 发取得，发行人现有各项知识产权、核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员 或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人 董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在违反与曾任职单位的竞业禁止 协议（义务）或保密义务的情形。
六、补充反馈意见 7 ：
请说明报告期内涉及发行人产品的出口退税政策是否发生变化，相关政策调 整对发行人业绩和持续盈利能力是否产生重大影响。请保荐机构、发行人律师发 表核查意见。
主要核查程序：
-
1、 查阅国家相关出口退税政策，公司使用的出口退税率，并向管理层了解
-
公司执行情况；
-
2、 了解并检查公司外销产品免抵退税的账务处理是否正确；
-
3、 取得公司各期《免、抵、退税申报明细表》，检查产品适用的出口退税率；
-
4、 取得并检查公司收到出口退税款的资金凭证；检查账面计提与期后实际
-
收到出口退税款是否存在差异。
核查结果：
根据国家税务总局 2005 年发布的《出口货物退（免）税管理办法（试行）》 及其他相关税收优惠政策，发行人出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠政策， 报告期内，公司嵌入式数字硬盘录像机、摄像机及其配件等主要产品的出口退税 率与增值税适用税率一致，出口主要产品随附的包装物及印刷品出口退税率略低
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于增值税适用税率。主要产品 2017 年出口退税率为 17% ，根据财政部、国家税 务总局 2018 年 4 月 4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018 〕 32 号）规定， 2018 年 5 月起出口退税率调整为 16% ，根据财政部、税务总局、 海关总署 2019 年 3 月 29 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（ 2019 年第 39 号）规定， 2019 年 4 月起出口退税率调整为 13% 。
增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予 抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内，因国家 相关政策调整导致发行人出口产品的退税率发生变化，但发行人出口主要产品始 终享受最高档的出口退税率，即出口退税率始终与增值税适用税率保持一致，仅 随产品一起销售的部分包装物及印刷品存在因税率差异形成不得免征及抵扣税 额计入销售成本的情况， 2017 年～ 2019 年不得免征及抵扣税额计入销售成本金 额分别为 2.49 万元、 7.83 万元、 4.49 万元，金额较小。因此，上述相关政策调 整对发行人业绩和持续经营能力未产生重大影响。
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内，因国家相关政策调整导致发 行人出口产品的退税率发生变化，但发行人出口主要产品始终享受最高档的出口 退税率，即出口退税率始终与增值税适用税率保持一致，仅随产品一起销售的部 分包装物及印刷品存在因税率差异形成不得免征及抵扣税额计入销售成本的情 况，金额较小，不会对发行人业绩和持续经营能力产生重大影响。
七、补充反馈意见 9 ：
请说明发行人在新三板挂牌期间未能按期披露 2016 年年报的原因、具体整改 措施、相关因素是否已消除；说明发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际 控制人的认定与本次申报文件中披露信息存在差异的原因，前述信息披露违规行 为是否属于重大违法行为、是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人 律师发表核查意见。
主要核查程序：
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1、 查阅了发行人挂牌前的申报材料、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的批复文件、《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信 息披露责任人采取自律监管措施的决定》；
2、 审阅了发行人挂牌期间的股东大会、董事会、监事会会议文件；
-
3、 以网络检索的方式查验了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露事项；
-
4、 查阅了发行人在挂牌期间的各项内部管理和控制制度；
-
5、 登陆发行人主管机关网站进行检索并取得发行人出具的关于挂牌期间公
-
司治理合法合规性的书面说明；
6、 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小 企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定对股 转系统监管公开信息进行查询；
- 7、 查阅了发行人及其直接、间接控股股东工商登记资料。
核查结果：
（一）发行人在新三板挂牌期间未能按期披露 2016 年年报的原因、具体整改 措施、相关因素是否已消除；
2017 年 4 月 26 日，由于发行人不能在规定期限内披露 2016 年年度报告相 关文件，被主办券商兴业证券股份有限公司发布无法如期披露 2016 年年度报告 的风险揭示公告，并分别与 2017 年 5 月 15 日和 2017 年 5 月 31 日发布关于发行 人 2016 年年度报告延期披露的停牌进展及风险揭示公告。 2017 年 6 月 28 日， 发行人收到了股转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司 及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，该监管措施内容、发行人未 能按期披露 2016 年年报的原因及整改情况如下：
- 1 、自律监管措施的主要内容
根据股转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关 信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，主要内容为：发行人未在 2016 年会
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计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定，构成信息披露违规，股转公司对发 行人做出如下决定：（ 1 ）对发行人采取出具警示函的自律监管措施；（ 2 ）对公司 董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
- 2 、发行人未能按期披露 2016 年年报的原因
该次被采取自律监管措施的事由是发行人未能按期披露 2016 年年度报告，具 体原因为：发行人于 2016 年 12 月进入首次公开发行并上市辅导阶段，为保证公 司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披 露平台披露的内容一致，提高公司信息披露质量，按照《挂牌公司信息披露及会 计业务问答（三）》的要求，公司选择在披露年报的同时对前期会计差错进行更 正及追溯调整。由于公司 IPO 审计涉及三年财务数据，工作量较大，公司未能在 2017 年 4 月 30 日年报披露截止日前完成三年财务数据的审计工作，未能按时出 具审计报告，因而未能完成 2016 年年度报告的披露工作。
3 、整改措施
2016 年年报披露前，公司已持续履行信息披露义务，分别于 2017 年 4 月 26 日、 2017 年 5 月 15 日及 2017 年 5 月 31 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台披露《关于 2016 年年度报告无法如期披露的提示公告》（公告编号： 2017-010 ）、《关于 2016 年年度报告延期披露的停牌进展及风险提示公告》（公告 编号： 2017-014 ）及《关于 2016 年年度报告延期披露的停牌进展及风险提示公 告》（公告编号： 2017-015 ），同时对前期财务数据进行了更正及追溯调整并于 2017 年 6 月 7 日披露了《前期会计差错更正公告》（公告编号： 2017-022 ），于 2017 年 6 月 22 日在股转系统指定信息披露平台上披露 2016 年年度报告及相关公告。
除此之外，发行人还公开披露了后续整改措施，包括将按照《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》等规定履行信息披露义务，完善治理公司，诚 实守信，规范运作，进一步健全内控制度，提高全民合规意识和风险意识，在信 息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则等。自此，自律监管措施涉及 的相关的问题已整改完毕，公司后续各年均按照规定时间履行年度报告披露等信
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补充法律意见书之四
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息披露义务，股转公司未出具其他监管意见，发行人亦未受到任何处罚。
经核查发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的披露公告及查询中国 证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、全国中小企业股份转让系统 （ http://www.neeq.com.cn ）网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日， 除上述情形之外，发行人在新三板挂牌期间不存在其他因信息披露不合规被处以 行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
（二）说明发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际控制人的认定与本 次申报文件中披露信息存在差异的原因
1 、发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际控制人的认定
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 — 公开转让说明书》 第十条规定，申请人应简述公司最近 2 年内实际控制人变化情况。因此公司在 2015 年新三板挂牌时的公开转让说明书中披露自 2013 年 1 月 1 日至公开转让说 明书出具之日，徐进被认定为公司实际控制人，未发生变化，具体理由如下：
“ 2013 年 1 月 1 日至今，联众永盛持有公司 44% 以上股份，系公司第一大股 东，最近两年内，公司控股股东未发生变化。 2013 年 1 月 1 日至今，徐进为联 众永盛法定代表人、执行董事及经理，最近两年内未发生变化。
2013 年 1 月 1 日至今，中联泓持有联众永盛 98.33% 股权，徐进持有联众永盛 1.67% 股权，徐进为中联泓法定代表人、董事长及总经理，最近两年内未发生变 化。
2013 年 1 月 1 日至今，徐进持有华阳鹏利 99% 股权，为华阳鹏利法定代表人、 执行董事及经理，最近两年内未发生变化。 2012 年 2 月 28 日至 2013 年 3 月 18 日，华阳鹏利持有公司 5.87% 股权， 2013 年 3 月 19 日至今，华阳鹏利持有公司 5.5% 股权。
综上，联众永盛持有公司 44% 以上股份，系公司第一大股东；中联泓持有联 众永盛 98.33% 股权，徐进持有联众永盛 1.67% 股权；华阳鹏利持有中联泓 55% 股权；徐进持有华阳鹏利 99% 股权；故，徐进间接控制公司 50.02% 以上股份；
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且徐进为联众永盛、中联泓、华阳鹏利的法定代表人、执行董事及经理，能对上 述三个公司产生重大影响。因此，自 2013 年 1 月 1 日至今，徐进为公司实际控 制人，未发生变化。”
2 、本次申报文件中对实际控制人的认定
自公司成立至 2014 年 9 月期间，公司无实际控制人； 2014 年 9 月至今，公 司实际控制人为徐进。
3 、实际控制人认定存在差异的原因
（ 1 ）新三板对实际控制人的认定原则
根据公司申请挂牌时适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 细则（试行）》第四十八条第（六）规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。”第 （七）项规定：“控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该 公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权： 1. 为挂牌公司持股 50% 以上的控股股东； 2. 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30% ； 3. 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任； 4. 依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重 大影响； 5. 中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”
综上，新三板层面实际控制人认定标准主要参考上述信息披露细则之规定， 认定基本原则有如下几点：一是股权关系，二是对公司股东大会、董事会决议的 实质影响，三是对董事、高管人员的任免。
在申请新三板挂牌时，公司及其新三板挂牌中介机构认为：自发行人 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月期间，联众永盛持有公司 44% 以上股份，中联泓持有 联众永盛 98.33% 股权，徐进持有联众永盛 1.67% 股权；华阳鹏利持有中联泓 25% 股权；徐进持有华阳鹏利 99% 股权，虽然在此期间，中联泓的股权较为分散，华 阳鹏利无法对中联泓形成控制，但是，徐进作为联众永盛、中联泓、华阳鹏利的 法定代表人、执行董事及经理，能通过对该三个公司产生重大影响，从而间接对
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发行人的股东大会、董事会决议产生实质影响，因此认定徐进在此期间为发行人 的实际控制人，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 规定的认定原则，也获得了股转公司的认可。
（ 2 ）首发上市对实际控制人的认定原则
根据中国证监会发布的《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控 制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力， 其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司 控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系， 也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如 下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上 市公司持股 50% 以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决 权超过 30% ；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以 对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
此外，根据《首发业务若干问题解答（一）》规定，实际控制人是拥有公司控 制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的 实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行 人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议 情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和 表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认 定发表明确意见。
综上，首发上市相关法律法规对实际控制人认定的要求相比于新三板的规定 更为详细、严格，除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据对股东大会 的影响情况、对董事会的影响情况、对董事和高级管理人员的提名及任免情况、
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股东持股及其变动情况、公司董事、高级管理人员的变动情况等综合考虑，并本 着实事求是、实质重于形式的原则审慎认定。
因此，本所律师认为，安联有限设立时的股东为安联博视和吴晓东，其中安 联博视持有安联有限 90% 出资，安联博视在持有安联有限股份期间不存在实际控 制人，因此，公司在设立时无实际控制人。在 2008 年 4 月至 2014 年 9 月期间， 发行人的控股股东为联众永盛，联众永盛的控股股东为中联泓，中联泓在此期间 的股权结构比较分散（具体详见补充法律意见书之二“一、规范性问题 3 ”第（一） 部分“中联泓的历史沿革和股权结构变动”部分），单一股东均无法控制中联泓的 股东会、董事会或对股东会、董事会决议产生实质影响，因此，自公司成立至 2014 年 9 月期间，发行人无实际控制人。 2014 年 9 月，中津博将其持有的中联 泓 30% 股权转让予华阳鹏利，转让完成后，徐进持有华阳鹏利 99% 的股权，华 阳鹏利持有中联泓 55% 股权，中联泓持有联众永盛 98.33% 的股权，徐进直接持 有联众永盛 1.67% 的股权，且联众永盛持有发行人 44.96% 的股权，徐进间接控 制发行人 50.46% 的股权。此外，该次股权转让后，发行人半数以上的董事会成 员由联众永盛或华阳鹏利提名，且自发行人设立以来，徐进一直担任发行人董事 长兼法定代表人。因此，该次股权转让后，发行人的实际控制人变更为徐进。
因此，发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际控制人的认定与本次申 报文件中披露信息存在差异主要系因为新三板信息披露细则与首发上市对实际 控制人认定的标准存在一定差异，基于实质重于形式的原则，本次上市申请文件 对实际控制人做出了更为谨慎的认定。
（三）前述信息披露违规行为是否属于重大违法行为、是否构成本次发行上 市的障碍
由于公司 IPO 审计涉及三年财务数据及前期会计差错进行更正和追溯调整， 工作量较大，公司未能在 2017 年 4 月 30 日年报披露截止日前完成三年财务数据 的审计工作，未能按时出具审计报告，导致未能在 2016 年会计年度结束之日起 四个月内编制并披露年度报告，但发行人及时披露了风险提示公告并在 2017 年 6 月 22 日披露了 2016 年度报告，以尽量避免对公众股东造成的不利影响。发行
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人及其董事长、董事会秘书被股转公司采取出具警示函的自律监管措施，自律监 管措施属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会 行政处罚体制的通知》（证监发〔 2002 〕 31 号）所述的“非行政处罚性监管措施” 的一种，不属于行政处罚，该未能及时披露年度报告被采取自律监管措施的行为 不属于重大违法违规行为，不会影响发行人董事长、董事会秘书的任职资格，不 会对本次发行并上市构成实质性障碍。
发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际控制人的认定与本次申报文件 中披露信息存在差异主要系因为新三板信息披露细则与首发上市对实际控制人 认定的标准存在一定差异造成，不属于信息披露违规行为。此外，根据《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》等新三板业务规则，实际控制人是否发 生变化并非新三板挂牌的实质条件，且股转公司当时也认可了公司及其新三板挂 牌中介机构的认定，上述情况不会对本公司新三板挂牌造成影响。而且上述实际 控制人认定差异对公司最近两年实际控制人情况不构成影响，公司符合《首发办 法》第十四条的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人除因未按期披露 2016 年年度报告而收到股转公司采取的自律监管
-
措施外，在挂牌期间未被采取过其他监管措施，未受到过行政处罚。
2 、股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书采取的出具警示函的自律监管 措施不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响发行人董事长、董事 会秘书的任职资格，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
3 、发行人新三板挂牌期间公开披露信息中对实际控制人的认定与本次申报文 件中披露信息存在差异主要系因为新三板信息披露细则与首发上市对实际控制 人认定的标准存在一定差异造成，不属于信息披露违规行为，不影响新三板挂牌 条件，不影响本次发行条件，不构成本次发行的障碍。
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八、补充反馈意见 10 ：
请保荐机构及发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，对发 行人 2019 年利润分配的必要性、合理性、合规性进行核查，就实施现金分红对 发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。
主要核查程序：
-
1、 查阅了发行人关于 2019 年利润分配的相关的董事会、股东大会决议；
-
2、 查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人现金红
-
利款收款收据、权益分派结果反馈；
3、 查阅了发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》中关于利润分配 的规定；
4、 查阅了发行人审计报告。
核查结果：
一、在审期间现金分红的情况
发行人于 2019 年 6 月 18 日向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业 板上市的申请文件。在审核期间，公司对 2019 年利润进行分配的情况如下：
1 、 2019 年 8 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 2019 年中期利润分配方案的议案》，决议以总股本 5,160 万股为基数，向 全体股东每 10 股拟派发现金股利 3.50 元（含税），共计派发股利 1,806 万元（含 税）。该次现金股利已派发完毕。
2 、 2020 年 3 月 24 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于 2019 年度利润分配方案的议案》，决议以总股本 5,160 万为基数，向全体 股东每 10 股拟派发现金股利 4.00 元（含税），共计派发股利 2,064 万元（含税）。 该次现金股利已派发完毕。
二、在审期间现金分红的必要性
根据公司 2019 年实际经营情况，遵照现行《公司章程》，公司可以现金或股
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票形式向股东分配公司利润；同时参考上市后适用的《公司章程（草案）》，在（ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（ 2 ）审计机 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司原则 上每年进行至少一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分配，单一年度以现金方式分配的利润一般不应少于 当年实现可分配利润的 20% 。
公司于 2019 年 8 月及 2020 年 3 月经股东大会决议分别派发现金股利 1,806 万元、 2,064 万元，符合《公司章程（草案）》关于有关利润分配的规定。上述分 红系公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展，具有必要性。
三、在审期间现金分红的合理性
公司 2019 年中期现金分红，其权益分派基准日未分配利润为 21,138.98 万元； 2019 年度现金分红，其权益分派基准日未分配利润为 23,393.19 万元。且 2019 年 1-6 月、 2019 年归属于公司股东的净利润（扣非前）分别为 4,207.56 万元、 9,186.42 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,535.12 万元、 16,685.28 万元，均高于相应现金分红金额，因此 2019 年利润分配金额处于合理水平。
单位：万元
| 项目 | 2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
2019 年6 月30 日 /2019 年1～6 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 83,788.14 | 42,935.35 |
| 营业利润 | 10,141.82 | 4,531.53 |
| 利润总额 | 10,463.60 | 4,730.93 |
| 净利润 | 9,186.42 | 4,207.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 |
8,772.30 | 3,964.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,685.28 | 9,535.12 |
| 流动比率（倍） | 2.31 | 1.92 |
| 速动比率（倍） | 1.70 | 1.47 |
| 资产负债率（母公司） | 33.78% | 42.05% |
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从上表可以看出，公司 2019 年 1 ～ 6 月及 2019 年的财务状况良好、各项财 务指标正常、生产经营正常，上述利润分配事项未对公司目前财务状况、生产经 营造成重大影响，公司上述利润分配中采用现金分红的形式具有合理性。
四、在审期间现金分红的合规性
公司上述现金分红的利润分配方案严格按照现行《公司章程》和上市后适用 的《公司章程（草案）》制定，且分配方案均获得公司董事会、股东大会审议通 过，并在新三板指定信息披露媒体进行公告，公司上述现金分红的利润分配方案 合法合规。
综上，经核查，本所律师认为，发行人在审核期间的现金分红符合公司章程 及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报投资者及保持利润分配政策的稳定 性；发行人财务状况符合公司章程有关现金分红的相关条件，现金分红后不会对 发行人财务状况造成重大影响，不会对发行人的生产经营情况造成重大不利影 响；现金分红已按公司章程的规定履行了利润分配政策的决策程序；因此在审期 间的现金分红具备必要性、合理性及合规性。
九、补充反馈意见 11 ：
请补充提供联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内主要财务数据，说明联众
永盛、中联泓 2019 年利润来源。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
-
1、 查阅了联众永盛 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度审计报告；
-
2、 查阅了中联泓 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度审计报告；
-
3、 查阅了华阳鹏利 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度财务报表；
-
4、 查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利 2017 年至 2019 年银行流水；
-
5、 查阅了发行人、联众永盛的红利发放凭证；
-
6、 查阅了联众永盛、中联泓关于其 2019 年利润来源情况的说明。
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核查结果：
一、联众永盛报告期内主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31／2019 年 | 2018.12.31／2018 年 | 2017.12.31／2017 年 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 5,924.24 | 4,734.77 | 4,414.87 |
| 负债总额 | 4,078.82 | 3,763.89 | 3,992.14 |
| 所有者权益 | 1,845.4 1 | 970.88 | 422.72 |
| 营业收入 | 12.96 | 18.15 | 0.64 |
| 净利润 | 1,474.54 | 548.15 | 305.56 |
注：以上数据经北京天恒信会计师事务所有限公司审计。
二、中联泓报告期内主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31／2019 年 | 2018.12.31／2018 年 | 2017.12.31／2017 年 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 8,398.53 | 7,975.95 | 8,115.83 |
| 负债总额 | 105.31 | 99.31 | 95.95 |
| 所有者权益 | 8,293.22 | 7,876.64 | 8,019.88 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.04 | 0.04 |
| 净利润 | 416.58 | -143.24 | -580.41 |
注：以上数据经北京天恒信会计师事务所有限公司审计。
三、华阳鹏利报告期内主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31／2019 年 | 2018.12.31／2018 年 | 2017.12.31／2017 年 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 5,787.97 | 5,838.41 | 6,156.99 |
| 负债总额 | 5,330.28 | 5,380.28 | 5,737.03 |
| 所有者权益 | 457.69 | 458.13 | 419.96 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | -0.00 |
| 净利润 | -0.44 | 38.17 | 3.61 |
注：以上数据未经审计。
四、联众永盛、中联泓 2019 年利润来源
（一）联众永盛 2019 年利润来源
联众永盛 2019 年净利润为 1,474.54 万元，主要来源于对安联锐视的投资收
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益，具体为安联锐视对其发放的股东红利。
- （二）中联泓 2019 年利润来源
中联泓 2019 年净利润为 416.58 万元，主要来源于对联众永盛的投资收益， 具体为联众永盛对其发放的股东红利。
综上所述，经核查，本所律师认为：
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1 、发行人已补充说明联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内主要财务数据。
-
2 、联众永盛 2019 年利润主要来源于对安联锐视的投资收益，具体为安联锐
-
视对其发放的股东红利。
-
3 、中联泓 2019 年利润主要来源于对联众永盛的投资收益，具体为联众永盛
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对其发放的股东红利。
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第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新
一、《反馈意见》“一、规范性问题 5 ”
关于关联方及关联交易。请发行人：（ 1 ）按照《创业板招股说明书准则》、 《首发业务若干问题解答》的规定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东的 董事、监事、高管，关联自然人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业（如 存在），报告期内转让或注销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房地产开 发有限公司认定为关联方的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司 任职；（ 2 ）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史 沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要 客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时间、转让价格 和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系；说明部分关 联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚；（ 3 ）说明其他关联自然 人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与发行人业务的关系，珠 海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资结构；（ 4 ） 按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理性、必要性、公允性。 请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查并 发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1 、查看实际控制人调查表，了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情
-
况，了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务等 情况；
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2 、取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
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人员及核心技术人员填列的关联方调查表并对其进行了访谈，核查上述企业或人 员对外投资情况、兼职情况、亲属情况，汇总上述企业或人员关联方名单；
3 、对于发行人的关联方，取得包括但不限于主要关联方的公司章程、注册 登记文件等信息以及主要关联自然人的身份证明等资料；
4 、通过查询全国企业信用信息公示系统、互联网关键词搜索、访谈发行人 主要客户和供应商等方式，核查发行人关联方名单的完整性；
5 、取得报告期发行人主要客户和供应商名单，查阅上述企业的营业执照、 公司章程等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了其基本信息，并实地走 访发行人主要客户和供应商，核查发行人与主要客户、供应商是否存在关联方关 系及关联交易；
6 、查阅实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业的工商资 料、公司章程，并就转让、注销关联企业的相关情况对发行人实际控制人进行访 谈并取得书面说明；
7 、查阅了《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关 联方发生关联交易的合同和凭证等，重点关注和判断了发行人与关联方之间发生 交易的真实性、完整性和公允性。
补充核查结果：
（一）按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》的规定 完整披露关联方，包括直接或间接控股股东的董事、监事、高管，关联自然人亲 属控制的、或担任董事、高管的关联企业（如存在），报告期内转让或注销的关 联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方的原因， 说明徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
1 、发行人的主要关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市 规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法规和规 范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署
3-3-1-43
补充法律意见书之四
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的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报 告期内的主要关联方如下：
（ 1 ）发行人的控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。发行人的控股股东为联众永盛，实 际控制人为徐进。
（ 2 ）发行人的间接控股股东
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛控股股 东 |
投资管理 |
| 2 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓控股股东 | 投资咨询 |
（ 3 ）发行人实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其附属公司、控
股股东、间接控股股东以外的法人或者其他组织
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏申宏现代农业 产业基金管理有限 公司 |
宁夏市 | 发行人实际控制人徐进通过中联泓 施加重大影响的企业 |
投资管理 |
（ 4 ）其他持有发行人 5% 以上股份的股东
直接持有发行人 5% 以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589% 、汇文添富 持股 8.1008% 、广东粤财持股 6.3953% 。
（ 5 ）发行人控制、共同控制或施加重大影响的企业或者其他组织
发行人控制的企业详见本补充法律意见书“第一部分 发行人变化情况的更 新之二、发行人的附属公司”部分。除此之外，不存在被发行人控制、共同控制 或施加重大影响的企业或者其他组织。
（ 6 ）关联自然人
- 1 ）直接或者间接持有发行人 5% 以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人
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补充法律意见书之四
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5.3915% 的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589% 的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发 行人的控股股东及实际控制人”部分
2 ）发行人的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 发行人董事长 |
| 2 | 赖建嘉 | 发行人董事 |
| 3 | 李志洋 | 发行人董事、总经理 |
| 4 | 申雷 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人 |
| 5 | 张锦标 | 发行人董事、副总经理 |
| 6 | 宋庆丰 | 发行人董事、副总经理 |
| 7 | 苏秉华 | 发行人独立董事 |
| 8 | 郭琳 | 发行人独立董事 |
| 9 | 林俊 | 发行人独立董事 |
| 10 | 徐学恩 | 发行人监事会主席 |
| 11 | 王雷 | 发行人监事 |
| 12 | 张静 | 发行人职工监事 |
| 13 | 杨亮亮 | 发行人副总经理、技术总监 |
3 ）发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人 徐进之姐徐秋英的配偶 |
3-3-1-45
补充法律意见书之四
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| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
4 ）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（ 7 ）除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进担任董事 |
| 2 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 3 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 4 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 17 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
3-3-1-46
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 18 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事兼经 理 |
| 19 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 20 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 21 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳担任合伙人，持有50%合伙 份额 |
| 22 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 29 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
（ 8 ）发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
1 ）发行人过去十二个月内的关联自然人
发行人过去十二个月内的关联自然人为夏南（发行人原独立董事）、闫磊（发 行人原独立董事）、张浩（华阳鹏利原监事）及前述自然人的关系密切的家庭成 员。张浩同时因系中联泓董事张如胜之子而属于发行人关联自然人。
-
2 ）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内控
-
制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称
关联关系
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补充法律意见书之四
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳市达为光电科技有限公司（已注 销） |
发行人独立董事苏秉华曾持有42.5%股权 并担任执行董事、总经理 |
| 2 | 湖南神斧杰思投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳曾担任董事 |
| 3 | 珠海安联威视科技有限公司（已注销） | 华阳鹏利原监事张浩曾担任董事 |
| 4 | 广州市桑拓木投资管理合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾持有99%出资份额 |
| 5 | 广州同源堂食品有限公司（已注销） | 公司原独立董事夏南曾担任执行董事 |
| 6 | 楚雄怡瑞康医药有限公司 | 公司原独立董事夏南曾担任董事长 |
| 7 | 粤港澳产业投资基金管理（广州）有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执行董事兼总 经理 |
| 8 | 广州惠风和畅管理咨询合伙企业（有限 合伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合伙人 |
| 9 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙人、主任 |
（ 9 ）发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
2 、未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方的原因
根据徐进填写的情况核查表，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系 统”查询，唐山金渠房地产开发有限公司的基本情况如下：
名称：唐山金渠房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 1,559.92 万元人民币
住所：唐山路北区文化路办事处凤凰园
法定代表人：张淑芳
成立日期： 2005 年 4 月 27 日
营业期限至： 2020 年 4 月 20 日
经营范围：房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；金属材料（除稀 贵金属）、建材（木材、石灰除外）、机械设备（除小轿车）、 五金、交电、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、玻璃制品、日用杂品
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补充法律意见书之四
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批发、零售
唐山金渠房地产开发有限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾立智 | 796.294 | 51.05 |
| 2 | 徐进 | 263.626 | 16.90 |
| 3 | 张淑芳 | 170.000 | 10.90 |
| 4 | 兴军荣 | 165.000 | 10.58 |
| 5 | 刘慧 | 165.000 | 10.58 |
| 合计 | 1,559.920 | 100.00 |
唐山金渠房地产开发有限公司的董事、监事、高级管理人员情况为张淑芳担 任执行董事、总经理，贾立智担任监事。
徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的董事 或高级管理人员，持有唐山金渠房地产开发有限公司股权的比例低于 20% 且远低 于第一大股东的持股比例，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响。
因此，本所律师认为，唐山金渠房地产开发有限公司不属于根据《公司法》 及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法规和规 范性文件的规定应认定为发行人关联方的主体。
3 、徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名。根据中联泓的工商档案， 深圳市联众创业投资有限公司更名的具体情况如下：
深圳市联众创业投资有限公司由邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿邢台矿业及河 北证券有限责任公司工会委员会于 2001 年 7 月 5 日共同出资设立。
2009 年 7 月 23 日，深圳市联众创业投资有限公司召开股东会，审议同意将 公司名称变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。 2009 年 9 月 10 日，北京市工 商行政管理局出具《名称变更通知》，核准深圳市联众创业投资有限公司名称变
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补充法律意见书之四
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更为“北京中联泓创业投资有限公司”。
2010 年 11 月 23 日，北京中联泓创业投资有限公司召开股东会，审议同意 将公司名称变更为“北京中联泓投资有限公司”。 2010 年 12 月 9 日，北京市工商 行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京中联泓创业投资有限公司名称变更 为“北京中联泓投资有限公司”（即中联泓）。
综上所述，深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，根据徐进签署 的调查表及中联泓的工商档案，徐进在中联泓担任董事长、经理。
（二）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史沿 革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要客 户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时间、转让价格和 定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系；说明部分关联 企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
1 、实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史沿革、股 权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要客户、供 应商存在交易或资金往来
根据发行人实际控制人徐进签署的调查表及说明，截至本补充法律意见书出 具之日，除发行人外，徐进报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业如下：
| 序 号 |
企业名称 | 报告期内与徐进的关系 |
|---|---|---|
| 1 | 华阳鹏利 | 徐进直接控制，并担任执行董事、经理 |
| 2 | 中联泓 | 徐进通过华阳鹏利间接控制，并担任董事长、经 理 |
| 3 | 联众永盛 | 徐进通过中联泓间接控制，并担任执行董事、经 理 |
| 4 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有 限公司 |
徐进通过中联泓施加重大影响 |
| 5 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 徐进担任董事 |
| 6 | 天门德普施置业有限公司 | 徐进担任监事 |
| 7 | 宁夏万宏中联现代农业科技有限公 司 |
徐进自报告期初至2019年1月通过中联泓间接 控制 |
3-3-1-50
补充法律意见书之四
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上述企业的历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，及报告 期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来情况具体如下：
（ 1 ）华阳鹏利
华阳鹏利的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈意 见》一、规范性问题 3 （一）”之“ 1 、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、 股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据华阳鹏利提供的报告期内的财务报表及出具的说明，华阳鹏利的主营业 务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 2 ）中联泓
中联泓的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈意见》 一、规范性问题 3 （一）”之“ 1 、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、股 权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据中联泓提供的报告期内的财务报表及出具的说明，中联泓的主营业务为 股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 3 ）联众永盛
联众永盛的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈意 见》一、规范性问题 3 （一）”之“ 1 、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿革、 股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据联众永盛提供的报告期内的财务报表及出具的说明，联众永盛的主营业 务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 4 ）宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司（以下简称“申宏农业”）
1 ）历史沿革和股权结构
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补充法律意见书之四
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根据申宏农业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，申宏 农业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 7 月设立
申宏农业系由申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓于 2016 年 7 月 出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，申万宏源产业投资管理有限 责任公司以货币出资 510 万元，中联泓以货币出资 490 万元。
申宏农业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 5 月减资
2019 年 5 月，申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓决定对申宏农 业进行减资，将申宏农业的注册资本由 1,000 万元减至 6 万元。该次减资完成后， 申宏农业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 3.06 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 2.94 | 49.00 |
| 合计 | 6.00 | 100.00 |
自此次减资完成至本补充法律意见书出具之日，申宏农业的出资结构未再发 生变化。
2 ）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据申宏农业提供的报告期内的财务报表及出具的说明，申宏农业的主营业 务为投资管理，设立至今尚未实际开展经营，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
3-3-1-52
补充法律意见书之四
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（ 5 ）天门德普施置业有限公司（以下简称“天门德普施”）
1 ）历史沿革和股权结构
根据天门德普施原股东联众永盛提供的相关资料及在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，天门德普施的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2009 年 9 月设立
天门德普施系由湖北省天门市德普施教育有限公司、联众永盛、徐进于 2009 年 9 月出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，联众永盛以货币出资 600 万元，湖北省天门市德普施教育有限公司以货币出资 300 万元，徐进以货币 出资 100 万元。
天门德普施设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 徐进 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2013 年 8 月，联众永盛将其持有的天门德普施 600 万元出资额（出资比例 为 60% ）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司、徐进将其持有的天门德普施 300 万元出资额（出资比例为 30% ）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司。
该次股权转让完成后，天门德普施的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
自设立至本补充法律意见书出具之日，天门德普施的出资结构未再发生变 化。
2 ）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
3-3-1-53
补充法律意见书之四
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根据天门德普施原股东联众永盛的说明并经对发行人主要客户、供应商进行 访谈，天门德普施的主营业务为房地产开发，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
（ 6 ）邯郸市天磁煤业有限公司（以下简称“天磁煤业”）
1 ）历史沿革和股权结构
根据天磁煤业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，天磁 煤业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2014 年 3 月设立
天磁煤业系由弘铁矿业、牛永杰于 2014 年 3 月出资设立，设立时的注册资 本为 500 万元，其中，弘铁矿业以货币出资 255 万元，牛永杰以货币出资 245 万元。
天磁煤业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 牛永杰 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
自成立至本补充法律意见书出具之日，天磁煤业的出资结构未发生变化。 2 ）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据天磁煤业出具的说明，天磁煤业的主营业务为煤炭销售，自设立以来主 要筹备煤炭矿井技改扩能，未实际开展业务，目前处于歇业状态，与发行人在业 务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内 与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 7 ）宁夏万宏中联现代农业科技有限公司（以下简称“万宏中联”）
- 1 ）历史沿革和股权结构
3-3-1-54
补充法律意见书之四
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根据万宏中联的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，万宏
中联的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 4 月设立
万宏中联系由中联泓、宁夏天得葡萄种植有限公司于 2016 年 4 月出资设立， 设立时的注册资本为 5,000 万元，其中，中联泓以货币出资 3,500 万元，宁夏天 得葡萄种植有限公司以货币出资 1,500 万元。
万宏中联设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联泓 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 1 月股权转让
2019 年 1 月，中联泓将其持有的万宏中联 3,500 万元出资额（出资比例为 70% ）转让予邯郸弘铁矿业管理有限公司。
该次股权转让完成后，万宏中联的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
自此次转让完成至本补充法律意见书出具之日，万宏中联的出资结构未再发 生变化。
2 ）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据万宏中联出具的说明，万宏中联的主营业务为葡萄等农产品相关产业的 投资管理，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
- 2 、转让关联企业的原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行
人股东、实际控制人存在关联关系
（ 1 ）转让关联企业的时间、转让价格和定价依据
根据中联泓提供的相关转让协议、支付凭证及本所律师对中联泓实际控制人 徐进、相关受让方的访谈确认，发行人实际控制人在报告期内转让的关联企业为 万宏中联，具体转让情况如下：
| 关联 企业 |
关联关系 | 转让 方 |
受让方 | 转让时间 | 转让价格 （万元） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 万宏 中联 |
中联泓持 股70% |
中联 泓 |
弘铁矿业 | 2019/01/07 | 0.00 | 万宏中联设立时的注 册资本为认缴，中联 泓未进行实缴出资， 万宏中联设立后至转 让时也没实际开展经 营，所以本次股权转 让未实际支付对价 |
（ 2 ）转让关联企业的原因
中联泓投资设立万宏农业是通过弘铁矿业实际控制人于会丰介绍，由于宁夏 吴忠市为国内种植葡萄最好的产区，而且当地政府有较好的招商政策，中联泓希 望通过投资葡萄种植产业获得相应的收益，后由于当地招商政策的变化，不能按 最初的计划开始建设经营，所以万宏中联自成立以来一直未实际经营，中联泓出 于减少投资风险的考虑，决定转让万宏中联股份。于会丰当时看好葡萄种植相关 产业的前景，所以由其实际控制的弘铁矿业受让了中联泓持有的万宏中联股权。
（ 3 ）受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系
根据发行人股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师对弘铁矿业法定代 表人于会丰的访谈确认，弘铁矿业的执行董事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人 股东，持有发行人 0.53% 股权，除此之外，弘铁矿业与发行人股东、实际控制人 之间不存在其他关联关系。
3 、部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
根据发行人实际控制人徐进出具的说明，徐进报告期内控制、有重大影响（或
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
任职）的企业未发生被吊销营业执照或申请注销的情况。
（三）其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、 与发行人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限 合伙）的出资结构
1 、其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与 发行人业务的关系
根据发行人其他关联自然人出具的调查表及说明，除实际控制人徐进外发行 人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业截至目前的主营业务情 况如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 佛山市科海创业投资 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事、 经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、 总经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 3 | 广东天波信息技术股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 专业从事融合通信接入设备 及移动智能终端设备的研 发、生产、销售，提供中小 企业信息化通信设备解决方 案,提供满足互联网O2O 应 用需要的智能终端设备 |
| 4 | 广州中幼信息科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 幼儿园教育、保育 |
| 5 | 深圳市银波达通信技 术有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 通信设备、电子产品的研发、 销售 |
| 6 | 广东普加福光电科技 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 纳米材料、光电材料及其器 件的研发、生产和销售 |
| 7 | 广东天波教育科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 校园信息化产品的研发及销 售 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | ECM（驻极体电容式麦克 风）产品的研究、开发及生 产 |
| 9 | 广州微牌智能科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 驾驶辅助系统产品的研发与 销售 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿 瘤生物制品股份有限 公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 药品研发；生物药品制造 |
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 11 | 深圳市今朝时代股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 超级电容及高功率启/停储 能系统产品的研发、生产制 造、安装调试、售后服务和 回收利用 |
| 12 | 东莞市大研自动化设 备有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 工业机器人、自动化设备、 全自动绕线设备相关业务 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 档案整理和数据处理服务 |
| 14 | 广东金赋科技股份有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 税务政务服务系统集成服务 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 齿轮全系列成套装备、饲料 及生物质模具加工链设备、 轮胎模具深孔钻设备等的研 发、生产和销售 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公 司 |
发行人董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人申雷控制 并担任执行董事、经理 |
投资咨询 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有 限公司 |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行董事兼经理 |
投资咨询 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企 业（有限合伙） |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行事务合伙人 |
投资咨询 |
| 19 | 深圳智行远见财务管 理咨询有限公司 |
发行人独立董事郭琳持有 100%股权并担任执行董事、总 经理 |
投资管理、投资咨询 |
| 20 | 深圳华思会计师事务 所（普通合伙） |
发行人独立董事郭琳担任合伙 人，持有50%合伙份额 |
审计及会计服务 |
| 21 | 珠海北理智能科技研 究院有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 60%股权并担任执行董事、经理 |
智能科技研发、人工智能科 学、科技成果转化 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技 有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 51%股权并担任执行董事、经理 |
大数据智能科技研发，图像 人像识别，科技成果转化及 销售 |
| 23 | 深圳市达为光电科技 有限公司（已注销） |
发行人独立董事苏秉华曾持有 42.5%股权并担任执行董事、总 经理 |
光电、电子、通讯及相关产 品的技术开发、销售与咨询 |
| 24 | 珠海知行教育咨询有 限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 33.33%股权并担任执行董事 |
教育文化活动组织策划，教 育信息咨询 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 铁路客货运输，铁路运输咨 询服务 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投 资股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 风险投资、创业投资管理 |
| 27 | 广东粤财节能环保创 业投资基金有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 股权投资、创业投资咨询、 创业投资管理 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁 股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 连锁经营批发零售 |
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 29 | 北京可点投资管理有 限公司 |
联众永盛监事宁芳持有40%股 权并担任执行董事、经理 |
投资咨询、投资管理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电 有限公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 电力、热力的生产销售 |
| 31 | 万盛基业投资有限责 任公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 投资咨询、投资管理 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有 限公司 |
中联泓董事陈占军担任副董事 长 |
连铸机结晶器及冶金机械备 件的生产和销售 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易 有限公司 |
中联泓董事陈占军担任总经理 | 房地产开发 |
| 34 | 湖南神斧杰思投资管 理有限公司 |
联众永盛监事宁芳曾担任董事 | 投资管理 |
| 35 | 珠海安联威视科技有 限公司（已注销） |
华阳鹏利原监事张浩曾担任董 事 |
软件、电子产品的生产与销 售 |
| 36 | 广州市桑拓木投资管 理合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南持有99% 出资份额 |
投资管理 |
| 37 | 广州同源堂食品有限 公司（已注销） |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事 |
预包装食品的批发与零售 |
| 38 | 楚雄怡瑞康医药有限 公司 |
公司原独立董事夏南曾担任董 事长 |
中药材收购、种植、销售 |
| 39 | 粤港澳产业投资基金 管理（广州）有限公司 |
公司原独立董事夏南曾担任执 行董事兼总经理 |
股权投资管理 |
| 40 | 广州惠风和畅管理咨 询合伙企业（有限合 伙） |
公司原独立董事夏南曾担任合 伙人 |
投资咨询 |
| 41 | 广东融聚律师事务所 | 公司原独立董事闫磊担任合伙 人、主任 |
法律服务 |
经核查发行人的供应商、客户名单、发行人报告期内的银行资金流水、财务
明细账，并根据上述关联自然人提供的说明文件，上述关联自然人及其亲属控制 或担任董事、高管的企业与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、 产品上下游关系或其他关系。
- 2 、珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资
结构
（ 1 ）珠海君合的出资结构
根据珠海君合提供的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，珠海君合 的出资结构如下：
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 33.00 | 17.9641% |
| 2 | 李志洋 | 25.30 | 13.7725% |
| 3 | 张锦标 | 11.00 | 5.9880% |
| 4 | 张浩 | 10.30 | 5.6070% |
| 5 | 林海树 | 7.70 | 4.1916% |
| 6 | 江发钦 | 6.60 | 3.5928% |
| 7 | 梁秋明 | 6.60 | 3.5928% |
| 8 | 庞继锋 | 6.60 | 3.5928% |
| 9 | 谢华强 | 6.60 | 3.5928% |
| 10 | 杨亮亮 | 6.60 | 3.5928% |
| 11 | 朱鑫玲 | 6.60 | 3.5928% |
| 12 | 黎国强 | 6.05 | 3.2934% |
| 13 | 曾军文 | 5.50 | 2.9940% |
| 14 | 张静 | 5.50 | 2.9940% |
| 15 | 朱韶辉 | 5.50 | 2.9940% |
| 16 | 吴坤明 | 3.30 | 1.7964% |
| 17 | 陈丽娜 | 3.30 | 1.7964% |
| 18 | 李美俊 | 3.30 | 1.7964% |
| 19 | 杨运红 | 3.30 | 1.7964% |
| 20 | 黄李明 | 2.20 | 1.1976% |
| 21 | 罗小寿 | 2.20 | 1.1976% |
| 22 | 文艳 | 2.20 | 1.1976% |
| 23 | 杨明琴 | 2.20 | 1.1976% |
| 24 | 李双林 | 2.00 | 1.0887% |
| 25 | 程向前 | 2.00 | 1.0887% |
| 26 | 谢坤根 | 1.65 | 0.8982% |
| 27 | 李燕群 | 1.10 | 0.5988% |
| 28 | 刘先明 | 1.10 | 0.5988% |
| 29 | 徐慧 | 1.10 | 0.5988% |
| 30 | 张清伟 | 1.10 | 0.5988% |
| 31 | 张小辉 | 1.10 | 0.5988% |
| 32 | 邹海峰 | 1.10 | 0.5988% |
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补充法律意见书之四
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 183.70 | 100.0000% |
（ 2 ）西藏熠明的出资结构
根据西藏熠明提供的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，西藏熠明 的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈志明 | 普通合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 2 | 张萍丽 | 有限合伙人 | 719.57 | 35.9785% |
| 3 | 徐学恩 | 有限合伙人 | 634.92 | 31.7460% |
| 4 | 许立军 | 有限合伙人 | 560.85 | 28.0425% |
| 5 | 邵力 | 有限合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.0000% |
（ 3 ）广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）
根据广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议，截至本补充 法律意见书出具之日，广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林安 | 普通合伙人 | 120.00 | 23.6686% |
| 2 | 周小南 | 有限合伙人 | 68.00 | 13.4122% |
| 3 | 邹向 | 有限合伙人 | 38.00 | 7.4951% |
| 4 | 余和平 | 有限合伙人 | 33.00 | 6.5089% |
| 5 | 应世华 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 6 | 林桂 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 7 | 赖建嘉 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.9310% |
| 8 | 赵颜渊 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.3393% |
| 9 | 罗翔 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.9448% |
| 10 | 陈薇 | 有限合伙人 | 16.00 | 3.1558% |
| 11 | 王勇 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 12 | 曾婷婷 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 13 | 陈汉钿 | 有限合伙人 | 14.00 | 2.7613% |
| 14 | 梁炳镇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
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补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 林凯敏 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 16 | 罗晓云 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 17 | 周红玉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 18 | 李兴阳 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 19 | 林小清 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.1834% |
| 20 | 肖振华 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.9862% |
| 21 | 耿礼武 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.5917% |
| 22 | 蔡焜 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1972% |
| 合计 | 507.00 | 100.0000% |
（四）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理性、必要 性、公允性
关于关联交易的合理性、必要性、公允性，根据《首发业务若干问题解答》 的规定，发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易 与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、 关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对 发行人或关联方的利益输送。
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的关联交易 及其合理性、必要性、公允性情况如下：
1 、经常性关联交易
单位：万元
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 521.77 | 408.91 | 253.27 |
根据公司出具的说明，发行人向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 支付薪酬系基于发行人正常运营需要，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员稳定性对公司经营具有重要意义，薪酬金额参照同行业水平，依据其所在岗位、 工作年限、绩效考核结果确定，具有合理性、必要性及公允性。
2 、偶发性关联交易
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补充法律意见书之四
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报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 5 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
根据发行人、联众永盛、徐进、李志洋出具的说明，发行人向银行申请融资 时，按照银行的要求，需要由发行人控股股东、实际控制人、核心管理人员为借 款提供增信措施，因此发行人控股股东联众永盛、实际控制人徐进、董事兼总经 理李志洋为缓解发行人的资金压力，保证发行人生产经营的正常进行，自愿根据 发行人实际需求无偿为发行人银行融资提供保证担保。发行人控股股东、实际控 制人、核心管理人员为发行人银行融资无偿提供担保符合商业惯例。联众永盛、 徐进、李志洋向发行人银行融资提供关联担保具有合理性、必要性及公允性。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》的 规定完整的披露关联方；
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2 、发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方；
3 、徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的董 事或高级管理人员，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控制、共 同控制或施加重大影响，因此唐山金渠房地产开发有限公司不属于发行人关联 方；
4 、深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，徐进在中联泓担任董 事长、经理；
5 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行 人主要客户、供应商不存在交易或资金往来；
6 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行 人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系；
7 、发行人实际控制人报告期内转让的关联方之受让方弘铁矿业的执行董 事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人股东，除此之外，其他受让方与发行人股东、 实际控制人不存在关联关系；
8 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业未发生 被吊销营业执照或申请注销的情况，未因违法违规而受到过处罚；
9 、发行人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业与发行人 在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系； 10 、发行人报告期内的关联交易具有合理性、必要性、公允性。
二、《反馈意见》“一、规范性问题 9 ”
关于主要资产。请发行人：（ 1 ）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、 权利期限，土地使用权取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法办 理产权证的补救措施、是否属于重大违法违规情形；（ 2 ）补充披露租赁房产的 租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续， 1 年内将 到期的租赁房产是否能够续期；（ 3 ）说明已抵押资产的账面价值、占发行人总
3-3-1-64
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
资产、净资产的比例，相关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限是否 可能对生产经营产生影响；（ 4 ）结合相关规定说明 1 年内将到期的商标权是否 能够续期；说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据；（ 5 ） 说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核心技术，是否 存在知识产权纠纷；请删去招股说明书中取得荣誉情况的披露内容。请保荐机构、 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1 、查阅了发行人不动产权证，实地查看了发行人土地和房屋，与不动产权
-
证所列房屋进行了核对；
-
2 、前往珠海市不动产登记中心查询发行人不动产档案、不动产抵押查封情
-
况；
-
3 、查看发行人取得土地使用权的挂牌出让相关文件、土地出让合同、价款
-
支付凭证、完税凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
-
4 、取得了珠海市自然资源局、珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分
-
局、珠海市住房和城乡建设局出具的房产及土地的合法合规证明；
-
5 、访谈发行人基建负责人，了解未办理房产证的建筑情况及未办理证照的
-
原因；
-
6 、取得了发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》、出租方权属证明文件；
-
7 、通过网络检索周边可比租赁房产的市场价格；
-
8 、取得了发行人实际控制人出具的承诺；
-
9 、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、
-
《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规；
-
10 、查阅了发行人不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权证
3-3-1-65
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
等，确认资产权属情况及受限情况；
11 、查阅发行人企业信用报告，函证发行人贷款银行，查询中国裁判文书网， 确认发行人资信情况，是否存在逾期偿还贷款的情况，是否存在重大偿债风险；
12 、实地走访所抵押房屋建筑物，访谈发行人实际控制人、财务负责人及会 计师，了解发行人流动资产的情况，确认发行人还款来源、上述抵押对发行人流 动性、持续经营的影响。
13 、查阅了发行人商标注册证；
-
14 、查阅了发行人受让商标的合同、支付凭证、《核准商标转让证明》；
-
15 、访谈发行人知识产权负责人，了解发行人商标取得和续期情况；
16 、查阅了发行人报告期内的委外开发、设计费用明细帐，并取得了相应的 合同、发票、支付凭证；
17 、查看委外开发合同有关知识产权的约定；
- 18 、访谈发行人核心技术人员，了解委外开发是否涉及发行人核心技术。
补充核查结果：
（一）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、权利期限，土地使用权取 得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、是 否属于重大违法违规情形
- 1 、发行人不动产权的取得时间、使用情况、权利期限
（ 1 ）土地使用权
根据发行人提供的房地产权证书、土地使用权出让合同等资料，并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的国有土地使用权的取得 时间、使用情况、权利期限情况如下：
| 序 号 |
使用 | 房地产权 | 使用权面积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 坐落位置 | 用途 | 取得时间 | 取得方式 | 权利期限 | ||||
| 权人 | 证号 | （平方米） | ||||||
| 1 | 安联 锐视 |
粤房地权 证珠字第 |
珠海市科 技创新海 |
工业 | 32,424.31 | 2011/07/26 | 出让 | 2061/05/16 |
3-3-1-66
补充法律意见书之四
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| 010012607 | 岸金珠路 |
|---|---|
| 7号 | 东、科技八 |
| 路南侧 |
注：根据上述房地产权证记载，上述宗地原面积为 32,424.31 平方米，扣除已分摊使用 2 号门卫（ 27.42 平 方米）、 1 号厂房（ 9,588.84 平方米）、 2 号厂房（ 833.43 平方米）和 3 号厂房（ 417.9 平方米）共计 10,867.59 平方米，剩余 21,556.72 平方米。
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经
营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在该土地使用权范围内已建成 4 栋厂房和 3 处门卫室。
（ 2 ）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书及其相应的建设批准文件，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人拥有的不动产的取得时间、使用情况、权利期限情况如 下：
| 序 号 |
权利 人 |
不动产权证号 | 座落 | 载明 用途 |
建筑面积 （m2） |
取得时间 | 取得 方式 |
权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028881号 |
珠海市高新区 科技六路100 号1号厂房 |
工业 | 47,240.31 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 2 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028880号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号厂房 |
工业 | 2,556.00 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 3 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028882号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号门卫 |
工业 | 27.42 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 4 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028879号 |
珠海市高新区 科技六路100 号3号厂房 |
工业 | 417.90 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
发行人建设上述厂房与门卫室已取得珠海市住房和城乡规划建设局核发的 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》并 在建成后取得相应的《不动产权证书》。
此外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人在建工程宿舍及精工车间（二 期）已建设完成并处于竣工验收阶段。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的不动产均正常使用。发行人宗地 面积 32,424.31m[2] ，已确权登记的 1 号厂房、 2 号厂房、 3 号厂房、 2 号门卫 4 栋
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补充法律意见书之四
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建筑分摊土地使用权面积 10,867.78 m[2] ，刚建设完成的宿舍及精工车间分摊土地 使用权面积 2,127.91m[2] ，剩余土地为绿化、道路等。 1 号厂房为公司生产经营主 体建筑，被划分为车间、仓库、办公区使用， 5 楼的闲置区域出租； 2 号厂房为 食堂和员工活动中心； 3 号厂房为配电房； 2 号门卫为值班室，宿舍及精工车间 为员工宿舍及厂房（厂房目前未进行室内装修和购买安装设备）。
除上述不动产权外，发行人在土地使用权范围内还建有两处门卫室（一处面 积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构），建设完成时间分别为 2018 年、 2019 年，因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建 设证照，建成后亦无法办理相关产权证书。
2 、发行人土地使用权取得和使用的合法合规性
发行人拥有一项土地使用权，宗地面积 32,424.31m[2] ，为工业用地，出让取 得，取得时间为 2011 年 5 月 16 日，使用期限 50 年。
（ 1 ）土地使用权取得合法合规
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条 的规定，土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍 卖。
根据《中华人民共和国土地管理法（ 2004 修正）》第五十四条的规定，建设 单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条 的规定，土地使用权转让应当签订转让合同。
经核查发行人提供的资料及于珠海市不动产登记中心查询的档案文件，发行 人拥有的土地使用权系发行人于 2011 年取得，取得方式为出让。履行的程序如 下：
1 ） 2011 年 1 月 29 日，珠海市国土资源局、珠海市土地房产交易中心发布 《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号： 11007 ），以公开挂牌 方式出让宗地编号为 TJ1102 地块的国有建设用地使用权。
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2 ） 2011 年 3 月 3 日，发行人通过公开交易在珠海市土地房产交易中心竞得 该土地使用权并签署《成交确认书》。
3 ） 2011 年 3 月 4 日，发行人与珠海市国土资源局签署《珠海市国有建设用 地使用权出让合同》（ 4404TJ-2011-000005 号）。受让位于科技创新海岸金珠路东、 科技八路南侧总面积为 32,424.31 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年，出让 价款为 15,563,669 元，用途为工业用地。发行人后续根据约定缴纳了出让合同项 下的全部价款和相应税费。
-
4 ） 2011 年 3 月 8 日，珠海市住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许
-
可证》（地字第（高新） 2011-009 号），认定发行人用地项目符合城乡规划要求。
-
5 ） 2011 年 4 月 18 日，珠海市国土资源局核发《建设用地批准书》（珠海市
-
〔 2011 〕准（高新）字第 05 号），准予发行人使用土地。
6 ） 2011 年 7 月 26 日，发行人取得该土地使用权对应的《房地产权证》（粤 房地权证珠字第 0100126077 号）。
综上，发行人取得该土地使用权的取得方式、取得程序合法、合规。
（ 2 ）土地使用权使用合法合规
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营，除两处未办理相关产权证书的门卫室及宿舍及精工车间（二期）正在办理产 权证书外，发行人其他自建房屋均取得了产权证书，发行人自建房屋及在建工程 的用途符合该土地使用权的土地用途。
由于发行人业务规模不断扩大，员工数量较多，发行人承租厂区附近公寓作 为员工宿舍，受新型冠状病毒疫情影响，为了减少员工流动，防范疫情传播，发 行人决定加强员工集中管理，即在宿舍及精工车间（二期）已竣工并达到使用条 件后让部分员工搬迁至公司宿舍。
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位未组织竣工验收擅自 交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造 成损失的，依法承担赔偿责任。据此，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣
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工验收即使用的行为存在被责令改正、处以罚款的风险。
考虑到如下因素：①受新型冠状病毒疫情持续影响，住房建设、工程质量监 督等主管部门暂停接收材料或者延迟办理业务，导致发行人宿舍及精工车间（二 期）工程竣工验收工作延后。目前经发行人和主管部门沟通，各项竣工验收工作 已经陆续开展，工程竣工整体验收工作不存在实质性法律障碍；②如宿舍及精工 车间（二期）工程未办理竣工验收即使用而被处以罚款，按最高额罚款测算即工 程合同价款百分之四测算该等罚款金额占发行人最近一年营业收入的比例较小 （约为 0.12% ），亦不会对发行人生产经营产生较大影响；③根据珠海市住房和 城乡建设局合规证明，发行人目前未因该建设项目受到主管机关的处罚；④发行 人实际控制人徐进亦出具承诺，如因发行人宿舍及精工车间（二期）工程未竣工 验收即移交使用等瑕疵导致发行人无法继续使用宿舍，或者导致发行人遭受任何 损失的，其将承担全部赔偿责任并确保发行人的经营不受任何影响。⑤宿舍及精 工车间（二期）建筑面积为 14,854.5 平方米（占公司建筑物总面积的比例为 22.83% ），目前仅宿舍使用，由于车间尚未进行室内装修和购买安装设备，车间 并未使用，没有进行任何生产。因此公司宿舍及精工车间（二期）不是公司的主 要的生产经营场所，公司宿舍及精工车间（二期）工程未竣工验收即移交使用的 瑕疵不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。
虽然发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣工验收即移交使用存在被存在 被责令改正、处以罚款的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响， 不属于重大违法行为，亦不会对本次发行上市造成实质障碍。
珠海市自然资源局亦出具证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范围内， 未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定而受 到行政处罚的记录。
综上，发行人对该土地使用权的使用合法合规。
3 、存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、是否属于重大违法 违规情形
发行人出于对厂区安保角度考虑，在其拥有的土地使用权范围内围墙处建设
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有两处简易门卫室（一处面积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构）， 因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建设证照，建成后 亦无法办理相关产权证书，属于违法建筑。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《珠海经济特区城乡规划条例》等法律 法规的规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可 证及其附图、附件许可内容进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管 部门责令停止建设。无法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆除。 按期拆除的，不予罚款；逾期不拆除的，依法强制拆除，并处以建设工程造价百 分之十的罚款。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处建设工程造价百 分之十以下的罚款。
发行人上述两处门卫室未办理相关规划、施工手续，不符合国家规划、建设 相关的法律法规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。但 基于发行人违建所涉房屋为简易钢结构用房，房屋面积较小且仅作为门卫使用， 而非发行人生产经营或办公用房，如被有关政府部门依法责令拆除亦不会对发行 人生产经营造成重大不利影响。
根据珠海市自然资源局出具的证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范 围内，未发现有发行人因违反土地和规划管理方面法律法规及规范性文件的规定 而受到行政处罚的记录。
发行人已就上述瑕疵物业出具承诺函，如上述瑕疵物业被有关政府部门责令 限期拆除，发行人承诺将严格按照有关政府部门要求按期拆除瑕疵物业。同时， 发行人实际控制人徐进已就上述瑕疵物业出具承诺函，如发行人因上述违法建筑 问题而受到有关政府部门处罚（包括但不限于责令停止使用、拆除或罚款）的， 其将全额赔偿发行人因此遭受的全部损失（包括但不限于建筑拆除的支出、经济 损失、罚款和其他费用等）。
综上，本所律师认为，发行人土地使用权取得和使用不存在重大违法违规。 发行人搭建的简易钢结构门卫室属于违法建筑，存在被有关政府部门依法责令拆 除的风险，但基于违建所涉房屋为简易钢结构用房，面积较小且仅作为门卫使用，
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而非发行人生产经营或办公用房，即便拆除，亦不会对发行人生产经营产生实质 影响，发行人及其实际控制人均对违建房屋事项出具承诺。因此，上述违建房屋 不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成重大法律障碍。公司宿舍及精工车 间（二期）未办理竣工验收即移交使用存在被责令改正、处以罚款的风险，但不 会对公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大违法行为，亦不会对本次发 行上市造成实质障碍。
（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、是 否办理登记备案手续， 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
1 、租赁房产的租金、定价依据
根据发行人提供的相关文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人租赁房产的租金、定价依据情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 | 租金 | 定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中 关村南大街17号 3#楼20层05房间 |
148.64 | 2020/01/01- 2020/06/30 |
6.90元 /天/㎡ |
市场 价格 |
根据发行人出具的说明并经本所律师查询当地租房网站信息，发行人租赁房 屋的租金系发行人与出租方参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格协商定价， 不存在租金大幅高于或大幅低于市场价格的情况。
2 、租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述租赁房产的出租 方提供了出租房屋产权证书，但未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立 后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法 第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不 改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。据此，上述租赁房产未办理房屋租
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赁备案的情况，可能会被主管部门要求限期改正，否则出租方、承租方均会面临 被罚款的风险。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条规定及最高人民法院 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的 规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，发行人实际 控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提供房屋产权证书或 未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁房屋或遭受任何损 失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、损失和其他费用 等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，发行人租赁房产未向房屋主管机关办理租赁备案的情况不会对发行人 生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3 、 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
上表中房屋系北京分公司租赁办公场所，目前已续至 2020 年 6 月 30 日，到 期后发行人将根据实际需要与出租方协商签订租赁房屋的续租合同。
鉴于发行人按照租赁合同的约定正常使用租赁房产并按期缴纳房租，不存在 违约的情形，同等条件下，发行人享有续租优先权，且截止本补充法律意见书出 具之日，未出现任何出租方通知发行人不能续租该等房屋的情形，因此，发行人 不存在租赁合同到期后不能续租的风险。
由于发行人承租的房产作为分公司办公场所使用，不属于核心生产经营资产 且相关房产替代性强，即使出租方不同意续期，发行人可以在短期内找到可替代 的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
因此，发行人 1 年内将到期的租赁房产目前不存在无法续期的情况，后续到 期后不能续期的风险较小。
（三）说明已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例，相关 借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限是否可能对生产经营产生影响
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补充法律意见书之四
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1 、已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已抵押资产为发行人拥有的粤房地 权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用权以及该土地使用权范 围内的 4 项房屋所有权与宿舍及精工车间（二期）建筑（以下简称“抵押资产”）。
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述已抵押资产的账 面价值、占发行人总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 占总资产比例 | 占净资产比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 房 屋 |
固定资产 | 8,751.25 | 15.14% | 22.87% |
| 投资性房地产 | 158.50 | 0.27% | 0.41% | |
| 土地使用权 | 1,365.08 | 2.36% | 3.57% | |
| 在建工程 | 6,014.04 | 10.41% | 15.72% |
2 、相关借款金额、还款期限和资金来源
根据发行人与上海浦东发展股份有限公司珠海分行（以下简称“浦东银行珠 海分行”）签署的《最高额抵押合同》（ ZD1961201600000052 ）及《 < 最高额抵 押合同 > 及 < 融资额度协议 > 至补充 / 变更合同》（ ZD1961201600000052BG02 ）， 发行人将拥有的粤房地权证珠字第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用 权以及该土地使用权范围内的 4 项不动产权及宿舍及精工车间（二期）在建工程 抵押予浦东银行珠海分行，为浦东银行珠海分行在 2016 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日期间（“债权确定期间”）与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供 担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币 1 亿元为限。
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《固定资产贷款合同》，在上述授信 范围内发行人实际发生的借款金额和还款期限如下：
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
借款金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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补充法律意见书之四
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| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编 号 |
借款金额 | 签署时间 | 还款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280458 |
2,000万元 | 2016/09/02 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款150 万元，最后一期2021 年7月29日还款650 万元；按月结息 |
| 2 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司珠 海分行 |
《固定资产 贷款合同》 |
1961201 6280374 |
4,000万元 | 2016/07/29 | 分期偿还本金，第一 期2017年1月29日 起每六个月还款350 万元，最后一期2021 年7月29日还款850 万元；按月结息 |
根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人财务状况良好， 息税折旧摊销前利润分别为 9,541.12 万元、 8,414.59 万元和 11,582.68 万元，经 营活动产生的现金流量净额分别为 7,864.04 万元、 3,407.80 万元和 16,6856.28 万 元，流动比率和速动比率均较为稳定，保持在较高水平。发行人流动资产占资产 总额比重较高，且主要为货币资金、应收账款等，流动性好、变现能力强，发行 人不存在重大偿债风险，具有较强的偿债能力在约定还款期限内能够清偿债务。
3 、资产权利受限是否可能对生产经营产生影响
根据发行人与浦东银行珠海分行签署的《最高额抵押合同》及出具的说明， 经核查，发行人资产权利受限的情况主要是日常经营过程中与银行间常规借贷关 系所产生的资产抵押，根据《担保法》相关规定，抵押权人不占有抵押财产，因 此不影响发行人继续使用抵押资产。
此外，根据《审计报告》，发行人报告期内经营情况良好，经营活动产生的 现金流动比率和速动比率均较为稳定，且发行人报告期内不存在不良信用记录， 如按照相关贷款合同如期履约，上述因抵押产生的资产权利受限事项不会对发行 人生产经营产生不利影响。
因此，在发行人经营情况良好，现金流稳定且相关贷款合同如期履约的情况 下，上述已抵押资产权利受限不会对生产经营产生影响。
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（四）结合相关规定说明 1 年内将到期的商标权是否能够续期；说明受让取 得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
1 、结合相关规定说明 1 年内将到期的商标权是否能够续期
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使 用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未 能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标 上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。因此发 行人可以在规定期限内对 1 年内将到期的商标办理续展手续能够续期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 1 年内将到期及已到期尚在六个月 宽展期内的注册商标具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
根据发行人出具的说明，发行人目前未使用 6381893 号注册商标并不存在后 续使用计划，发行人计划放弃续展该注册商标。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述 6381893 号注册商标外，发行人拥 有的商标权期限将于 2020 年 12 月 31 日前到期的其他四项注册商标已经完成续 展，具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6294019 | 2010/03/28- 2030/03/27 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安联锐视 | 6322334 | 2010/06/21- 2030/06/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 安联锐视 | 6810433 | 2010/07/07- 2030/07/06 |
第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 安联锐视 | 6810432 | 2010/08/21- 2030/08/20 |
第9类 | 原始取得 | 无 |
因此，发行人 1 年内将到期的注册商标不存在计划续展但续展存在障碍的情
况。
2 、说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
3-3-1-76
补充法律意见书之四
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（ 1 ）发行人受让取得的商标情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让取得的注册商标具体如下：
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期 限 |
核定范围 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 |
第9类 | 受让取得 | 无 |
（ 2 ）发行人受让取得的商标的程序
根据发行人提供的商标转让相关文件及出具的说明，发行人受让取得 6381893 号注册商标的程序如下：
1 ） 2011 年 3 月 5 日，发行人与义乌博锐知识产权代理有限公司（以下简称 “义乌博锐”）签署《商标委托购买合同》，约定发行人委托义乌博锐办理将霸州 市胜芳镇凯顺达汽车用品商行（于 2008 年 12 月更名为霸州市胜芳镇红太阳汽车 用品商行， 6381893 号《商标注册证》记载的注册人名称当时尚未变更，以下简 称“凯顺达”）持有的 6381893 号注册商标转让予发行人事宜，发行人就该等事宜 向义乌博锐支付人民币 18,000 元，包含商标转让申请规费、义乌博锐转让代理 费、相关公证费用、义乌博锐向凯顺达交纳的商标转让款，义乌博锐不得再向发 行人收取与转让相关的任何其他费用。
2 ）为办理注册商标变更登记手续，发行人与凯顺达签署了《商标转让合同》， 约定凯顺达将 6381893 号注册商标转让予发行人并由发行人办理相关转让手续。
3 ） 2011 年 12 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让 证明》，核准 6381893 号注册商标转让予发行人。
（ 3 ）受让取得商标的原因、转让价格及定价依据
根据发行人说明，发行人受让 6381893 号注册商标的原因为发行人当时计划 在国内市场开发推广车载视频监控产品，并计划使用该注册商标；发行人就受让 该注册商标向商标代理机构义乌博锐支付人民币 18,000 元，该费用包含了商标 转让款、商标转让申请规费、转让代理费、公证费等。具体的商标转让款由义乌 博锐作为代理与转让方自行协商确定；发行人向义乌博锐支付转让费用的价格系
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补充法律意见书之四
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参照商标转让代理市场价格并协商确定。
（五）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核心 技术，是否存在知识产权纠纷
1 、报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配
报告期内，发行人研发费用构成中包括委托开发费和设计费，具体支出情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 委外开发费 | 16.51 | 26.65 | 55.13 |
| 设计费 | - | 3.50 | 0.40 |
报告期内，发行人金额较大的委外研发项目具体情况如下：
| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 基于软件算法的人脸分 析算法项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，后自 建团队后已经废弃 |
| 针对海外安装类市场小 型监控系统项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
因初期研发人员分配不足，外包一部分给到第 三方，后该项目终止 |
| Cloud－eye 多维视频监 控系统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
在线系统平台，初期部分平台界面外包研发， 后来发行人全部接管。该平台目前已经逐步萎 缩，正在投入另一个迭代系统的开发 |
| 危化品运输多维监控系 统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
初期开发该系统借助第三方电子铅封锁的平 台完成初步使用，后期全部由发行人自研，现 该系统已正常运行使用 |
| 电力视频监控平台接入 与产品认证项目 |
不涉及研发成果 | 硬盘录像机、网络硬盘像机和网络摄像机接入 到国网电力视频监控平台，实现与设备相关的 所有功能对接 |
| 简易智能家用无线监控 系统的研发项目 |
项目成果、知识 产权归发行人所 有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 智能配对远距离无线高 清监控系统项目 |
知识产权归发行 人所有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 4k 超高清智能H.265 网 络摄像机技术研发项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，自建 团队后已经废弃，采用自研算法 |
| 18 倍红外网络高速球摄 像机开发项目项目 |
－ | 高速球单片机设计，目前该技术开发终止 |
| 无线监控系统储存服务 | 技术成果归发行 | 在早期发行人没有无线设备开发经验，借助第 |
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补充法律意见书之四
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| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 平台项目 | 人所有 | 三方启动无线项目，现阶段所有无线项目已经 都实现全自研。 |
| 高速球机合作开发 | 技术成果归发行 人所有 |
合作开发高速球机，借助第三方提供设计参考 方案，发行人自主编制pcb图和原理图 |
报告期内，发行人委外设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，优化软 件的操作，增加设计的新颖性，提高用户的使用感。报告期内发行人委外设计单 个项目费用金额较小，设计方案完成后归发行人所有。
2 、是否涉及核心技术，是否存在知识产权纠纷
对于发行人非重点研发技术方向，在相关技术的供应体系较为成熟的情况 下，考虑到研发时间及机会成本，发行人使用委外开发的方式可以快速向市场推 出产品，通过委外研发的技术均不属于发行人的核心技术。发行人报告期内委外 设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，不涉及发行人的核心技术。
经核查，报告期内，发行人不存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。 补充核查意见：
综上，经核查，本所律师认为：
1 、发行人土地使用权取得和使用不存在重大违法违规。发行人搭建的简易 钢结构门卫室属于违法建筑，存在被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于 违建所涉房屋为简易钢结构用房，面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产 经营或办公用房，即便拆除，亦不会对发行人生产经营产生实质影响，发行人及 其实际控制人均对违建房屋事项出具承诺。因此，上述违建房屋不属于重大违法 违规行为，对本次发行不构成重大法律障碍。公司宿舍及精工车间（二期）未办 理竣工验收即移交使用存在被责令改正、处以罚款的风险，但不会对公司的生产 经营产生重大不利影响，不属于重大违法行为，亦不会对本次发行上市造成实质 障碍；
2 、发行人租赁的房产参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格定价。租赁 房产的出租方提供了出租房屋产权证书，未办理房屋租赁备案手续，但上述情形 不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法
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律障碍，发行人不存在租赁合同到期后不能续租的风险；
3 、发行人抵押资产主要是房屋建筑物、土地使用权和在建工程，对应的借 款余额为 2,500 万元 , 还款期限为 2021 年 7 月 29 日 , 发行人将通过日常经营积 累的自有资金还款。公司短期偿债能力指标和长期偿债能力指标总体良好，偿债 能力较强，整体财务状况稳健，不存在重大偿债风险，资产权利受限不会对生产 经营产生影响；
4 、截止本补充法律意见书出具日，发行人只有 1 个商标已到期尚在六个月 宽展期内，发行人将不再对上述商标续期，除此之外无其他 1 年内将到期的商标 权；发行人受让商标为生产经营需要，已签署合同和支付价款，并已经监管机构 核准，商标转让款由义乌博锐作为代理与转让方自行协商确定；公司向义乌博锐 支付转让费用的价格系参照商标转让代理市场价格并协商确定；
5 、报告期内，发行人委外开发、设计不涉及发行人的核心技术，发行人不 存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。
三、《反馈意见》“一、规范性问题 13 ”
关于董事、监事、高管。请发行人：（ 1 ）说明董事、监事、高管及核心人 员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因，徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的 原因、薪酬确定依据、从发行人领取薪酬较低的合理性；（ 2 ）说明徐学恩担任 监事会主席的背景，是否为发行人历史股东的派出监事，如是，说明原因及合理 性；说明徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股份；（ 3 ） 说明独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定， 2019 年 2 名独立董事的离职 原因、是否存在相关纠纷；（ 4 ）按照《创业板招股说明书准则》的规定补充披 露董事、监事、高管的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董 事会、监事会相关人员出席情况， 2016 年发行人的董事、监事、高管人员。请 保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
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主要核查程序：
-
1、 获取审阅了发行人董事、监事、高管及核心人员薪酬调整方案；
-
2、 获取审阅了薪酬委员会的审议文件；
-
3、 获取查阅了发行人薪酬管理制度；
-
4、 对实际控制人徐进进行访谈了解其薪酬情况，查看其薪酬发放凭证。
-
5、 获取审阅了选举徐学恩为监事的监事会、股东大会相关文件；
-
6、 获取审阅了西藏熠明、张萍丽、刘静、徐锦扬出具的《说明》；
-
7、 对张萍丽、刘静、徐锦扬、徐学恩进行访谈；
-
8、 查看股转系统交易记录、股东名册。
-
9、 获取审阅了选举苏秉华为独立董事的董事会、股东大会相关文件；
-
10、 获取审阅了苏秉华签署的调查表；
11、 查阅了北京理工大学珠海学院出具的《关于苏秉华先生任职情况的说 明》；
12、 向发行人了解 2019 年 2 名独立董事的离职原因；网络查询是否存在劳 务仲裁、纠纷；
13、 查阅了《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导 干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》等相关法规。
14、 获取审阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的调查表，查 看其专业背景；
15、 获取审阅了发行人 2019 年 3 月换届选举涉及的提名委员会、董事会、 股东大会会议文件；
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16、 获取审阅了报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，查看相关人 员出席情况；
17、 查看 2016 年发行人董事、监事、高管人员名单。
补充核查结果：
（一）说明董事、监事、高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原 因，徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的原因、薪酬确定依据、从发行人领取 薪酬较低的合理性
1 、董事、监事、高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员 及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因主要原因是：（ 1 ）发行人业绩自 2017 年开始大幅增长，考虑到发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员当 时的薪酬水平无法与发行人业绩增长相匹配，为了更大程度的激励公司董事、监 事、高级管理人员及核心人员，根据公司薪资管理制度，从 2017 年 10 月起，公 司对管理层固定薪酬进行了调整，普遍提高了固定薪酬；（ 2 ）发行人董事长徐进 自 2018 年 10 月开始从发行人领取薪酬，导致 2018 年薪酬总额增加 18.90 万元； （ 3 ）发行人 2018 年对管理层发放绩效奖金相比 2017 年有所增加。
2 、 2018 年 10 月，徐进开始从公司领取薪酬的原因
2018 年 9 月，安联锐视前次 IPO 申报未通过发审会审核。因前次审核过程 中关注了对徐进未在公司领取薪酬的情况，经公司及中介机构讨论，认为徐进对 公司的发展有较大贡献，主要体现在：参与公司重要决策，协调公司重要客户资 源、金融资源、公共关系资源等；处理企业的重大对外关系，参加重大公关活动， 总体协调公司 IPO 上市事宜；为公司银行融资借款提供连带责任担保；主持制定、 监督和组织企业中长期发展战略和企业发展目标；主持董事会的日常工作，并定 期召集董事会召开董事会会议；审查和批准企业的财务报告，对企业的重大财务 活动进行监督等。为体现徐进对公司实际贡献，消除对其之前未在公司领取薪酬 的关注，徐进自 2018 年 10 月起开始从公司领取薪酬。
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第三届董事会第十五次会议、 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于董事长薪酬的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，决策程序合法合 规。
徐进从公司领薪充分体现了徐进对公司的贡献，且经过公司内部审批程序， 具有合理性。
3 、徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的原因、薪酬确定依据、从发行人 领取薪酬较低的合理性
徐进担任中联泓董事长兼总经理，参与中联泓的经营管理，与中联泓签署了 正式的劳动合同，并由中联泓为其缴纳社保、公积金，因此在中联泓领取薪酬， 薪酬金额依据中联泓内部薪酬管理制度的规定和具体岗位情况确定。徐进在发行 人担任董事长，参与经营管理，领取董事津贴，薪酬金额依据发行人薪酬管理制 度的规定并参照同行业其他公司董事长薪酬情况确定。
徐进 2018 年度在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在中联泓领取的月 均薪酬为 4.35 万元； 2019 年 1-6 月在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在 中联泓领取的月均薪酬为 4.44 万元。在发行人处领取的薪酬不低于在中联泓处 领取的薪酬。
（二）说明徐学恩担任监事会主席的背景，是否为发行人历史股东的派出监 事，如是，说明原因及合理性；说明徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、 是否替徐学恩代持股份；
1 、徐学恩担任监事会主席的背景
徐学恩为发行人原股东西藏熠明的有限合伙人， 2015 年 3 月，发行人第二 届监事会监事于会丰因个人原因辞去发行人监事职务，为完善发行人内部控制治 理，发行人决定补选监事，经协商，发行人股东联众永盛提名徐学恩担任发行人 监事， 2015 年 3 月 20 日，发行人召开 2014 年度股东大会，选举徐学恩为发行 人第二届监事会监事。
2016 年 4 月，发行人第二届董事会任期届满，发行人召开第二届监事会第
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七次会议和 2015 年年度股东大会对监事会进行换届，由发行人股东西藏熠明推 荐并由发行人监事会提名徐学恩继续担任第三届监事会监事。
2 、徐学恩系发行人历史股东派出的监事的原因及合理性
徐学恩系由发行人原股东西藏熠明推荐的监事， 2016 年西藏熠明的合伙人 沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主体，将西藏熠明持有的发行人 308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻暨西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人许 立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦扬。转让完成后，西藏熠明不再持有发行 人股份。
根据西藏熠明、张萍丽、刘静、徐锦扬的说明并经本所律师对徐学恩、张萍 丽、刘静、徐锦扬进行的访谈，张萍丽、刘静、徐锦扬均分别为西藏熠明合伙人 或合伙人的亲属，且徐锦扬系徐学恩的儿子，张萍丽、刘静、徐锦扬在受让发行 人股份后继续支持徐学恩担任发行人监事。
因此，徐学恩虽为发行人历史股东西藏熠明委派的监事，在西藏熠明将其所 持发行人股份对外转让给张萍丽、刘静、徐锦扬后，由于张萍丽、刘静、徐锦扬 作为发行人股东，仍推荐徐学恩继续担任发行人监事，因此，徐学恩继续担任发 行人监事具有合理性。
3 、徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股份
2016 年西藏熠明的合伙人沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主 体，于是将西藏熠明持有的发行人 308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻暨 西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人许立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦扬。其 中徐锦扬以 372.4 万元的价格受让西藏熠明持有的发行人 98 万股股份。
根据本所对徐锦扬及徐学恩的访谈确认，徐锦扬为徐学恩之子，徐锦扬受让 西藏熠明持有的发行人股份支付的转让款通过新三板交易系统已支付完毕，出资 来源为自有资金和家庭积累，不存在替徐学恩代持发行人股份的情形。
（三）说明独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定， 2019 年 2 名独立 董事的离职原因、是否存在相关纠纷；
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1 、独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定
（ 1 ）独立董事任职的一般性限制
- 1 ）《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：
- ① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；
③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
- 2 ）《创业板首发管理办法》的相关规定
《创业板首发管理办法》第十九条规定：“发行人的董事、监事和高级管理 人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情 形：
-
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
-
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
-
公开谴责的；
-
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
-
查，尚未有明确结论意见的。
根据发行人独立董事苏秉华出具的调查表及书面说明，并经本所律师对苏秉
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华进行的访谈，经核查，苏秉华不存在《公司法》、《创业板首发管理办法》规定 的不得担任公司董事的情形。
（ 2 ）独立董事因职业身份限制的情况
1 ）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》（教监〔 2008 〕 15 号）规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工 作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在 校内外其他经济实体中兼职。
2 ）《中共教育部党组关于印发〈直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”〉 的通知》（教党〔 2010 〕 14 号）规定，高校领导干部不准违反规定在校内外经济 实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
3 ）中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》（教党〔 2011 〕 22 号）的规定，教育部直属高校处级（中层）党员领导干部 原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学 校党委审批。
4 ）中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 （组通字〔 2013 〕 18 号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的 党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
5 ）中共教育部党组《关于印发〈高等学校领导班子及领导干部深入解决“四 风”突出问题有关规定〉的通知》（教党〔 2014 〕 18 号）规定，领导干部不得在经 济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过 2 个，兼职活动时间每年 不超过 25 天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。
6 ）根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的 通知》（教人厅函〔 2015 〕 11 号）要求，各单位副处级以上干部（现任校领导、 各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需 参加本次专项检查。企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也 要申报，任职包括董事、监事等。
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补充法律意见书之四
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根据发行人独立董事苏秉华提供的调查表，苏秉华现任北京理工大学珠海学 院信息学院院长、教授，同时为北京理工大学珠海学院党委委员。
经本所律师核查教育部直属高校信息并通过公开网络查询，北京理工大学珠 海学院为独立学院。根据《独立学院设置与管理办法》（中华人民共和国教育部 令第 26 号），独立学院，是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构 以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育 的高等学校。独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业。北京 理工大学珠海学院主管部门为广东省教育厅，不属于教育部直属高校。
同时，根据北京理工大学珠海学院出具的《关于苏秉华先生任职情况的说 明》，苏秉华在北京理工大学珠海学院的任职身份不属于直属高校校级党员领导 干部或直属高校处级（中层）党员领导干部。苏秉华担任北京理工大学珠海学院 信息学院院长、教授及党委委员期间兼任拟上市公司 / 上市公司独立董事并不违 反国家法律法规相关规定以及北京理工大学珠海学院内部相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，北京理工大学珠海学院不属于教育部直属院 校，且发行人独立董事苏秉华不属于所在单位的党员领导干部或直属高校处级 （中层）党员领导干部，也不属于中央管理干部，故其在发行人处的任职符合相 关法律法规规定。
3 ）关于独立董事资格的特别规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”），下列人员不得担任公司的独立董事：
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
-
② 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自
-
然人股东及其直系亲属；
-
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五
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名股东单位任职的人员及其直系亲属；
-
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
-
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
-
⑥ 公司章程规定的其他人员；
-
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
经核查，发行人独立董事苏秉华均不存在以上不得担任上市公司独立董事的 情形。
综上，经核查，发行人独立董事苏秉华任职符合国家相关规定。
2 、 2019 年 2 名独立董事的离职原因、是否存在相关纠纷
2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生发 行人第四届董事会成员，其中独立董事为苏秉华、郭琳和林俊。夏南、闫磊不再 担任发行人独立董事。
根据发行人的说明，并经本所律师对夏南、闫磊进行访谈并取得其书面确认， 经核查，夏南、闫磊不再担任发行人独立董事的原因如下：
（ 1 ）夏南因其个人工作繁忙，精力有限，考虑到可能无法兼顾发行人独立 董事一职，因此，夏南在发行人董事会换届时决定不再担任独立董事职务。
（ 2 ）闫磊自 2015 年 3 月起担任发行人第二届董事会独立董事，至 2019 年 3 月发行人第三届董事会换届时，闫磊已连续担任发行人两届董事会独立董事， 如继续连任发行人第四届董事会独立董事，任期将超过六年，不符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，因此，闫磊决定不再担任发行 人独立董事。
根据本所律师对夏南、闫磊进行访谈并取得其书面确认，夏南、闫磊不再担 任发行人独立董事系根据其个人客观原因或为遵守法律法规相关规定而做出的 决定，其本人于发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）按照《创业板招股说明书准则》的规定补充披露董事、监事、高管的
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专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相关人员 出席情况， 2016 年发行人的董事、监事、高管人员。
1 、发行人董事、监事和高级管理人员的专业背景
经本所律师查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表和简历，发 行人董事、监事和高级管理人员的专业背景情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 职务 | 专业背景 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 董事长 | 统计学专业背景，负责发行人的重 大经营决策和市场开拓，具有丰富 的企业管理、经营经验 |
| 2 | 赖建嘉 | 董事 | 金融学与会计学 |
| 3 | 李志洋 | 董事、总经理 | 理工专业背景 |
| 4 | 申 雷 | 董事、副总经理、董事会秘书、 财务负责人 |
会计、软件专业背景 |
| 5 | 张锦标 | 董事、副总经理 | 化学工程专业背景 |
| 6 | 宋庆丰 | 董事、副总经理 | 电子信息工程、电子技术专业背景 |
| 7 | 苏秉华 | 独立董事 | 光学专业背景 |
| 8 | 郭 琳 | 独立董事 | 会计学专业背景 |
| 9 | 林 俊 | 独立董事 | 经济法专业背景 |
| 10 | 徐学恩 | 监事会主席 | － |
| 11 | 王 雷 | 监事 | 企业管理、外贸专业背景 |
| 12 | 张 静 | 职工监事 | 仪表与测试专业背景 |
| 13 | 杨亮亮 | 副总经理、技术总监 | 电子信息工程专业背景 |
2 、发行人董事、监事的提名人
经本所律师查阅发行人股东大会、董事会相关文件，发行人董事、监事提名 人情况如下：
（ 1 ）董事
| 序号 | 姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 联众永盛 | 董事会 | 董事长 | 2019/03/29-2022/03/28 |
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补充法律意见书之四
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| 序号 | 姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 赖建嘉 | 广东风投 | 董事会 | 董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 3 | 李志洋 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 4 | 申 雷 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人 |
2019/03/29-2022/03/28 |
| 5 | 张锦标 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 6 | 宋庆丰 | 联众永盛 | 董事会 | 董事、副总经理 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 7 | 苏秉华 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 8 | 郭 琳 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 9 | 林 俊 | 联众永盛 | 董事会 | 独立董事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
（ 2 ）监事
| 序号 | 姓名 | 推荐人 | 提名人 | 任职 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐学恩 | 张萍丽、刘静、 徐锦扬 |
监事会 | 监事会主席 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 2 | 王 雷 | 粤财投资 | 监事会 | 监事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
| 3 | 张 静 | - | 职工代表大会 | 职工监事 | 2019/03/29-2022/03/28 |
3 、报告期内股东大会、董事会、监事会相关人员出席情况
经本所律师查阅发行人股东大会、董事会相关文件，发行人报告期内股东大 会、董事会、监事会相关人员出席情况：
（ 1 ）股东大会
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席会议股东及其代表股份比例 情况 |
表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2017/02/10 | 2017年第一 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 2 |
2017/04/22 | 2017年第二 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 3 |
2017/06/27 | 2016年年度 股东大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
3-3-1-90
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席会议股东及其代表股份比例 情况 |
表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 4 |
2018/01/13 | 2018年第一 次临时股东 大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 5 |
2018/04/11 | 2017年年度 股东大会 |
出席本次股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）共17人，持有 表决权的股份51,600,000股，占发 行人股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 6 |
2018/09/04 | 2018年第二 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 7 |
2018/10/13 | 2018年第三 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 8 |
2018/11/27 | 2018年第四 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,599,000股，占发行人有表 决权股份总数的99.99%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 9 |
2019/03/29 | 2019年第一 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共16人，持有表决权的股份 总数51,599,000股，占发行人有表 决权股份总数的99.99%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 10 | 2019/05/15 | 2018年年度 股东大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东共17人，持有表决权的股份 总数51,600,000股，占发行人有表 决权股份总数的100.00%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 11 | 2019/09/14 | 2019年第二 次临时股东 大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东（包括股东授权委托代表）共 17人，持有表决权的股份 51,600,000股，占发行人有表决权 股份总数的100%。 |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
| 12 | 2020/03/24 | 2019年年度 股东大会 |
出席和授权出席本次股东大会的 股东（包括股东授权委托代表）共 17人，持有表决权的股份 51,600,000股，占公司有表决权股 份总数的100% |
出席会议股东及 股东代表一致审 议通过审议议案 |
（ 2 ）董事会
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2017/01/20 | 第三届董事会第六次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
3-3-1-91
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 2 |
2017/04/05 | 第三届董事会第七次 会议 |
董事人数9名 出席人数8名 |
一致审议通过会议议案 |
| 3 |
2017/06/05 | 第三届董事会第八次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 4 |
2017/08/26 | 第三届董事会第九次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 5 |
2017/12/29 | 第三届董事会第十次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 6 |
2018/03/20 | 第三届董事会第十一 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 7 |
2018/03/23 | 第三届董事会第十二 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 8 |
2018/08/18 | 第三届董事会第十三 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 9 |
2018/09/28 | 第三届董事会第十四 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 10 | 2018/11/09 | 第三届董事会第十五 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 11 | 2019/02/18 | 第三届董事会第十六 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 12 | 2019/03/12 | 第三届董事会第十七 次会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 13 | 2019/03/29 | 第四届董事会第一次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 14 | 2019/04/23 | 第四届董事会第二次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 15 | 2019/08/28 | 第四届董事会第三次 会议决议公告 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 16 | 2019/10/14 | 第四届董事会第四次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 17 | 2019/10/28 | 第四届董事会第五次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
| 18 | 2020/03/02 | 第四届董事会第六次 会议 |
董事人数9名 出席人数9名 |
一致审议通过会议议案 |
（ 3 ）监事会
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
3-3-1-92
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
会议时间 | 会议名称 | 出席情况 | 表决结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2017/01/20 | 第三届监事会第三次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 2 |
2017/06/05 | 第三届监事会第四次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 3 |
2017/08/26 | 第三届监事会第五次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 4 |
2018/03/20 | 第三届监事会第六次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 5 |
2018/08/18 | 第三届监事会第七次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 6 |
2018/09/28 | 第三届监事会第八次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 7 |
2019/03/12 | 第三届监事会第九次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 8 |
2019/03/29 | 第四届监事会第一次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 9 |
2019/04/23 | 第四届监事会第二次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 10 | 2019/08/28 | 第四届监事会第三次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 11 | 2019/10/14 | 第四届监事会第四次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 12 | 2019/10/28 | 第四届监事会第五次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
| 13 | 2020/03/02 | 第四届监事会第六次 会议 |
监事人数3名 出席人数3名 |
一致审议通过会议议案 |
4 、 2016 年发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师查阅发行人董事、监事和高级管理人员任职的文件， 2016 年发 行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
（ 1 ）董事
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人董事会由董事长徐进， 董事李志洋、张锦标、余和平、宋庆丰、申雷、罗苑红（独立董事）、苏秉华（独 立董事）、闫磊（独立董事） 9 人组成。
3-3-1-93
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举徐进、赖建嘉、 李志洋、申雷、张锦标、宋庆丰、罗苑红、苏秉华、闫磊为发行人第三届董事会 董事，余和平不再担任发行人董事。 2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事 会第一次会议，选举徐进为董事长。
自 2016 年 4 月 15 日起至 2016 年 12 月 31 日，发行人董事会由董事长徐进， 董事赖建嘉、李志洋、申雷、张锦标、宋庆丰、罗苑红（独立董事）、苏秉华（独 立董事）、闫磊（独立董事） 9 人组成。
（ 2 ）监事
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人监事会由张静、徐学恩、 陈海清 3 人组成。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举任命徐学恩、 王雷为第三届监事会非职工监事，与职工代表监事张静组成发行人第三届监事 会。
自 2016 年 4 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人监事会由徐学恩、王雷、 张静 3 人组成。
（ 3 ）高级管理人员
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 4 月 14 日，发行人高级管理人员由总经理 李志洋，副总经理申雷、张锦标、马学文，财务负责人申雷组成。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任李志洋为公 司总经理，申雷为副总经理、董事会秘书、财务负责人，张锦标为副总经理，宋 庆丰为技术总监。
自 2016 年 4 月 15 日起至 2017 年 8 月 26 日，发行人高级管理人员由总经理 李志洋，副总经理张锦标、申雷，财务负责人申雷，董事会秘书申雷，技术总监 宋庆丰组成。
经核查，发行人已按照《创业板招股说明书准则》的规定，在招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人 员与公司治理”部分对董事、监事、高级管理人
3-3-1-94
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
员的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相关 人员出席情况及 2016 年发行人的董事、监事、高管人员进行了补充披露。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、 发行人高管及核心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长主要是因为对管理 层固定薪酬进行了调整、董事长徐进自 2018 年 10 月开始从发行人领薪及 2018 年管理层绩效奖金相比 2017 年有所增加；
2 、 徐进既从中联泓领取薪酬又从发行人处领取薪酬具有客观原因，在中联 泓领取薪酬金额依据中联泓内部薪酬管理制度的规定和具体岗位情况确定，在发 行人领取薪酬金额依据公司薪酬管理制度的规定并参照同行业其他公司董事长 薪酬情况确定；徐进从发行人处领取的月均薪酬不低于从中联泓领取的月均薪 酬；
3 、 徐学恩系发行人股东推荐的监事，具有合理性；徐锦扬持有发行人股份 系从发行人历史股东处受让，出资来源为自有资金和家庭积蓄，其所持发行人股 份系其本人所有，不存在为第三人代持情形；
4 、 发行人独立董事苏秉华任职符合国家相关规定；
5 、 发行人独立董事夏南系因自身工作原因离职，独立董事闫磊因连任期限 届满离职，与发行人之间不存在任何纠纷；
6 、 发行人已按照《创业板招股说明书准则》的规定补充披露董事、监事、 高管的专业背景，董事、监事的提名人，报告期内股东大会、董事会、监事会相 关人员出席情况及 2016 年发行人的董事、监事、高管人员。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-3-1-95
补充法律意见书之四
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
- （此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》之签字盖章页）
==> picture [388 x 102] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
----- End of picture text -----
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
陈 凯 年 月 日
3-3-1-96
==> picture [184 x 30] intentionally omitted <==
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并创业板上市的 补充法律意见书之五
二〇二〇年七月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了《关于珠海安联锐视 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）， 并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
3-1
补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》、 于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关 于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深圳证券 交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规 则》”）。本所根据《公司法》、《证券法》、《第 12 号编报规则》、《创业板首发管理 办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件以及 中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于珠海安联锐视科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简 称“《审核问询函》”），就《审核问询函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发 行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书 （以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意 见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》和《律师工作报告》 是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意 见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、 《补充法律意见书之四》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表
3-2
补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补 充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》和《律师工作报告》有差异的，或 者《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律 意见书之三》、《补充法律意见书之四》和《律师工作报告》未披露或未发表意见 的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
一、《审核问询函》问题 6 ：关于对美国的销售
报告期内发行人对美国的销售占比分别为 63.37% 、 61.10% 、 43.11% 。 2018 年 9 月和 2019 年 8 月，发行人前端摄像机和后端硬盘录像机相继被美国加征关 税。 2019 年 10 月，美国商务部宣布，将 28 家中国实体加入“实体管制清单”， 禁止这些实体购买美国产品， 28 家实体当中包括海康威视、大华科技、科大讯 飞、旷视科技、商汤科技、依图科技、厦门美亚柏科等人工智能、人脸识别及 安防监控厂商。请发行人：
（ 1 ）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时 间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变动 情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人的 持续经营能力造成重大不利影响；
（ 2 ）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露发 行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在美 国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异；
（ 3 ）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风险， 若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进行重 大风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 主要核查程序：
-
1、查阅公司报告期内对美销售数据，比较 2018 年至今发行人对美国销售的
-
销量、收入、毛利等数据，分析中美贸易战对发行人的实际影响；
-
2、网络查询了解中美贸易摩擦进展，和美国对视频监控产品加征关税情况；
-
3、对发行人总经理进行访谈，了解美国加征关税对发行人的影响以及发行
-
人的应对措施；
4、了解发行人与美国客户的价格协商情况，取得发行人对美销售产品的价 格和毛利率数据；
3-4
补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
-
5、查阅发行人 2020 年 1～6 月对美销售情况及目前的在手订单情况；
-
6、查阅同行业上市公司披露文件有关美国市场销售情况说明；
-
7、查阅美国 “实体管制清单”相关资料。
核查结果：
（一）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始 时间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变 动情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人 的持续经营能力造成重大不利影响
1 、发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时间、涉 及收入金额及占比
公司产品加征税率和加征时间如下：
| 产品 | 所属加征清单 | 加征时间及加征税率 |
|---|---|---|
| 前端摄像机 | 2,000亿美元 | 2018年9月25日起加征10%； 2019年5月10日起上调至25%； 原定2019年10月15日上调至30%，未执行，维持 25% |
| 硬盘录像机 | 3,000亿美元 | 2019年9月1日，15%； 2020年2月14日，7.5% |
由上表得知，前端摄像机自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，硬盘录像机自 2019 年 9 月 1 日起被加征关税。根据与主要客户的沟通，对套装产品清关时， 客户可选择不同编码，部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机 编码清关。出于谨慎性原则，公司将套装产品全部划为按“前端摄像机”编码报 关，套装产品自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，由此测算被美国加征关税的产 品涉及收入金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 被加征关税商品自加征之日开始 至当年年末收入 |
14,836.39 | 22,707.80 |
| 占当年主营业务收入的比例 | 15.54% | 27.13% |
-
2 、相关产品被加征关税后的销售收入同比变动情况、价格变动情况、毛利
-
率变动情况
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补充法律意见书之五
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（1）收入变动情况
自 2018 年开始加征关税到报告期末，公司前后端产品均纳入征税商品清单。 按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司出口至美国收入金额 2018 年和 2019 年变动情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2019 年较2018 年 减少的金额 |
|||
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 出口美国订单金额 | 36,088.39 | 22,247.34 | 58,335.73 |
| 其中低毛利产品销售金额 | 11,833.94 | 20,647.99 | 32,481.93 |
从上表可知，公司出口至美国的收入金额 2019 年较 2018 年减少了 22,247.34 万元，减少的主要是低毛利产品（分辨率 500 万像素及以下的同轴高清类产品） 收入，主要原因是：（1）加征关税使原有低毛利、高性价比的产品终端价格上调， 削弱了其性价比优势，导致销售额下降，公司相关低毛利产品的美国出口受到一 定影响；（2）主要客户之一韩华泰科为规避美国加征关税带来的持续不利影响， 对采购方式做出了重大调整，计划将采购产品变为采购组件发往越南工厂组装后 再出口美国市场。由于韩华泰科在越南工厂的生产线准备期较长，以及双方业务 衔接具有一定的磨合期，影响了正式投产运营的时间和效率，影响了韩华泰科对 公司的全年采购规模；（3）公司客户 Lorex 受控股方大华股份内部战略调整影响， Lorex 与公司继续在无线电池产品上保持稳定合作，非无线电池产品订单向其母 公司大华股份转移，从而导致公司对其销售金额有所下降。
按产品类别区分，公司出口至美国的销售收入同比变动情况如下：
单位：万元
| 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||
| 收入 | 变动比例 | 收入 | ||
| 前端摄像机 | 同轴高清摄像机 | 6,852.21 | 67.45% | 4,092.14 |
| 网络高清摄像机 | 6,166.61 | 27.70% | 4,828.93 | |
| 前端合计 | 13,018.82 | 45.93% | 8,921.07 | |
| 后端录像机 | 同轴高清硬盘录像机 | 5,761.47 | 183.93% | 2,029.21 |
| 网络高清硬盘录像机 | 2,966.32 | 63.17% | 1,817.90 | |
| 后端合计 | 8,727.79 | 126.87% | 3,847.12 | |
| 套装 | 同轴高清套装 | 3,683.26 | -86.91% | 28,128.03 |
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补充法律意见书之五
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| 网络高清套装 | 1,557.20 | -83.24% | 9,293.36 | |
|---|---|---|---|---|
| 套装合计 | 5,240.47 | -86.00% | 37,421.39 | |
| 其他 | 9,101.31 | 11.73% | 8,146.16 | |
| 合计 | 36,088.39 | -38.14% | 58,335.73 |
由上表可知，加征关税后，公司出口至美国的收入结构发生较大变化，主要 是美国政府 2019 年 9 月开始对前端摄像机加征关税，由于在对套装产品清关时， 部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机编码清关。部分客户根 据自身对加征关税政策的理解，为防止多缴关税风险，调整发往美国的产品采购 结构，由采购套装逐渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年 套装的销售大幅下降，前端摄像机和后端录像机销售上涨幅度较大。
（ 2 ）相关产品被加征关税后价格变动情况、毛利率变动情况
相关产品被美国加征关税对公司产品价格、毛利率的具体影响为：
①2019 年 9 月之前，美国仅对公司前端摄像机产品加征关税，由于总体加 征税负较小，基本都由客户承担；2019 年 9 月开始，美国开始对公司后端录像 机产品加征关税，由于总体税负增加，公司开始与部分客户分担加征关税，经协 商已定价产品的降价幅度平均在 10%以内。2020 年 1 月，公司开始通过越南加 工厂供货，向美国市场供货降价约定不再有效，且降价约定对新产品不具有约束 力。
②北美客户采购成本进一步增加，原有低毛利、高性价比的产品终端价格上 调，失去了性价比优势，市场需求萎缩。很多产品型号自加征关税后销售大幅下 滑，甚至不再销售，加征关税对产品结构变动产生影响，进而使得产品价格、毛 利率发生变动。
1 ）前端摄像机产品
前端摄像机 2018 年 9 月 25 日起加征关税，加征关税后公司出口至美国的前 端摄像机产品的价格变动情况、毛利率变动情况如下：
| 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年10-12 月 | 2018 年1-9 月 | ||||||
| 分辨率 | |||||||
| 产品类别 | （像素） | 毛利率变 动百分点 |
|||||
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 销售价格 | 毛利率 |
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| 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年1-9 月 | 2018 年1-9 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 销售格 | 毛利率 | 格变 | 毛利率变 动百分点 |
销售格 | 毛利率 | |
| 价 | 价动 | 价 | |||||
| 同轴高清 摄像机 |
200万 | 93.38 | 18.40% | 5.97% | 10.30 | 88.12 | 8.10% |
| 400万 | 111.32 | 18.07% | 2.85% | -6.74 | 108.24 | 24.81% | |
| 500万 | 107.77 | 18.95% | -20.58% | 5.81 | 135.70 | 13.14% | |
| 800万 | 175.95 | 18.32% | -9.80% | -8.60 | 195.06 | 26.92% | |
| 网络高清 摄像机 |
200万 | 227.59 | 23.80% | -23.43% | -6.44 | 297.22 | 30.24% |
| 500万 | 205.13 | 22.72% | -32.84% | -10.66 | 305.45 | 33.38% | |
| 800万 | 302.90 | 20.99% | -26.54% | -8.99 | 412.36 | 29.98% |
从上表可知，公司不同像素的摄像机产品价格和毛利率各有涨跌变动，除加 征关税影响外，相关变动的原因分析如下：
2018 年 10 月～12 月，200 万像素同轴高清摄像机价格和毛利率上升，主要 原因是：1 月～9 月，该系列产品主要销售给韩华泰科，采购占比为 64.28%，为 了支持韩华泰科品牌切换期间的产品销售，公司给予的产品优惠力度较大，相应 拉低了毛利率水平，10 月～12 月，韩华泰科采购占比为 7.12%，相应产品的毛 利率快速回升。
2018 年 10-12 月，400 万像素同轴高清摄像机价格上升，毛利率下降，主要 原因是：全年该系列产品主要销售给 Lorex，本期销售的产品型号未发生变化， 但该产品所使用的感光器件等材料发生变化，成本和单价均有所上升，由于销售 规模较大，单价上升幅度相对较小，从而毛利率有所下降。
2018 年 1 月～9 月，500 万和 800 万像素同轴高清摄像机产品销售金额分别 为 44.35 万元和 54.29 万元，大幅小于 10 月～12 月销售额，价格和毛利率对比 不具有代表性。
2018 年 10 月～12 月，200 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下降，主要 原因是：Lorex 采购的新产品无线电池产品价格和毛利率较高，在采购占比下降 的情况下，产品的平均毛利率下降。
2018 年 10 月～12 月，500 万和 800 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下 降，主要原因是：1 月～9 月，该系列产品客户数量较为分散，单个客户采购规
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补充法律意见书之五
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模不大，10 月～12 月 Swann 大幅增加了对其采购比例，由于 Swann 毛利率水平 相对低于其他客户，从而拉低了产品的平均毛利率水平。
2 ）后端硬盘录像机产品
后端录像机 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税。加征关税后，公司出口至美 国的后端摄像机产品的价格、毛利率变动情况如下：
单位：元/台
| 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 销售格 | 毛利率 | 格变 | 毛利率变 动百分点 |
销售格 | 毛利率 | |
| 价 | 价动 | 价 | |||||
| 同轴高清 录像机 |
200万 | 521.34 | 21.22% | 3.92% | 6.06 | 501.68 | 15.16% |
| 400万 | 729.09 | 34.05% | 0.01% | 11.41 | 729.01 | 22.64% | |
| 800万 | 721.83 | 34.16% | 1.94% | 13.40 | 708.11 | 20.76% | |
| 网络高清 | 200万 | 479.60 | 24.24% | 0.45% | -1.70 | 477.46 | 25.94% |
| 录像机 | 800万 | 958.60 | 25.26% | 4.91% | -2.82 | 913.75 | 28.08% |
由上表可知，后端硬盘录像机产品的价格和毛利率变动未因加征关税受到较 大不利影响。
2019 年 9-12 月，200 万像素同轴高清录像机产品价格和毛利率均上升，主 要原因是：相比 1 月～8 月，Swann 采购的该系列产品比例由 81.44%降至 20.72%， 由于 Swann 采购的规模较大，毛利率水平相对不高，在采购比例大幅下降的情 况下，价格和毛利率水平相应上升。
2019 年 9 月～12 月，400 万像素同轴高清录像机价格基本不变，毛利率上 升，主要原因是：本期销售对应的客户和产品型号较为单一，由于该型号产品的 单位成本相对不高，在价格变动不大的情况下，导致毛利率上升。
2019 年 9 月～12 月，800 万像素同轴高清录像机价格和毛利率均上升，主 要原因是：相比 1 月～8 月，Swann 和韩华泰科采购的该系列产品比例由 80.37% 降至 42.38%，由于 Swann 和韩华泰科采购的规模较大，毛利率水平相对不高， 在采购比例大幅下降的情况下，价格和毛利率水平相应上升。
2019 年 9 月～12 月，200 万像素网络高清录像机价格和毛利率变动较小， 基本保持稳定。
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2019 年 9 月～12 月，800 万像素网络高清录像机价格上升，毛利率下降， 主要原因是：相比 1 月～8 月，本期销售的产品细分型号单位成本较高，单价上 涨幅度低于成本，相应毛利率下降。
3 ）套装产品
由于在对套装产品清关时，客户选择编码不同，导致无法准确区分套装产品 开始加征关税的时间。另外，部分客户出于本身对加征关税政策的理解，为防止 多缴关税风险，调整发往美国的产品采购结构，由采购套装逐渐调整为单独采购 前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年套装的销售已大幅下降。因此对套装加 征关税前后，公司出口至美国的套装产品的价格、毛利率变动情况分析，不再以 具体月份进行对比，具体情况如下：
单位：元/套
| 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 毛 | 毛利率变 动百分点 |
毛 | ||||
| 销售价格 | 利率 | 价格变动 | 销售价格 | 利率 | |||
| 同轴高清 套装 |
200万 | 663.42 | 20.87% | -13.00% | 3.86 | 762.55 | 17.01% |
| 800万 | 1,490.66 | 25.44% | -7.48% | 1.92 | 1,611.19 | 23.52% | |
| 网络高清 | 200万 | 1,315.03 | 32.06% | 4.72% | 11.56 | 1,255.78 | 20.50% |
| 套装 | 800万 | 2,245.99 | 28.19% | -23.26% | 3.64 | 2,926.80 | 24.55% |
从上表可知，公司不同像素的套装产品价格和毛利率各有涨跌变动，并未完 全受加征关税的影响。
2019 年度，同轴高清套装产品价格下降和毛利率上升，主要原因是：1）受 原材料主要芯片和电容市场采购价格下降影响，同轴高清套装产品的平均单位成 本和单价均有所下降；2）主要套装客户 Swann、韩华泰科、Lorex 等大幅减少了 该系列产品的采购规模，由于上述客户毛利率水平相对不高，在采购规模下降的 情况下，产品的平均价格下降和毛利率上升。此外，800 万像素同轴高清套装产 品搭配的前端平均数量减少，亦是其价格下降的原因之一。
2019 年度，200 万像素网络高清套装产品价格和毛利率上升，主要原因是： 本年重要套装客户 Swann 和韩华泰科大幅减少了该系列产品的采购规模，由于
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补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大幅下降的情况下，产品的平 均单价和毛利率上升。
2019 年度，800 万像素网络高清套装产品价格下降，毛利率上升，主要原因 是：一方面，本年重要套装客户 Swann 和 Lorex 大幅减少了该系列产品的采购规 模，由于上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大幅下降的情况下， 产品的毛利率上升；另一方面，本年销售的套装产品中搭配的前端平均数量减少， 相应产品平均价格下降。
3 、美国加征关税是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
（ 1 ）公司制定并实施了合理有效的应对措施
自中美贸易摩擦出现以来，公司积极采取措施应对，目前应对措施和具体安 排如下：
首先，为分散营运风险和中美贸易摩擦风险，公司已开始在海外布局产能， 在泰国投资建厂以合理规避对中国产品加征的关税，公司泰国子公司生产线建设 完成后，公司将根据中美贸易协商的进展合理安排出口美国市场的产品生产以规 避加征的关税。在泰国工厂建成前公司将和越南组装加工厂合作，将原材料发往 越南组装，最终通过安联锐视香港子公司对外销售，以合理规避加征关税；
再次，公司继续加大研发投入力度，不断提高产品的核心竞争力，丰富产品 的品类，加大对美国客户新产品的开拓力度，将美国加征的关税纳入新产品和新 市场的价格谈判体系当中，建立新的定价体系，增加高毛利产品的销售；
最后，公司继续加大对国内外客户的开发力度，积极开发美国以外区域国际 客户，扩大全球覆盖范围，分散中美贸易摩擦的风险。
（ 2 ）美国加征关税不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
自 2018 年开始加征关税到报告期末，公司高毛利率、高分辨率的网络高清 产品的销售未受到负面影响，公司业绩未受到重大负面影响。
由于我国是视频监控产品的主要制造国，美国市场对中国视频监控产品供应 商存在一定依赖，美国客户难以将关税成本完全向供应商转嫁。
公司针对中美贸易摩擦的影响制定了合理有效的应对措施，2020 年 1 月,中
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补充法律意见书之五
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
美签署第一阶段经贸协议，美国将履行分阶段取消对中国产品加征关税的相关承 诺,实现加征关税由升到降的转变。
综上所述，美国加征关税未对公司的经营业绩造成了一定影响，但未对公司 的持续经营能力造成重大不利影响，公司亦实施了合理有效的应对措施。
（二）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露 发行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在 美国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异
1 、 2020 年对美国市场的销售收入是否会继续下滑
按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司 2020 年 1-6 月份出口至美国 收入金额为 14,394.92 万元（未经审计），较上年同期下降了 25.98%，主要原因 为：（1）受国内新冠肺炎疫情影响，公司开工时间较晚，且公司员工复工到岗、 上游原材料供应链及物流运输恢复正常均经历了一定缓冲期，直到 3 月份随着国 内疫情逐渐好转，公司生产经营也逐渐恢复正常；（2）因美国新冠肺炎疫情影响， 2020 年 4 月美国多州实行了居家隔离政策，客户不能正常办公，影响了向公司 的采购。
截至本补充法律意见书出具之日，出口美国的在手的待完成订单为 9,565.20 万元，其中 Swann、Harbor Freight Tools、Dss-Cctv Inc、Lorex 分别占比 95.01%、 1.74%、1.48%、0.96%，预计将在 8 月实现收入。同时，下半年西方圣诞节、感 恩节等节假日促销活动较多且促销力度为全年最大，公司产品作为消费类电子产 品的一种，在节日促销期内销售金额较大。一般而言公司下半年收入普遍高于上 半年。
综上所述，2020 年对美国市场的销售收入不会出现重大不利变化。
2 、同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况
经查阅同行业公司同为股份的公开披露信息，其客户已遍布六大洲中的主要 区域，主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等地区。同为股份披露了境外销售总金额， 未分区域、国别细分披露各国市场的销售情况。其 2018-2019 年的境外销售收入 分别为 5.63 亿元、5.84 亿元，总体保持稳定。
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同为股份 2019 年年度报告披露：“积极应对中美贸易冲突。与主要客户建立 了应对关税变化的成本分担机制，稳定客户采购、库存和销售预期；积极推进与 全球品牌企业的沟通，推进合作进程”、“优化成熟网络高清摄像机、网络高清录 像机市场客户产品结构、市场推广等工作，努力提升中高端网络类产品的销售占 比”、“提升网络类产品占比，拉动整体销售额、毛利的提升”，与公司 2019 年美 国市场销售结构变动和与客户就贸易摩擦协商结果存在一致性。
（三）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风 险，若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进 行重大风险提示
实体管制清单是指美国商务部工业安全局（BIS）基于美国《出口管制条例》 （EAR），对外国特定企业或其他实体进行限制的名单列表。进入清单的基本依 据是美国认为公司涉嫌参与违反美国国家安全或美国外交政策利益的活动，或构 成正在参与或可能参与的重大风险。具体而言，列示了 5 种行为：（1）支持参加 恐怖行动的人；（2）提升了国务卿指定的支持国际恐怖主义的国家的支持恐怖主 义的军事能力；（3）以违反美国国家安全或外交政策利益的方式转让，开发，维 修，修理或生产常规武器；（4）阻止由商务部工业安全局或国务院国防贸易管制 局进行的最终用途检查：阻止进入并拒绝提供有关的信息或提供有关交易各方或 待检查项目的虚假或误导性信息；（5）有违反《出口管制条例》的风险且最终用 户审查委员会认为有必要采取事先许可审查的行为。
美国以人权和新疆问题为借口，将中国新疆维吾尔自治区公安厅及其 18 家 下属机构、新疆生产建设兵团公安局和海康威视等 8 家人工智能、人脸识别及安 防监控厂商被列入管制清单。被列入“实体清单”受到的主要限制包括：从美国 或其他国家进口美国原产的商品、技术或软件受到限制；进口其他国家商品，如 果美国管制物项的价值占比超过 25%，受到限制；产品利用美国原产技术或软件 直接生产，或利用美国原产技术或软件建设的工厂生产，受到限制。列入“实体 清单”并不会限制公司继续向美国出口。公司产品主要销往国外，国内销售占比 较小，最终用户不包括国内政府机关和公安部门，且公司销售以 ODM 模式为主， 以自有品牌销售比例较小，不存在因上述原因被列入“实体管制清单”的风险。 综上所诉，公司被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
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综上所述，经核查，本所律师认为：
- 1 、美国加征关税未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
2 、根据 2020 年上半年对美销售情况和目前在手订单，发行人 2020 年对美 国市场的销售收入不会出现重大不利变化；同行业公司 2019 年在美国市场的销 售变动情况与发行人不存在较大差异；
- 3 、发行人未来被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
陈 凯
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之六
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
补充法律意见书之六
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目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 7 一、 发行人的财务与会计 ......................................................................................... 7 二、 发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 7 三、 发行人的附属公司 ............................................................................................. 9 四、 发行人的主营业务 ............................................................................................. 9 五、 发行人的关联方及关联交易 ........................................................................... 11 六、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 17 七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 19 八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 22 九、 发行人的税务 ................................................................................................... 24 十、 诉讼、仲裁更新 ............................................................................................... 27 十一、 发行人招股说明书法律风险的评价情况更新 ........................................... 28 第二部分 关于书面反馈意见回复的更新 ............................................................... 30 一、 《反馈意见》“一、规范性问题 3” ................................................................. 30 二、 《反馈意见》“一、规范性问题 5” ................................................................. 32 三、 《反馈意见》“一、规范性问题 8” ................................................................. 55 四、 《反馈意见》“一、规范性问题 9” ................................................................. 60 五、 《反馈意见》“一、规范性问题 11” ............................................................... 74 六、 《反馈意见》“一、规范性问题 12” ............................................................... 89 七、 《反馈意见》“一、规范性问题 14” ............................................................... 98 第三部分 关于补充反馈意见回复的更新 ............................................................. 109 一、 补充反馈意见 1 ............................................................................................... 109 二、 补充反馈意见 2 ............................................................................................... 118 三、 补充反馈意见 3 ............................................................................................... 124 四、 补充反馈意见 4 ............................................................................................... 130
2
补充法律意见书之六 五、 补充反馈意见 11 ............................................................................................. 133 第四部分 关于深交所问询函回复的更新 ............................................................. 136 《审核问询函》问题 6 ............................................................................................ 136 第五部分 结论性意见 ............................................................................................. 150
3
补充法律意见书之六
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动 的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简 称“《创业板上市规则》”）。本所根据《公司法》《证券法》《第 12 号编报 规则》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为 珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的审核问询函于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于珠 海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之五》”）。
中天运对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1～6 月的经营 成果及财务状况进行了审计，并出具了“中天运〔2020〕审字第 90705 号”《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》等相关文件，本所
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补充法律意见书之六
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律师对《补充法律意见书之三》出具日至本补充法律意见书出具日期间（或者本 补充法律意见书另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况所涉及的相 关法律事项进行了补充核查；同时，本所律师对中国证监会出具的反馈意见和 深交所出具的审核问询函中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查。现本 所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见 书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意 见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书 之五》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表 意见的事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之 二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》 和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》 《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补 充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》和《律师工作报告》有差异的，或 者《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律 意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》和《律师工作报 告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书之六
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第一部分 发行人变化情况的更新
一、发行人的财务与会计
根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》， 发行人符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的下列财务及会计条 件：
1、发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1～6 月归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 60,069,989.95 元、 87,723,022.18 元、32,736,852.78 元，最近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）不底于 5,000 万元。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 5,160 万元，本次发行后 股本总额不低于 3,000 万元。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不少于 1,720 股，发行数量占公司发行 后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以深交所核准的数量为准）。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的财 务与会计状况仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《创业板 审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件。
二、发行人的发起人和股东
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股东汇文添富的基本信息发生变更，具体 如下：
汇文添富持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 913205003138190415 的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登陆“国
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补充法律意见书之六
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家企业信用信息公示系统”查询，汇文添富的基本情况如下：
名称：汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢
执行事务合伙人：齐梁
成立日期：2014 年 8 月 13 日
合伙期限至：2024 年 8 月 12 日
经营范围：投资、投资管理、投资顾问、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据汇文添富的合伙协议，汇文添富的出资结构如下：
| 序 号 |
出资比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | ||
| 1 | 齐梁 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0083 |
| 2 | 袁桂林 | 普通合伙人 | 301.00 | 2.5056 |
| 3 |
苏州汇文运通投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,670.00 | 30.5502 |
| 4 | 兆富（苏州）投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,896.00 | 15.7829 |
| 5 | 南京择瑞投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 990.00 | 8.2411 |
| 6 | 南京达文投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 6.2432 |
| 7 | 上海商轶投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 705.00 | 5.8686 |
| 8 | 季奎付 | 有限合伙人 | 700.00 | 5.8270 |
| 9 | 宗海啸 | 有限合伙人 | 700.00 | 5.8270 |
| 10 | 郑多女 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.3297 |
| 11 | 南京汇瑞富投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 350.00 | 2.9135 |
| 12 | 朱忠群 | 有限合伙人 | 350.00 | 2.9135 |
| 13 | 许正江 | 有限合伙人 | 310.00 | 2.5805 |
| 14 | 高微微 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.6649 |
| 15 | 杨天武 | 有限合伙人 | 190.00 | 1.5816 |
| 16 | 吴清梅 | 有限合伙人 | 170.00 | 1.4151 |
| 17 | 吴晓晖 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.0822 |
| 18 | 郁南 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8324 |
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
出资比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | ||
| 19 | 张芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8324 |
| 合计 | 12,013.00 | 100.0000 |
综上，经核查，本所律师认为：发行人的股东系自然人的，均具有完全民 事行为能力，股东系有限合伙企业或公司法人的，均依法存续。发行人的全体 股东均具有法律、法规和规范性文件所规定的对股份有限公司进行出资的资格。
三、发行人的附属公司
根据闫显明律师事务所于 2020 年 7 月 29 日出具的《法律意见书》，安联香 港为 2019 年 11 月 11 日在中国香港依据香港公司条例注册的私人股份有限公司。 截至 2020 年 7 月 15 日，安联香港仍合法存续且唯一股东为安联锐视；安联锐视 不曾将其所持有的安联香港股份抵押或质押给任何人，或在其所持有的安联香港 股份上设置其他第三方权益安排；安联香港及其董事不涉及任何诉讼以及仲裁程 序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；截至 2020 年 7 月 15 日，不 存在任何安联香港的清盘申请。
综上，经核查，本所律师认为，发行人附属公司 / 机构均依法设立且有效存 续，不存在法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。
四、发行人的主营业务
（一） 发行人行政的业务资质、认证
根据公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，除《律师工作报告》已经 披露的发行人生产经营环节已取得的审批、资质外，截至 2020 年 9 月 30 日，发 行人新增取得境内生产、销售产品资质、认证如下：
1 、新增生产厂商资质证书
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资质证书名称 | 资质等级及范围 | 颁发机关 | 证书编号 | 有效期限 | |
| 1 | ISO9001：2015 证书 |
设计和制造安防产品 包括数字硬盘录像 机、摄像机、高速球 |
SGS Taiwan Ltd Certification and Business Enhancement |
CN16/31489 | 2020/10/18- 2023/10/18 |
| 2 | ISO9001：2015 证书 |
设计和制造安防产品 包括数字硬盘录像 机、摄像机、高速球 |
SGS United Kingdom Ltd |
CN08/31922 | 2020/10/19- 2023/10/18 |
| 3 | ISO14001：2015 环境管理体系 认证证书 |
网络视频监控摄像 机、模拟监控视频摄 像机、CCC范围内网 络视频录像机的设 计、生产及销售 |
NOA Certification |
NOA2010756 9 |
2020/09/22- 2021/09/22 |
| 4 | ISO145001 ： 2018职业健康 安全管理体系 认证证书 |
网络视频监控摄像 机、模拟监控视频摄 像机、CCC范围内网 络视频录像机的设 计、生产及销售 |
NOA Certification |
NOA2010756 8 |
2020/09/22- 2021/09/22 |
2 、新增境内生产、销售产品资质
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资质证书名称 | 证书编号 | 产品名称 | 颁发机关 | 授予公司 | 有效期限 | |
| 1 | 中国国家强制性 产品认证证书 |
20200108 12293047 |
网络视频录像机 | 中国质量 认证中心 |
安联锐视 | 2020/05/08- 2025/05/08 |
| 2 | 中国国家强制性 产品认证证书 |
20200108 12318249 |
网络视频录像机 | 中国质量 认证中心 |
安联锐视 | 2020/08/10- 2025/08/10 |
（二） 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事安防视频监控产品软 硬件的研发、生产与销售。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章 程》所载的经营范围，发行报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
| 2019 年 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2020 年1～6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 主营业务 | 369,949,438.10 | 837,148,279.11 | 954,719,409.99 | 931,302,655.50 |
| 其他业务 | 292,387.50 | 733,159.62 | 2,384,742.82 | 2,067,856.65 |
| 合计 | 370,241,825.60 | 837,881,438.73 | 957,104,152.81 | 933,370,512.15 |
（三） 发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
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补充法律意见书之六
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股份有限公司。根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截止本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者 分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等 需要终止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强 制性措施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务 的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
-
定。
-
2 、发行人子公司安联香港在中国香港开展业务，根据境外律师出具的法律
-
意见书，安联香港经营合法、合规、真实、有效。
-
3 、发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
-
4 、发行人不存在持续经营的法律障碍。
5 、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存 在发行人主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的 情形。
五、发行人的关联方及关联交易
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经 本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
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补充法律意见书之六
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1 、关联自然人
（ 1 ）直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三） 发行人的控股股东及实际控制人”部分所述，直接或间接持有发行人 5%以上股 份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支 配发行人 43.6589%的股份。
（ 2 ）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见律师工作报告正文“十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（ 3 ）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人徐进之姐徐 秋英的配偶 |
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事，发行人实际控制人徐进之子 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
（ 4 ）发行人过去十二个月内的关联自然人
发行人过去十二个月内的关联自然人为张浩（华阳鹏利原监事）及前述自然 人的关系密切的家庭成员。张浩同时因系中联泓董事张如胜之子而属于发行人关 联自然人。
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补充法律意见书之六
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（ 5 ）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2 、关联法人
（ 1 ）直接或间接控制发行人的法人或者其他组织
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 北京市 | 发行人控股股东 | 投资管理 |
| 2 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛的控股股东 | 投资管理 |
| 3 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓的控股股东 | 投资咨询 |
（ 2 ）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织直接或者间接控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
| 序 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 | |
| ~~号~~ 1 |
宁夏申宏现代农业产 业基金管理有限公司 |
宁夏市 | 中联泓施加重大影响的企业 | 投资管理 |
（ 3 ）除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或者其他组织
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 1 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 3 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 4 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
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| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 6 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事、经 理 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 19 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 20 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳持有50%合伙份额并担任 合伙人 |
| 21 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 24 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 25 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
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补充法律意见书之六
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| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 29 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 30 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 32 | 邯郸邯钢医院有限责任公司 | 中联泓董事陈占军担任董事 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
（ 4 ）持有发行人 5% 以上股份的法人或者一致行动人
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股 东（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
（ 5 ）发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内
控制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 天门德普施置业有限公司 | 华阳鹏利原监事张浩曾担任总经理 |
| 2 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进曾担任董事 |
注：张浩报告期内未参与天门德普施置业有限公司生产经营，已辞去职务，此公司未及时办 理工商变更登记。
（ 6 ）发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
（二） 发行人的重大关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的关联交易 情况如下：
1 、经常性关联交易
单位：万元
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补充法律意见书之六
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| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 320.57 | 521.77 | 408.91 | 253.27 |
2 、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 | |
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高2,700 | 发行人、债权人在2020/06/10 -2023/06/09期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2020/06/22 -2021/06/22期间约定的债权 |
| 5 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 6 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 9 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 11 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高7,000 | 发行人、债权人在2019/09/18 -2022/09/18期间约定的债权 |
| 12 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高7,000 | 发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 13 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
综上，经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》
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补充法律意见书之六
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及其他有关公司治理制度的要求履行了关联交易的决策程序，该等程序符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。上述关联交易未对公司正常生产经营和独 立运作造成实质性影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
六、发行人的主要财产
（一） 租赁房产更新
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人尚在履行中的租赁房产情况如下：
| 承租 方 |
房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁面 积（㎡） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | |||||
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中关村南 大街17号3#楼20层05 房间 |
148.64 | 2020/07/01- 2020/12/31 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人租赁房产的出租方提供了出租房屋产权证书， 但均未就租赁事项向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承 租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的 将被处以 1 万元以下的罚款。就此，发行人及其子公司承租的上述物业未办理房 屋租赁备案的情况，存在被主管机关要求限期补办，否则会被分别处以罚款的风 险。但鉴于：（1）根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定、《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条 规定及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》第四条的规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力； （2）发行人实际控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提 供房屋产权证书或未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁 房屋或遭受任何损失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、 损失和其他费用等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，本所律师认为，发行人承租房屋瑕疵问题不会对发行人生产经营产生
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补充法律意见书之六
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重大不利影响。不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日， 发行人的无形资产更新情况如下：
1 、新增专利
| 序 | 专利 | 取得 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 公告日期 | ||||
| 号 | 类别 | 方式 | 权利 | |||||
| 1 | 发明 | ZL20201004 1646.X |
一种无线网络自适应调 节的方法 |
安联锐视 | 2020/01/15 | 2020/09/25 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 发明 | ZL20201009 1424.9 |
一种摇头摄像机的控制 方法 |
安联锐视 | 2020/02/13 | 2020/09/04 | 原始 取得 |
无 |
2 、域名情况更新
发行人对下述域名进行了续期，续期后的具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 域名 | 域名所有人 | 注册时间 | 到期时间 | 网站备案号 | |
| 1 | icloud-eye.com | 安联锐视 | 2014/09/10 | 2021/09/10 | 粤ICP备07502569号-6 |
（三） 主要生产经营设备情况更新
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人拥有价 值 189,559,740.84 元的机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。根据公司的 确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上 述固定资产。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
-
或潜在纠纷。
-
2 、除已披露的之外，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
-
3 、发行人的租赁物业合法有效。
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补充法律意见书之六
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七、发行人的重大债权债务
（一） 业务合同更新
1、采购合同
发行人正在履行的采购合同主要为与供应商签署的框架协议，框架协议主要 约定订货方式、交货方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通过订单方式操 作，订单载明双方交易的主要内容。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的 主要采购框架协议如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 签署日期 | 合同期限 | |
| 1 |
香港华胜泓邦科技有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 2 |
东莞市逸能电子实业有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 3 |
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 4 |
深圳市福佳电器有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 5 |
鼎芯科技（亚太）有限公司 | 2018年3月 | 长期有效 |
| 6 |
香港北高智科技有限公司 | 2018年6月 | 长期有效 |
2、销售合同
发行人部分客户与发行人签订框架协议，框架协议主要约定订货方式、交货 方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通过订单方式操作，订单载明双方交 易的主要内容。发行人另一部分客户不签订框架协议，直接向发行人下达采购订 单，订单载明双方交易的主要内容。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的 主要销售框架协议情况如下所示：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 签署日期 | 合同期限 | |
| 1 | LOREX Corporation | 2010年10月 | 长期有效 |
| 2 | SwannCommunications PTY LTD |
2018年2月 | 协议签署之日起五年，如双方 无异议则期限届满后自动续期 一年，以此类推 |
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补充法律意见书之六
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| 3 | Hanwha Vietnam | 2019年1月 | 协议签署之日起五年，期限届 满后若双方无异议自动续期一 年，以此类推 |
|---|---|---|---|
| 4 | Hanhwa Techwin Co., Ltd. | 2019年3月 | 协议签署之日起五年，如双方 无异议则期限届满后自动续期 一年，以此类推 |
（二） 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大授 信合同、融资合同和担保合同如下：
1 、融资合同
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 债权银行 | 合同名称 | 合同编号 | 融资金额 | 签署时间 | |
| 1 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
《固定资产贷款合 同》 |
19612016280458 | 2,000万元 | 2016/09/02- 2021/07/29 |
| 2 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
《固定资产贷款合 同》 |
19612016280374 | 4,000万元 | 2016/07/29- 2021/07/29 |
| 3 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
《汇入汇款融资业 务协议书》 |
19612020280340 | 148万美元 | 2020/08/14- 2021/02/10 |
| 4 | 中国建设银行 股份有限公司 珠海市分行 |
《出口商业发票融 资业务合作协议》 |
建珠国际出口商 票2020年0645 号 |
160万美元 | 2020/09/10- 2020/12/02 |
2 、担保合同
| 序 号 |
担保方 式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保金额 | ||
| 1 | 发行人 | ZD1961201900 000007 |
发行人、债权人在 2019/09/18-2022/09 /18期间约定的债权 及相关已有债权 |
上海浦东发展 股份有限公司 珠海分行 |
土地、 房产及 在建工 程抵押 |
最高 7,000万元 |
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补充法律意见书之六
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| 序 号 |
担保方 式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保金额 | ||
| 2 | 联众永盛 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2004号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 3 | 徐进 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2005号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 4 | 徐进 | GBZ47638012 0170102-1 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 5 | 李志洋 | GBZ47638012 0170102-2 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 6 | 发行人 | 171909035 | 发行人、债权人在 2017/10/01-2020/12 /31期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
出口退 税质押 |
最高 3,000万元 |
| 7 | 徐进 | 171909035-1 | 发行人、债权人在 2017/10/01-2020/10 /01期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 2,500万元 |
| 8 | 徐进、李志 洋 |
441005202000 01532 |
发行人、债权人在 2020/06/10-2023/06 /09期间约定的债权 |
中国农业银行 股份有限公司 珠海香洲支行 |
连带责 任保证 |
最高 2,700万元 |
| 9 | 联众永盛 徐进 |
、 ZB1961201900 000006、 ZB1961201900 000007 |
发行人、债权人在 2019/09/18-2022/09 /18日期间约定的债 权 |
上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
连带保 证责任 |
最高7,000 万元 |
| 10 | 徐进、李志 洋 |
建珠国际贸易 融资2020年 0608号（保 01）、（保02） |
发行人、债权人在 2020/06/22-2021/06 /22日期间约定的债 权 |
中国建设银行 股份有限公司 珠海市分行 |
连带保 证责任 |
最高3,000 万元 |
（三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中天运出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 981,955.39 元、其他应付款余额为 10,655,849.33 元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产
21
补充法律意见书之六
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经营活动中发生，合法有效。
经核查，本所律师认为：
1 、发行人截至 2020 年 9 月 30 日的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议， 合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风 险。
2 、发行人截至 2020 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的 生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至 2020 年 9 月 30 日，更新后的发行人现任董事、监事及高级管理人员的 兼职情况具体如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 徐进 | 中联泓 | 董事长兼经理 | 关联方 |
| 华阳鹏利 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 联众永盛 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 天门德普施置业有限公司 | 监事 | 非关联方 | |
| 赖建嘉 | 佛山市科海创业投资有限公 司 |
董事兼经理 | 关联方 |
| 佛山科投 | 董事兼总经理 | 关联方 | |
| 广东天波信息技术股份有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州中幼信息科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市银波达通信技术有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东普加福光电科技有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东天波教育科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市豪恩声学股份有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州微牌智能科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市今朝时代股份有限公 司 |
董事 | 关联方 |
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补充法律意见书之六
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| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 广州白云山南方抗肿瘤生物 制品股份有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 东莞市大研自动化设备有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东金赋科技股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 珠海泰坦软件系统有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 中山迈雷特数控技术有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 中山市博顿光电科技有限公 司 |
监事 | 非关联方 | |
| 广东粤科风险投资管理有限 公司 |
投资总监 | 非关联方 | |
| 申雷 | 珠海雨路 | 执行董事兼经理 | 关联方 |
| 宋庆丰 | 君合投资 | 执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 晓亮投资 | 执行事务合伙人 | 关联方 | |
| 郭琳 | 深圳智行远见财务管理咨询 有限公司 |
执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 深圳华思会计师事务所（普 通合伙） |
合伙人 | 关联方 | |
| 林俊 | 广东洋三律师事务所 | 合伙人 | 非关联方 |
| 苏秉华 | 北京理工大学珠海学院 | 教授、信息学院院 长 |
非关联方 |
| 珠海北理智能科技研究院有 限公司 |
董事兼经理 | 关联方 | |
| 珠海市智信恒达科技有限公 司 |
董事兼经理 | 关联方 | |
| 北京新峰维特光电科技有限 公司 |
监事 | 非关联方 | |
| 珠海知行教育咨询有限公司 | 执行董事 | 关联方 | |
| 李志洋 | 君合投资 | 监事 | 关联方 |
| 安联香港 | 董事 | 关联方 | |
| 王雷 | 广东省粤科融资担保股份有 限公司 |
监事会主席 | 非关联方 |
| 粤财投资 | 高级经理、监事 | 关联方 | |
| 广东科投 | 董事 | 关联方 | |
| 广东新供销商贸连锁股份有 限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东粤财节能环保创业投资 基金有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东三茂铁路股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 广东粤科丰泰创业投资股份 有限公司 |
董事 | 关联方 |
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 徐学恩 | 浙江栖蜂科技有限公司 | 监事 | 非关联方 |
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
-
件以及发行人《公司章程》的规定。
2 、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展 需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、 监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3 、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种和税率更新
根据中天运出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、 发行人说明，并经本所律师查验，发行人最近三年及一期执行的主要税种和适用 的税率具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应纳税销售收入 | 5%、6%、9%、10%、11%、13%、 16%、17%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、8.25%、16.5%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 2% |
- 注 1：发行人及北京分公司、深圳分公司国内销售货物及向承租方转售电适用 17%的增值税税率，向厂房 承租方收取水费适用 13%、11%的增值税税率（根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
策的通知》（财税〔2017〕37 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日起简并增值税税率结构，取消 13%的增值税 税率，发行人向厂房承租方收取水费适用 11%的增值税税率）；对外提供技术服务适用 6%的增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号） 规定， 自 2016 年 5 月 1 日实施以后发行人向厂房承租方收取管理费适用 6%的增值税税率、收取房租适用 5%的 增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人及北京分公司、深圳分公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税 率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》 规定，自 2019 年 4 月 1 日起：1、增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口 货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；2、纳税人购进农产品， 原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。纳税人购进用于生产或者委托加工 13%税率货物的农产品，按 照 10%的扣除率计算进项税额；3、原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调 整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%；4、 2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行 为，适用增值税免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时 已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出 口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵 退税计算。发行人及北京分公司、深圳分公司执行《关于深化增值税改革有关政策的公告》的有关规定。
注 2：报告期内，发行人与北京分公司、深圳分公司汇总缴纳企业所得税，企业所得税税率为 15%；子公 司安联锐视（香港）有限公司注册地在香港，适用香港地区利润首 200 万港元部分的利得税税率为 8.25%， 超过 200 万港元部分的利得税税率为 16.5%。
（二） 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新 获得或取得累计递延收益的金额在 10 万元以上（含 10 万元）的政府补助资金情 况如下：
单位：元
| 与资产/收 益相关 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 文件依据 | |
| 促进经济发展 专项资金（促进 投保出口信用 保险） |
与收益相关 | 807,890.16 | 根据《广东省商务厅关于2019年促进经济发 展专项资金（外贸方向）重点工作的通知》 （粤商务贸函〔2018〕173 号），2020 年6 月4日收珠海市财政局2019年促进经济发展 专项资金（促进投保出口信用保险） |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 44,480.76 | 《广东省经济和信息化委 广东省财政厅关 于下达第三、四批省战略性新兴产业政银企 |
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补充法律意见书之六
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| 与资产/收 益相关 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 文件依据 | |
| 合作专项资金2015 年度贴息项目计划的通 知》 发行人将2015年收到的财政贴息中相当于一 期厂房利息资本化金额2,654,019.95 元计入 递延收益并按相关资产折旧年限分期计入各 年度损益 |
|||
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 158,472.42 | 珠海市财政局、珠海市科技与工业信息化局 《关于下达2017年广东省工业企业技术改造 事后奖补资金的通知》 发行人2017年收到1,531,900.00元补贴，该 资金为对发行人2016年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 195,918.36 | 珠海市科技与工业信息化局、珠海市财政局 《关于下达2018年促进经济发展专项（企业 技术改造用途）支持企业技术中信和智能制 造项目资金的通知》 发行人2018年收到1,600,000.00元拨款，该 拨款为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 222,085.74 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠 海项目计划的通知》 发行人2018年收到1,295,500.00元拨款，该 资金为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 | 与资产相关 | 56,290.92 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠海 项目计划的通知》 发行人2019年收到309,600.00元拨款，该资 金为对发行人2017年购置贴片机的补助，发 行人将该资金计入递延收益并按相关资产折 旧年限分期计入各年度损益 |
（三） 发行人报告期内的纳税情况
根据中天运出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，发行人管理
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补充法律意见书之六
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层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人 2017 年 度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1～6 月主要税种纳税情况及税收优惠情况。
根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人无重大税务违法记 录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
-
2 、发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
-
3 、发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政
-
处罚的情形。
十、诉讼、仲裁更新
根据发行人提供的诉讼相关材料及出具的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在《律师工作报告》中披露的尚未了结的诉讼的更新 情况如下：
东莞奥华电子有限公司与发行人侵害商标权纠纷案
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 是美国“NIGHT OWL”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始 使用“ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL SP, LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的 注册商标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ”
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补充法律意见书之六
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标识的一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知 奥华电子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述 货物并进行立案调查。12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果 通知书》：不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述 商标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳 市合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物 的查封、扣押。
NIGHT OWL SP, LLC 于 2018 年 12 月针对奥华电子该等商标注册向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
截至 2020 年 9 月 30 日，本案处于审理过程中。
本所律师认为，上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和 总资产的比例相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押 货物的款项提前支付给发行人，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不 利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价情况更新
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制，
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补充法律意见书之六
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本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股 说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报 告、本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书、律师工作 报告、本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高 级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意 见书、律师工作报告、本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
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补充法律意见书之六
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第二部分 关于书面反馈意见回复的更新
一、《反馈意见》“一、规范性问题 3 ”
关于控股股东、实际控制人。请发行人：（ 1 ）说明联众永盛、中联泓、华 阳鹏利的历史沿革、股权结构变动情况、主营业务演变，如涉及国有股权变动， 说明履行的程序及合规性；说明前述主体最近三年是否存在违法违规行为，控 制的或有重大影响的企业的基本情况（含已转让或吊销、注销企业）；（ 2 ）说 明发行人历史上实际控制人变化情况和原因，是否存在相关纠纷，华阳鹏利取 得中联泓股权的背景、价格、定价依据、程序的合规性；（ 3 ）严格按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》 （以下简称《创业板招股说明书准则》）的规定完整披露实际控制人信息，说 明实际控制人亲属间接持股锁定期是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行 人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利及其控制或有重大影响企业的工商
-
档案、公司章程；
-
2、查阅联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内的合规证明文件；
-
3、查阅发行人工商档案和公司章程，了结其历史上实际控制人变化情况；
-
4、查阅华阳鹏利取得中联泓股权的转让协议、股东会决议等文件；
-
5、访谈华阳鹏利和中联泓的实际控制人徐进，并取得华阳鹏利和中联泓的
-
书面说明；
-
6、访谈邯郸钢铁董事会秘书、中津博实际控制人；
-
7、查阅发行人实际控制人、股东填写的调查表，穿透核查发行人实际控制
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补充法律意见书之六
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人亲属间接持股情况。
补充核查结果：
（一）说明联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三年是否存在违法违规行为
1、联众永盛
根据北京市工商局朝阳分局出具的《证明》、国家企业信用信息公示系统查 询，联众永盛报告期内没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商局行政 处罚的案件记录。
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，及国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具的《涉税信息查询结 果告知书》，联众永盛报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆联众永盛所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查询， 联众永盛最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚 的行为。
2、中联泓
根据北京市工商局海淀分局出具的《证明》、国家企业信用信息公示系统查 询，中联泓报告期内没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商局行政处 罚的案件记录。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询 证明》、北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》 及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知 书》，中联泓报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆中联泓所在地社会保障、住房公积金主管机关网站查询，中 联泓最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚的行
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补充法律意见书之六
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为。
3、华阳鹏利
根据珠海国家高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）市场监督管理局 出具的《关于企业无违法记录证明》，华阳鹏利报告期内没有违反工商行政管理、 质量技术监督法律、法规、规章的记录。
根据珠海市高新技术开发区国家税务局、珠海市拱北地方税务局口岸税务分 局出具的《证明》及国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具的《涉税 征信情况》，华阳鹏利报告期内不存在税收违法行为。
经本所律师登陆华阳鹏利社会保障、住房公积金主管机关网站查询，华阳鹏 利最近三年不存在因违法违规而受到社会保障、住房公积金主管部门处罚的行 为。
此外，经本所律师于国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ）、信用中国（网址： http://www.creditchina.gov.cn/）、裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、 全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）及“百 度”搜索引擎（网址：https://www.baidu.com/）上的查询，联众永盛、中联泓、 华阳鹏利最近三年不存在违法违规行为。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为，联众永盛、中联泓、华阳鹏利最近三 年不存在违法违规行为。
二、《反馈意见》“一、规范性问题 5 ”
关于关联方及关联交易。请发行人：（ 1 ）按照《创业板招股说明书准则》、 《首发业务若干问题解答》的规定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东 的董事、监事、高管，关联自然人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业
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补充法律意见书之六
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（如存在），报告期内转让或注销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房 地产开发有限公司认定为关联方的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资 有限公司任职；（ 2 ）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的 企业历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与 发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时 间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关 系；说明部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚；（ 3 ）说 明其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与发行 人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙） 的出资结构；（ 4 ）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理 性、必要性、公允性。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》 的相关要求进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
1、查看实际控制人调查表，了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情 况，了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务等 情况；
2、取得发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员填列的关联方调查表并对其进行了访谈，核查上述企业或人 员对外投资情况、兼职情况、亲属情况，汇总上述企业或人员关联方名单；
3、对于发行人的关联方，取得包括但不限于主要关联方的公司章程、注册 登记文件等信息以及主要关联自然人的身份证明等资料；
4、通过查询全国企业信用信息公示系统、互联网关键词搜索、访谈发行人 主要客户和供应商等方式，核查发行人关联方名单的完整性；
5、取得报告期发行人主要客户和供应商名单，查阅上述企业的营业执照、 公司章程等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了其基本信息，并实地走
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补充法律意见书之六
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访发行人主要客户和供应商，核查发行人与主要客户、供应商是否存在关联方关 系及关联交易；
6、查阅实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业的工商资 料、公司章程，并就转让、注销关联企业的相关情况对发行人实际控制人进行访 谈并取得书面说明；
7、查阅了《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关 联方发生关联交易的合同和凭证等，重点关注和判断了发行人与关联方之间发生 交易的真实性、完整性和公允性。
补充核查结果：
（一）按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》的规 定完整披露关联方，包括直接或间接控股股东的董事、监事、高管，关联自然 人亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业（如存在），报告期内转让或注 销的关联方，说明未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方 的原因，说明徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
1 、发行人的主要关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《创业板首次公开发行审核问答》等法 律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级 管理人员签署的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人报告期内的主要关联方如下：
（ 1 ）关联自然人
① 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支配发行人 43.6589%的股份。具体情况详见 《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）发
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补充法律意见书之六
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行人的控股股东及实际控制人”部分。
② 发行人董事、监事和高级管理人员
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 1 | 徐进 | 发行人董事长 |
| 2 | 赖建嘉 | 发行人董事 |
| 3 | 李志洋 | 发行人董事、总经理 |
| 4 | 申雷 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 5 | 张锦标 | 发行人董事、副总经理 |
| 6 | 宋庆丰 | 发行人董事、副总经理 |
| 7 | 苏秉华 | 发行人独立董事 |
| 8 | 郭琳 | 发行人独立董事 |
| 9 | 林俊 | 发行人独立董事 |
| 10 | 徐学恩 | 发行人监事会主席 |
| 11 | 王雷 | 发行人监事 |
| 12 | 张静 | 发行人职工监事 |
| 13 | 杨亮亮 | 发行人副总经理、技术总监 |
③ 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人徐进之姐徐秋英的配偶 |
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新
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补充法律意见书之六
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监事。
④ 发行人过去十二个月内的关联自然人
发行人过去十二个月内的关联自然人为张浩（华阳鹏利原监事）及前述自然 人的关系密切的家庭成员。张浩同时因系中联泓董事张如胜之子而属于发行人关 联自然人。
⑤ 其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（ 2 ）关联法人
① 直接或间接控制发行人的法人或者其他组织
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 | |
| 1 | 联众永盛 | 北京市 | 发行人控股股东 | 投资管理 |
| 2 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛的控股 股东 |
投资管理 |
| 3 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓的控股股 东 |
投资咨询 |
② 直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织直接或者间接控制的除 发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 | |
| 1 | 宁夏申宏现代农业产 业基金管理有限公司 |
宁夏市 | 中联泓施加重大影响的企业 | 投资管理 |
③ 除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的
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补充法律意见书之六
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法人或者其他组织
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 1 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 3 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 4 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事、经 理 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 19 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 20 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳持有50%合伙份额并担任 合伙人 |
| 21 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
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| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | |
| 23 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 24 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 25 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 29 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 30 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 32 | 邯郸邯钢医院有限责任公司 | 中联泓董事陈占军担任董事 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
④ 持有发行人 5% 以上股份的法人或者一致行动人
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股 东（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
⑤ 发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内控
制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 天门德普施置业有限公司 | 华阳鹏利原监事张浩曾担任总经理 |
| 2 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进曾担任董事 |
注：张浩报告期内未参与天门德普施置业有限公司生产经营，已辞去职务，此公司未及时办 理工商变更登记。
⑥ 发行人报告期内转让或注销的关联方
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发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
2 、未将徐进持股的唐山金渠房地产开发有限公司认定为关联方的原因
根据徐进填写的情况核查表，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系 统”查询，唐山金渠房地产开发有限公司的基本情况如下：
名称：唐山金渠房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,559.92 万元人民币
住所：唐山路北区文化路办事处凤凰园
法定代表人：张淑芳
成立日期：2005 年 4 月 27 日
营业期限至：长期
经营范围：房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；金属材料（除稀 贵金属）、建材（木材、石灰除外）、机械设备（除小轿车）、 五金、交电、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、玻璃制品、日用杂品 批发、零售
唐山金渠房地产开发有限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贾立智 | 796.294 | 51.05 |
| 2 | 徐进 | 263.626 | 16.90 |
| 3 | 张淑芳 | 170.000 | 10.90 |
| 4 | 兴军荣 | 165.000 | 10.58 |
| 5 | 刘慧 | 165.000 | 10.58 |
| 合计 | 1,559.920 | 100.00 |
唐山金渠房地产开发有限公司的董事、监事、高级管理人员情况为张淑芳担 任执行董事、总经理，贾立智担任监事。
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徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的董事 或高级管理人员，持有唐山金渠房地产开发有限公司股权的比例低于 20%且远低 于第一大股东的持股比例，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控 制、共同控制或施加重大影响。
因此，本所律师认为，唐山金渠房地产开发有限公司不属于根据《公司法》 及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》等法律、法 规和规范性文件的规定应认定为发行人关联方的主体。
3 、徐进是否在深圳市联众创业投资有限公司任职
深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名。根据中联泓的工商档案， 深圳市联众创业投资有限公司更名的具体情况如下：
深圳市联众创业投资有限公司由邯郸钢铁、湖南华菱、邢台矿邢台矿业及河 北证券有限责任公司工会委员会于 2001 年 7 月 5 日共同出资设立。
2009 年 7 月 23 日，深圳市联众创业投资有限公司召开股东会，审议同意将 公司名称变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。2009 年 9 月 10 日，北京市 工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准深圳市联众创业投资有限公司名称 变更为“北京中联泓创业投资有限公司”。
2010 年 11 月 23 日，北京中联泓创业投资有限公司召开股东会，审议同意 将公司名称变更为“北京中联泓投资有限公司”。2010 年 12 月 9 日，北京市工 商行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京中联泓创业投资有限公司名称变 更为“北京中联泓投资有限公司”（即中联泓）。
综上所述，深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，根据徐进签署 的调查表及中联泓的工商档案，徐进在中联泓担任董事长、经理。
（二）说明实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史 沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主
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补充法律意见书之六
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要客户、供应商存在交易或资金往来；说明转让关联企业的原因、时间、转让 价格和定价依据、受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系；说明 部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
1 、实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业历史沿革、股 权结构、主营业务、与发行人业务的关系，报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据发行人实际控制人徐进签署的调查表及说明，截至 2020 年 9 月 30 日， 除发行人外，徐进报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业如下：
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 企业名称 | 报告期内与徐进的关系 | |
| 1 | 华阳鹏利 | 徐进直接控制，并担任执行董事、经理 |
| 2 | 中联泓 | 徐进通过华阳鹏利间接控制，并担任董事长、经 理 |
| 3 | 联众永盛 | 徐进通过中联泓间接控制，并担任执行董事、经 理 |
| 4 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有 限公司 |
徐进通过中联泓施加重大影响 |
| 5 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 徐进自报告期初至2020年10月担任董事 |
| 6 | 天门德普施置业有限公司 | 徐进担任监事 |
| 7 | 宁夏万宏中联现代农业科技有限公 司 |
徐进自报告期初至2019年1月通过中联泓间接 控制 |
上述企业的历史沿革、股权结构、主营业务、与发行人业务的关系，及报告 期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来情况具体如下：
（ 1 ）华阳鹏利
华阳鹏利的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈 意见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史 沿革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据华阳鹏利提供的报告期内的财务报表及出具的说明，华阳鹏利的主营业 务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下
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补充法律意见书之六
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游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 2 ）中联泓
中联泓的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈意 见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史沿 革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据中联泓提供的报告期内的财务报表及出具的说明，中联泓的主营业务为 股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 3 ）联众永盛
联众永盛的历史沿革、股权结构详见《补充法律意见书之二》“三、《反馈 意见》一、规范性问题 3 （一）”之“1、联众永盛、中联泓、华阳鹏利的历史 沿革、股权结构变动情况、主营业务演变”部分。
根据联众永盛提供的报告期内的财务报表及出具的说明，联众永盛的主营业 务为股权投资，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下 游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 4 ）宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司（以下简称“申宏农业”）
1）历史沿革和股权结构
根据申宏农业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，申宏 农业的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2016 年 7 月设立
申宏农业系由申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓于 2016 年 7 月 出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，申万宏源产业投资管理有限 责任公司以货币出资 510 万元，中联泓以货币出资 490 万元。
申宏农业设立时的股东及出资情况如下：
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补充法律意见书之六
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 5 月减资
2019 年 5 月，申万宏源产业投资管理有限责任公司及中联泓决定对申宏农 业进行减资，将申宏农业的注册资本由 1,000 万元减至 6 万元。该次减资完成后， 申宏农业的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 3.06 | 51.00 |
| 2 | 中联泓 | 2.94 | 49.00 |
| 合计 | 6.00 | 100.00 |
自此次减资完成至本补充法律意见书出具之日，申宏农业的出资结构未再发 生变化。
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据申宏农业提供的报告期内的财务报表及出具的说明，申宏农业的主营业 务为投资管理，设立至今尚未实际开展经营，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
（ 5 ）天门德普施置业有限公司（以下简称“天门德普施”）
1）历史沿革和股权结构
根据天门德普施原股东联众永盛提供的相关资料及在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，天门德普施的历史沿革和股权结构情况如下：
① 2009 年 9 月设立
天门德普施系由湖北省天门市德普施教育有限公司、联众永盛、徐进于 2009
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补充法律意见书之六
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年 9 月出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，联众永盛以货币出资 600 万元，湖北省天门市德普施教育有限公司以货币出资 300 万元，徐进以货币 出资 100 万元。
天门德普施设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 联众永盛 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 徐进 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2013 年 8 月，联众永盛将其持有的天门德普施 600 万元出资额（出资比例 为 60%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司、徐进将其持有的天门德普施 300 万元出资额（出资比例为 30%）转让予湖北省天门市德普施教育有限公司。
该次股权转让完成后，天门德普施的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北省天门市德普施教育有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
自设立至本补充法律意见书出具之日，天门德普施的出资结构未再发生变 化。
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据天门德普施原股东联众永盛的说明并经对发行人主要客户、供应商进行 访谈，天门德普施的主营业务为房地产开发，与发行人在业务、产品上不存在竞 争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、 供应商不存在交易或资金往来。
（ 6 ）邯郸市天磁煤业有限公司（以下简称“天磁煤业”）
1）历史沿革和股权结构
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补充法律意见书之六
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根据天磁煤业的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，天磁 煤业的历史沿革和股权结构情况如下：
- ① 2014 年 3 月设立
天磁煤业系由弘铁矿业、牛永杰于 2014 年 3 月出资设立，设立时的注册资 本为 500 万元，其中，弘铁矿业以货币出资 255 万元，牛永杰以货币出资 245 万元。
天磁煤业设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 牛永杰 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
自成立至本补充法律意见书出具之日，天磁煤业的出资结构未发生变化。
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、 供应商存在交易或资金往来
根据天磁煤业出具的说明，天磁煤业的主营业务为煤炭销售，自设立以来主 要筹备煤炭矿井技改扩能，未实际开展业务，目前处于歇业状态，与发行人在业 务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关系或其他关系，报告期内 与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（ 7 ）宁夏万宏中联现代农业科技有限公司（以下简称“万宏中联”）
1）历史沿革和股权结构
根据万宏中联的工商档案及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，万宏 中联的历史沿革和股权结构情况如下：
- ① 2016 年 4 月设立
万宏中联系由中联泓、宁夏天得葡萄种植有限公司于 2016 年 4 月出资设立， 设立时的注册资本为 5,000 万元，其中，中联泓以货币出资 3,500 万元，宁夏天
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补充法律意见书之六
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得葡萄种植有限公司以货币出资 1,500 万元。
万宏中联设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中联泓 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
② 2019 年 1 月股权转让
2019 年 1 月，中联泓将其持有的万宏中联 3,500 万元出资额（出资比例为 70%）转让予邯郸弘铁矿业管理有限公司。
该次股权转让完成后，万宏中联的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邯郸弘铁矿业管理有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 宁夏天得葡萄种植有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
自此次转让完成至本补充法律意见书出具之日，万宏中联的出资结构未再发 生变化。
-
2）主营业务、与发行人业务的关系，及报告期内是否与发行人主要客户、
-
供应商存在交易或资金往来
根据万宏中联出具的说明，万宏中联的主营业务为葡萄等农产品相关产业的 投资管理，与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、产品上下游关 系或其他关系，报告期内与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
-
2 、转让关联企业的原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行
-
人股东、实际控制人存在关联关系
-
（ 1 ）转让关联企业的时间、转让价格和定价依据
根据中联泓提供的相关转让协议、支付凭证及本所律师对中联泓实际控制人
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补充法律意见书之六
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徐进、相关受让方的访谈确认，发行人实际控制人在报告期内转让的关联企业为 万宏中联，具体转让情况如下：
| 关联 企业 |
转让 方 |
转让价格 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联关系 | 受让方 | 转让时间 | 定价依据 | |||
| 万宏 中联 |
中联泓持 股70% |
中联 泓 |
弘铁矿业 | 2019/01/07 | 0.00 | 万宏中联设立时的注 册资本为认缴，中联 泓未进行实缴出资， 万宏中联设立后至转 让时也没实际开展经 营，所以本次股权转 让未实际支付对价 |
（ 2 ）转让关联企业的原因
中联泓投资设立万宏农业是通过弘铁矿业实际控制人于会丰介绍，由于宁夏 吴忠市为国内种植葡萄最好的产区，而且当地政府有较好的招商政策，中联泓希 望通过投资葡萄种植产业获得相应的收益，后由于当地招商政策的变化，不能按 最初的计划开始建设经营，所以万宏中联自成立以来一直未实际经营，中联泓出 于减少投资风险的考虑，决定转让万宏中联股份。于会丰当时看好葡萄种植相关 产业的前景，所以由其实际控制的弘铁矿业受让了中联泓持有的万宏中联股权。
（ 3 ）受让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系
根据发行人股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师对弘铁矿业法定代 表人于会丰的访谈确认，弘铁矿业的执行董事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人 股东，持有发行人 0.53%股权，除此之外，弘铁矿业与发行人股东、实际控制人 之间不存在其他关联关系。
3 、部分关联企业吊销或注销的原因、是否因违法违规受到处罚
根据发行人实际控制人徐进出具的说明，徐进报告期内控制、有重大影响（或 任职）的企业未发生被吊销营业执照或申请注销的情况。
（三）其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、 与发行人业务的关系，珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有 限合伙）的出资结构
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补充法律意见书之六
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- 1 、其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业的主营业务、与
发行人业务的关系
根据发行人其他关联自然人出具的调查表及说明，除实际控制人徐进外发行 人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业截至 2020 年 9 月 30 日的主营业务情况如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 | |
| 1 | 佛山市科海创业投资 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事、 经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、 总经理 |
创业投资咨询、创业投资管 理 |
| 3 | 广东天波信息技术股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 专业从事融合通信接入设备 及移动智能终端设备的研 发、生产、销售，提供中小 企业信息化通信设备解决方 案,提供满足互联网O2O 应 用需要的智能终端设备 |
| 4 | 广州中幼信息科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 幼儿园教育、保育 |
| 5 | 深圳市银波达通信技 术有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 通信设备、电子产品的研发、 销售 |
| 6 | 广东普加福光电科技 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 纳米材料、光电材料及其器 件的研发、生产和销售 |
| 7 | 广东天波教育科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 校园信息化产品的研发及销 售 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | ECM（驻极体电容式麦克 风）产品的研究、开发及生 产 |
| 9 | 广州微牌智能科技有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 驾驶辅助系统产品的研发与 销售 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿 瘤生物制品股份有限 公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 药品研发；生物药品制造 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 超级电容及高功率启/停储 能系统产品的研发、生产制 造、安装调试、售后服务和 回收利用 |
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补充法律意见书之六
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| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 | |
| 12 | 东莞市大研自动化设 备有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 工业机器人、自动化设备、 全自动绕线设备相关业务 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 档案整理和数据处理服务 |
| 14 | 广东金赋科技股份有 限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 税务政务服务系统集成服务 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术 有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 | 齿轮全系列成套装备、饲料 及生物质模具加工链设备、 轮胎模具深孔钻设备等的研 发、生产和销售 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公 司 |
发行人董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人申雷控制 并担任执行董事、经理 |
投资咨询 |
| 17 | 珠海君合投资顾问有 限公司 |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行董事兼经理 |
投资咨询 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企 业（有限合伙） |
发行人董事、副总经理宋庆丰 担任执行事务合伙人 |
投资咨询 |
| 19 | 深圳智行远见财务管 理咨询有限公司 |
发行人独立董事郭琳持有 100%股权并担任执行董事、总 经理 |
投资管理、投资咨询 |
| 20 | 深圳华思会计师事务 所（普通合伙） |
发行人独立董事郭琳担任合伙 人，持有50%合伙份额 |
审计及会计服务 |
| 21 | 珠海北理智能科技研 究院有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 60%股权并担任执行董事、经理 |
智能科技研发、人工智能科 学、科技成果转化 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技 有限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 51%股权并担任执行董事、经理 |
大数据智能科技研发，图像 人像识别，科技成果转化及 销售 |
| 23 | 珠海知行教育咨询有 限公司 |
发行人独立董事苏秉华持有 33.33%股权并担任执行董事 |
教育文化活动组织策划，教 育信息咨询 |
| 24 | 广东三茂铁路股份有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 铁路客货运输，铁路运输咨 询服务 |
| 25 | 广东粤科丰泰创业投 资股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 风险投资、创业投资管理 |
| 26 | 广东粤财节能环保创 业投资基金有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 股权投资、创业投资咨询、 创业投资管理 |
| 27 | 广东新供销商贸连锁 股份有限公司 |
发行人监事王雷担任董事 | 连锁经营批发零售 |
| 28 | 北京可点投资管理有 限公司 |
联众永盛监事宁芳持有40%股 权并担任执行董事、经理 |
投资咨询、投资管理 |
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补充法律意见书之六
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| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 | |
| 29 | 内蒙古磴口金牛煤电 有限公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 电力、热力的生产销售 |
| 30 | 万盛基业投资有限责 任公司 |
中联泓董事王立新担任董事 | 投资咨询、投资管理 |
| 31 | 邯郸华鑫冶金备件有 限公司 |
中联泓董事陈占军担任副董事 长 |
连铸机结晶器及冶金机械备 件的生产和销售 |
| 32 | 邯郸邯钢医院有限责 任公司 |
中联泓董事陈占军担任董事长 | 医疗服务 |
| 33 | 珠海市西部九环贸易 有限公司 |
中联泓董事陈占军担任总经理 | 房地产开发 |
经核查发行人的供应商、客户名单、发行人报告期内的银行资金流水、财务 明细账，并根据上述关联自然人提供的说明文件，上述关联自然人及其亲属控制 或担任董事、高管的企业与发行人在业务、产品上不存在竞争关系、合作关系、 产品上下游关系或其他关系。
2 、珠海君合、西藏熠明、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资 结构
（ 1 ）珠海君合的出资结构
根据珠海君合提供的公司章程，截至 2020 年 9 月 30 日，珠海君合的出资结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋庆丰 | 33.00 | 17.9641% |
| 2 | 李志洋 | 25.30 | 13.7725% |
| 3 | 张锦标 | 11.00 | 5.9880% |
| 4 | 张浩 | 10.30 | 5.6070% |
| 5 | 林海树 | 7.70 | 4.1916% |
| 6 | 江发钦 | 6.60 | 3.5928% |
| 7 | 梁秋明 | 6.60 | 3.5928% |
| 8 | 庞继锋 | 6.60 | 3.5928% |
| 9 | 谢华强 | 6.60 | 3.5928% |
| 10 | 杨亮亮 | 6.60 | 3.5928% |
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补充法律意见书之六
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 11 | 朱鑫玲 | 6.60 | 3.5928% |
| 12 | 黎国强 | 6.05 | 3.2934% |
| 13 | 曾军文 | 5.50 | 2.9940% |
| 14 | 张静 | 5.50 | 2.9940% |
| 15 | 朱韶辉 | 5.50 | 2.9940% |
| 16 | 吴坤明 | 3.30 | 1.7964% |
| 17 | 陈丽娜 | 3.30 | 1.7964% |
| 18 | 李美俊 | 3.30 | 1.7964% |
| 19 | 杨运红 | 3.30 | 1.7964% |
| 20 | 黄李明 | 2.20 | 1.1976% |
| 21 | 罗小寿 | 2.20 | 1.1976% |
| 22 | 文艳 | 2.20 | 1.1976% |
| 23 | 杨明琴 | 2.20 | 1.1976% |
| 24 | 李双林 | 2.00 | 1.0887% |
| 25 | 程向前 | 2.00 | 1.0887% |
| 26 | 谢坤根 | 1.65 | 0.8982% |
| 27 | 李燕群 | 1.10 | 0.5988% |
| 28 | 刘先明 | 1.10 | 0.5988% |
| 29 | 徐慧 | 1.10 | 0.5988% |
| 30 | 张清伟 | 1.10 | 0.5988% |
| 31 | 张小辉 | 1.10 | 0.5988% |
| 32 | 邹海峰 | 1.10 | 0.5988% |
| 合计 | 183.70 | 100.0000% |
（ 2 ）西藏熠明的出资结构
根据西藏熠明提供的合伙协议，截至 2020 年 9 月 30 日，西藏熠明的出资结 构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈志明 | 普通合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 2 | 张萍丽 | 有限合伙人 | 719.57 | 35.9785% |
| 3 | 徐学恩 | 有限合伙人 | 634.92 | 31.7460% |
| 4 | 许立军 | 有限合伙人 | 560.85 | 28.0425% |
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| 补充法律意见书之六 | 补充法律意见书之六 | 补充法律意见书之六 | 补充法律意见书之六 | 补充法律意见书之六 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 邵力 | 有限合伙人 | 42.33 | 2.1165% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.0000% |
（ 3 ）广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）
根据广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议，截至 2020 年 9 月 30 日，广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林安 | 普通合伙人 | 120.00 | 23.6686% |
| 2 | 周小南 | 有限合伙人 | 68.00 | 13.4122% |
| 3 | 邹向 | 有限合伙人 | 38.00 | 7.4951% |
| 4 | 余和平 | 有限合伙人 | 33.00 | 6.5089% |
| 5 | 应世华 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 6 | 林桂 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.9172% |
| 7 | 赖建嘉 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.9310% |
| 8 | 赵颜渊 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.3393% |
| 9 | 罗翔 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.9448% |
| 10 | 陈薇 | 有限合伙人 | 16.00 | 3.1558% |
| 11 | 王勇 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 12 | 曾婷婷 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.9586% |
| 13 | 陈汉钿 | 有限合伙人 | 14.00 | 2.7613% |
| 14 | 梁炳镇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 15 | 林凯敏 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 16 | 罗晓云 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.9724% |
| 17 | 周红玉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 18 | 李兴阳 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.5779% |
| 19 | 林小清 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.1834% |
| 20 | 肖振华 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.9862% |
| 21 | 耿礼武 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.5917% |
| 22 | 蔡焜 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1972% |
| 合计 | 507.00 | 100.0000% |
（四）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联交易的合理性、必 要性、公允性
52
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
关于关联交易的合理性、必要性、公允性，根据《首发业务若干问题解答》 的规定，发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易 与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、 关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对 发行人或关联方的利益输送。
根据中天运出具的《审计报告》，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的关联交易 及其合理性、必要性、公允性情况如下：
1 、经常性关联交易
单位：万元
| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 320.57 | 521.77 | 408.91 | 253.27 |
根据公司出具的说明，发行人向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 支付薪酬系基于发行人正常运营需要，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员稳定性对公司经营具有重要意义，薪酬金额参照同行业水平，依据其所在岗位、 工作年限、绩效考核结果确定，具有合理性、必要性及公允性。
2 、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 | |
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高2,700 | 发行人、债权人在2020/06/10 -2023/06/09期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2020/06/22 -2021/06/22期间约定的债权 |
53
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 | |
| 5 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 6 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/12/27 -2017/12/27期间约定的债权 |
| 7 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/06/02 -2017/06/02期间约定的债权 |
| 8 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 9 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2014/10/10 -2017/10/10期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 11 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高7,000 | 发行人、债权人在2019/09/18 -2022/09/18期间约定的债权 |
| 12 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高7,000 | 发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 13 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
根据发行人、联众永盛、徐进、李志洋出具的说明，发行人向银行申请融资 时，按照银行的要求，需要由发行人控股股东、实际控制人、核心管理人员为借 款提供增信措施，因此发行人控股股东联众永盛、实际控制人徐进、董事兼总经 理李志洋为缓解发行人的资金压力，保证发行人生产经营的正常进行，自愿根据 发行人实际需求无偿为发行人银行融资提供保证担保。发行人控股股东、实际控 制人、核心管理人员为发行人银行融资无偿提供担保符合商业惯例。联众永盛、 徐进、李志洋向发行人银行融资提供关联担保具有合理性、必要性及公允性。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人已按照《创业板招股说明书准则》、《首发业务若干问题解答》
-
的规定完整的披露关联方；
-
2 、发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方；
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补充法律意见书之六
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3 、徐进或其关系密切的家庭成员未担任唐山金渠房地产开发有限公司的 董事或高级管理人员，未对唐山金渠房地产开发有限公司形成直接或间接控制、 共同控制或施加重大影响，因此唐山金渠房地产开发有限公司不属于发行人关 联方；
4 、深圳市联众创业投资有限公司为中联泓的曾用名，徐进在中联泓担任董 事长、经理；
5 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行 人主要客户、供应商不存在交易或资金往来；
6 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业与发行 人业务不存在必然关系；
7 、发行人实际控制人报告期内转让的关联方之受让方弘铁矿业的执行董 事、经理于会丰的配偶陈乘为发行人股东，除此之外，其他受让方与发行人股 东、实际控制人不存在关联关系；
8 、发行人实际控制人报告期内控制、有重大影响（或任职）的企业未发生 被吊销营业执照或申请注销的情况，未因违法违规而受到过处罚；
9 、发行人其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业与发行人 业务的不存在关系；
10 、发行人报告期内的关联交易具有合理性、必要性、公允性。
三、《反馈意见》“一、规范性问题 8 ”
关于采购模式。请发行人：（ 1 ）说明报告期内向主要供应商釆购的具体内 容，主要供应商情况、合作历史、合同期限、价格及定价依据，报告期内进口 采购的内容、交易金额和占比；说明报告期内向主要供应商采购金额变动较大 的原因及合理性，因产品换代而导致原材料采购品种变动的具体情形；（ 2 ）说 明报告期内客户与供应商存在重合的具体情况和原因、交易内容、定价依据，
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
是否存在利益输送情形；（ 3 ）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、 是否主要为发行人服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发 表核查意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、查阅发行人报告期内外协加工采购明细及相应合同；
-
2、对发行人主要外协加工商进行访谈，核查主要外协加工商的基本信息、
-
与发行人的合作历史、与发行人以外其他客户的合作情况、生产资质情况等；
-
3、通过国家企业信用信息公示系统核查主要外协加工商的基本信息；
-
4、查阅发行人与主要客户的销售合同；
-
5、查阅发行人出具的相关说明。
补充核查结果：
（一）说明报告期内主要外协加工商情况、合作历史、是否主要为发行人 服务、是否具备必要的资质，是否符合与客户的合同约定
- 1 、报告期内主要外协加工商情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的外协加工采购 金额较小，主要是报告期内仅因个别大单或急单交货周期较短，委托外协厂进行 SMT 贴片加工业务等，外协加工涉及的工艺简单，不涉及核心工艺环节和产品 技术。外协合作单位经发行人严格筛选，符合相关产品工艺流程的行业标准及法 律法律要求。
报告期内外协加工费金额及占营业成本比例较小，具体数据如下：
单位：万元
年度 营业成本金额 外协加工费金额 占营业成本比例
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补充法律意见书之六
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| 2020年1-6月 | 27,351.81 | 106.59 | 0.39% |
|---|---|---|---|
| 2019年 | 61,815.87 | 29.68 | 0.05% |
| 2018年 | 76,911.30 | 238.32 | 0.32% |
| 2017年 | 76,911.30 | 127.00 | 0.17% |
珠三角地区有大量电子类加工厂，公司对于外协厂商选择余地较大，定价按 市场公允价格定价。
报告期内，发行人外协加工占比较高的外协厂商情况如下：
单位：万元
| 项目 | 供应商名称 | 加工费金额 |
|---|---|---|
| 2020年1-6月 | 珠海市铭澔科技有限公司 | 62.73 |
| 广东元昌电子有限公司 | 23.85 | |
| 珠海市鑫润达电子有限公司 | 18.98 | |
| 合计占当期加工费比例 | 99.03% | |
| 2019年度 | 珠海市铭澔科技有限公司 | 25.95 |
| 占当期加工费比例 | 87.45% | |
| 2018年度 | 珠海市铭澔科技有限公司 | 221.54 |
| 占当期加工费比例 | 92.96% | |
| 珠海市铭澔科技有限公司 | 97.86 | |
| 2017年度 | 占当期加工费比例 | 77.06% |
2020 年 1-6 月，外协加工费增加，主要原因是：一是发行人客户华为订单集 中且交货期限较短，发行人优先保障其订单的生产，部分非紧急订单采取外协 SMT 贴片；二是本期发行人网络类产品产量增加，相较于同轴类产品，其工艺 复杂度较高，用时相对较长。此外发行人新增贴片机于 2020 年 5 月底正式投入 使用，发行人 6 月份外协数量下降较为明显。
根据国家企业信用信息公示系统公开信息，珠海市铭澔科技有限公司成立于 2014 年 4 月 16 日，统一社会信用代码为 9144040030407165XW，注册资本 50 万元，注册地为珠海市前山翠珠三街 3 号二楼 201 室至 206 室、三楼，经营范围 为“电子产品的开发、加工；电子产品、仪器仪表、音响设备、家用电器、玩具、
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
纺织品、塑料制品、日用百货的批发”。
广东元昌电子有限公司成立于 1999 年 3 月 17 日，统一社会信用代码为 9144190071225819X6，注册资本为 10,000 万，注册地为广东省东莞市大岭山镇 振马路 49 号，经营范围为“产销：电子元件、触摸屏盖板、连接线、接插件、 电源板、手机、平板电脑、学习机、电子产品、汽车用品及其配件、通讯产品； 生产、批发、零售：医疗器械（第二类医疗器械）；电子产品的技术开发及转让； 加工：线路板插件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
珠海市鑫润达电子有限公司成立于 2004 年 9 月 6 日，统一社会信用代码为 914404007665742780，注册资本为 500 万，注册地为珠海市高新区唐家湾镇金峰 西路 13 号厂房 A 栋 2 楼，经营范围为“仪器仪表、电子模块、电子组件、电子 器件、电子产品及其配件的研发、生产和销售；计算机软硬件、电子设备、电力 设备、机械设备的研发、生产和销售；自动化系统工程、智能制造工程的设计与 实施；电子制造服务；电子理论知识和实践操作职业技能培训、企业经营管理培 训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2 、主要外协加工商的合作历史
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈及公司提供的资料， 发行人与主要外协加工商起始合作时间为于 2016 年 9 月起与珠海市铭澔科技有 限公司开始合作，于 2020 年 5 月起与广东元昌电子有限公司开始合作，于 2014 年 11 月起与珠海市鑫润达电子有限公司开始合作。
3 、是否主要为发行人服务
根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工商的访谈，除发行人外，上述 外协加工商还为其他公司代为加工产品，发行人并非其单一或主要客户，因此上 述外协加工商并非主要为发行人提供服务。
4 、报告期内主要外协厂商的主要资质情况
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人存在因 SMT 贴片工序 产能不足，聘请外协加工厂商协助完成发行人 SMT 贴片工序的情况。经核查相 关法律法规，企业进行 SMT 贴片加工业务无需取得相关政府部门的审核批准。
5 、外协加工符合与客户的合同约定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人全部产品的生产工序基本 由制造部独立完成。报告期内仅因个别大单或交货周期较短的急单，发行人 SMT 贴片设备不能及时满足需求时，存在外协加工情况。报告期内，发行人委托的外 协厂商技术可靠、加工质量稳定、交货及时，与发行人在技术、品质、供应等方 面均保持充分沟通。发行人与外协厂商签署了相关协议并形成了稳定的合作关 系。报告期内发行人外协加工厂商所供应元器件无重大质量问题发生。
发行人与客户签订的合同中一般都包含产品质量要求、保修期限及售后服务 的条款，发行人统一就产品质量对最终客户负责。因此，发行人与客户签订的合 同中均未对发行人采用外协加工的生产模式以及外协加工商是否需要得到最终 客户的验证和许可的事项进行约定。同时，发行人凭借着稳定、可靠的质量，与 主要客户保持着良好的合作关系。发行人与主要客户之间不存在因重大质量纠纷 或因质量问题而产生诉讼的情形。
综上，发行人部分工序采用外协加工的生产模式在电子设备制造行业中普遍 存在，发行人与客户签订的合同中未包含委托的外协厂商需要最终客户进行验证 或许可。因此，发行人报告期内的外协加工行为并不违反与客户的合同约定。 补充核查意见：
综上，经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的主要外协加工商不是主要为发行人服务，主要外协加工 商从事发行人委托的外协加工业务不需要取得相关政府部门的审核批准，发行 人报告期内的外协加工行为不违反与客户的合同约定。
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补充法律意见书之六
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四、《反馈意见》“一、规范性问题 9 ”
关于主要资产。请发行人：（ 1 ）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、 权利期限，土地使用权取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法 办理产权证的补救措施、是否属于重大违法违规情形；（ 2 ）补充披露租赁房产 的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续， 1 年内 将到期的租赁房产是否能够续期；（ 3 ）说明已抵押资产的账面价值、占发行人 总资产、净资产的比例，相关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限 是否可能对生产经营产生影响；（ 4 ）结合相关规定说明 1 年内将到期的商标权 是否能够续期；说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依 据；（ 5 ）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核心 技术，是否存在知识产权纠纷；请删去招股说明书中取得荣誉情况的披露内容。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人不动产权证，实地查看了发行人土地和房屋，与不动产权
-
证所列房屋进行了核对；
-
2、前往珠海市不动产登记中心查询发行人不动产档案、不动产抵押查封情
-
况；
-
3、查看发行人取得土地使用权的挂牌出让相关文件、土地出让合同、价款
-
支付凭证、完税凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
4、取得了珠海市自然资源局、珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分 局、珠海市住房和城乡建设局出具的房产及土地的合法合规证明；
5、访谈发行人基建负责人，了解未办理房产证的建筑情况及未办理证照的 原因；
- 6、取得了发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》、出租方权属证明文件；
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补充法律意见书之六
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-
7、通过网络检索周边可比租赁房产的市场价格；
-
8、取得了发行人实际控制人出具的承诺；
9、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办 法》、《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规；
10、查阅了发行人不动产权证书、抵押合同、相关银行贷款合同、他项权证 等，确认资产权属情况及受限情况；
11、查阅发行人企业信用报告，函证发行人贷款银行，查询中国裁判文书网， 确认发行人资信情况，是否存在逾期偿还贷款的情况，是否存在重大偿债风险；
12、实地走访所抵押房屋建筑物，访谈发行人实际控制人、财务负责人及会 计师，了解发行人流动资产的情况，确认发行人还款来源、上述抵押对发行人流 动性、持续经营的影响。
13、查阅了发行人商标注册证；
-
14、查阅了发行人受让商标的合同、支付凭证、《核准商标转让证明》；
-
15、访谈发行人知识产权负责人，了解发行人商标取得和续期情况；
16、查阅了发行人报告期内的委外开发、设计费用明细帐，并取得了相应的 合同、发票、支付凭证；
17、查看委外开发合同有关知识产权的约定；
- 18、访谈发行人核心技术人员，了解委外开发是否涉及发行人核心技术。
补充核查结果：
（一）补充披露不动产权的取得时间、使用情况、权利期限，土地使用权 取得和使用是否合法合规，存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、 是否属于重大违法违规情形
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补充法律意见书之六
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1 、发行人不动产权的取得时间、使用情况、权利期限
（ 1 ）土地使用权
根据发行人提供的房地产权证书、土地使用权出让合同等资料，并经本所律 师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的国有土地使用权的取得时间、使 用情况、权利期限情况如下：
| 序 号 |
使用 | 房地产权 | 使用权面积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 坐落位置 | 用途 | 取得时间 | 取得方式 | 权利期限 | ||||
| 权人 | 证号 | （平方米） | ||||||
| 1 | 安联 锐视 |
粤房地权 证珠字第 010012607 7号 |
珠海市科 技创新海 岸金珠路 东、科技八 路南侧 |
工业 | 32,424.31 | 2011/07/26 | 出让 | 2061/05/16 |
注：根据上述房地产权证记载，上述宗地原面积为 32,424.31 平方米，扣除已分摊使用 2 号门卫（27.42 平 方米）、1 号厂房（9,588.84 平方米）、2 号厂房（833.43 平方米）和 3 号厂房（417.9 平方米）共计 10,867.59 平方米，剩余 21,556.72 平方米。
发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该土地使用权范围内已建成 4 栋厂房和 3 处门卫室。
（ 2 ）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书及其相应的建设批准文件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的不动产的取得时间、使用情况、权利期限情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
载明 用途 |
建筑面积 （m2） |
取得 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 不动产权证号 | 座落 | 取得时间 | 权利期限 | |||||
| 1 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028881号 |
珠海市高新区 科技六路100 号1号厂房 |
工业 | 47,240.31 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 2 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028880号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号厂房 |
工业 | 2,556.00 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
| 3 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028882号 |
珠海市高新区 科技六路100 号2号门卫 |
工业 | 27.42 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
62
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补充法律意见书之六
| 4 | 安联 锐视 |
粤（2017）珠 海市不动产权 第0028879号 |
珠海市高新区 科技六路100 号3号厂房 |
工业 | 417.90 | 2017/04/19 | 自建 | 2061/05/16 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
发行人建设上述厂房与门卫室已取得珠海市住房和城乡规划建设局核发的 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》 并在建成后取得相应的《不动产权证书》。
此外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人在建工程宿舍及精工车间（二 期）已建设完成并处于竣工验收阶段。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的不动产均正常使用。发行人宗地面积 32,424.31m[2] ，已确权登记的 1 号厂房、2 号厂房、3 号厂房、2 号门卫 4 栋建筑 分摊土地使用权面积 10,867.78 m[2] ，刚建设完成的宿舍及精工车间分摊土地使用 权面积 2,127.91m[2] ，剩余土地为绿化、道路等。1 号厂房为公司生产经营主体建 筑，被划分为车间、仓库、办公区使用，5 楼的闲置区域出租；2 号厂房为食堂 和员工活动中心；3 号厂房为配电房；2 号门卫为值班室，宿舍及精工车间为员 工宿舍及厂房（厂房目前未进行室内装修和购买安装设备）。
除上述不动产权外，发行人在土地使用权范围内还建有两处门卫室（一处面 积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构），建设完成时间分别为 2018 年、2019 年，因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建 设证照，建成后亦无法办理相关产权证书。
2 、发行人土地使用权取得和使用的合法合规性
发行人拥有一项土地使用权，宗地面积 32,424.31m[2] ，为工业用地，出让取 得，取得时间为 2011 年 5 月 16 日，使用期限 50 年。
（ 1 ）土地使用权取得合法合规
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条 的规定，土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三） 拍卖。
63
补充法律意见书之六
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根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十四条的规定，建 设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条 的规定，土地使用权转让应当签订转让合同。
经核查发行人提供的资料及于珠海市不动产登记中心查询的档案文件，发行 人拥有的土地使用权系发行人于 2011 年取得，取得方式为出让。履行的程序如 下：
1）2011 年 1 月 29 日，珠海市国土资源局、珠海市土地房产交易中心发布 《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：11007），以公开挂 牌方式出让宗地编号为 TJ1102 地块的国有建设用地使用权。
2）2011 年 3 月 3 日，发行人通过公开交易在珠海市土地房产交易中心竞得 该土地使用权并签署《成交确认书》。
3）2011 年 3 月 4 日，发行人与珠海市国土资源局签署《珠海市国有建设用 地使用权出让合同》（4404TJ-2011-000005 号）。受让位于科技创新海岸金珠路 东、科技八路南侧总面积为 32,424.31 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年， 出让价款为 15,563,669 元，用途为工业用地。发行人后续根据约定缴纳了出让合 同项下的全部价款和相应税费。
4）2011 年 3 月 8 日，珠海市住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许 可证》（地字第（高新）2011-009 号），认定发行人用地项目符合城乡规划要求。
5）2011 年 4 月 18 日，珠海市国土资源局核发《建设用地批准书》（珠海 市〔2011〕准（高新）字第 05 号），准予发行人使用土地。
6）2011 年 7 月 26 日，发行人取得该土地使用权对应的《房地产权证》（粤 房地权证珠字第 0100126077 号）。
综上，发行人取得该土地使用权的取得方式、取得程序合法、合规。
（ 2 ）土地使用权使用合法合规
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补充法律意见书之六
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发行人在取得该土地使用权后在该土地使用权范围内自建房屋用于生产经 营，除两处未办理相关产权证书的门卫室及宿舍及精工车间（二期）正在办理产 权证书外，发行人其他自建房屋均取得了产权证书，发行人自建房屋及在建工程 的用途符合该土地使用权的土地用途。
由于发行人业务规模不断扩大，员工数量较多，发行人承租厂区附近公寓作 为员工宿舍，受新型冠状病毒疫情影响，为了减少员工流动，防范疫情传播，发 行人决定加强员工集中管理，即在宿舍及精工车间（二期）已竣工并达到使用条 件后让部分员工搬迁至公司宿舍。
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位未组织竣工验收擅自 交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造 成损失的，依法承担赔偿责任。据此，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣 工验收即使用的行为存在被责令改正、处以罚款的风险。
考虑到如下因素：①受新型冠状病毒疫情持续影响，住房建设、工程质量监 督等主管部门暂停接收材料或者延迟办理业务，导致发行人宿舍及精工车间（二 期）工程竣工验收工作延后。目前经发行人和主管部门沟通，各项竣工验收工作 已经陆续开展，工程竣工整体验收工作不存在实质性法律障碍；②如宿舍及精工 车间（二期）工程未办理竣工验收即使用而被处以罚款，按最高额罚款测算即工 程合同价款百分之四测算该等罚款金额占发行人最近一年营业收入的比例较小 （约为 0.12%），亦不会对发行人生产经营产生较大影响；③根据珠海市住房和 城乡建设局合规证明，发行人目前未因该建设项目受到主管机关的处罚；④发行 人实际控制人徐进亦出具承诺，如因发行人宿舍及精工车间（二期）工程未竣工 验收即移交使用等瑕疵导致发行人无法继续使用宿舍，或者导致发行人遭受任何 损失的，其将承担全部赔偿责任并确保发行人的经营不受任何影响。
虽然发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣工验收即移交使用存在被存在 被责令改正、处以罚款的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响， 亦不会对本次发行上市造成实质障碍。
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根据珠海市自然资源局出具的证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范 围内，未发现有发行人因违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而 受到行政处罚的记录。
珠海市住房和城乡建设局出具证明，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无相关违法违规记录及行政处罚记录。
综上，发行人对该土地使用权的使用合法合规。
3 、存在违法建筑的原因、无法办理产权证的补救措施、是否属于重大违法 违规情形
发行人出于对厂区安保角度考虑，在其拥有的土地使用权范围内围墙处建设 有两处简易门卫室（一处面积 17.60 平方米、一处面积 8.75 平方米，钢结构）， 因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可证等建设证照，建成后 亦无法办理相关产权证书，属于违法建筑。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《珠海经济特区城乡规划条例》等法 律法规的规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证及其附图、附件许可内容进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主 管部门责令停止建设。无法采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期拆 除。按期拆除的，不予罚款；逾期不拆除的，依法强制拆除，并处以建设工程造 价百分之十的罚款。不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处建设工程造 价百分之十以下的罚款。
发行人上述两处门卫室未办理相关规划、施工手续，不符合国家规划、建设 相关的法律法规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。但 基于发行人违建所涉房屋为简易钢结构用房，房屋面积较小且仅作为门卫使用， 而非发行人生产经营或办公用房，如被有关政府部门依法责令拆除亦不会对发行 人生产经营造成重大不利影响。
根据珠海市自然资源局出具的证明，报告期内，在珠海市自然资源局职权范 围内，未发现有发行人因违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而
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受到行政处罚的记录。
珠海市住房和城乡建设局出具证明，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无相关违法违规记录及行政处罚记录。
发行人已就上述瑕疵物业出具承诺函，如上述瑕疵物业被有关政府部门责令 限期拆除，发行人承诺将严格按照有关政府部门要求按期拆除瑕疵物业。同时， 发行人实际控制人徐进已就上述瑕疵物业出具承诺函，如发行人因上述违法建筑 问题而受到有关政府部门处罚（包括但不限于责令停止使用、拆除或罚款）的， 其将全额赔偿发行人因此遭受的全部损失（包括但不限于建筑拆除的支出、经济 损失、罚款和其他费用等）。
综上，本所律师认为，发行人搭建的简易钢结构门卫室属于违法建筑，存在 被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所涉房屋为简易钢结构用房， 面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营或办公用房，即便拆除，亦不 会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行人已出具承诺，如该违建房屋被 有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门要求按期拆除，避免因此而遭受 主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属于重大违法违规行为，对本次发行不 构成重大法律障碍。
（二）补充披露租赁房产的租金、定价依据，租赁房产是否办理产权证、 是否办理登记备案手续， 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
1 、租赁房产的租金、定价依据
根据发行人提供的相关文件及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人租赁房 产的租金、定价依据情况如下：
| 序 号 |
房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁面 积（㎡） |
定价 依据 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租金 | ||||||
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中 关村南大街17号 3#楼20层05房间 |
148.64 | 2020/07/01- 2020/12/31 |
6.90元 /天/㎡ |
市场 价格 |
根据发行人出具的说明并经本所律师查询当地租房网站信息，发行人租赁房
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屋的租金系发行人与出租方参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格协商定价， 不存在租金大幅高于或大幅低于市场价格的情况。
2 、租赁房产是否办理产权证、是否办理登记备案手续
如上表所示，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人上述租赁房产的出租方提供了 出租房屋产权证书，但未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立 后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不 改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。据此，上述租赁房产未办理房屋租 赁备案的情况，可能会被主管部门要求限期改正，否则出租方、承租方均会面临 被罚款的风险。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》第九条规定及最高人民法院 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的 规定，该等租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力。此外，发行人实际 控制人已出具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提供房屋产权证书或 未办理租赁备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁房屋或遭受任何损 失（包括但不限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、损失和其他费用 等），其将承担全部责任并赔偿一切损失。
因此，发行人租赁房产未向房屋主管机关办理租赁备案的情况不会对发行人 生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3 、 1 年内将到期的租赁房产是否能够续期
上表中房屋系北京分公司租赁办公场所，目前已续至 2020 年 12 月 31 日， 到期后发行人将根据实际需要与出租方协商签订租赁房屋的续租合同。
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鉴于发行人按照租赁合同的约定正常使用租赁房产并按期缴纳房租，不存在 违约的情形，同等条件下，发行人享有续租优先权，且截止本补充法律意见书出 具之日，未出现任何出租方通知发行人不能续租该等房屋的情形，因此，发行人 不存在租赁合同到期后不能续租的风险。
由于发行人承租的房产作为分公司办公场所使用，不属于核心生产经营资产 且相关房产替代性强，即使出租方不同意续期，发行人可以在短期内找到可替代 的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
因此，发行人 1 年内将到期的租赁房产目前不存在无法续期的情况，后续到 期后不能续期的风险较小。
（三）说明已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例，相 关借款金额、还款期限和资金来源，资产权利受限是否可能对生产经营产生影 响
1 、已抵押资产的账面价值、占发行人总资产、净资产的比例
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已抵押资产为发行人拥有的粤房地权证珠字 第 0100126077 号《房地产权证》项下土地使用权以及该土地使用权范围内的 4 项房屋所有权与宿舍及精工车间（二期）建筑（以下简称“抵押资产”）。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人上述已抵押资产的账面 价值、占发行人总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 占总资产比例 | 占净资产比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 房 屋 |
固定资产 | 14,802.39 | 24.59% | 37.35% |
| 投资性房地产 | 155.14 | 0.26% | 0.39% | |
| 土地使用权 | 1,348.57 | 2.24% | 3.40% | |
| 合计 | 16,306.10 | 27.09% | 41.14% |
2 、相关借款金额、还款期限和资金来源
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已抵押资产相关借款未还款本金余额为 2,000
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万元，按月付息，本金分两期偿还，分别于 2021 年 1 月 29 日偿还 500 万元、2021 年 7 月 29 日偿还 1,500 万元。
公司将通过日常经营积累的自有资金还款。报告期内，公司财务状况良好， 息税折旧摊销前利润分别为 9,541.12 万元、8,414.59 万元、11,594.21 万元、4,416.93 万元，流动比率和速动比率均较为稳定，保持在较高水平。公司流动资产占资产 总额比重较高，且主要为货币资金、应收账款等，流动性好、变现能力强，公司 不存在重大偿债风险，公司具有较强的偿债能力在约定还款期限内能够清偿债 务，资产权利受限不会对生产经营产生影响。
3 、资产权利受限是否可能对生产经营产生影响
根据发行人与银行签署的相关抵押合同及出具的说明，经核查，发行人资产 权利受限的情况主要是日常经营过程中与银行间常规借贷关系所产生的资产抵 押，根据《担保法》相关规定，抵押权人不占有抵押财产，因此不影响发行人继 续使用抵押资产。
此外，根据《审计报告》，发行人报告期内经营情况良好，经营活动产生的 现金流动比率和速动比率均较为稳定，且发行人报告期内不存在不良信用记录， 如按照相关贷款合同如期履约，上述因抵押产生的资产权利受限事项不会对发行 人生产经营产生不利影响。
因此，在发行人经营情况良好，现金流稳定且相关贷款合同如期履约的情况 下，上述已抵押资产权利受限不会对生产经营产生影响。
（四）结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期；说明受让 取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
1 、结合相关规定说明1 年内将到期的商标权是否能够续期
根据《中华人民共和国商标法》第 40 条规定：注册商标有效期满，需要继 续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期 间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该
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商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。因 此公司在规定期限内对 1 年内将到期的商标办理续展手续能够续期。截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在 1 年内将到期的商标权。
因此，发行人 1 年内将到期的注册商标不存在计划续展但续展存在障碍的情 况。
2 、说明受让取得商标的时间、原因、转让方、转让价格及定价依据
（ 1 ）发行人受让取得的商标情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人受让取得的注册商标具体如下：
| 序 号 |
专用权期 限 |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 核定范围 | 取得方式 | |||
| 1 | 安联锐视 | 6381893 | 2010/03/28- 2020/03/27 （注） |
第9类 | 受让取得 | 无 |
注：公司出于生产经营实际需要的考虑，不再对“凯顺达”商标其续期。
（ 2 ）发行人受让取得的商标的程序
根据发行人提供的商标转让相关文件及出具的说明，发行人受让取得 6381893 号注册商标的程序如下：
1）2011 年 3 月 5 日，发行人与义乌博锐知识产权代理有限公司（以下简称 “义乌博锐”）签署《商标委托购买合同》，约定发行人委托义乌博锐办理将霸 州市胜芳镇凯顺达汽车用品商行（于 2008 年 12 月更名为霸州市胜芳镇红太阳汽 车用品商行，6381893 号《商标注册证》记载的注册人名称当时尚未变更，以下 简称“凯顺达”）持有的 6381893 号注册商标转让予发行人事宜，发行人就该等 事宜向义乌博锐支付人民币 18,000 元，包含商标转让申请规费、义乌博锐转让 代理费、相关公证费用、义乌博锐向凯顺达交纳的商标转让款，义乌博锐不得再 向发行人收取与转让相关的任何其他费用。
-
2）为办理注册商标变更登记手续，发行人与凯顺达签署了《商标转让合同》，
-
约定凯顺达将 6381893 号注册商标转让予发行人并由发行人办理相关转让手续。
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3）2011 年 12 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让 证明》，核准 6381893 号注册商标转让予发行人。
（ 3 ）受让取得商标的原因、转让价格及定价依据
根据发行人说明，发行人受让 6381893 号注册商标的原因为发行人当时计划 在国内市场开发推广车载视频监控产品，并计划使用该注册商标；发行人就受让 该注册商标向商标代理机构义乌博锐支付人民币 18,000 元，该费用包含了商标 转让款、商标转让申请规费、转让代理费、公证费等。具体的商标转让款由义乌 博锐作为代理与转让方自行协商确定；发行人向义乌博锐支付转让费用的价格系 参照商标转让代理市场价格并协商确定。
（五）说明报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配，是否涉及核 心技术，是否存在知识产权纠纷
1 、报告期内委外开发、设计的具体情况和成果分配
报告期内，发行人研发费用构成中包括委托开发费和设计费，具体支出情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 委外开发费 | 12.74 | 16.51 | 26.65 | 55.13 |
| 设计费 | - | - | 3.50 | 0.40 |
报告期内，发行人金额较大的委外研发项目具体情况如下：
| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 基于软件算法的人脸分 析算法项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，后自 建团队后已经废弃 |
| 针对海外安装类市场小 型监控系统项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
因初期研发人员分配不足，外包一部分给到第 三方，后该项目终止 |
| Cloud－eye 多维视频监 控系统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
在线系统平台，初期部分平台界面外包研发， 后来发行人全部接管。该平台目前已经逐步萎 缩，正在投入另一个迭代系统的开发 |
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| 委外开发项目 | 成果分配 | 具体情况 |
|---|---|---|
| 危化品运输多维监控系 统项目 |
按技术秘密方式 处理（双方均可 使用） |
初期开发该系统借助第三方电子铅封锁的平 台完成初步使用，后期全部由发行人自研，现 该系统已正常运行使用 |
| 电力视频监控平台接入 与产品认证项目 |
不涉及研发成果 | 硬盘录像机、网络硬盘像机和网络摄像机接入 到国网电力视频监控平台，实现与设备相关的 所有功能对接 |
| 简易智能家用无线监控 系统的研发项目 |
项目成果、知识 产权归发行人所 有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 智能配对远距离无线高 清监控系统项目 |
知识产权归发行 人所有 |
无线技术研发早期，借助第三方启动无线项 目，现阶段所有无线项目已经都实现全自研。 |
| 4k 超高清智能H.265 网 络摄像机技术研发项目 |
开发成果、知识 产权归发行人所 有 |
初期开展智能产品研发时，出于时间成本考 量，借助第三方做传统的CV人脸算法，自建 团队后已经废弃，采用自研算法 |
| 18 倍红外网络高速球摄 像机开发项目项目 |
－ | 高速球单片机设计，目前该技术开发终止 |
| 无线监控系统储存服务 平台项目 |
技术成果归发行 人所有 |
在早期发行人没有无线设备开发经验，借助第 三方启动无线项目，现阶段所有无线项目已经 都实现全自研。 |
| 高速球机合作开发 | 技术成果归发行 人所有 |
合作开发高速球机，借助第三方提供设计参考 方案，发行人自主编制pcb图和原理图 |
报告期内，发行人委外设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，优化软 件的操作，增加设计的新颖性，提高用户的使用感。报告期内发行人委外设计单 个项目费用金额较小，设计方案完成后归发行人所有。
2 、是否涉及核心技术，是否存在知识产权纠纷
对于发行人非重点研发技术方向，在相关技术的供应体系较为成熟的情况 下，考虑到研发时间及机会成本，发行人使用委外开发的方式可以快速向市场推 出产品，通过委外研发的技术均不属于发行人的核心技术。发行人报告期内委外 设计主要是委托外部机构进行 UI 界面设计，不涉及发行人的核心技术。
经核查，报告期内，发行人不存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。 补充核查意见：
综上，经核查，本所律师认为：
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1 、发行人土地使用权取得和使用合法合规，发行人搭建的简易钢结构门卫 室属于违法建筑，存在被有关政府部门依法责令拆除的风险，但基于违建所涉 房屋为简易钢结构用房，面积较小且仅作为门卫使用，而非发行人生产经营或 办公用房，即便拆除，亦不会对发行人生产经营产生实质影响。同时，发行人 已出具承诺，如该违建房屋被有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门 要求按期拆除，避免因此而遭受主管部门的罚款。因此，上述违建房屋不属于 重大违法违规行为，对本次发行不构成重大法律障碍；
2 、发行人租赁的房产参照房产所在区域房屋租赁市场公允价格定价。租赁 房产的出租方提供了出租房屋产权证书，未办理房屋租赁备案手续，但上述情 形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质 性法律障碍；
3 、发行人抵押资产主要是房屋建筑物、土地使用权和在建工程，对应的借 款余额为 2,000 万元 , 还款期限为 2021 年 7 月 29 日 , 发行人将通过日常经营积 累的自有资金还款。公司短期偿债能力指标和长期偿债能力指标总体良好，偿 债能力较强，整体财务状况稳健，不存在重大偿债风险，资产权利受限不会对 生产经营产生影响；
-
4 、截止本补充法律意见书出具日，发行人只有 1 个商标将在 1 年内到期，
-
发行人将不再对上述商标续期；发行人受让商标为生产经营需要，已签署合同 和支付价款，并已经监管机构核准；
5 、报告期内，发行人委外开发、设计不涉及发行人的核心技术，发行人不 存在涉及委外开发、设计的知识产权纠纷。
五、《反馈意见》“一、规范性问题 11 ”
关于资质认证和产品质量。请发行人：（ 1 ）补充披露发行人主要销售市场 关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条件、 程序和审查周期、有效期等，取得海外市场认证证书的时间和有效期，报告期
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内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为，发行人报告期内是 否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明资质认证到期后是否能及 时续期；（ 2 ）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制 规定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯 隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量问题 发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定；（ 3 ） 补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对税收优惠存 在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持续性。请保 荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
1、对发行人总经理进行访谈了解发行人所必需的资质要求，了解海外业务 要求的认证、使用标准或准入政策的内容，包括认证对象、适用范围、条件、程 序和审查周期、有效期等，了解我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售 对象有限制规定，了解公司是否收到过客户或终端客户反馈涉及公司产品的违规 销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为及产品质量问题；
2、查阅发行人相关资质文件及相关法律法规；
-
3、核查发行人是否具备持续拥有资质所要求的条件；
-
4、取得相关部门出具的守法合规证明；
-
5、查阅发行人已取得的 FCC 证书、CE 证书、RoHS 检测报告、GDPR 证书；
-
6、登陆国家商务部官方网站、中国国际贸易促进委员会官方网站查询出口
-
地贸易指南等文件，了解发行人主要销售市场要求的资质、认证情况等；
-
7、网络查询和向检测机构咨询海外认证或检测的要求和具体内容；
-
8、对发行人主要客户进行访谈；
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9、查询发行人报告期发生的诉讼、纠纷是否涉及产品质量、违规销售、信 息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；
10、查阅发行人与主要客户的合同、订单了解双方有关产品质量承担的约 定；
11、网络查询是否有涉及发行人产品质量、违规销售、信息泄漏、滥用、侵 犯隐私权等相关报道；
12、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查看发行人报告期内 的出口退税情况；
13、查阅发行人报告期内的纳税申报表及出口退税凭证、免抵退税申报汇总 表；
14、查阅国家出口退税政策文件，了解其持续性；
15、查阅发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，测算发行人税收优惠 对经营业绩的影响；
16、查阅发行人报告期内享受税收优惠的政策文件、证明材料、入账凭证； 17、查阅了发行人高新技术企业认定申请的全套文件；
18、查阅了国家高新技术企业税收优惠政策、研发加计扣除政策的延续性。 补充核查结果：
（一）补充披露发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策 的内容，包括认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等，取得 海外市场认证证书的时间和有效期，报告期内是否存在未取得认证而生产、销 售产品等违法违规行为，发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质， 结合相关规定说明资质认证到期后是否能及时续期
1 、发行人主要销售市场关于产品认证、使用标准或准入政策的内容，包括 认证对象、适用范围、条件、程序和审查周期、有效期等
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发行人产品主要销售市场为美国、欧盟国家、韩国等，多数为世界贸易组织 成员国，具有相对健全和稳定的进出口政策及法规，对发行人出口的产品无特殊 贸易限制。该等国家主要通过产品认证的方式进行管理，保证进口的产品符合当 地安全、质量、环保等方面的要求。发行人主要遵守的主要销售市场法律法规及 相关的标准如下：
| 管理或认证政 策 |
||
|---|---|---|
| 适用范围 | 主要内容 | |
| FCC认证 | 美国 | 凡进入美国的电子类产品都需要进行电磁兼容 认证（一些有关条款特别规定的产品除外），即 FCC认证。 |
| CE认证 | 欧盟，还包括一些英联 邦国家，在全球的认可 范围非常广泛 |
该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全、环保法、 消费者保护等一系列有关指令的相关规定，并作 为通关凭证，证明此项产品可在欧洲市场自由交 易。 |
| RoHS | 欧盟 | RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某些有害成分的指令） 是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产 品中使用某些有害物质，RoHS符合性已纳入CE 标识要求，生产者在张贴CE标识时应确保产品 符合RoHS并准备相应的声明和技术文档。 |
| GDPR（通用数 据保护条例） |
欧盟 | 欧洲议会通过的意在加强和统一欧盟内所有个 人数据保护的法律规范、是严格的个人数据保护 法规，于2018年5月25日开始生效实施。GDPR 为个人数据保护建立了严格的、高水准的、宽范 围的保护标准。无论公司位于何处，只要它在提 供产品或服务期间处理了欧盟公民的个人数据， 就必须遵循GDPR的要求。 |
| KC认证 | 韩国 | 韩国国家标准委员会实行的国家统一认证标志， 电气产品要进入韩国市场，就必须依据韩国《电 气用品安全管理法》及相关法规的要求，取得 KC认证。 |
（ 1 ） FCC 认证
FCC（ Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会）是美国 政府的一个独立机构，直接对国会负责，通过控制无线电广播、电视、电信、卫 星和电缆来协调国内和国际的通信。
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1 ） FCC 认证对象、适用范围
FCC 认证为强制性认证，FCC 认证的认证对象为进入美国的电子类产品， 产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委托人。美国联邦通信 委员会依据电子产品类型使用不同的认证方式，分为 ID（Certification，证书） 和 SDoC（Supplier’s Declaration of Conformity，供应商符合性声明）。具备无线 发射频率的产品如：蓝牙设备，WiFi 设备，无线报警设备，无线电接收和传输 设备、电话，电脑等，都需要申请 ID 认证。其他电子产品可以选择 ID 或者 SDoC 认证。
2 ） FCC 认证条件
根据产品或服务种类，FCC 认证有不同标准，对允许的电磁干扰量设置了 限制，规定了产品的技术规范和其他管理要求。
3 ）程序和审查周期、有效期
① ID 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告。再 由实验室将测试报告送到 TCB 机构（联邦通信委员会认可的电信认证机构）， TCB 机构对第三方检测机构提交的检测数据及资料进行审核，如果符合 FCC 标 准，则发给申请者 FCC 证书，审查周期约 45 日。ID 认证有效期为在新标准出 台前长期有效。
② SDoC 认证程序、有效期
企业将产品和资料送到第三方检测机构实验室进行测试、出具测试报告，测 试报告不再需要向 TCB 机构提交，在美国联邦通信委员会要求时，能够提供产 品、测试报告、相应的记录即可。
SDoC 需要由责任方提供声明文件，声明文件必须增加到产品随附文件中才 能出货销售。责任方必须是美国本土公司，主要目的是当产品在市场出现问题， 美国能及时联系到责任人，一般可以选择进口商或者美国当地代理公司作为责任 方。审查周期约为 30 日。SDoC 认证的有效期为在新标准出台前长期有效。
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（ 2 ） CE 认证
1 ） CE 认证对象、适用范围
CE 认证是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。CE 认证标志是一种安全 性标志，在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 CE 标志，以表明产品符合欧盟《技 术协调与标准化新方法》指令的基本要求。CE 认证的认证对象为进入欧盟市场 的法定范围内产品，产品的受托生产商、委托生产商或销售商均可作为认证的委 托人。CE 认证的适用范围包含欧洲大部分国家、土耳其，还包括一些英联邦国 家，在全球的认可范围非常广泛。欧盟新立法框架对需要做 CE 认证的产品范围 作了规定，涵盖了家用电器、工业机器、IT 设备、汽车零配件、电源适配器、 办公设备、照明设备、医疗产品、机械产品、电子消费产品、玩具等多个行业。
2 ） CE 认证条件
根据产品或服务种类，CE 认证有不同指令和标准，也涉及多个测试项目， 发行人产品适用的测试项目主要为 EMC（电磁兼容）项目、LVD（低电压）项 目、RoHS（有害物质）项目、RED（无线电与通讯）项目（适用于带有无线功 能的产品）等。
3 ）程序和审查周期、有效期
企业将产品和资料送到第三方测试机构实验室进行测试，实验室按照认证标 准做测试，如测试通过，完成技术文件档案资料，出具测试报告，认证机构颁发 认证证书。企业签署符合性声明（符合 CE 标志指令的声明）并在商品上加贴 CE 标志。产品如果取得了由欧盟公告机构测试和出具的证书，则企业不需要签 发符合性声明书。
根据欧盟法规，不同产品做 CE 认证都有不同的指令和测试标准，导致测试 时间存在差异。目前公司普通产品适用的 EMC 项目、LVD 项目、RoHS 项目测 试周期一般约为 30 日，RED 项目测试周期一般约为 45 日。
CE 认证的各项测试的有效期为在对应新标准出台前长期有效。
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（ 3 ） RoHS 检测
1 ） RoHS 指令对象、适用范围
RoHS（Restriction of the use of certain hazardous substances，关于限制使用某 些有害成分的指令）是由欧盟立法制定的一项强制性指令，限制在产品中使用某 些有害物质。指令于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，2015 年 6 月 4 日，欧盟 官方公报发布指令 RoHS 2.0，增加了有害物质限制种类，考虑到企业满足新的 有害物质要求需要一定时间，所以其中规定了相应的过渡期，要求自 2019 年 7 月 22 日起，所有输欧电子电器产品（除医疗和监控设备）均需满足该限制要求， 否则将无法进入欧洲市场。RoHS 2.0 指令为 CE 认证项下的指令之一。RoHS 指 令的检测对象为进入欧盟市场的电子电器产品，产品的受托生产商、委托生产商 或销售商均可作为检测的委托人。
RoHS 指令涉及的产品范围相当广泛，几乎涵盖了所有电子、电器、医疗、 通信、玩具、安防信息等产品，它不仅包括整机产品，而且包括生产整机所使用 的零部件、原材料及包装件，关系到整个生产链。
2 ） RoHS 检测标准
RoHS 指令详细列出了具体的限定物质和限定值以及检测仪器。
3 ） RoHS 检测程序和审查周期、有效期
具备资质的第三方检测机构将产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进 行有害物质的检测。由于材质种类的数量等原因，测试时间会不一样，目前发行 人普通产品的测试时间一般约为 30 日。RoHS 检测结果的有效期为在新检测标 准出台前长期有效。
（ 4 ） GDPR （通用数据保护条例）
1 ） GDPR 对象、适用范围
GDPR（General Data Protection Regulations，通用数据保护条例）是欧盟议 会通过的旨在限制互联网及大数据企业对个人信息和敏感数据的处理，从而保护
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数据主体权利的条例，于 2018 年 5 月 25 日在欧盟成员国内正式生效实施。该条 例的适用范围极为广泛，任何收集、传输、保留或处理涉及到欧盟所有成员国内 的个人信息的机构组织均受该条例的约束。
2 ） GDPR 规定的数据控制者和数据处理者的主要义务
GDPR 规定的详细规定了数据控制者和数据处理者在数据泄露事件报告、数 据保护影响评估等各方面的主要义务，欧盟目前未强制企业申请 GDPR 认证。
3 ） GDPR 认证程序和审查周期、有效期
认证机构会对企业的硬件和固件、隐私数据处理、本地通讯、Internet 通讯、 应用程序、渗透性测试、文档等全面测试，审查周期一般约为 6 个月。GDPR 的 认证有效期由认证机构具体确定。
（ 5 ） KC 认证
1 ） KC 认证的对象、适用范围
韩国主要依据《品质经营与工业品安全管理法》、《电器用品安全管理法》、 《电器通信安全法》和《电波法》等规定对电子电气产品实施安全认证（KC 认 证）。KC 认证分为强制性认证及自律性认证，发行人产品适用自律性认证。自 律性认证的认证对象为电子电气产品，不含对生产工厂进行审查。
2 ） KC 认证标准
韩国技术标准院规定 KC 认证的认证标准，主要涉及安全性、电磁兼容性检 测标准等。
3 ）程序和审查周期、有效期
根据韩国《电器用品安全管理法》等相关规定，KC 认证中的自律性认证需 在韩国实验室进行最终正式测试，此类产品一般在国内检测机构预检测，然后发 到韩国检测机构进行正式检测，检测通过后，进行自律宣告后销售，无需进行工 厂审查。自律性认证审查周期一个月左右，所获得的证书有效期为 5 年。
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2 、取得海外市场认证证书的时间和有效期
发行人产品的各项认证或检测主要通过第三方检测机构进行，由检测机构参 照既定标准，对发行人产品进行严格的性能检测和指标测试，审核通过后颁发相 关认证证书或检测报告。
FCC 认证和 CE 认证均是针对具体规格、型号产品的认证，根据客户的具体 要求，可以由发行人就产品申请认证，亦可以由客户就产品申请认证，发行人亦 有权主动就产品申请认证。发行人已取得 300 多个不同规格、型号产品的 FCC 认证和 CE 认证证书，除因以前认证所执行的标准或指令发生改版、升级、更新 等情况外，证书均有效。
RoHS 检测是将发行人产品根据材质进行拆分，以不同的材质分别进行有害 物质的检测。RoHS 指令没有规定检测报告的有效期，在产品设计、指令要求没 有变更的情况下，RoHS 检测报告长期有效，但如发行人要求提供的检测报告测 试日期在一年以内或更短时间，发行人会根据客户要求委托检测机构对发行人产 品再次进行 RoHS 测试。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人最近一次就出口至欧盟 国家的产品完成 RoHS 检测的时间为 2019 年 6 月。截至 2020 年 9 月 30 日公司 已委托检测机构对公司产品再次进行 RoHS 测试，产品正在测试过程中。
KC 认证是针对具体规格、型号产品的认证。根据韩国《电器用品安全管理 法》等相关规定，KC 认证需在韩国检测机构进行最终正式测试，客户出于便利 性、成本等因素考虑，要求销售到韩国的产品由客户负责在当地认证。
3 、报告期内是否存在未取得认证而生产、销售产品等违法违规行为
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人生产的安防视频监控产 品的主要销售市场为中国境外，发行人向中国境外销售安防视频监控产品采取 FOB 模式，即发行人负责办理产品在中国海关的报关出口手续，产品所有权于 在装运港放置于买方指定船舶上时发生转移，产品在运输目的地、最终销售地的 报关进口手续及产品在最终销售地的销售由发行人客户及/或其下游客户负责， 发行人不会因产品未取得当地强制性认证而承担法律责任。根据客户的具体要
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求，发行人与客户可以约定由发行人就产品申请认证，可以约定由客户就产品申 请认证，发行人亦有权主动就产品申请认证。发行人报告期内不存在在中国境外 直接销售安防视频监控产品的行为，不存在因发行人生产产品未取得认证受到境 外相关主管机关处罚的情况。
因此，发行人报告期内在主要销售市场不存在未取得认证而生产、销售产品 等违法违规行为。
4 、发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明 资质认证到期后是否能及时续期
发行人从事境外出口业务，不必须自行就出口产品取得产品销售地相应资质 认证。报告期内，发行人根据与客户的约定情况及自身运营安排，按照出口国家 及地区的产品认证标准，就需要由发行人申请认证或检测的产品，向专业检测、 认证机构申请进行相关检测或认证，并取得检测合格的报告书或认证。报告期内， 发行人没有受到过出口国主管机构的处罚。综上，发行人报告期内不存在未取得 认证而生产、销售产品等违法违规行为，具备生产经营的必要资质。
发行人取得的海外市场认证证书的有效期均为长期有效。如相关认证的认 证、检测标准发生更新，或发行人客户对检测报告测试日期有特殊要求，发行人 可以向第三方检测机构提起检测申请，按要求提供相关资料，不存在重大障碍。 欧盟目前未强制企业申请 GDPR 认证，GDPR 认证到期后，发行人可以自主选择 是否更新续期，如决定更新续期可以根据相关认证要求向认证机构申请。综上， 发行人资质认证到期后不存在续期障碍。
（二）说明我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规 定，报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐 私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任，是否曾因产品质量问题发 生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关于产品责任承担的约定
1 、我国及主要海外市场是否对视频监控产品的销售对象有限制规定
2018 年 8 月 1 日（美国时间），美国国会正式通过了《2019 财年国防授权
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法案》，以国家安全问题为由，要求美国联邦政府机构不得采购海康威视、大华 股份在内的五家中国公司电信设备，美国《2019 财年国防授权法案》针对的是 中国特定企业，限制的销售对象为美国联邦政府机构。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要客户进行的访谈，除上述 情况外，中国和发行人主要海外市场不存在对视频监控产品销售对象的限制规 定，只需要满足监管机构要求的产品质量、安全、环保等认证即可公开销售。
2 、报告期内是否发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯 隐私权或相关违法违规行为、是否涉及发行人的责任
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未发生过产品的 违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为，亦未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷。根据珠海市质量技术监督局、珠海（国家）高 新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）市场监督管理局出具的证明，发行人 报告期内无违反工商行政管理、质量技术监督相关法律、法规、规章的记录。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之 日，发行人未曾收到客户反馈发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄漏、滥用、 侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人也未曾收到终端客户直接反馈涉及发行 人产品违规销售、信息泄漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；发行人亦 未曾收到客户或终端客户提出的相关索赔要求或诉讼请求。2018 年 12 月，发行 人通过了德国 TÜV 莱茵针对视频监控领域的 IoT 产品数据安全与隐私保护认证 （GDPR 证书），德国 TÜV 莱茵是全球知名的产品测试以及认证的技术服务商， 获得其认证标志着发行人拥有对用户隐私进行合规保护的能力。
3 、是否曾因产品质量问题发生被索赔、诉讼或纠纷，说明发行人与客户关 于产品责任承担的约定
根据发行人出具的说明，并经本所律师对主要客户进行访谈，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在业务经营过程中未发生因产品质量问题而被客户要求承担 损害赔偿责任的情形或发生相关诉讼或纠纷；发行人亦未曾收到客户反馈存在客
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户因发行人产品质量问题被索赔、诉讼或纠纷的情形；发行人也未曾收到终端客 户直接反馈的产品质量问题。
发行人与主要客户关于产品质量承担的责任约定主要包括：发行人的产品质 量管理体系接受主要客户的审核认定，从原材料到生产加工各环节接受主要客户 的质量抽检；发行人向客户交付产品时，主要客户会安排代表或第三方对出库产 品进行检验，以确保所发出产品符合质量要求；发行人和部分客户有质保期约定， 在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户可将产品寄回发行人，发行人负责 维修，质保期一般为 1-2 年；发行人向大部分客户提供一定比例的免费备件；发 行人与个别客户约定了如因发行人原因造成客户损失，发行人需对客户因产品质 量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔偿责任。发行人通过了 ISO9001 质量体 系认证，制定了完善的质量控制制度，从研发设计、采购、生产流程、部门协调、 客户反馈等各方面实施全面质量管理，确保产品质量。
（三）补充披露报告期内出口退税金额占营业利润的比例，发行人是否对 税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优惠政策是否具有可持 续性
1 、报告期内出口退税金额占营业利润的比例
单位：万元
| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期实际收到的出口退 税金额 |
3,665.07 | 8,029.90 | 9,242.03 | 8,811.17 |
| 当期营业利润 | 3,696.68 | 10,141.82 | 7,000.78 | 7,913.76 |
| 占当期营业利润的比例 | 99.14% | 79.18% | 132.01% | 111.34% |
出口退税是指对出口货物、劳务、服务退还其在国内生产和流通环节实际缴 纳的增值税。出口退税主要是通过退还出口货物、劳务、服务的国内已纳税款来 平衡税收负担，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件 下进行竞争，从而增强竞争能力。
出口退税是国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值税
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链条得不到延续，故执行该政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税额，与 通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已 被世界许多国家和地区所广泛运用，在 WTO 成员国中，出口退税政策已作为国 际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。
此外，发行人报告期内享受的出口退税优惠政策具有稳定性和连续性，而且 未来出口退税政策中短期内不会发生根本性变化，故出口退税不会对发行人持续 和稳定的盈利能力产生影响。
2 、发行人是否对税收优惠存在重大依赖，对照相关规定说明享受的税收优 惠政策是否具有可持续性
报告期内，发行人享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税政 策和研发费用加计扣除政策，税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 税收优惠影响金额 | 477.12 | 1,038.12 | 1,006.24 |
981.48 |
| 利润总额 | 3,720.04 | 10,463.60 | 7,322.90 | 8,476.13 |
| 占比 | 12.83% | 9.92% | 13.74% |
11.58% |
根据上表数据可知，报告期内发行人税收优惠占利润总额的比例分别为 11.58%、13.74%、9.92%和 12.83%。报告期内，发行人税收优惠占当期利润总额 的比例较低，尚未达到重大依赖的程度。此外，发行人享受的主要税收优惠为高 新技术企业所得税优惠和研发费用加计扣除，两项政策历史一致性与连贯性较 强，且与发行人日常经营活动有关。综上，发行人的经营业绩对税收优惠不存在 重大依赖。
（ 1 ）所得税税收优惠政策的持续性
发行人于 2015 年 9 月取得高新技术企业证书（证书编号：GR201544000120， 有效期 3 年）；2018 年 11 月，发行人再次取得高新技术企业证书（证书编号为
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GR201844004660，有效期 3 年）。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号），发行 人报告期内企业所得税实际执行税率为 15%。
根据现行有效的相关法律法规，只要发行人自身符合高新技术企业认定条 件，在高新技术企业证书有效期内均按 15%税率征收企业所得税，高新技术企业 资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 因此具有一定的可持续性。发行人进行高新技术企业复审时，在高新技术企业认 定相关法律法规未发生重大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的 情形下，发行人高新技术企业资格到期后，续期申请高新技术企业资质不存在重 大障碍，发行人享受所得税税收优惠政策可持续性较高。
（ 2 ）研发费用加计扣除优惠政策的持续性
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税 发〔2008〕116 号）及广东省科学技术厅、广东省经济贸易委员会、广东省国家 税务局、广东省地方税务局《关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法》（粤 科政字〔2008〕121 号），发行人为开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究 开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照 研究开发费用的 50%加计扣除，形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊 销。根据财政部、国家税务总局、科技部 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提高研 究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发 活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣 除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额 的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175% 在税前摊销，故公司 2018 年度研发费用加计扣除比例为 75%。
研发费用加计扣除政策是国家为鼓励企业开展研究开发活动长期执行的优 惠政策，政策自实施以来，历史一致性与连贯性较强，可持续程度较高。
综上所述，发行人所享受的上述税收优惠政策均具有明确的政策依据，合法、
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合规，相关税收优惠政策在短期内发生变化的可能性较小，未来税收优惠的可持 续性较高。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为，
1 、发行人已经根据与客户的相关约定，取得了应由发行人负责办理的主要 销售市场所要求的认证或检测报告；发行人报告期内在主要销售市场不存在未 取得认证而生产、销售产品等违法违规行为；报告期内，发行人根据与客户的 约定情况及自身运营安排，按照出口国家及地区的产品认证标准，就需要由发 行人申请认证或检测的产品取得了检测合格的报告书或认证，始终具备生产经 营的必要资质；发行人取得的主要销售市场资质认证到期后不存在续期障碍；
2 、除美国《 2019 财年国防授权法案》限制不含发行人在内的中国特定企业 向美国联邦政府机构销售电信设备外，我国及主要海外市场未对视频监控产品 的销售对象有限制规定；报告期内未发生涉及发行人产品的违规销售、信息泄 漏、滥用、侵犯隐私权或相关违法违规行为；报告期内，发行人未曾因产品质 量问题发生被索赔、诉讼或纠纷；发行人与客户关于产品责任承担的约定主要 包括和部分客户有质保期约定，在质保期内出现非人为的产品质量问题，客户 可将产品寄回发行人，发行人负责维修，质保期一般为 1-2 年，发行人向大部分 客户提供一定比例的免费备件，发行人与个别客户约定了如因发行人原因造成 客户损失，发行人需对客户因产品质量问题遭受的损失按照商谈结果承担赔偿 责任；
3 、报告期内，发行人适用的税收政策未发生重大变化，发行人出口退税政 策、税收所得税税收优惠均符合国家相关税收法律法规的规定，系国家比较稳 定的税收政策，该等政策在发行人未来经营期间内有望保持稳定；发行人未来 不能满足税收优惠条件的可能性较低，具备税收优惠政策的可持续性；报告期 内，发行人税收优惠占当期利润总额的比例较低，尚未达到重大依赖的程度。
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六、《反馈意见》“一、规范性问题 12 ”
关于员工情况。请发行人：（ 1 ）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比 例、岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务 派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关 处罚，发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派 遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价 是否公允；（ 2 ）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是 否与业务规模匹配；（ 3 ）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补 缴对发行人产生的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表 意见。
反馈回复更新：
主要核查程序：
-
1、获取并查阅发行人报告期内员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳
-
明细、缴纳回单及凭证；
2、抽查劳动合同和劳务合同等，取得并查阅自愿放弃缴纳住房公积金承诺 书等文件；
3、实地走访社会保险管理部门、住房公积金管理部门并取得了主管部门的 合规证明；
4、获取控股股东、实际控制人就发行人社会保险与住房公积金缴纳情况的 承诺函。
5、获取并查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣单位 营业执照、劳务派遣经营许可证、劳务派遣费用支付凭证；通过国家企业信用信 息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的基本情况。
6、通过公开检索平台以及发行人所在地社保以及公积金主管部门的官方网 站，核查发行人是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处
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罚的情形。
7、查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》 《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及住房公积金 缴纳的相关规定。
-
8、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人用工、薪酬、社保公积金缴纳
-
等相关问题。
补充核查结果：
（一）说明报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内容、 是否涉及核心生产环节，劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的 具体情况、是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚，发行人不再使用劳务 派遣用工的替代措施，是否存在相关纠纷，劳务派遣公司基本情况，与发行人 及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣服务定价是否公允
1. 报告期各期劳务派遣用工的人数和比例、岗位分布、工作内容、是否涉
及核心生产环节
（ 1 ）报告期内劳务派遣用工情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣用工工资表、员工花名册及发行 人出具的说明，发行人报告期内劳务派遣用工期间为 2017 年 1 月至 2017 年 6 月、2018 年 6 月至 2018 年 11 月、2019 年 6 月至 2020 年 6 月。截至报告期各期 末或报告期当期劳务派遣用工期末，劳务派遣用工的人数和比例如下：
| 项目 | 2017.06.30 | 2017.12.31 | 2018.11.30 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.06.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣用 工人数（个） |
73 | 0 | 94 | 0 | 255 | 96 |
| 用工比例 | 5.97% | 0 | 6.74% | 0 | 18.10% | 5.76% |
（ 2 ）劳务派遣用工的岗位分布、工作内容、是否涉及核心生产环节
报告期内，发行人销售模式为以销定产为主，部分岗位所需员工数量持续变
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
化，当发行人客户安排订单金额较大、较紧急时，会出现一定时间内用工需求大 幅增长的情况，为了更有效保障发行人的生产经营和用工需求，保持用工机动灵 活，发行人根据法律法规和实际经营情况，采取小批量劳务派遣补充生产人员的 方式解决企业用工问题。发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅助性或者替代性 的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、测试、包装和搬运等工种，技术含量较低， 员工流动性较大，未涉及核心生产环节。
2. 劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况、是否构 成重大违法违规、是否受到相关处罚
（ 1 ）劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的具体情况
2019 年底发行人使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%，主要 是每年年底属于劳务市场淡季，发行人所在的珠三角地区存在招工普遍困难的情 况，且由于 2020 年春节较往年提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人员短 缺，为维持发行人正常生产经营，完成客户订单，发行人 2019 年 12 月使用劳务 派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条 的要求，但超出规定的人数较少，且上述情形存续期间较短，发行人完成客户订 单后及时对用工方案进行调整，由派遣公司收回富余劳务派遣人员，减少劳务派 遣用工人数，使用劳务派遣员工数量降至用工总量的 10%以下。
（ 2 ）劳务派遣用工是否构成重大违法违规、是否受到相关处罚
根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第六 十六条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量 的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。根据《劳动合同法》第九十 二条的规定，用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期 改正，逾期不改正的，以每人五千元到一万元的标准处以罚款。
发行人实际控制人徐进已出具承诺，如发行人因报告期内劳务派遣用工超过 规定比例引致纠纷而承担任何赔偿责任，其将给予发行人全额补偿；如发行人因 报告期内劳务派遣用工超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，其
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
将对发行人的相关损失予以全额补偿。
根据珠海市人力资源和社会保障局出具的证明文件，在报告期内未发现发行 人因违反劳动保障法律、法规和规章受到行政处罚或者行政处理的不良记录。
鉴于发行人已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期内未因该问题受到劳 动主管部门的处罚，亦不存在因劳务派遣用工超过规定比例被劳动主管部门责令 限期改正但逾期不改正的可能导致发行人受到行政处罚的情况，并且发行人实际 控制人已就发行人劳务派遣用工超过规定比例问题而可能引致的纠纷或可能受 到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺。因此，本所律师认为，发行人报告期 内劳务派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行 并上市不构成实质障碍。
3. 发行人不再使用劳务派遣用工的替代措施
发行人报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户交 货，有效保障发行人的生产经营，未来如发行人因旺季或其他原因订单量激增导 致用工需求短期增加，发行人将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方式解决 企业用工问题。未来发行人将严格监控劳务派遣用工数量，杜绝再发生劳务派遣 用工比例超过用工总量的 10%的情况。
4. 是否存在相关纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师对与发行人合作的劳务派遣公司进行 访谈，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行检索，经核查，发 行人在报告期内与劳务派遣公司保持良好的合作关系，双方均按照劳务派遣合同 的约定行使权利、履行义务，报告期内的劳务派遣费用均及时完整支付，发行人 与劳务派遣公司、劳务派遣员工或其他主体之间不存在与劳务派遣用工相关的纠 纷。
5. 劳务派遣公司基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务 派遣服务定价是否公允
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补充法律意见书之六
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（ 1 ）劳务派遣公司基本情况
发行人报告期内合作的劳务派遣公司为珠海新里程劳务派遣有限公司（以下 简称“新里程”）、珠海市新平珠人力资源服务有限公司（以下简称“新平珠”）。 根据劳务派遣公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师对劳务派遣公司进行 访谈，新里程、新平珠的基本情况如下：
1）新里程
名称：珠海市新里程劳务派遣有限公司
统一社会信用代码：91440400696444741L
类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
住所：珠海市唐家湾镇下栅拱星街 67 号
法定代表人：李灵芝
成立日期：2009 年 10 月 28 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：劳务派遣（涉外派遣除外）、商务服务（不含许可证经营项目）、 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。
新里程的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 495.00 | 99.00 |
| 2 | 陈弦 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
新里程的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 李灵芝 | 执行董事 |
| 2 | 李雄伟 | 经理 |
| 3 | 陈弦 | 监事 |
新里程在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2013 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401130020）、有效期限为 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440401160038）、有效期限为 2019 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日的《劳务派 遣经营许可证》（编号：440401160038）。
2）新平珠
名称：珠海市新平珠人力资源服务有限公司
统一社会信用代码：9144040068063695XC
类型：有限责任公司
注册资本：200 万元人民币
住所：珠海市香洲区金鸡路 120-116 至 117 号商铺
法定代表人：淳猛
成立日期：2008 年 11 月 6 日
营业期限至：无固定期限
经营范围：职业介绍，家庭服务；汽车租赁；社会经济信息咨询、劳务派 遣，劳务外包，人事外包，劳务承揽社保代理，企业管理咨询。 新平珠的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 淳猛 | 180.00 | 90.00 |
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补充法律意见书之六
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| 2 | 陈子兴 | 20.00 | 10.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
新平珠的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 淳猛 | 执行董事、经理 |
| 2 | 黄勇生 | 监事 |
新平珠在与发行人合作期间先后持有有效期限为 2016 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401160020）、有效期限为 2019 年 8 月 21 日至 2022 年 8 月 20 日的《劳务派遣经营许可证》（编号： 440402190035）。
（ 2 ）与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据本所律师对新里程、新平珠进行访谈及核查，新里程、新平珠与发行人 及发行人关联方不存在关联关系，不存在代发行人承担劳务成本或存在其他利益 安排的情形。
（ 3 ）劳务派遣服务定价是否公允
根据发行人提供的报告期内正式员工工资表、劳务派遣员工工资表及出具的 说明，并经本所律师对新里程、新平珠进行访谈，报告期内，发行人正式生产员 工的平均薪酬与劳务派遣人员费用的对比情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 |
2019 年6-12 月 |
2018 年6-11 月 | 2017 年4-6 月 | 2017 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣人员平 均费用（元/小时） |
19.00 | 16.50、19.00 （注） |
17 | 15.8 | 16.8 |
| 同期正式生产员 工的平均薪酬 （元/小时） |
20.96 | 18.32 | 17.82 | 16.25 | 15.76 |
注：2019 年 6-7 月劳务派遣人员及 2019 年 8 月首批劳务派遣人员平均费用为 16.50 元/小时，由于招工 难度增加及劳务市场价格普遍上涨，劳务派遣人员平均费用增加至 19.00 元/小时。
劳务派遣员工费用与正式生产员工的薪酬基本保持一致，不存在实质性差
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补充法律意见书之六
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异，劳务派遣服务定价公允。
-
（二）说明员工人数 2017 年大幅增长、 2018 年有所下降的原因，是否与业
-
务规模匹配
根据发行人提供的员工花名册，发行人 2016 年度各月末员工人数的算数平 均值为 773 人，2017 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,177 人，较 2016 年 度增长 52.26%，2018 年度各月末员工人数的算数平均值为 1,299 人，较 2017 年 度增长 10.37%。
根据招股说明书和《审计报告》，发行人 2016 年前、后端产品合计产量达 169.05 万台，2017 年前、后端产品合计产量达 443.21 万台，较 2016 年度增长 156.26%，2018 年前、后端产品合计产量达 476.69 万台，较 2017 年度增长 7.55%。
发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数较上一年度的增长率幅度变化与 发行人 2017 年度、2018 年度主营业务收入较上一年度的增长率幅度变化匹配， 因此，发行人 2017 年度、2018 年度年均员工人数与发行人业务规模匹配。
（三）说明发行人是否可能发生补缴住房公积金情形，如补缴对发行人产 生的影响
1 、公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人；%
| 2020 年6 月30 日 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 期末员工人数 | 实际缴纳人数 | 缴纳比例 | 期末员工人数 | 实际缴纳人数 | 缴纳比例 | |
| 住房公积金 | 1,571 | 1,522 | 96.88 | 1,154 | 1,173 | 101.65 |
| 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | |||||
| 期末员工人数 | 实际缴纳人数 | 缴纳比例 | 期末员工人数 | 实际缴纳人数 | 缴纳比例 | |
| 1,247 | 1,267 | 101.60 | 1,261 | 1,277 | 101.27 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已按国家法律法规以及发行人所在地区规定， 为全部符合缴纳条件员工缴纳了住房公积金。报告期各期末，住房公积金实际缴
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补充法律意见书之六
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纳人数与在册员工数存在差异的主要原因如下：
单位：人
| 项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 新入职员工，已于次月缴纳 | 64 | 15 | 13 | 4 |
| 下半月离职员工，公司已为 其缴纳当月社保和公积金 |
17 | 36 | 33 | 20 |
| 前任职单位未及时办理停 止缴纳手续 |
2 | 2 | － | － |
报告期内，发行人已按国家法律法规以及发行人所在地区规定，为全部符合 缴纳条件员工缴纳了住房公积金，发生补缴住房公积金情形的可能性较小。发行 人已取得住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人在报告期内为员工缴存住 房公积金，不存在行政处罚记录。
此外，发行人实际控制人徐进就发行人缴纳住房公积金的事项出具了如下书 面承诺：“如发行人被要求为其员工补缴或被追缴住房公积金,本人将无条件代 为承担；如住房公积金主管部门因住房公积金事宜对公司处以罚款，本人将无条 件代为承担该罚款；如发行人被要求就未补缴的住房公积金缴纳滞纳金，本人将 无条件代为承担；对于发行人因住房公积金而发生的其他损失或风险，本人也将 无条件代为承担。”
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客 户交货，有效保障发行人的生产经营；发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅 助性或者替代性的岗位，劳务派遣主要岗位为组装、包装、简易测试工种，技 术含量较低，员工流动性较大，均未涉及核心环节； 2019 年底发行人使用劳务 派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10% ，主要是每年年底属于劳务市场淡季， 发行人所在的珠三角地区存在招工普遍困难的情况，且由于 2020 年春节较往年 提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人员短缺，为维持正常生产经营 , 完成 客户订单，发行人 2019 年 12 月使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的
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补充法律意见书之六
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10% ，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的要求，但超出规定的人数较少， 且上述情形存续期间较短，发行人完成客户订单后及时对用工方案进行调整， 由派遣公司收回富余劳务派遣人员，减少劳务派遣用工人数，使用劳务派遣员 工数量降至用工总量的 10% 以下。报告期内发行人不存在因用工问题而受到行 政处罚的情形；未来公司将采取小批量劳务派遣、优化岗位配置等方式解决企 业用工问题；劳务派遣公司与发行人及发行人关联方不存在关联关系，劳务派 遣服务定价公允；
2 、发行人 2017 年、 2018 年员工人数的波动具体客观原因，与发行人的业 务规模匹配；
3 、发行人报告期内已按国家法律法规以及发行人所在地区规定，为全部符 合缴纳条件员工缴纳了住房公积金，发生补缴住房公积金情形的可能性较小， 发行人的主管部门已经出具证明，发行人不存在重大违法违规及行政处罚记录； 发行人实际控制人亦出具就发行人可能承担的罚款、滞纳金或其他损失承担责 任的承诺。
七、《反馈意见》“一、规范性问题 14 ”
关于环境保护。请发行人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求对环 境保护情况进行充分披露。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题 解答》的要求进行核查并发表意见。
反馈意见更新：
主要核查程序：
1、实地察看了发行人的生产经营场所及环保设施，有关检测公司就污染物 排放情况出具的检测报告；
2、核查发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力 及实际运行情况，并就环保工作开展的具体情况取得了发行人出具的书面说明；
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补充法律意见书之六
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3、查阅了发行人环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、合 同及支付凭证，核查发行人报告期各年环保投入及相关费用的支出情况；
4、通过对比报告期内发行人的环保投入与排污量，核查发行人报告期内环 保投入与排污量是否匹配；
5、查阅发行人募集项目可行性研究报告、环境影响评价报告书、环评批复 文件，核查发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
6、查阅了发行人生产经营项目、在建、拟建项目的环境影响评价文件、 环 评批复、环保竣工验收文件；
7、走访了珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保局、 珠海市生态环境局高新分局，确认发行人报告期依照国家法律、法规及规范性文 件的规定开展环境保护工作，就建设项目依法履行了环评、验收及相关审批、备 案等必要程序，不存在环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定而遭受处 罚的情形，不存在已发生的事实而可能受到行政处罚或者调查的情形，未就安联 锐视环境保护问题收到过其他第三方的投诉、举报；
8、查阅了发行人报告期内营业外支出明细，确认其是否存在环保事故赔偿 或环保部门处罚支出，并就发行人是否存在环境保护行政处罚事项对发行人管理 层进行了访谈确认；
9、通过广东省生态环境厅、珠海市生态环境局官方网站查询环境行政处罚 等公示信息。
补充核查结果：
根据《首发业务若干问题解答》的相关要求：“保荐机构和发行人律师应对 发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和 已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场 检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒 体报道。
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补充法律意见书之六
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在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经 营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事 故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为 发表明确意见。”
根据上述要求，本所律师对发行人报告期内的环保情况进行核查，具体核查 情况如下：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本 支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是 否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额等
1 、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要排放污染物及排放量
发行人所处行业为专用设备制造业计算机、通信和其他电子设备制造业，根 据发行人说明，并经实地踏勘，发行人生产过程中产生的污染物较少，生产所产 生的环境污染物主要为废电子元器件、废包装物、容器、员工生活垃圾等固体废 弃物，以及机加工过程中产生的废矿物油、废油墨等液体废弃物和废水（不存在 工业废水，主要是少量员工生活废水）、废气（少量 SMT 线废气、波峰焊废气 等）、噪声等。
根据发行人废物（液）处理处置及工业服务合同、工业废料清理合同、检测 报告等资料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营中主要排放污染 物及排放量如下表所列示：
| 污染种类 | 污染种类 | 污染物名称 | 实际排放量 | 具体环节 |
|---|---|---|---|---|
| 废水 | 生产废 水 |
无 | － | － |
| 生活废 水 |
CODcr、BOD5、SS、 NH3-N、动植物油 |
27,432m³/a | － | |
| 废气 | 食堂油 烟 |
厨房油烟 | 0.0014t/a | － |
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补充法律意见书之六
| 污染种类 | 污染种类 | 污染物名称 | 实际排放量 | 具体环节 |
|---|---|---|---|---|
| 生产废 气 |
锡及其化合物 | 0.0805 t/a | SMT、擦拭工序、焊接、 丝印及烘干、uv点胶与固 化组装 |
|
| VOCs | 4.641t/a | |||
| 噪音 | 噪声 | － | 60-85dB（A） | 机械设备作业过程中 |
| 固体废 物 |
危险固 废 |
废洗网水、废UV胶、 废电子元器件 |
0 |
uv点胶与固化组装、丝网 印刷、检验测试 |
| 一般固 废 |
废包装材料 | 0 | - | |
| 生活垃 圾 |
生活垃圾 | 0 | - |
2 、主要处理设施及处理能力
（ 1 ）废水处理
公司生产过程中产生的废水主要是生活废水。生活废水经经三级化粪池预处 理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处理。
根据珠海高新技术产业开发区公共建设局核发的《城镇污水排入排水管网许 可证》（珠高排水字〔2017〕003 号）许可，发行人污水排水量为每日 140 立方 米。
（ 2 ）噪音处理
公司生产过程中产生的噪音污染主要来自设备的加工及运行。公司主要采取 隔音、降噪、防振等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）三类排放标准。
（ 3 ）固体废弃物、废液处理
固体废弃物主要为生活垃圾以及产品加工过程中产生的废电子元器件、废包 装物、容器等；废液主要为废矿物油、废油墨等，生活垃圾设置专用分类垃圾桶， 并设专人对生活垃圾进行清扫，及时清运，待统一收集后，按市政有关部门要求 处理。生产过程中产生的电子元器件、废包装物、容器和废液等，经专人负责收 集后委托有资质的专业机构定期回收。
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补充法律意见书之六
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（ 4 ）废气处理
公司经营产生的废气主要由 SMT 生产线及焊接等加工过程中产生，废气将 由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒排放。由于 经专用设备处理后排放，对环境影响较小，能做到达标排放。
3 、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
根据公司提供的数据，报告期内，公司环保投入及费用支出具体情况如下表 所列示：
单位：元
| 项目 | 2020 年1～6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 日常环保费用 | 14.87 | 15.90 | 17.93 | 17.34 |
| 环保设施投入 | 42.34 | 0.25 | - | 12.00 |
| 环境监测费 | - | 0.93 | - | - |
| 合计 | 57.21 | 17.08 | 17.93 | 29.34 |
4 、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污 染匹配情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发〔2003〕101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申 请 再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2017〕105 号）的规定， 火电、 钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、 造纸、酿 造、发酵、纺织和制革业为重污染行业。发行人业务及工艺均不属于 上述重污染行业的范畴。报告期内，公司已经建立了生产经营所需的环保处理设 施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施 正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹 配。
5 、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
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补充法律意见书之六
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公司本次发行募集资金投资项目为安防数字监控产品产业化扩建项目、研发 中心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，除补充运营资 金不涉及环保情形外，项目建设生产过程的环境保护措施如下：
1）安防数字监控产品产业化扩建项目
① 主要污染源与污染物
本项目建设期内会产生机械噪声、扬尘、固体废弃物（余泥废土、建筑材料 等）、施工废水、施工人员生活污水等污染物，运营期内会产生废水（主要为员 工生活废水、餐饮废水等）、废气（主要为焊接废气）、噪声、固体废弃物。
② 防治措施
A．废水
该项目运营期间产生的主要水污染物为一般生活污水、餐饮废水。一般生活 污水经配套化粪池预处理，餐饮废水经隔油隔渣池预处理，满足进污水厂水质标 准后，由市政污水网引入污水处理厂做集中处理。
B．噪声
项目运营期间产生的噪音主要为机械设备运行产生的噪音。设备置于厂房 内，采取减震、吸音、消音等降噪措施。
C．废气
项目运营期间产生的废气、波峰焊、手工焊等焊接废气，溶剂擦拭废气，丝 印及烘干有机废气、UV 点胶与固化组装有机废气，经“滤网＋高效等离子体净 化器＋活性炭吸附”处理后通过排气筒高空排放，并加强车间通风。
D．固体废物
项目运营期间产生的洗网废水、废活性炭、废电子元器件等危险废物交由有 相应危险废物处理资质的单位处理；废包装材料交由回收单位回收处理；废溶剂 桶罐交由供应商回收处理；生活垃圾交由环卫部门清运处理。
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2）研发中心建设项目
本项目建设期内，主要会产生少量的施工扬尘、噪声，其次是施工废水、建 筑垃圾。随着施工期结束，产生的施工扬尘、噪声问题也会随之消失，施工期产 生的固体废物可与其它垃圾一同外运填埋，不会对环境造成影响。
本项目运营期内，主要会产生废水（不存在工业废水，主要是少量员工生活 废水）、废气（少量 SMT 线废气、波峰焊废气等）、噪声、固定废弃物等。
废水将经三级化粪池预处理后接入市政污水管网，排至北区污水处理厂处 理。废气将由“过滤网过滤+高效等离子处理设施”处理后引至厂房楼顶排气筒 排放。在合理布局并采取有效消声、降噪措施后，本项目设备运转噪声不会对周 围环境造成影响。固定废物包括废电子元器件、废包装材料、员工生活垃圾三类。 废电子元器件将交由有相应危险废弃物出合理资质的单位处理，废包装材料交由 回收单位回收处理，员工生活垃圾将委托环卫部门统一清运处理。
3）营销运营平台建设项目
本项目产生的废水主要为少量生活污水，依托商业建筑或市政污水处理设施 处理。建设期产生的固体废物进行集中处理，及时清运出施工区域。建设期产生 的噪声主要为施工机械噪声，尽量采用低噪声的施工机械，减少同时作业的高噪 声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。本项目运营期内不会产生废气、固 体废弃物及噪声。
（2）资金和来源
根据发行人的说明，募投项目环保措施所需资金来源于公司本次发行的募集 资金，根据测算，预计环保投入如下表所列示：
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 项目名称 | 环保投资额（万元） | |
| 1 | 安防数字监控产品产业化扩建项目 | 30.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4.00 |
| 3 | 营销运营平台建设项目 | 2.00 |
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补充法律意见书之六
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（二）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在 建和拟建项目已通过环境影响评价
1 、发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护有关规定
（ 1 ）发行人生产经营符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于重 污染行业。发行人报告期内已建设项目均通过环保部门的验收，主要污染物排放 符合国家和地方的相关排放标准，生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法 规。
报告期内，发行人已建设项目环保审批情况如下：
1）安联锐视生产项目
2007 年 7 月 18 日，珠海市香洲区环境保护局向发行人核发《关于珠海安联 锐视科技股份有限公司生产项目环境影响报告表的批复》（珠香环建表〔2007〕 289 号），同意发行人在珠海市华威路 119 号 A、B 栋四层建设并生产技防产品、 电子类产品。
2）安防科技园建设项目
2011 年 3 月 21 日，《关于珠海安联锐视科技股份有限公司安防科技园建设 项目环境影响报告表的批复》（珠高环建〔2011〕16 号），同意发行人新建研 发中心和年产 42 万数字硬盘录像机（嵌入式 DVR）项目。
2017 年 5 月 11 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司现状评价项目备案的函》（珠高环函〔2017〕26 号）， 由于发行人 2011 年 3 月申请的安防科技园建设项目未验收，后由于生产过程中 增加产品并扩大产能，同意根据现状评估报告进行扩产建设。
2017 年 8 月 11 日，珠海（国家）高新技术产业开发区规划建设环保局向发 行人核发《关于珠海安联锐视科技股份有限公司现状评价项目竣工环境保护验收 的批复》（珠高建环验〔2017〕7 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
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补充法律意见书之六
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3）视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目
2017 年 5 月 26 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目环境 影响报告表的批复》（珠高环建〔2017〕17 号），同意发行人在厂区内进行生 产线技改与产能扩张项目。
2018 年 9 月 10 日，珠海市环境保护局高新区分局向发行人核发关于珠海安 联锐视科技股份有限公司视频监控产品生产线技改与产能扩张建设项目竣工环 境保护验收的批复》（珠高建环验〔2018〕12 号），同意该项目通过竣工环境 保护验收。
4）宿舍及精工车间（二期）建设项目
2017 年 6 月 2 日，发行人就该项在建工程填报《建设项目环境影响登记表》 并已完成备案（备案号：20174404000300000020）。截至 2020 年 9 月 30 日，建 筑主体已完成建设，宿舍已装修完毕入住，精工车间尚未进行室内装修和购买安 装设备，暂不需要进行环保验收。
（ 2 ）发行人拟投资项目符合国家环境保护有关规定
经核查，发行人拟投资项目包括安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中 心建设项目、营销运营平台建设项目和补充营运资金四个项目，其中安防数字监 控产品产业化扩建项目已通过了环保部门的审批，研发中心建设项目、营销运营 平台建设项目和补充营运资金项目无需纳入环境影响评价管理，具体如下：
1）安防数字监控产品产业化扩建项目
2019 年 6 月 17 日，珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设 环保局于出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司年产录像机 80 万台、摄 像机 80 万台扩建项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2）研发中心建设项目
研发中心建设项目主要内容是对现有厂房部分楼层进行装修，配置研发设备
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补充法律意见书之六
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及软件、扩充及提升研发团队，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响评价 管理。
3）营销运营平台建设项目
营销运营平台建设项目主要内容是产品演示中心建设、区域营销中心、销售 管理系统、加大展会及广告费投入，不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响 评价管理。
4）补充运营资金项目
补充运营资金项目主要内容是使用本次公开发行股份募集的资金补充与主 营业务相关的营运资金。不涉及建设和生产项目，无需纳入环境影响评价管理。
发行人将严格按照批复实施项目，采取有效的治理措施，确保各类污染物排 放量达到国家有关排放标准，不会对周围环境产生明显影响。
2 、关于在建和拟建项目已通过环境影响评价情况
| 在建/拟建项 目 |
通过环评审 批情况 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 实施主体 | 相关文件 | 发文时间 | ||
| 安联锐视 | 安防数字监控 产品产业化扩 建项目 |
已通过 | 《关于珠海安联锐视科技股份有限 公司年产录像机80万台、摄像机 80万台扩建项目环境影响报告表的 批复》 |
2019/06/17 |
| 安联锐视 | 研发中心建设 项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 营销运营平台 建设项目 |
无需环评 | - | - |
| 安联锐视 | 补充营运资金 | 无需环评 | - | - |
（三）发行人报告期内未发生过环保事故，也没有因环保问题而受到过处
罚
根据本所律师对珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会规划建设环保 局、珠海市生态环境局高新分局的访谈，并经本所律师核查发行人所在地环境保
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补充法律意见书之六
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护监督管理部门广东省生态环境厅、珠海市生态环境局等的公开信息，发行人报 告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部 门处罚的情形。
补充核查意见：
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人日常生产经营中严格遵守环保相关国家和地方法律法规，符合国
-
家和地方环保法规和要求；
-
2 、发行人已建项目、在建项目、拟建项目均履行了环评手续；
-
3 、发行人报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、规章
-
和规范性文件而遭受处罚；
-
4 、发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未见有关
-
发行人环保的媒体报道。
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补充法律意见书之六
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第三部分 关于补充反馈意见回复的更新
一、补充反馈意见 1
请说明发行人存在主要客户及供应商重叠情况是否与同行业可比公司情况 一致，报告期内发行人与重叠客户、供应商的交易价格是否与其他客户、供应 商存在重大差异。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
-
1、查阅了发行人同行业公司的招股说明书等公开披露文件，了解是否存在
-
客户及供应商重叠的情况，是否与同行业公司情况一致；
-
2、针对客户及供应商重叠的情况，取得相关销售合同和采购合同，并分别
-
访谈销售部门和采购部，了解销售、采购内容以及商业原因，分析判断发行人的 客户和供应商重合的合理性；
-
3、获取客户及供应商重叠的公司销售及采购明细，并与同类型产品及物料
-
的销售及采购情况进行对比分析，了解是否存在重大差异；
4、对客户及供应商重叠情形的主要公司进行了实地走访，了解上述交易模 式的商业实质、结算方式等，获取其出具的无关联关系声明；查阅中信保的境外 客户资信报告，核查其股权关系、关键管理人员等信息。
核查结果：
（一）请说明发行人存在主要客户及供应商重叠情况是否与同行业可比公 司情况一致
报告期内，发行人存在主要客户及供应商重叠情况如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 销售主要内容 |
|---|---|---|
| Lorex | 硬盘 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| Swann | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 |
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补充法律意见书之六
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| 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） | ||
|---|---|---|
| 韩华泰科 | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| New Glab Co., Ltd. | 芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| 3R Global Co.,Ltd. | 芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、硬盘、配件） |
| PINE TNS | 芯片 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、配件） |
| 华为技术有限公司 | 芯片、电容等 | 视频监控产品（具体包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、技术服务费） |
| 天彩影像有限公司 | 安防产品 | 安防产品所需原材料 |
注：硬盘通常为后端硬盘录像机的组成部分（部分新产品可以 SD 卡代替硬盘），硬盘的采购和销售 可独立核算、单独报价，因此单独归到了主营业务收入中“其他”收入，后端硬盘录像机和套装产品收入里 未包含硬盘收入。
由上表可见，除华为技术有限公司外，客户及供应商重叠情况均为境外销售、 采购（韩华泰科为间接境外销售、采购），主要原因是境外主要客户同时具有相 关原材料的采购渠道优势。报告期内，公司的同行业可比上市公司主要是同为股 份和汉邦高科，其中同为股份经营模式（以 ODM 为主）、产品结构与公司相似， 销售规模与公司相近，均是以境外销售为主，具有较高的可比性。汉邦高科产品 结构与公司存在一定的可比性，但汉邦高科产品主要服务于国内工程类市场，境 外销售比例较低。
通过查询可比上市公司的公开披露信息：同为股份招股说明书显示，2013 年～2016 年 1-6 月同为股份存在第一大客户 Q-See International Ltd.向其提供硬盘 销售的情况，具体情况如下：
| 客商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | 销售内容 | 销售金额（万元） | 销售金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Q-See International Ltd. |
硬盘 | 2016年1-6月 | 863.65 | 视频监控 产品 |
2016年1-6月 | 3,709.87 |
| 2015年度 | - | 2015年度 | 3,950.91 | |||
| 2014年度 | 1,486.65 | 2014年度 | 5,294.22 | |||
| 2013年度 | 1,038.61 | 2013年度 | 8,726.81 |
注：2015 年度，Q-See International Ltd.未进入同为股份前十大供应商，具体采购金额未 公开披露。
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补充法律意见书之六
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关于向主要客户进行采购的原因，同为股份在其招股说明书中的解释为： “Q-SEE 系公司主要客户，公司向 Q-SEE 采购硬盘的原因主要是该客户为了减少 自己在硬盘录像机上安装硬盘后所需进行的测试，向公司购买部分硬盘录像机时 要求公司安装好硬盘，故公司通过 Q-SEE 采购其需要的硬盘，并进行整体组装， 再向其销售硬盘录像机。而硬盘非公司产品的必要组成部分，客户可以自己根据 ” 所需自行购买和组装 。
公司与同行业上市公司同为股份均存在既向客户销售监控产品、又向其采购 硬盘的情况。公司向 Lorex Corporation、Swann（HK）、韩华泰科采购硬盘具有 合理性：
1、硬盘是后端硬盘录像机的组成部分，用作数据存储，是标准化非定制产 品，在后端录像机中属于独立运作部件，用数据线连接后即可使用。公司不生产 硬盘，主要向销售硬盘的经销商、代理商采购；
2、Swann、Lorex、韩华泰科是安防行业知名的品牌商，出于品牌经营策略 和存储稳定性考虑，对硬盘品牌有所指定。Swann 指定东芝、希捷品牌，Lorex 指定西部数据、希捷品牌,韩华泰科指定西部数据品牌。由于不同品牌硬盘对产 品整体的研发设计、使用运转影响很小，公司接受了客户对硬盘品牌的指定。而 且上述客户具有其指定品牌硬盘的境外采购渠道优势，公司考虑质量风险、售后 服务等因素，决定向其或其关联方采购硬盘；
3、硬盘的市场价格公开、透明，公司采购硬盘根据市场公允价格协商定价。
此外，公司还存在向海外客户采购芯片的情况，主要是由于公司按海外客户 要求定制产品，某些硬件需使用客户指定品牌，因部分芯片在国内不方便购买， 另外考虑质量风险、售后服务等因素，由客户购买再销售给公司，价格根据市场 公允价格协商定价。
2020 年 1-6 月，公司存在向华为公司采购芯片、电容等原材料的情况，主要 原因是：华为公司采取客供材料的模式，即华为公司提供芯片、电容电阻等主要 电子元器件供公司生产领用，公司无需购买。但公司在生产过程中原材料损耗超
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
过一定比例后，需就超比例损耗部分向华为公司进行采购，采购价格按照采购成 本加一定的利润确定。
为合理规避加征关税，自 2020 年 1 月起，公司开始通过第三方天彩影像有 限公司所属越南组装加工厂向 Swann 美国市场供货。
因此，公司与上述客户及供应商重叠的相关单位的交易内容均是基于合理的 经营需要，有其必要性，与同行业可比公司情况保持一致，符合行业惯例。
（二）报告期内发行人与重叠客户、供应商的交易价格是否与其他客户、 供应商存在重大差异
报告期内，重叠客户、供应商的交易定价原则如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 销售内容 | 交易定价原则 |
|---|---|---|---|
| Lorex | 硬盘 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据硬盘市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| Swann | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据硬盘和芯片的市场行情 进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| 韩华泰科 | 硬盘、芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据硬盘和芯片的市场行情 进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| New Glab Co., Ltd. |
芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据芯片市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| 3R Global Co.,Ltd. |
芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、套装、 硬盘、配件） |
采购定价：根据芯片市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| PINE TNS | 芯片 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 端硬盘录像机、配件） |
采购定价：根据芯片市场行情进行定价； 销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
| 华为技术 有限公司 |
芯片、电容等 | 视频监控产品（具体 包含前端摄像机、后 |
采购定价：根据采购单价加上合理利润 进行定价； |
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| 公司名称 | 采购内容 | 销售内容 | 交易定价原则 |
|---|---|---|---|
| 端硬盘录像机、技术 服务费） |
销售定价：遵循市场行情，根据产品成 本加上合理的人工和利润。 |
||
| 天彩影像 有限公司 |
安防产品 | 安防产品所需原材料 | 采购定价：根据采购单价进行定价； 销售定价：根据采购单价，加上合理利 润。 |
1 、采购价格公允性分析
（1）硬盘
公司对客户及供应商重叠的相关单位的硬盘采购情况与其他主要硬盘供应 商平均的采购价格进行了对比分析，具体情况如下：
单位：元
| 供应商名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| Lorex Corporation | 269.71 | 290.72 | 280.06 | 295.70 |
| 韩华泰科 | - | 289.60 | 295.05 | - |
| Swann（HK） | 259.11 | 249.23 | 261.77 | 257.34 |
| 其他供应商平均采购单 价 |
239.23 | 256.50 | 255.14 | 256.34 |
从上表可以看出，报告期内 Lorex Corporation 和韩华泰科的硬盘采购单价明 显高于 Swann（HK）和其他供应商的采购单价，主要原因是：报告期内，公司 向 Lorex Corporation 和韩华泰科采购的平均硬盘内存容量明显大于从 Swann （HK）和其他供应商采购硬盘的平均内存容量，而硬盘价格与内存容量为正相 关关系；2017 年至 2019 年，Swann（HK）的硬盘采购单价与其他供应商差异不 大，报告期各年的价格差异率分别为 0.39%、2.60%和-2.83%。
2019 年度，Swann（HK）的硬盘采购价格略低于其他供应商，主要原因在 于采购硬盘的内存容量（主要分为 1TB、2TB、3TB、4TB）占比有所差异，从 Swann（HK）采购的内存为 1TB、2TB 的低容量硬盘比例为 99.47%，从其他供 应商采购的内存为 1TB、2TB 的低容量硬盘比例为 94.62%，其中 1TB、2TB 硬 盘价格分别约为 220 元、300 元，而 3TB、4TB 硬盘价格分别约为 410 元、490 元。
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补充法律意见书之六
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2020 年 1-6 月，Swann（HK）的硬盘采购价格高于其他供应商，主要原因 在于硬盘内存容量差异所致，从 Swann（HK）采购的内存为 1TB 的硬盘比例为 59.53%，从其他供应商采购的内存为 1TB 的低容量硬盘比例为 81.94%。
综上，公司采购硬盘根据市场公允价格协商定价，并针对具体型号和不同客 户进行差异化定价，公司与客户及供应商重叠的相关公司的交易价格与其他供应 商不存在重大差异。
公司对客户及供应商重叠的相关单位的硬盘销售情况与其他客户硬盘平均 的销售价格进行了对比分析：
单位：元／件
| 客户名称 | 2020年1～6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| Lorex Corporation | 284.76 | 312.52 | 297.86 |
313.53 |
| 韩华泰科 | 262.33 | 311.73 | 313.34 |
- |
| Swann（HK） | 273.78 | 267.17 | 277.74 |
273.04 |
| 其他客户平均销售 单价 |
255.02 | 276.32 | 270.45 | 273.51 |
硬盘属于标准化产品，市场供应稳定、价格透明，公司向客户销售硬盘的定 价通常以市场价格加上必要的组装、检测费用确定，因此硬盘销售价格略高于采 购价格。不同客户之间硬盘销售价格的差异主要原因是后端硬盘录像机使用的硬 盘容量存在差异。公司与客户及供应商重叠的相关公司的交易价格与其他客户不 存在重大差异。
（2）芯片
公司向韩华泰科、New Glab Co., Ltd.、3R Global Co., Ltd.、Swann（HK）等 采购芯片，主要是由于公司按客户要求定制产品，某些硬件需使用客户指定品牌， 因部分芯片在国内不方便购买，另外考虑质量风险、售后服务等因素，由客户购 买再销售给公司，价格根据市场公允价格协商定价。由于采购的物料种类较多， 且每种规格型号采购的量相对较少，因此选取同类或相似芯片在不同供应商的采 购价格对比分析，具体情况如下：
单位：万件、万元、元 / 件
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| 期间 | 规格型号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 单价 | 价格差异原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1～6 月 |
解码芯片 （TP2826/EPQ FN88） |
3R Global Co., Ltd. | 3.19 | 22.53 | 7.06 | 差异较小，系采购时市场 价格不同所致 |
| 斐讯电子（香港）有 限公司 |
10.42 | 77.55 | 7.45 | |||
| 图像传感器芯 片（Sensor） |
New Glab Co., Ltd. | 0.23 | 7.27 | 31.88 | 2020年4月，该款芯片公 司备货量不足，公司向 New Glab Co., Ltd.加急采 购，导致价格较高 |
|
| 深圳市和悦达供应 链管理有限公司 |
1.44 | 38.98 | 26.99 | |||
| 2019 年度 |
芯片 （TP2827-CC/E PTQFP128L） |
3R Global Co.,Ltd. | 1.71 | 21.40 | 12.51 | 差异较小，系采购时市场 价格不同所致 |
| 斐讯电子（香港）有 限公司 |
1.35 | 16.61 | 12.31 | |||
| 图像处理芯片 | Swann（HK） | 0.64 | 17.07 | 26.55 | 相比其他供应商，向韩华 泰科采购数量少 |
|
| 华为海思 | 4.58 | 119.01 | 25.97 | |||
| 2018 年度 |
芯片 （S34ML02G 100TFI000） |
3R Global Co.,Ltd. | 0.03 | 0.49 | 19.57 | 该款芯片在国内不方便购 买且供货周期较长，公司 向3R Global Co.,Ltd.加急 采购，导致价格较高 |
| 深圳市盛春泰科技 有限公司 |
0.05 | 0.67 | 14.51 | |||
| 芯片 （QM4014S/SO P-8/40V/7.2A） |
New Glab Co., Ltd. | 0.90 | 2.16 | 2.39 | 差异较小，系采购时市场 价格不同所致 |
|
| 深圳市盛春泰科技 有限公司 |
0.05 | 0.11 | 2.16 | |||
| 2017 年度 |
芯片 （NVP2441H/Q FN76_9X9） |
韩华泰科 | 2.08 | 19.06 | 9.16 | 相比其他供应商，向韩华 泰科采购数量少 |
| 骏龙电子科技有限 公司 |
81.34 | 734.24 | 9.03 |
综上，公司与上述供应商之间的采购均遵循市场公允定价原则，公司与其不 存在关联关系，与其合作不存在利益输送情形。
2、销售价格公允性分析
由于公司产品具有定制化属性，不同客户对相同规格产品的配置、功能、外 型、所选物料种类等要求不同，因此，报告期内，公司不存在规格型号、配置完 全相同的产品销售给不同品牌商的情况。
为尽可能客观比较客户及供应商重叠的相关客户与其他客户的销售价格，公 司对报告期内规格型号和配置相似度较高的产品的销售价格进行了对比分析，具 体如下：
单位：万元
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| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 | ； |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 ~~年~~1~~～~~ 6 月 |
同轴高清模 拟摄像机 |
800万3.6mm 定焦 |
Swann | 118.18 | 价格差异主要是Swann为公 司本期第一大客户，相应产 品采购量大 |
|
| Vm Ferreterias S.a |
139.07 | |||||
| 网络高清摄 像机 |
500万2.8到 12mm变焦镜 头网络高清摄 像机 |
3R Global Co., Ltd | 370.50 |
差异较小 | ||
| Cctv Core Inc | 379.82 | |||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
800万4路高清 硬盘录像机 |
Pine Tns |
300.50 | 差异较小 | ||
| Dss-Cctv Inc | 303.19 | |||||
| 网络硬盘录 像机 |
800万16路网 络硬盘录像机 |
Swann | 718.24 | 差异较小 | ||
| Eagle Eye Surveiliance System |
713.16 | |||||
| 同轴高清套 装 |
200万8路配8 个摄像机套装 |
Swann | 659.58 | 差异较小 | ||
| Vm Ferreterias S.a | 652.30 | |||||
| 网络高清套 装 |
~~8~~00万8路配~~4~~ 个摄像机套装 |
Swann | 1,772.54 | 主要原因在于所选用的主芯 片不一致，Swann产品用的 是海思芯片，价格相对较高 |
||
| Proscan Australia Pty. Limited |
1,717.55 | |||||
| 2019 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 |
800万3.6mm 定焦 |
Swann | 181.73 | 价格差异主要是因为Swann 为公司2019年度第一大客 户，相应产品采购量大 |
|
| Maxcom International Llc. |
195.25 | |||||
| 网络高清摄 像机 |
500万2.8到 12mm变焦镜 头网络高清摄 像机 |
New Glab Co., Ltd. | 285.93 |
差异较小 | ||
| Nelly’s Security Llc. |
288.52 | |||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
200万16路同 轴高清硬盘录 像机 |
Lorex | 459.42 | 3R和Rifatron属于工程类客 户，工程类产品较消费类产 品技术附加值高，具有红外 夜视、智能分析、变焦、宽 动态等附加功能，相应产品 价格偏高；同时，消费类客 户单品采购量较大，议价能 力高于工程类客户；此外， 工程类客户采购的此类型号 产品所使用的电源和外壳的 规格较高，一定程度也拉升 了产品单价 |
||
| 韩华泰科 | 457.26 | |||||
| 3R Global Co.,Ltd. | 608.19 |
|||||
| Rifatron Co.,Ltd. | 591.60 | |||||
| 网络硬盘录 像机 |
200万4路网络 硬盘录像机 |
New Glab Co., Ltd. |
404.93 |
差异较小 | ||
| Bascom Cameras | 391.36 |
116
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| B.V. | |||||
| 同轴高清套 装 |
~~2~~00万8路配~~4~~ 个摄像机套装 |
Swann | 575.68 | 差异较小 | |
| Harbor Freight Tools |
581.37 | ||||
| 网络高清套 装 |
800万8路配6 个摄像机 |
Swann | 1,718.87 | 差异较小 | |
| Electus Distribution | 1,792.07 | ||||
| 2018 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 |
800万3.6mm 定焦 |
Swann | 175.65 | 价格差异主要是因为Swann 为公司2018年度第一大客 户，相应产品采购量大 |
| Maxcom International Llc |
204.74 | ||||
| 网络高清摄 像机 |
200万3.6mm | New Glab Co., Ltd. | 300.21 |
KT&C Inc所使用的镜头为全 功能变焦镜头，采购成本较 高，拉高了单位售价 |
|
| KT&C Inc | 367.41 | ||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
200万16路 | 3R Global Co.,Ltd. | 610.08 |
差异较小 | |
| Rifatron Co.,Ltd. | 581.91 | ||||
| 网络高清硬 盘录像机 |
200万8路 | 韩华泰科 | 296.02 | 价格差异主要是因为韩华泰 科为公司2018年度第二大客 户，相应产品采购量大 |
|
| Bolide Technology Group, Inc. |
319.90 |
||||
| 同轴高清套 装 |
500万8路配4 个摄像机 |
Lorex | 648.80 | Shopmassive Ltd. 采购量少， 同时额外配备了四条组合 线，导致单位售价较高 |
|
| Shopmassive Ltd. | 778.51 | ||||
| 网络高清套 装 |
200万4路配4 个摄像机 |
韩华泰科 | 939.75 | 差异较小 | |
| Electus Distribution | 910.96 | ||||
| 2017 年度 |
同轴高清模 拟摄像机 |
200万3.6mm | Lorex | 96.31 | 差异较小 |
| Harbor Freight Tools |
96.84 | ||||
| 网络高清摄 像机 |
400万变焦 | 3R Global Co.,Ltd. | 482.69 |
差异较小 | |
| Biosite Systems Ltd | 463.32 | ||||
| 网络硬盘录 像机 |
200万4路 | Lorex | 223.72 | 差异较小 | |
| Circus World Displays Limited |
243.30 | ||||
| 同轴高清硬 盘录像机 |
500万16路 | 3R Global Co.,Ltd. | 1,023.53 |
差异较小 | |
| OOO Kompaniya Sputnik |
1,061.90 | ||||
| 同轴高清套 装 |
~~2~~00万4路配~~4~~ 个摄像机 |
Lorex | 563.54 | 差异较小 | |
| Circus World Displays Limited |
589.73 |
117
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 期间 | 产品类别 | 产品规格型号 | 客户名称 | 销售价格 | 价格差异原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 网络高清套 装 |
800万8路 | Lorex | 2,585.94 | 价格差异主要是Lorex采购 量大，价格相对较低 |
|
| Worldwide Marketing Limited |
2,633.27 |
以上表可以看出，客户及供应商重叠的相关客户对于规格型号及配置相似产 品的销售价格与其他客户存在一定的差异，除客户性质（消费类和工程类客户） 不同导致价格差异外，主要原因包括：公司产品具有定制化特点，即同一规格的 产品,不同的客户会在产品外观结构、芯片方案、摄像机的核心部件感光器、套 装所配的摄像机数量等方面，提出不同的配置需求，导致销售给不同客户的同一 规格产品具有不同的单位成本和单价；此外，在配置相似度较高的情况下，客户 的议价能力、采购规模亦是影响产品单价的重要因素之一。
综上所述，报告期内，公司向客户及供应商重叠的相关客户的销售价格与其 他客户该类产品的售价不存在明显且不合理的差异，具有合理性。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与上述客户及供应商重叠的相 关单位的交易内容均是基于合理的经营需要，有其必要性，交易真实；发行人 分别按照材料采购业务和商品销售业务进行会计处理，符合企业会计准则的规 定；发行人与相关单位之间无关联关系，交易价格均为市场作价，定价公允； 发行人存在客户及供应商重叠的情况符合行业惯例，与同行业可比公司情况一 致。
二、补充反馈意见 2
请说明报告期内“其他”收入的具体内容、主要客户及供应商、业务模式、 与发行人安防视频监控业务之间的关系，说明发行人是否符合“主要经营一种 业务”的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
主要核查程序：
1、查阅相关行业政策，了解所处行业状况以及下游客户的产品需求；
118
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
-
2、访谈发行人管理层，并现场参观生产车间，了解发行人经营业务范围、
-
产品内容、产品用途、产品生产流程等；
-
3、查阅发行人销售和采购台账，确认各产品、原材料的销售和采购对象名
-
称、类型及其关联性。
核查结果：
报告期内，公司主营业务收入中“其他”包括与售后服务相关的产品零配件 收入、各类监控级硬盘收入和系统集成项目收入和技术服务费收入，具体情况如 下：
单位：万元
| 2020 年1～6 月 | 2020 年1～6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占主营 业务收 入比重 |
占主营业 务收入比 重 |
占主营 业务收 入比重 |
占主营 业务收 入比重 |
|||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 配件 | 2,103.59 | 5.69% | 4,803.06 | 5.74% |
1,319.90 | 1.38% | 792.73 | 0.85% |
| 硬盘 | 4,149.24 | 11.22% | 11,442.07 | 13.67% |
12,334.17 | 12.92% | 15,452.42 | 16.59% |
| 系统集成 | 121.80 | 0.33% | 528.99 | 0.63% |
83.58 | 0.09% | 59.22 | 0.06% |
| 技术服务 费 |
1,241.68 | 3.36% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 7,616.31 | 20.59% | 16,774.13 | 20.04% |
13,737.65 | 14.39% | 16,304.37 | 17.51% |
注： 2019 年，公司其他业务收入中的配件销售收入大幅增加，主要原因是： 2019 年配件收入较上年增 幅较大，主要原因是：①主要客户韩华泰科为规避美国加征关税带来的持续不利影响，对采购方式做出了 重大调整，计划将采购产品变为采购组件发往越南工厂组装后再出口美国市场，随着越南工厂 Hanwha Vietnam 于下半年开始逐步投产运营，韩华泰科增加了产品组件的采购规模，采购金额为 2,404.20 万元； ②韩国客户 Hitron Systems Inc. 以采购主板、电源和适配器等配件为主，本期订单量较多，采购金额为 532.54 万元。
公司的主营业务是安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售。公司主要 产品包括前端摄像机和后端硬盘录像机。报告期内公司主营业务收入中“其他” 收入具体内容、业务模式以及与公司安防视频监控产品业务之间的关系如下：
序号 具体内容 业务模式 与公司安防视频监控业务关系
119
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 1 | 产品零配件，主要 包括贴片主板、电 源、视频线、HDMI 线、彩盒、外壳配 件等 |
配件属于公司主要产品的 组成部分，公司主要产品 采取ODM的业务模式。 |
因海运时间长，海外客户为了能及 时响应售后服务需求，通常会采购 部分配件用于售后维护。 |
|---|---|---|---|
| 2 | 各类监控级硬盘 | 硬盘属于公司主要产品的 组成部分，公司主要产品 采取ODM的业务模式。 |
硬盘通常是后端硬盘录像机的组 成部分，作为存储介质是一种标准 化产品，客户既可自行在市场采 购，也可以由公司统一采购后装配 出货。 |
| 3 | 系统集成项目 | 公司定期参加国内大型安 防展会，并通过政府采购 网站等机构或行业传媒发 布的项目招标、采购信息 积极参与安防工程竞标。 |
主要为安防工程项目，公司在向客 户销售公司产品的同时为客户提 供视频监控方案设计、配套产品安 装、调试及系统运行维护等服务。 |
| 4 | 技术服务费 | 公司根据客户的要求研发 定制化视频监控产品或提 供软件源代码，在相关产 品完成或代码文件交付并 经客户验收确认后，向公 司支付费用。 |
研发的产品或提供的源代码均与 视频监控产品相关。 |
从上表看，公司配件和硬盘系主营产品的重要组成部分；系统集成业务服务 于安防工程项目，以监控产品作为载体，提供一揽子的视频监控解决方案需求。 技术服务费收入系基于提供定制化视频监控产品的研发所产生。因此，公司主营 业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入和系统集成收入均与公司主营 业务密切相关。
报告期各期，公司其他产品前五大客户明细情况如下：
单位：万元
| 占其他收入 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售主要内容 | 销售金额 | |
| 2020年 1～6月 |
Swann | 硬盘、配件 | 2,744.31 | 36.03% |
| 华为公司 | 技术服务费 | 816.57 | 10.72% | |
| 韩华泰科 | 硬盘、配件 | 524.45 | 6.89% | |
| Merit LiLin Ent,Co.,Ltd | 配件 | 520.14 | 6.83% | |
| New Glab Co.,Ltd | 技术服务费、配件 | 469.32 | 6.16% | |
| 合计 | 5,074.79 | 66.63% |
120
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 占其他收入 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售主要内容 | 销售金额 | |
| 2019年 | Swann | 硬盘、配件 | 6,754.44 | 40.27% |
| 韩华泰科 | 硬盘、配件 | 3,856.77 | 22.99% | |
| Lorex | 硬盘、配件 | 1,029.88 | 6.14% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘 | 708.80 | 4.23% | |
| Electus Distribution | 硬盘、配件 | 618.54 | 3.69% | |
| 合计 | 12,968.43 | 77.32% | ||
| 2018年 | Swann | 硬盘、配件 | 7,243.54 | 52.73% |
| Lorex | 硬盘、配件 | 2,084.89 | 15.18% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘、配件 | 999.88 | 7.28% | |
| Urmet Spa | 硬盘、配件 | 340.00 | 2.47% | |
| 3R Global Co.,Ltd. | 硬盘、配件 | 339.01 | 2.47% | |
| 合计 | 11,007.32 | 80.13% | ||
| 2017年 | Swann | 硬盘、配件 | 6,810.40 | 41.77% |
| Lorex | 硬盘、配件 | 3,067.75 | 18.82% | |
| Harbor Freight Tools | 硬盘、配件 | 1,857.92 | 11.40% | |
| Worldwide Marketing | 硬盘、配件 | 1,630.03 | 10.00% | |
| Circus World Displays | 硬盘、配件 | 628.84 | 3.86% | |
| 合计 | 13,994.94 | 85.84% |
从上表看，公司其他收入对应的主要客户均为视频监控品牌商，与主营产品 的客户完全相同。
公司其他产品所使用的原材料主要包括硬盘、PCB 板、结构件、电源、线 材、包材等。报告期各期，上述原材料主要供应商明细情况如下：
单位：万元
| 采购主要 内容 |
占上述原材 料比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 采购金额 | ||
| 2020 年1～ 6月 |
Swann | 硬盘 | 3,029.12 | 18.63% |
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 1,049.90 | 6.46% |
|
| 中山市汇创实业有限公司 | 结构件 | 913.58 | 5.62% |
|
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 579.48 | 3.56% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 564.24 | 3.47% |
|
| 川舢电子（东莞）有限公司 | 电源 | 491.10 | 3.02% |
121
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 采购主要 内容 |
占上述原材 料比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 采购金额 | ||
| 佛山市顺德区厚信电子配件有限公司 | PCB板 | 469.58 | 2.89% |
|
| 富基電通香港股份有限公司 | 硬盘 | 435.18 | 2.68% |
|
| 中山市锦前五金制品有限公司 | 结构件 | 385.46 | 2.37% |
|
| 中山可塑电子科技有限公司 | 结构件 | 282.57 | 1.74% |
|
| 合计 | 8,200.20 | 50.44% | ||
| 2019 年 |
Swann | 硬盘 | 5,754.71 | 21.37% |
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 2,517.03 | 9.35% |
|
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 1,511.55 | 5.61% |
|
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 1,394.99 | 5.18% |
|
| 中山市汇创实业有限公司 | 结构件 | 1,227.63 | 4.56% |
|
| Western Digital Technologies Inc. | 硬盘 | 1,135.74 | 4.22% |
|
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 1,040.75 | 3.86% |
|
| 邑升顺电子（深圳）有限公司 | PCB板 | 785.87 | 21.37% |
|
| 川舢电子（东莞）有限公司 | 电源 | 891.79 | 21.37% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 665.37 | 2.47% |
|
| 合计 | 12,925.43 | 62.85% | ||
| 2018 年 |
Swann | 硬盘 | 6,801.99 | 20.70% |
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 2,284.32 | 6.95% |
|
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 2,263.76 | 6.89% | |
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 2,159.19 | 6.57% |
|
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 1,739.78 | 5.30% |
|
| 佛山市顺德区厚信电子配件有限公司 | PCB板 | 1,703.28 | 5.18% |
|
| 中山市汇创实业有限公司 | 结构件 | 1,571.34 | 4.78% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 1,295.72 | 3.94% |
|
| 福建福光股份有限公司 | 结构件 | 1,093.72 | 3.33% |
|
| 珠海豫圣五金制品有限公司 | 结构件 | 785.35 | 2.39% |
|
| 合计 | 21,698.45 | 66.05% | ||
| 2017 年 |
Swann | 硬盘 | 6,551.57 | 20.17% |
| Lorex | 硬盘 | 2,941.34 | 9.05% |
|
| 中山市汇创五金制品有限公司 | 结构件 | 2,656.77 | 8.18% |
|
| 富基电通香港股份有限公司 | 硬盘 | 2,497.73 | 7.69% |
|
| 东莞市逸能电子实业有限公司 | 线材 | 2,495.88 | 7.68% |
122
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 采购主要 内容 |
占上述原材 料比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 采购金额 | ||
| 深圳市福佳电器有限公司 | 电源 | 2,102.12 | 6.47% |
|
| 喜和香港有限公司 | 硬盘 | 2,078.73 | 6.40% |
|
| 福建福光股份有限公司 | 结构件 | 1,135.96 | 3.50% |
|
| 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 结构件 | 1,051.77 | 3.24% |
|
| 佛山市顺德区厚信电子配件有限公司 | PCB板 | 970.23 | 2.99% |
|
| 合计 | 24,482.10 | 75.35% |
从上表看，由于公司其他产品所使用的原材料与主营产品相同，从而对应的 供应商亦保持一致。
根据证监会发行监管部 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答》 关于“发行人应当主要经营一种业务”认定如下：
对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中 介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产 业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的 行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。
对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年 度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发 行条件：
（1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超 过 30%；
（2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过 30%。
根据上述规定，公司主营业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入 和系统集成收入均与公司主营业务密切相关，符合同一类别业务或相关联、相近 的集成业务。同时，公司最近三年营业收入和利润主要来源于安防视频监控产品，
123
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
分别占营业收入的 99.78%、99.75%和 99.91%，分别占利润总额的比例 99.31%、 100.03%和 99.68%，符合主要经营一种业务的量化指标要求。
综上所述，公司主营业务收入中“其他”收入中的配件收入、硬盘收入和系 统集成收入均与公司主营业务密切相关，符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人主营业务收入中“其他”收入 中的配件收入、硬盘收入和系统集成收入均与公司主营业务密切相关，属于经 营同一种业务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条 “发行人应当主要经营一种业务”的规定。
三、补充反馈意见 3
说明报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比，结合相关规定或 司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发行人不利的法律后果 和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险；说明反馈回复中“主要客户确 认，此类情形不会导致公司被取消供应商资格”涉及的具体客户名称、销售金 额、占比及确认的具体内容。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 主要核查程序：
-
1、取得并查阅发行人提供的涉诉商标销售情况说明；
-
2、查阅最高院网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的相关
-
司法判例；
-
3、对公司的部分客户进行访谈或查阅公司的主要客户出具的书面或邮件确
-
认，了解客户与发行人有关商标使用或授权的约定以及如因商标问题商品被扣 留、涉嫌侵权、受到处罚是否可能导致安联锐视被客户取消供应商资格。
核查结果：
124
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（一）说明报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比，结合相关 规定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发行人不利的法 律后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
- 1 、报告期内发行人对涉诉商标产品的销售金额及占比
报告期内发行人为 Worldwide Marketing 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”涉诉商标的产品销售金额及占比如下：
单位：万元
| 期间 | 金额 | 营业收入 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2020年1～6月 | - | - | - |
| 2019年 | 304.06 | 83,788.14 | 0.36% |
| 2018年 | 809.93 | 95,710.42 | 0.85% |
| 2017年 | 3,429.73 | 93,337.05 | 3.67% |
2018 年 11 月 5 日，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ” 标识的一批货物扣留，自 2018 年 11 月 5 日起，发行人生产的涉诉商标产品的销 售金额及占比如下：
单位：万元
| 期间 | 金额 | 营业收入 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2020年1～6月 | - | - | - |
| 2019年 | 304.06 | 83,788.14 | 0.36% |
| 2018年11月6日～2018 年12月31日 |
0.00 | 95,710.42 | 0.00% |
2 、结合相关规定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对 发行人不利的法律后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
（ 1 ）案件基本情况及进展
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 是美国“NIGHT OWL”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始 使用“ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为
125
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL SP, LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的 注册商标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ” 标识的一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知 奥华电子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述 货物并进行立案调查。12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果 通知书》：不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述 商标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳 市合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物 的查封、扣押。
NIGHT OWL SP, LLC 于 2018 年 12 月针对奥华电子该等商标注册向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
截至 2020 年 9 月 30 日，本案处于审理过程中。
（ 2 ）相关规定或司法判例说明发行人与奥华电子的纠纷是否可能产生对发
126
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
行人不利的法律后果和影响，发行人是否存在受到相关处罚的风险
《商标法》第五十七条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用 权：（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册 商标近似的商标的„„”。根据该条规定，《商标法》规定中强调被控侵害商标 权的行为必须是使用该权利商标的行为。
经查询相关司法判例，最高院关于贴牌加工产品商标侵权的典型司法判例如 下：
① 2010 年 7 月 1 日，最高人民法院办公厅在回复海关总署《关于对〈“贴 牌加工”出口产品是否构成侵权问题〉的复函》中明确指出，（涉外定牌）产品 所贴商标只在我国境外具有商品来源的识别意义，并不在国内市场发挥识别商品 来源的功能，我国的相关公众在国内不可能接触到涉案产品，不会造成国内相关 公众的混淆误认，此种情形不属于《商标法》规定的侵犯注册商标专用权的行为。
② 2015 年，最高人民法院再审并裁判了“PRETUL”贴牌加工商标侵权案， 并在此案的裁判中，最高院对于何为商标法意义上的使用以及贴牌加工出口的行 为是否构成侵权进行了直接的回答，即“在委托加工产品上贴附的标志，既不具 有区分所加工商品来源的意义，也不能实现识别该商品来源的功能，故其所贴附 的标志不具有商标的属性，在产品上贴附标志的行为亦不能被认定为商标意义上 的使用行为……是否破坏商标的识别功能，是判断是否构成侵害商标权的基础。 在商标并不能发挥识别作用，并非商标法意义上的商标使用的情况下，判断是否 在相同商品上使用相同的商标，或者判断在相同商品上使用近似的商标，或者判 断在类似商品上使用相同或者近似的商标是否容易导致混淆，都不具实际意义。”
③ 2017 年 12 月，最高人民法院再审并裁判了“东风”定牌加工案，在此 案中，最高人民法院认为，商标使用是指将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于 识别商品来源的行为。可见，商标的本质属性是其识别性或指示性，基本功能是 用于区分商品或者服务的来源。一般来讲，不用于识别或区分来源的商标使用行
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
为，不会对商品服务的来源产生误导或引发混淆，以致影响商标发挥指示商品或 服务来源的功能，不构成商标法意义上的侵权行为。
综上，从相关规定及司法判例上分析，商标法意义上的使用应当是通过商标 使用的行为在国内市场上发挥识别商品来源的作用，即以贴牌加工形式的贸易是 否会认定侵犯商标权一般要以认定该行为是否构成商标性使用为前提，如果被控 行为不被认定为商标性使用行为，则该行为不可能构成商标侵权。
结合上述司法判例及案件实际进展情况，鉴于：
1）发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 贴牌生产的产品均未在国内销售，全部销往中国大陆以外的国家或地区。由于商 标具有地域性，国内并没有认知主体在市场上可以看到带有这些商标的商品，故 发行人在中国境内无商标性使用行为；
2）发行人在为 NIGHT OWL SP, LLC 贴牌生产的产品时，已经对委托方的 商标权利证明进行形式审查并了解商标权利状态已可以满足合理注意义务的要 求，且取得了委托方授权贴牌商标的书面文件；
3）奥华电子与 NIGHT OWL SP, LLC 之间于 2012 年之 2017 年存在委托关 系，奥华电子在明知 NIGHT OWL SP, LLC 相关商标和版权的存在，仍以其名义 在境内注册商标，存在恶意抢注商标并通过海关查扣再提起侵权诉讼，以谋取金 钱或其他商业上的利益的嫌疑。针对该行为，NIGHT OWL SP, LLC 已向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
因此，综上分析，司法实践中判定发行人构成商标侵权的可行较小，不会对 发行人产生重大不利的法律后果和影响。
此外，发行人上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总 资产的比例相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押货 物的款项 188.91 万元提前支付给发行人，货物已被解除扣押， Worldwide
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
Marketing Limited 也承诺若未来发生相关货物被扣押的类似情况，均不属于发行 人的过错，将按约定向发行人支付货款。因此，上述案件不会对发行人的经营产 生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）说明反馈回复中“主要客户确认，此类情形不会导致公司被取消供 应商资格”涉及的具体客户名称、销售金额、占比及确认的具体内容。
公司采取以 ODM 为主的经营模式，境外客户提供品牌和授权，公司负责生 产，并加贴该品牌商标后将货物全部出口到境外，客户授权公司使用的商标在目 标销售地域享有商标权。但由于地域性是商标权的原则之一，若中国境内单位或 个人将商标在国内注册并在海关处进行了备案，存在出口时被海关因涉嫌侵权扣 押货物的可能性。涉外 ODM 贴牌是一种生产行为，公司按照客户的要求，完成 生产，交付产品。公司客户通过考察公司管理、产品质量、研发实力等，选定公 司作为其供应商，如公司按客户要求生产的产品出口时被海关因涉嫌商标侵权扣 押不属于公司的主观过错，和公司供应商资格的认定无直接关系。
2019 年 1 月，奥华电子与公司侵害商标权纠纷案发生后，Worldwide Marketing 正式向公司承诺此次货物被扣押事件及若未来发生相关货物被扣押的 类似情况，均不属于安联锐视的过错，将按约定向安联锐视支付货款。在此次事 件发生后，Worldwide Marketing 仍从公司继续采购产品，公司未被取消供应商资 格。
除 Worldwide Marketing 外，通过访谈、邮件或书面确认形式，公司的主要 客户对①是否就商标的使用或对外授权使用与第三方存在法律纠纷、②是否与安 联锐视约定产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、受到处罚等情况的处置措施、③ 如产品因商标问题被扣留、涉嫌侵权、受到处罚是否可能导致安联锐视被取消供 应商资格等内容进行了确认，涉及的具体客户名称、销售金额、占比如下：
单位：万元
| 2020 年1～6 月 | 2020 年1～6 月 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||||||
| 号 | 客户名称 | 占主营营 业收入比 |
占主营营 业收入比 |
占主营营 业收入比 |
占主营营 业收入比 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 例 | 例 | 例 | 例 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Swann | 14,704.93 | 39.75% | 31,853.62 | 38.05% | 36,518.63 | 38.25% | 22,509.09 | 24.17% |
| 2 | 韩华泰科 | 1,007.94 | 2.72% | 9,889.12 | 11.81% | 15,705.43 | 16.45% | 24,521.99 | 26.33% |
| 3 | Lorex | 3,072.62 | 8.31% | 4,839.47 | 5.78% | 11,866.70 | 12.43% | 13,252.66 | 14.23% |
| 4 | Electus Distribution |
517.37 | 1.40% | 2,813.80 | 3.36% | 570.17 | 0.60% | 987.51 | 1.06% |
| 5 | 3R Global Co.,Ltd. |
940.55 | 2.54% | 2,153.04 | 2.57% | 2,621.60 | 2.75% | 1,502.94 | 1.61% |
| 6 | Urmet Spa | 663.99 | 1.79% | 1,369.16 | 1.64% | 1,494.43 | 1.57% | 1,205.14 | 1.29% |
| 7 | Bascom Cameras B.V. |
1,317.33 | 3.56% | 2,191.87 | 2.62% | 1,656.00 | 1.73% | 896.33 | 0.96% |
| 8 | OOO Torgovyiy Dom Spytnik |
127.17 | 0.34% | 1,497.78 | 1.79% | 504.17 | 0.53% | 634.31 | 0.68% |
| 9 | Kumi Electronic Components |
409.87 | 1.11% | 992.44 | 1.19% | 728.83 | 0.76% | 1,025.70 | 1.10% |
| 10 | Worldwide Marketing |
- | - | 304.06 | 0.36% | 809.93 | 0.85% | 3,429.73 | 3.68% |
| 合计 | 22,761.77 | 61.53% | 57,904.36 | 69.17% | 72,475.89 | 75.91% | 69,965.40 | 75.13% |
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与奥华电子的纠纷不会对发行 人产生重大不利的法律后果和影响，发行人不存在受到相关处罚的风险；发行 人主要客户已通过访谈、书面或邮件形式确认，如产品因商标问题被扣留、涉 嫌侵权、受到处罚，不会导致安联锐视被取消供应商资格。
四、补充反馈意见 4
请保荐机构、发行人律师就发行人劳务派遣用工超比例情形是否属于重大 违法、是否构成本次发行的障碍发表核查意见。
主要核查程序：
-
1、实地走访社会保险管理部门并取得了主管部门的合规证明；
-
2、获取实际控制人就劳务派遣情况出具的承诺函；
-
3、获取并查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣单位
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补充法律意见书之六
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营业执照、劳务派遣经营许可证、劳务派遣费用支付凭证；通过国家企业信用信 息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的基本情况；
4、通过公开检索平台以及发行人所在地社保主管部门的官方网站，核查发 行人是否存在因违反劳动用工相关法律法规受到行政处罚的情形；
5、查阅了《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会 保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规，了解劳动用工、社会保险以及 住房公积金缴纳的相关规定；
-
6、对发行人劳务派遣超比例可以被罚款的金额进行测算；
-
7、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人用工等相关问题。
核查结果：
（一）报告期内劳务派遣情况
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣用工工资表、员工花名册及发行 人出具的说明，发行人报告期内劳务派遣用工期间为 2017 年 1 月至 2017 年 6 月、2018 年 6 月至 2018 年 11 月、2019 年 6 月至 2020 年 6 月。截至报告期各期 末或报告期当期劳务派遣用工期末，劳务派遣用工的人数和比例如下：
| 项目 | 2017.06.30 | 2017.12.31 |
2018.11.30 |
2018.12.31 |
2019.12.31 |
2020.06.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣用工人数（个） | 73 | 0 | 94 | 0 | 255 | 96 |
| 用工比例 | 5.97% | 0 | 6.74% | 0 | 18.10% | 5.76% |
（二）发行人劳务派遣用工超比例情形是否属于重大违法、是否构成本次 发行的障碍
由于每年年底属于劳务市场淡季，公司所在的珠三角地区存在招工普遍困难 的情况，且由于 2020 年春节较往年提早，部分员工选择提前返乡，更加剧了人 员短缺，为维持公司正常生产经营,完成客户订单，2019 年底公司使用劳务派遣 员工的数量短暂超过用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用 工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用
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补充法律意见书之六
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工总量的 10%”的要求。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合 同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规 定执行”及《劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、用工单位违反本 法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人 五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务 经营许可证”，公司劳务派遣用工超比例存在被劳动行政部门责令限期改正或罚 款的风险。
鉴于：
1、根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法规相关规定，如公司 因劳务派遣超比例被处以罚款，按最高额罚款测算即超比例的派遣人员每人一万 元进行测算，该等罚款金额占公司最近一年营业收入的比例较小（约为 0.15%）， 不会对公司生产经营产生较大影响；
2、根据珠海市人力资源和社会保障局出具的证明文件，公司在报告期内不 存在因违反劳动保障法律、法规和规章而受到处罚或者行政处理的记录。
3、公司实际控制人徐进已出具承诺，如公司因报告期内劳务派遣用工超过 规定比例引致纠纷而承担任何赔偿责任，其将给予公司全额补偿；如公司因报告 期内劳务派遣用工超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，其将对 公司的相关损失予以全额补偿。
4、公司报告期内使用劳务派遣用工均是为满足短期用工短缺，按时向客户 交货，有效保障公司的生产经营，该等事项已予以纠正完善，自 2020 年至本补 充法律意见书出具之日，公司未再出现劳务派遣用工超比例的情况。
综上，虽然公司劳务派遣用工超比例存在被劳动行政部门责令限期改正或罚 款的风险，但处罚的金额较小，不属于《首发业务若干问题解答》界定的“重大 违法行为”的范畴，同时，由于公司已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期 内未因该问题受到劳动主管部门的处罚，亦不存在因劳务派遣用工超过规定比例
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补充法律意见书之六
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被劳动主管部门责令限期改正但逾期不改正可能导致公司受到行政处罚的情况， 并且公司实际控制人已就公司劳务派遣用工超过规定比例问题而可能引致的纠 纷或可能受到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺，因此，公司报告期内劳务 派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对公司本次发行并上市不 构成实质障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人劳务派遣用工超比例情形不属 于重大违法、不构成本次发行的障碍。
五、补充反馈意见 11
请补充提供联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内主要财务数据，说明联 众永盛、中联泓 2019 年利润来源。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
请补充提供联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内主要财务数据，说明联众 永盛、中联泓 2019 年利润来源。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 主要核查程序：
-
1、查阅了联众永盛 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告；
-
2、查阅了中联泓 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告；
-
3、查阅了华阳鹏利 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表；
-
4、查阅了联众永盛、中联泓、华阳鹏利 2017 年至 2019 年银行流水；
-
5、查阅了发行人、联众永盛的红利发放凭证；
-
6、查阅了联众永盛、中联泓关于其 2019 年利润来源情况的说明。
核查结果：
一、联众永盛报告期内主要财务数据
单位：万元
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补充法律意见书之六
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| 2020.06.30/ 2020 年1-6 月 |
2019.12.31／ 2019 年 |
2018.12.31／ 2018 年 |
2017.12.31／ 2017 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 6,629.80 | 5,924.24 | 4,734.77 | 4,414.87 |
| 负债总额 | 4,812.54 | 4,078.82 | 3,763.89 | 3,992.14 |
| 所有者权益 | 1,817.26 | 1,845.4 1 | 970.88 | 422.72 |
| 营业收入 | 0.00 | 12.96 | 18.15 | 0.64 |
| 净利润 | 871.84 | 1,474.54 | 548.15 | 305.56 |
注：以上数据经北京天恒信会计师事务所有限公司审计。
二、中联泓报告期内主要财务数据
单位：万元
| 2020.06.30/ 2020 年1-6 月 |
2019.12.31／ 2019 年 |
2018.12.31／ 2018 年 |
2017.12.31／ 2017 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 9,207.24 | 8,398.53 | 7,975.95 | 8,115.83 |
| 负债总额 | 106.86 | 105.31 | 99.31 | 95.95 |
| 所有者权益 | 9100.38 | 8,293.22 | 7,876.64 | 8,019.88 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.04 | 0.04 |
| 净利润 | 807.16 | 416.58 | -143.24 | -580.41 |
注：2017 年－2019 年数据经北京天恒信会计师事务所有限公司审计；2020 年 1-6 月数 据未经审计。
三、华阳鹏利报告期内主要财务数据
单位：万元
| 2020.06.30/ 2020 年1-6 月 |
2019.12.31／ 2019 年 |
2018.12.31／ 2018 年 |
2017.12.31／ 2017 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 5,786.85 | 5,787.97 | 5,838.41 | 6,156.99 |
| 负债总额 | 5,330.28 | 5,330.28 | 5,380.28 | 5,737.03 |
| 所有者权益 | 456.56 | 457.69 | 458.13 |
419.96 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -0.00 |
| 净利润 | -1.12 | -0.44 | 38.17 | 3.61 |
注：以上数据未经审计。
四、联众永盛、中联泓 2019 年利润来源
（一）联众永盛 2019 年利润来源
联众永盛 2019 年净利润为 1,474.54 万元，主要来源于对安联锐视的投资收
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补充法律意见书之六
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益，具体为安联锐视对其发放的股东红利。
（二）中联泓 2019 年利润来源
中联泓 2019 年净利润为 416.58 万元，主要来源于对联众永盛的投资收益， 具体为联众永盛对其发放的股东红利。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、发行人已补充说明联众永盛、中联泓、华阳鹏利报告期内主要财务数据。
2 、联众永盛 2019 年利润主要来源于对安联锐视的投资收益，具体为安联锐 视对其发放的股东红利。
3 、中联泓 2019 年利润主要来源于对联众永盛的投资收益，具体为联众永 盛对其发放的股东红利。
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补充法律意见书之六
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第四部分 关于深交所问询函回复的更新
一、《审核问询函》问题 6 ：关于对美国的销售
报告期内发行人对美国的销售占比分别为 63.37% 、 61.10% 、 43.11% 。 2018 年 9 月和 2019 年 8 月，发行人前端摄像机和后端硬盘录像机相继被美国加征关 税。 2019 年 10 月，美国商务部宣布，将 28 家中国实体加入“实体管制清单”， 禁止这些实体购买美国产品， 28 家实体当中包括海康威视、大华科技、科大讯 飞、旷视科技、商汤科技、依图科技、厦门美亚柏科等人工智能、人脸识别及 安防监控厂商。请发行人：
（ 1 ）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时 间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变动 情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人的 持续经营能力造成重大不利影响；
（ 2 ）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露发 行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在美 国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异；
（ 3 ）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风险， 若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进行重 大风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
主要核查程序：
-
1、查阅公司报告期内对美销售数据，比较 2018 年至今发行人对美国销售的
-
销量、收入、毛利等数据，分析中美贸易战对发行人的实际影响；
-
2、网络查询了解中美贸易摩擦进展，和美国对视频监控产品加征关税情况；
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补充法律意见书之六
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3、对发行人总经理进行访谈，了解美国加征关税对发行人的影响以及发行 人的应对措施；
-
4、了解发行人与美国客户的价格协商情况，取得发行人对美销售产品的价
-
格和毛利率数据；
-
5、查阅发行人 2020 年 1～6 月对美销售情况及目前的在手订单情况；
-
6、查阅同行业上市公司披露文件有关美国市场销售情况说明；
-
7、查阅美国“实体管制清单”相关资料。
核查结果：
（一）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始 时间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变 动情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人 的持续经营能力造成重大不利影响
1 、发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时间、涉 及收入金额及占比
公司产品加征税率和加征时间如下：
| 产品 | 所属加征清单 | 加征时间及加征税率 |
|---|---|---|
| 前端摄像机 | 2,000亿美元 | 2018年9月25日起加征10%； 2019年5月10日起上调至25%； 原定2019年10月15日上调至30%，未执行，维持 25% |
| 硬盘录像机 | 3,000亿美元 | 2019年9月1日，15%； 2020年2月14日，7.5% |
由上表得知，前端摄像机自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，硬盘录像机自 2019 年 9 月 1 日起被加征关税。根据与主要客户的沟通，对套装产品清关时， 客户可选择不同编码，部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机 编码清关。出于谨慎性原则，公司将套装产品全部划为按“前端摄像机”编码报 关，套装产品自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，由此测算被美国加征关税的产
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补充法律意见书之六
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品涉及收入金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 被加征关税商品自加征之日开始 至当年年末收入 |
14,836.39 | 22,707.80 |
| 占当年主营业务收入的比例 | 15.54% | 27.13% |
2 、相关产品被加征关税后的销售收入同比变动情况、价格变动情况、毛利 率变动情况
（1）收入变动情况
自 2018 年开始加征关税到 2019 年末，公司前后端产品均纳入征税商品清单。 按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司出口至美国收入金额 2018 年和 2019 年变动情况如下：
单位：万元
| 2019 年较2018 年 减少的金额 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 出口美国订单金额 | 36,088.39 | 22,247.34 | 58,335.73 |
| 其中低毛利产品销售金额 | 11,833.94 | 20,647.99 | 32,481.93 |
从上表可知，公司出口至美国的收入金额 2019 年较 2018 年减少了 22,247.34 万元，减少的主要是低毛利产品（分辨率 500 万像素及以下的同轴高清类产品） 收入，主要原因是：（1）加征关税使原有低毛利、高性价比的产品终端价格上 调，削弱了其性价比优势，导致销售额下降，公司相关低毛利产品的美国出口受 到一定影响；（2）主要客户之一韩华泰科为规避美国加征关税带来的持续不利 影响，对采购方式做出了重大调整，将采购产品变为采购组件发往越南工厂组装 后再出口美国市场。由于韩华泰科在越南工厂的生产线准备期较长，以及双方业 务衔接具有一定的磨合期，影响了正式投产运营的时间和效率，影响了韩华泰科 对公司的全年采购规模；（3）公司客户 Lorex 受控股方大华股份内部战略调整 影响，Lorex 与公司继续在无线电池产品上保持稳定合作，非无线电池产品订单 向其母公司大华股份转移，从而导致公司对其销售金额有所下降。
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
按产品类别区分，公司出口至美国的销售收入同比变动情况如下：
单位：万元
| 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||
| 收入 | 变动比例 | 收入 | ||
| 前端摄像机 | 同轴高清摄像机 | 6,852.21 | 67.45% |
4,092.14 |
| 网络高清摄像机 | 6,166.61 | 27.70% |
4,828.93 | |
| 前端合计 | 13,018.82 | 45.93% |
8,921.07 | |
| 后端录像机 | 同轴高清硬盘录像机 | 5,761.47 | 183.93% |
2,029.21 |
| 网络高清硬盘录像机 | 2,966.32 | 63.17% |
1,817.90 | |
| 后端合计 | 8,727.79 | 126.87% |
3,847.12 | |
| 套装 | 同轴高清套装 | 3,683.26 | -86.91% |
28,128.03 |
| 网络高清套装 | 1,557.20 | -83.24% |
9,293.36 | |
| 套装合计 | 5,240.47 | -86.00% |
37,421.39 | |
| 其他 | 9,101.31 | 11.73% |
8,146.16 | |
| 合计 | 36,088.39 | -38.14% |
58,335.73 |
由上表可知，加征关税后，公司出口至美国的收入结构发生较大变化，主要 是美国政府 2019 年 9 月开始对前端摄像机加征关税，由于在对套装产品清关时， 部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机编码清关。部分客户根 据自身对加征关税政策的理解，为防止多缴关税风险，调整发往美国的产品采购 结构，由采购套装逐渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年 套装的销售大幅下降，前端摄像机和后端录像机销售上涨幅度较大。
（ 2 ）相关产品被加征关税后价格变动情况、毛利率变动情况
相关产品被美国加征关税对公司产品价格、毛利率的具体影响为：
①2019 年 9 月之前，美国仅对公司前端摄像机产品加征关税，由于总体加 征税负较小，基本都由客户承担；2019 年 9 月开始，美国开始对公司后端录像 机产品加征关税，由于总体税负增加，公司开始与部分客户分担加征关税，经协 商已定价产品的降价幅度平均在 10%以内。2020 年 1 月，公司开始通过越南加 工厂供货，向美国市场供货降价约定不再有效，且降价约定对新产品不具有约束 力。
139
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
②北美客户采购成本进一步增加，原有低毛利、高性价比的产品终端价格上 调，失去了性价比优势，市场需求萎缩。很多产品型号自加征关税后销售大幅下 滑，甚至不再销售，加征关税对产品结构变动产生影响，进而使得产品价格、毛 利率发生变动。
1 ）前端摄像机产品
前端摄像机 2018 年 9 月 25 日起加征关税，加征关税后公司出口至美国的前 端摄像机产品的价格变动情况、毛利率变动情况如下：
单位：元/台
| 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年1-9 月 | 2018 年1-9 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 毛利率变 动百分点 |
||||||
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 销售价格 | 毛利率 | |||
| 同轴高清 摄像机 |
200万 | 93.38 | 18.40% | 5.97% | 10.30 | 88.12 | 8.10% |
| 400万 | 111.32 | 18.07% | 2.85% | -6.74 | 108.24 | 24.81% | |
| 500万 | 107.77 | 18.95% | -20.58% | 5.81 | 135.70 | 13.14% | |
| 800万 | 175.95 | 18.32% | -9.80% | -8.60 | 195.06 | 26.92% | |
| 网络高清 摄像机 |
200万 | 227.59 | 23.80% | -23.43% | -6.44 | 297.22 | 30.24% |
| 500万 | 205.13 | 22.72% | -32.84% | -10.66 | 305.45 | 33.38% | |
| 800万 | 302.90 | 20.99% | -26.54% | -8.99 | 412.36 | 29.98% |
从上表可知，公司不同像素的摄像机产品价格和毛利率各有涨跌变动，除加 征关税影响外，相关变动的原因分析如下：
2018 年 10 月～12 月，200 万像素同轴高清摄像机价格和毛利率上升，主要 原因是：1 月～9 月，该系列产品销售额为 573.66 万元，韩华泰科采购占比为 64.28%，为了支持韩华泰科品牌切换期间的产品销售，公司给予的产品优惠力度 较大，相应拉低了毛利率水平，10 月～12 月，该系列产品销售额为 1,281.90 万 元，客户数量增加多，韩华泰科采购占比为 7.12%，相应产品的毛利率快速回升。
2018 年 10 月～12 月，400 万像素同轴高清摄像机价格上升，毛利率下降， 主要原因是：全年该系列产品主要销售给 Lorex，本期销售的产品型号未发生变
140
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
化，但该产品所使用的感光器件等材料发生变化，成本和单价均有所上升，由于 销售规模较大，单价上升幅度相对较小，从而毛利率有所下降。
2018 年 1 月～9 月，500 万和 800 万像素同轴高清摄像机产品销售金额分别 为 44.35 万元和 54.29 万元，大幅小于 10 月～12 月销售额 1,041.45 万元、356.73 万元，价格和毛利率对比不具有代表性。
2018 年 10 月～12 月，200 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下降，主要 原因是：1 月～9 月，该产品销售额为 1,974.32 万元，Lorex 采购占比为 92.21%， Lorex 采购的该产品细分型号与其他客户不同，全部为本年新推出的无线电池产 品，产品价格和毛利率相对较高；10 月～12 月，该产品销售额为 895.96 万元， Lorex 采购占比为 79.68%，在采购占比下降的情况下，产品的平均价格和毛利率 出现下降。
2018 年 10 月～12 月，500 万和 800 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下 降，主要原因是：1 月～9 月，该系列产品客户数量较为分散，单个客户采购规 模不大，10 月～12 月 Swann 大幅增加了对其采购比例，由于 Swann 毛利率水平 相对低于其他客户，从而拉低了产品的平均毛利率水平。
2 ）后端硬盘录像机产品
后端录像机 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税。加征关税后，公司出口至美 国的后端录像机产品的价格、毛利率变动情况如下：
单位：元/台
| 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 毛利率变 动百分点 |
||||||
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 销售价格 | 毛利率 | |||
| 同轴高清 录像机 |
200万 | 372.60 | 39.87% | 30.21% | 16.89% | 286.15 | 22.98% |
| 400万 | 402.76 | 46.74% | -24.71% | 16.76% | 534.93 | 29.98% | |
| 800万 | 465.11 | 39.31% | 3.77% | 12.19% | 448.21 | 27.12% | |
| 网络高清 | 200万 | 302.75 | 41.30% | -0.0033% | -4.01% | 302.76 | 45.31% |
| 录像机 | 800万 | 808.28 | 44.89% | 17.57% | 7.17% | 687.46 | 37.72% |
141
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
因为硬盘是后端硬盘录像机的组成部分，客户在美国海关通关时不单独申 报，作为后端硬盘录像机整体申报，因此将此部分硬盘分配至后端硬盘录像机， 模拟测算加征关税后，公司出口至美国的后端录像机产品的毛利率变动情况如 下：
单位：元/台
| 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 毛利率变 动百分点 |
||||||
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 销售价格 | 毛利率 | |||
| 同轴高清 录像机 |
200万 | 522.69 | 29.83% | 4.19% | 14.68% | 501.69 | 15.15% |
| 400万 | 729.09 | 34.05% | -0.10% | 11.20% | 729.85 | 22.85% | |
| 800万 | 669.53 | 28.24% | -3.23% | 10.05% | 691.86 | 18.19% | |
| 网络高清 | 200万 | 478.07 | 29.20% | 0.03% | -1.38% | 477.93 | 30.58% |
| 录像机 | 800万 | 873.59 | 42.33% | -5.71% | 12.62% | 926.47 | 29.71% |
由上表可知，后端硬盘录像机产品的价格和毛利率变动未因加征关税受到较 大不利影响。
2019 年 9 月～12 月，200 万像素同轴高清录像机产品价格和毛利率均上升。 价格上升主要原因：1-8 月份，该系列产品主要以视频输入通道 4 路、8 路产品 为主，9-12 月份，该系列产品 16 路、32 路产品销售超过了 50%，由于 16 路、 32 路产品单价相对 4 路、8 路产品较高，因此 9-12 月销售价格上升。毛利率上 升的原因：1-8 月份，该系列产品主要以 Swann 采购为主，占比为 77.08%；2019 年 9 月开始，出口美国的后端录像机亦被加征关税，低分辨率同轴高清产品的终 端价格上调，失去了性价比优势，下游市场需求萎缩，相应 Swann 采购的规模 大幅下降，相比 1-8 月，Swann 销售占比降至 21.70%。由于 Swann 采购的规模 较大，毛利率水平相对不高，在采购比例大幅下降的情况下，毛利率水平相应上 升。
2019 年 9 月-12 月，400 万像素同轴高清录像机价格下降，毛利率上升。价 格下降主要原因是：该产品 1-8 月的销售以视频输入通道 8 路、16 路产品为主， 9-12 月的销售中视频输入通道 4 路产品销售占比近 50%，由于 4 路产品价格相
142
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
对 8 路、16 路产品较低，因此 9-12 月销售价格下降。毛利率上升主要原因是： 该产品 1-8 月的销售前两大客户为韩华泰科、Swann，销售占比合计为 84.61%， 9-12 月全部销售给 Tc Global Co., Ltd，相对采购额较大的品牌商客户韩华泰科、 Swann，该客户的毛利率较高，因此 9-12 月毛利率上升。
2019 年 9 月-12 月，800 万像素同轴高清录像机价格和毛利率均上升，价格 上涨幅度不大。价格上升的主要原因是：该系列产品 1-8 月、9-12 月销售均以视 频输入通道 8 路产品为主，但 9-12 月销售中 16 路产品销售占比较 1-8 月略有上 涨。毛利率上涨的主要原因是：该系列产品 1-8 月销售排名前两位分别是韩华泰 科、Swann，销售占比分别为 42.22%、37.25%，9-12 月销售排名前两位为 Swann、 3R Global Co.,Ltd.，销售占比分别为 52.23%、28.07%。由于 Swann 和韩华泰科 采购的规模较大，毛利率水平相对不高，3R Global Co.,Ltd.毛利率相对较高，9-12 月销售结构的变化导致毛利率水平相应上升。
2019 年 9 月-12 月，200 万像素网络高清录像机价格和毛利率变动较小，基 本保持稳定。本系列产品 1-8 月和 9-12 月销售的产品均以 4 路产品为主，价格 较稳定。毛利率下降原因：1-8 月和 9-12 月，此系列产品韩华泰科销售占比均较 高，由于 1-8 月此系列产品销售细分品类较集中，9-12 月细分品类增加，不同细 分品类产品毛利率存在差异，相比 1-8 月，韩华泰科毛利率 41.40%下降至 31.07%， 导致 9-12 月此系列产品毛利率下降。
2019 年 9 月-12 月，800 万像素网络高清录像机价格上升，毛利率上升。价 格上升主要原因是：相比 1 月-8 月，本期销售的产品 32 路、64 路产品销售占比 上升，32 路、64 路产品单价高导致 9-12 月此系列产品价格上涨幅度较大。毛利 率上升原因：2019 年 1-8 月，此系列产品第一大客户为 Swann，销售占比为 50.85%，此系列产品 9-12 月销售排名前两位为 Great Wall Security Inc.、3R Global Co., Ltd.,销售占比分别为 33.96%、30.15%。Great Wall Security Inc.、3R Global Co., Ltd.毛利率相对 Swann 较高，9-12 月销售结构的变化导致毛利率水平相应上升。
3 ）套装产品
143
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
由于在对套装产品清关时，客户选择编码不同，导致无法准确区分套装产品 开始加征关税的时间。另外，部分客户出于本身对加征关税政策的理解，为防止 多缴关税风险，调整发往美国的产品采购结构，由采购套装逐渐调整为单独采购 前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年套装的销售已大幅下降。因此对套装加 征关税前后，公司出口至美国的套装产品的价格、毛利率变动情况分析，不再以 具体月份进行对比，具体情况如下：
单位：元/套
| 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分辨率 （像素） |
|||||||
| 产品类别 | 毛利率变 动百分点 |
||||||
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 销售价格 | 毛利率 | |||
| 同轴高清 套装 |
200万 | 663.42 | 20.87% | -13.00% | 3.86 | 762.55 | 17.01% |
| 800万 | 1,490.66 | 25.44% | -7.48% | 1.92 | 1,611.19 | 23.52% | |
| 网络高清 | 200万 | 1,315.03 | 32.06% | 4.72% | 11.56 | 1,255.78 | 20.50% |
| 套装 | 800万 | 2,245.99 | 28.19% | -23.26% | 3.64 | 2,926.80 | 24.55% |
从上表可知，公司不同像素的套装产品价格和毛利率各有涨跌变动，并未完 全受加征关税的影响。
2019 年度，同轴高清套装产品价格下降和毛利率上升，主要原因是：1）受 原材料主要芯片和电容市场采购价格下降影响，同轴高清套装产品的平均单位成 本和单价均有所下降；2）主要套装客户 Swann、韩华泰科、Lorex 等大幅减少 了该系列产品的采购规模，由于上述客户毛利率水平相对不高，在采购规模下降 的情况下，产品的平均价格下降和毛利率上升。此外，800 万像素同轴高清套装 产品搭配的前端平均数量减少，亦是其价格下降的原因之一。
2019 年度，200 万像素网络高清套装产品价格和毛利率上升，主要原因是： 因加征关税的影响，Swann 和韩华泰科等客户调整产品采购结构，由采购套装逐 渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机及相关零配件，导致 Swann 和 韩华泰科合计采购金额由 5,045.32 万元降至 4.04 万元，采购占比由 84.53%降至 0.66%。由于上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大幅下降的情况 下，产品的平均单价和毛利率上升。
144
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2019 年度，800 万像素网络高清套装产品价格下降，毛利率上升，主要原因 是：一方面，因加征关税的影响，Swann 和 Lorex 等客户调整产品采购结构，由 采购套装逐渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机及相关零配件，导致 Swann 和 Lorex 合计采购金额由 2,034.56 万元降至 568.60 万元，采购比例由 82.14%降至 59.85%。由于上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大 幅下降的情况下，产品的毛利率上升；另一方面，本年销售的套装产品中搭配的 前端平均数量减少，相应产品平均价格下降。
3 、美国加征关税是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
（ 1 ）公司制定并实施了合理有效的应对措施
自中美贸易摩擦出现以来，公司积极采取措施应对，目前应对措施和具体安 排如下：
首先，为分散营运风险和中美贸易摩擦风险，公司已开始在海外布局产能， 在泰国投资建厂以合理规避对中国产品加征的关税，公司泰国子公司生产线建设 完成后，公司将根据中美贸易协商的进展合理安排出口美国市场的产品生产以规 避加征的关税。在泰国工厂建成前公司将和越南组装加工厂合作，将原材料发往 越南组装，最终通过安联锐视香港子公司对外销售，以合理规避加征关税；
再次，公司继续加大研发投入力度，不断提高产品的核心竞争力，丰富产品 的品类，加大对美国客户新产品的开拓力度，将美国加征的关税纳入新产品和新 市场的价格谈判体系当中，建立新的定价体系，增加高毛利产品的销售；
最后，公司继续加大对国内外客户的开发力度，积极开发美国以外区域国际 客户，扩大全球覆盖范围，分散中美贸易摩擦的风险。
（ 2 ）美国加征关税不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
自 2018 年开始加征关税到报告期末，公司高毛利率、高分辨率的网络高清 产品的销售未受到负面影响，公司业绩未受到重大负面影响。
145
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
由于我国是视频监控产品的主要制造国，美国市场对中国视频监控产品供应 商存在一定依赖，美国客户难以将关税成本完全向供应商转嫁。
公司针对中美贸易摩擦的影响制定了合理有效的应对措施，2020 年 1 月， 中美签署第一阶段经贸协议，美国将履行分阶段取消对中国产品加征关税的相关 承诺，实现加征关税由升到降的转变。
综上所述，美国加征关税未对公司的经营业绩造成了一定影响，但未对公司 的持续经营能力造成重大不利影响，公司亦实施了合理有效的应对措施。
（二）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露 发行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在 美国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异
1 、 2020 年对美国市场的销售收入是否会继续下滑
按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司 2020 年 1 月～6 月出口至美 国收入金额为 13,792.29 万元，较上年同期下降了 29.08%。出口美国的前十大客 户明细情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | Swann | 7,199.90 |
| 2 | Lorex | 3,057.27 |
| 3 | Harbor Freight Tools | 1,512.63 |
| 4 | 韩华泰科 | 316.37 |
| 5 | 3R Global Co., Ltd | 269.46 |
| 6 | CCTV Core USA | 229.41 |
| 7 | Backstreet Surveillance | 183.61 |
| 8 | Dss-CCTV Inc | 168.18 |
| 9 | Nelly’S Security Llc | 151.33 |
| 10 | Components Specialties,Inc | 135.27 |
| 合计 | 13,223.43 | |
| 上述客户占出口美国收入比例 | 95.88% |
146
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
2020 年上半年出口美国收入下降的主要原因为：1、受国内新冠肺炎疫情影 响，公司开工时间较晚，且公司员工复工到岗、上游原材料供应链及物流运输恢 复正常均经历了一定缓冲期，直到 3 月份随着国内疫情逐渐好转，公司生产经营 也逐渐恢复正常；2、因美国新冠肺炎疫情影响，部分国外客户订单出现延迟交 付和减少的情况，导致外销收入出现下降；3、受当地运营成本较高、产业链配 套不完善等多重因素影响，韩华泰科新建的越南工厂未达到预期效益。同时，韩 华泰科在年度投招标中未能与美国市场主要渠道商 Sam’s Club 达成 2020 年度合 作协议，其 Sam’s Club 的销售渠道被 Swann 和 Lorex 等同行业企业取代，使其 2020 年上半年在美国的市场份额大幅下滑，减少金额为 3,979.08 万元。
2020 年 1-8 月，发行人出口美国市场境外收入金额为 19,079.70 万元（未经 审计），截至 2020 年 9 月 30 日，发行人出口美国市场的在手订单金额为 10,602.46 万元（未经审计）。下半年西方圣诞节、感恩节等节假日促销活动较多且促销力 度为全年最大，公司产品作为消费类电子产品的一种，在节日促销期内销售金额 较大。一般而言公司下半年收入普遍高于上半年。
当地时间 2020 年 4 月 22 日，美国贸易代表办公室公布了第 26 批 2,000 亿 美元加征关税商品清单项下的产品排除及修订公告，排除加征有效期为当地时间 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日。根据第 26 批排除产品清单，8525803010 编码下新增两项具体排除产品，为零售用 4/8/16 路配塑料壳摄像机 DVR 套装和 零售用 4/8 路配塑料壳 NVR 套装，对应公司多种产品。当地时间 2020 年 8 月 6 日，美国贸易代表办公室公布了 2,000 亿美元加征关税延长排除有效期商品清单， 部分商品排除有效期延长至 2020 年 12 月 31 日。根据排除清单，8525803010 编 码下零售用 4/8/16 路配塑料壳摄像机 DVR 套装排除有效期延长至 2020 年 12 月 31 日。在此背景下，公司相关产品在排除期限内享受免加征关税的优惠。 2020 年上半年，公司向 Swann 分月销售的出口美国收入情况如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 1 | 888.96 | 12.35% |
| 2 | 2.70 | 0.04% |
| 3 | 817.63 | 11.36% |
147
补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 4 | 1,867.50 | 25.94% |
|---|---|---|
| 5 | 2,697.13 | 37.46% |
| 6 | 925.98 | 12.86% |
| 合计 | 7,199.90 | 100.00% |
综上所述，2020 年对美国市场的销售收入不会出现重大不利变化。
2 、同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况
经查阅同行业公司同为股份的公开披露信息，其客户已遍布六大洲中的主要 区域，主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等地区。同为股份披露了境外销售总金额， 未分区域、国别细分披露各国市场的销售情况。其 2018-2019 年的境外销售收入 分别为 5.63 亿元、5.84 亿元，总体保持稳定。
同为股份 2019 年年度报告披露：“积极应对中美贸易冲突。与主要客户建 立了应对关税变化的成本分担机制，稳定客户采购、库存和销售预期；积极推进 与全球品牌企业的沟通，推进合作进程”、“优化成熟网络高清摄像机、网络高 清录像机市场客户产品结构、市场推广等工作，努力提升中高端网络类产品的销 售占比”、“提升网络类产品占比，拉动整体销售额、毛利的提升”。根据其公 开披露信息，同为股份针对中美贸易摩擦采取了积极有效的应对措施，未将中美 贸易摩擦作为重大不利因素及其影响在定期报告或者其他公开信息中进行披露 和提示，因此可以合理推测其与公司 2019 年美国市场销售结构变动和与客户就 贸易摩擦协商结果存在一致性。
基于上述信息可以合理推断同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况 与发行人不存在较大差异。
（三）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风 险，若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进 行重大风险提示
实体管制清单是指美国商务部工业安全局（BIS）基于美国《出口管制条例》 （EAR），对外国特定企业或其他实体进行限制的名单列表。进入清单的基本依
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补充法律意见书之六
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
据是美国认为公司涉嫌参与违反美国国家安全或美国外交政策利益的活动，或构 成正在参与或可能参与的重大风险。具体而言，列示了 5 种行为：（1）支持参 加恐怖行动的人；（2）提升了国务卿指定的支持国际恐怖主义的国家的支持恐 怖主义的军事能力；（3）以违反美国国家安全或外交政策利益的方式转让，开 发，维修，修理或生产常规武器；（4）阻止由商务部工业安全局或国务院国防 贸易管制局进行的最终用途检查：阻止进入并拒绝提供有关的信息或提供有关交 易各方或待检查项目的虚假或误导性信息；（5）有违反《出口管制条例》的风 险且最终用户审查委员会认为有必要采取事先许可审查的行为。
美国以人权和新疆问题为借口，将中国新疆维吾尔自治区公安厅及其 18 家 下属机构、新疆生产建设兵团公安局和海康威视等 8 家人工智能、人脸识别及安 防监控厂商列入管制清单。被列入“实体清单”受到的主要限制包括：从美国或 其他国家进口美国原产的商品、技术或软件受到限制；进口其他国家商品，如果 美国管制物项的价值占比超过 25%，受到限制；产品利用美国原产技术或软件直 接生产，或利用美国原产技术或软件建设的工厂生产，受到限制。被列入“实体 清单”并不会限制相关企业继续向美国出口。公司产品主要销往国外，国内销售 占比较小，最终用户不包括国内政府机关和公安部门，且公司销售以 ODM 模式 为主，以自营品牌销售比例较小，不存在因上述原因被列入“实体管制清单”的 风险。综上所述，公司被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、美国加征关税未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
2 、根据 2020 年上半年对美销售情况和目前在手订单，发行人 2020 年对美 国市场的销售收入不会出现重大不利变化；虽然无法获取同为股份对美国销售 的相关数据，但已获取的公开披露信息亦是相对充分的，基于上述信息可以合 理推断同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况与发行人不存在较大差 异；
- 3 、发行人未来被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
149
补充法律意见书之六
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第五部分 结论性意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本 所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投 资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》、《创 业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法 规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实 质条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
（二）发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注 册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深交所同意。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书之六
- （此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》之签字盖章页）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
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经办律师：
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冯泽伟
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经办律师：
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陈 凯
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年 月 日
3-3-1-151
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之七
二〇二〇年十一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco
补充法律意见书之七
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
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补充法律意见书之七
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下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动 的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简 称“《创业板上市规则》”）。本所根据《公司法》《证券法》《第 12 号编报 规则》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为 珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的审核问询函及发行人经营活动的变化情况分别于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之 五》”）、于 2020 年 11 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充 法律意见书之六》”）。
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补充法律意见书之七
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根据深交所的《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）， 就《审核问询函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。 现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律 意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意 见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书 之五》《补充法律意见书之六》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本 补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书之 一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》 《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》和《律师工作报告》为准；本 补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补 充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法 律意见书之五》《补充法律意见书之六》和《律师工作报告》有差异的，或者《法 律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书 之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》 和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书之七
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一、《审核问询函》问题 6 ：关于客户华为
审核问询回复显示，发行人采用 JDM （联合开发模式）与华为公司合作， 发行人完成其定制化产品的研发，华为公司支付技术服务费用，发行人将其确 认为技术服务费收入。在生产环节主要采取客供材料模式，即由华为公司提供 集成电路、镜头、电容电阻等主要原材料供公司领用后用于其产品。
请发行人披露 JDM 模式下关于产品知识产权的约定，技术服务费的收取方 式、是否存在技术达不到华为要求而被替代的风险；披露客供材料模式的具体 成本核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 主要核查程序：
访谈发行人主要管理人员并查阅华为公司与发行人之间的相关采购协议，了 解发行人与华为公司 JDM 模式下关于产品知识产权的约定、技术服务费的收取 方式；了解发行人的生产能力、生产工艺、信息化程度，分析发行人是否存在技 术达不到华为要求而被替代的风险。
核查结果：
（一） JDM 模式下关于产品知识产权的约定
截至目前，与发行人存在 JDM 模式的客户为华为公司一家。
根据双方的协议约定，发行人与华为公司的相关产品知识产权的约定如下：
1、知识产权的归属
-
（1）双方为合作各自提供的知识产权始终归各自所有；
-
（2）双方合作过程中产生的知识产权归华为公司所有，具体为：
A、华为公司提出知识产权申请时，发行人可以共同申请；如果发行人不参 加共同申请，华为公司有权单独申请。
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补充法律意见书之七
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B、在知识产权产生后的 2 年内，发行人不得使用、制造、委托第三方制造 以及转让包含该知识产权的产品和服务。
2、知识产权许可
华为公司有权在全球范围内永久和免费使用该知识产权。
3、商标
所有商标、服务标志、徽章、符号或装饰设计等与华为公司购买产品或服务 相关的符号和图案均属于华为公司的专有财产。
4、独家供应
未经华为公司许可，发行人不得为第三方设计或制造与合作协议项下产品相 同或实质相似的产品。
（二）技术服务费的收取方式
根据双方协议的约定，华为公司产品开发的技术服务待产品开发完成并经其 验收确认合格后，发行人依据双方确认的服务费价款确认收入，华为公司在验收 后 60 日内向发行人以银行转账方式付款。
（三）是否存在技术达不到华为要求而被替代的风险
华为公司自 2019 年 10 月开始与发行人接触，至 2020 年 3 月初完成供应商 评审，进入其合格供应商体系。发行人按照华为公司的体系评审要求全面改进现 有生产经营体系，并投入大量资金购置设备和软件、投入大量人力资源提升业务 流程，以及优化改造车间以满足其对生产能力、生产工艺和信息化的较高要求。 华为公司在对发行人的工艺制程、质量、信息安全、产品安全、交付、环保、社 会责任等 7 个管理体系、近千个审核项初检、复检后，发行人于 3 月初通过了供 应商评审。经过以上生产能力、生产工艺、信息化的升级改造和严格评审后，因 技术达不到华为公司要求被替代的风险较低。此外，经过近一年的深入合作交流， 华为公司对发行人研发能力充分认可，并将开展更深层次的定制化开发合作。
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补充法律意见书之七
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综上所述，经核查，本所律师认为：发行人已按照华为公司的体系评审要 求全面改进现有生产经营体系，并通过了华为公司的严格评审，因技术达不到 华为公司的要求而被替代的风险较低。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书之七
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师： 陈 凯
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之八
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书之八
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之八
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
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下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动 的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简 称“《创业板上市规则》”）。本所根据《公司法》《证券法》《第 12 号编报 规则》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为珠海 安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）的审核问询函及发行人经营活动的变化情况分别于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之 五》”）、于 2020 年 11 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充 法律意见书之六》”）、于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于珠海安联锐视科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》（以下
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补充法律意见书之八
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简称“《补充法律意见书之七》”）。
根据深交所的《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题》”），就《问询问题》 所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补 充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意 见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书 之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》和《律师工作报告》是 不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见 书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》 《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》《补 充法律意见书之七》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意 见与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法 律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意 见书之六》《补充法律意见书之七》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律 意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之 三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》 《补充法律意见书之七》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补 充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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问询问题 1 ：
发行人存在 2012 年申报创业板撤回材料， 2018 年申报创业板被否情形。 请发行人：（ 1 ）说明前两次申报的简要过程， 2018 年发审委否决意见和要求落 实的主要问题在本次申报前的落实情况；（ 2 ）本次发行上市的保荐人、证券服 务机构及其签字人员发生变更原因；（ 3 ）前次申报被否以来，发行人主要产品、 业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。请保荐人、发行人 律师和申报会计师发表明确意见。
主要核查程序：
1、查阅创业板发行审核委员会 2018 年第 154 次会议审核结果公告中发审会 对发行人关注的问题。
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2、查阅《关于不予核准珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2018〕2003 号）。
-
3、针对发行人收入增长的真实性，进行了以下相关核查：
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（1）对 2016 年至 2018 年度销售占比 80%以上的客户进行了现场访谈；
（2）对主要客户实施了独立函证；
（3）取得了报告期内前十大客户的销售订单；
（4）通过走访、互联网查询、查阅中信保的境外客户资信报告等方式核查 了报告期内发行人前十大客户的基本资料，取得了客户的无关联关系说明；
（5）对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人（包括配偶）及其控制 的其他企业、持股 5%以上股东、董监高和其他核心人员银行流水进行核查，检 查与发行人客户是否存在资金往来的情况；
（6）对发行人聘请的会计师及发行人财务总监进行访谈，确认发行人是否 存在期末集中确认收入的情形、海关报关数据与发行人账面数据是否存在不一致 等情形。
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4、针对报告期内前两大客户大幅波动的原因和合理性，访谈了发行人总经
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理、销售负责人，并在对客户的实地走访中向客户了解其合作情况。
5、针对原材料的配比情况，访谈发行人聘请的会计师及发行人财务总监， 确认主要原材料收发存数量的真实性、准确性以及报告期内各原材料之间的采购 数量、发出数量的配比关系。
6、针对最近三年发行人主要能源的使用情况，获取用电量、单价等数据， 并与发行人最近三年产销量进行匹配分析，核查主要能源动力消耗情况的合理 性。
7、核查前次申报和本次申报的中介机构及签字人员变化等情况，了解相关 变更原因，查阅发行人出具的相关说明。
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8、查阅了发行人 2015-2019 年度的财务报表及 2020 年未审财务报表等文
-
件。
9、访谈了发行人财务总监、总经理，了解次前次申报被否以来，发行人主 要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。
核查结果：
一、说明前两次申报的简要过程，2018 年发审委否决意见和要求落实的主 要问题在本次申报前的落实情况
（一） 2012 年申报的简要过程
公司于2011 年3 月向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件，由于公司受行业上下游波动的影响，2011 年净利润较2010 年出现下滑 （2010 年公司归属于母公司的净利润为人民币3,264.40 万元，2011 年公司归属 于母公司的净利润为人民币1,904.49 万元），不符合当时的创业板企业上市条 件。因此，2012 年1 月下旬公司决定撤回申请，中国证监会于2012 年2 月初批 准公司撤回A 股发行上市申请。
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补充法律意见书之八
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（二） 2018 年申报的简要过程
公司于2017 年6 月向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业板上市的 申请文件。根据中国证监会创业板发行审核委员会于2018 年9 月27 日召开的 2018 年第154 次会议审核结果公告，安联锐视（首发）未通过。2018 年12 月4 日,公司收到了中国证监会下发的《关于不予核准珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2018]2003 号）。
（三） 2018 年发审委否决意见和要求落实的主要问题在本次申报前的落实 情况
根据《关于不予核准珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请的决定》，公司被否决的原因是信息披露不完整，不符合创业板 首发管理办法第4 条和第31 条规定。具体问题主要包括“公司2017 年收入利润 大幅增长，毛利率逐年下滑且低于行业可比公司，未充分说明2017 年营业收入， 特别是套装产品收入大幅增长的原因及合理性。未充分说明对前两大客户销售大 幅波动的原因及合理性。公司产品的主要原材料为硬盘、集成电路等，公司未充 分说明各主要材料之间是否存在配比关系，也未充分说明主要能源动力以及相关 辅料消耗与产量之间的配比关系。”
由于前次被否的原因为相关信息披露不完整，公司针对前次未通过发审委审 核事项落实情况，进行了完整的信息披露，具体情况如下：
1、2017 年营业收入，特别是套装产品收入大幅增长的原因和合理性
2016 年－2018 年，公司营业收入构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 95,471.94 | 99.75% | 93,130.27 | 99.78% | 54,380.33 | 99.82% |
| 其他业务收入 | 238.47 | 0.25% | 206.79 | 0.22% | 95.96 | 0.18% |
| 营业收入合计 | **95,710.42 ** | 100.00% | **93,337.05 ** | 100.00% | 54,476.29 | 100.00% |
2016 年－2018 年，公司营业收入主要来源于主营业务的贡献。公司其他业
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
务收入主要为房屋租赁收入，占营业收入总额的比重很低，对公司利润影响很小。
2017 年营业收入大幅增长，特别是套装产品（套装产品由若干个前端摄像 机、一个后端录像机以及线材等配件组成，主要通过大型超市终端及网络商店销 售，消费者购买后可自行DIY 安装）收入大幅增长，主要原因是：1、公司长期 专注于消费类视频监控产品细分市场，持续推出适应技术发展趋势和满足消费者 需求的产品，产品在终端渠道的销售反应良好，销售额增长较大；2、公司在巩 固后端录像机产品优势的基础上，提升了前端摄像机的技术、质量和成本控制能 力，获得主要客户的认可。客户将在其他厂商的前端摄像机订单转移过来，前端 摄像机产销量大幅提升，公司产品销售结构发生较大变化，套装产品销售大幅上 升。具体分析如下：
（1）公司具备较强的行业竞争力
公司成立以来始终专注于视频监控产品（特别是消费类视频监控产品）的研 发、生产和销售，经历了视频监控行业多次技术升级迭代，积累了完整和全面的 视频监控技术和丰富的产品开发经验。公司经过多年的发展，不论在研发实力、 产品创新、专业制造、产品品质以及产品性价比方面均具有一定竞争优势，已成 为能够满足消费类监控品牌商供货要求的少数国内企业之一。
①核心技术优势
公司是行业内为数不多的研发综合实力较强的企业之一，公司技术发展经历 了监控视频行业发展历程中的升级迭代，拥有深厚的软硬件技术积累。伴随 MPEG4、H.264、H.265 编解码技术标准更新，公司相应构建了完整的技术体系， 并成功推出了模拟标清、同轴高清、网络高清多系列产品。
②性价比优势
在产品性价比方面，第一，公司采用以销定产的生产模式，减少了仓储成本 和流程浪费；第二，大批量采购和稳定的供应商合作关系，增强了公司单向议价 能力，有效降低了制造和选择成本；第三，公司以ODM 模式为主，无需承担终端 市场开拓和维护等费用支出。由于上述较强的成本控制能力，公司产品具有较强 的性价比优势。
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
③产品和服务优势
公司追求产品操作简便、易控好用，以实现更好的消费者体验；通过创新设 计使产品多样化，尽量减少客户之间的同质化竞争；通过建立柔性生产和深度定 制能力，满足“产品多、个性化、多样化、短周期”的订单需求；通过提供独创 的远程协助技术，为客户降低售后服务支出，密切与客户的合作关系。
④生产能力优势
公司于2015 年由原租赁厂房搬入目前的现代化新建厂区，企业形象得到较 大的提升，可研发生产的产品种类增多，其中前端产品的研发生产能力得到了较 大提升，可以更好地满足客户的多样化需求。2017 年根据生产订单的需求增加 了一条SMT 生产线并改造升级了一条SMT 生产线。公司生产能力的提升与产销量 的变化是相匹配的。
（2）消费类安防视频监控市场的快速增长
安防视频监控行业按照应用领域不同分类，下游市场可以分为专业工程类市 场和消费类市场。随着社会经济的快速发展和生活水平的提高，全球范围内恐怖 袭击事件和不稳定因素的增加，居民对城市安全防范水平的要求不断提升，世界 各地对治安监控和安全防范的需求日益增加，以及网络高清、无线电池类等新型 产品带来的消费潮流，消费类安防视频监控市场持续增长。同时，随着国产监控 芯片逐渐占据主流市场，大幅降低了消费类视频监控产品的成本和市场价格，使 得普通消费者也可以接受产品价格，对消费类监控视频市场的发展起到了促进作 用。此外，由于各视频监控品牌商也均是智能家居行业的重要参与者，摄像设备 （前端）作为智能家居的关键切入点，占据尽可能多的市场份额也将为未来智能 家居领域的竞争抢占先机。
（3）重要客户的业务发展情况及对产品的需求情况
公司通过在行业内多年的深耕细作，产品和技术在行业内树立了良好的口 碑，已与北美、澳大利亚、欧洲等地消费类市场的多家知名品牌商建立了长期稳 定的合作关系，具有优质的客户群，公司的主要客户韩华泰科、Swann、Lorex、 Harbor Freight Tools 等均为业界历史悠久、规模较大的品牌商，多数为国际
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
大型集团或上市公司的子公司，具备消化大批量采购产品的能力。随着前端产品 获得客户的全面认可，前端加后端的组合销售大幅增长。
（4）公司产品方向符合安防视频监控行业数字化、网络化、智能化的发展 趋势
公司紧跟安防视频监控行业高清、网络、智能化市场发展趋势，不断优化产 品结构。2017 年，公司同轴高清产品（包括同轴高清模拟摄像机、同轴高清硬 盘录像机、同轴高清套装）和网络高清类产品（包括网络高清摄像机、网络高清 硬盘录像机、网络高清套装）的销售收入分别为58,020.12 万元和16,800.64 万元，分别较上年增长90.36%和208.06%，体现了公司销售收入结构和产品结构 从模拟标清产品向同轴高清和网络高清的转变。公司收入结构和产品结构的转 变，与整个视频监控行业从标清产品向高清产品过渡转变的发展趋势相一致。
（5）2017 年，公司产品销售结构发生较大变化，套装产品销售大幅上升， 主要原因如下：
2016 年－2018 年，公司主营业务收入按产品结构分类变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 前端摄像机 | 17,938.99 | 18.79% | 10,000.11 | 10.74% | 7,739.78 | 14.23% |
| 后端硬盘录像机 | 13,388.32 | 14.02% | 15,690.15 | 16.85% | 23,042.55 | 42.37% |
| 套装产品 | 50,406.98 | 52.80% | 51,135.64 | 54.91% | 8,198.48 | 15.08% |
| 其他 | 13,737.65 | 14.39% | 16,304.37 | 17.51% | 15,399.52 | 28.32% |
| 合计 | 95,471.94 | 100.00% | 93,130.27 | 100.00% | 54,380.33 | 100.00% |
2017 年套装产品收入金额和收入占比较2016 年均呈现快速上涨的趋势，具 体原因如下：
①套装产品系消费类视频监控产品的主要销售方式
套装产品符合消费类市场用户的购买习惯。消费类市场的最终用户习惯于购 买套装产品，而不是分别购买前端摄像机、后端录像机产品。套装产品搭配好前
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
端、后端产品，并配备了电源、HDMI 线等，用户不需要专业的产品知识，无需 根据前端和后端产品的技术参数选型搭配，即可简单、便捷地安装使用；随着公 司前端产品的质量、技术和市场竞争力显著提高，以及搬入新建厂区后前端产品 研发、生产能力获得较大提升并获得客户认可，客户逐步将前端的订单也大幅转 移至公司，同时采购前端、后端产品。公司主要消费类客户均是以套装产品销售 为主。
②套装较单品销售更具有价格优势
由于套装产品包含了一台后端产品和若干台前端产品，较单独购买前端和后 端产品在价格上具有优势，组合后的产品市场竞争力更强。
③同一品牌下组装的套装产品相较于不同品牌间组装的套装产品具有更好 的兼容性。
不同品牌之间前端和后端产品的搭配可能出现连接不稳定或图像效果下降 的情况，同一品牌套装产品的连接稳定性和图像效果优于前述情形。
2018 年，公司通过不断提升产品品质、优化产品结构、开发研制适应市场 潮流的新产品，巩固与优质客户的合作粘性以及积极开拓毛利率较高的工程类市 场，营业收入较2017 年保持持续增长态势。
2、前两大客户销售大幅波动的原因及合理性
公司前两大客户Swann、韩华泰科2016 年-2018 年期间销售金额及占营业收 入比重如下表所示：
单位：万元；％
| 客户名称 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| Swann | 36,518.63 | 38.16 | 22,509.09 | 24.12 | 4,792.32 | 8.80 |
| 韩华泰科 | 15,705.43 | 16.41 | 24,521.99 | 26.27 | 6,451.72 | 11.84 |
| 合计 | 52,224.06 | 54.57 | 47,031.08 | 50.39 | 11,244.04 | 20.64 |
- （1）2017 年公司对Swann 收入大幅增加，主要原因如下所述：
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2016 年－2018 年，Swann 一直为公司前三大客户之一，其中2017 年、2018 年为前两大客户，2016 年为第三大客户，公司对其销售收入呈快速上升趋势。 Swann 与公司合作历史较长，为公司的重要战略客户。
Swann 成立于1987 年，是民用安防DIY（自装）市场的知名品牌。2014 年 Swann 被上市公司英飞拓收购后，被定位为英飞拓集团智慧家庭业务的主要部 分，目前英飞拓的实际控制人为深圳市国资委。
Swann 的主营业务为民用安防设备的研发、生产、销售和运营服务。Swann 为住宅和小型企业市场提供以视频安全为中心的智能家居和安防生态系统服务， 其在加利福尼亚州的圣菲斯普林斯和澳大利亚的墨尔本经营有自己的仓库、生产 中心和售后中心。Swann 的注册地在澳大利亚，主要业务开展地在美国、澳洲、 英国等地。同时，Swann 通过与Bestbuy、Frys Electronics、Amazon、Lowes 多家大型商超及线上平台的合作，进一步提升产品的市场占有率。
（2）2017 年，公司对韩华泰科的销售大幅增长，主要原因如下所述：
2016 年－2018 年，韩华泰科一直为公司前两大客户之一。韩华泰科的前身 为天津三星泰科光电子有限公司（三星泰科），系韩国三星集团安防业务的核心 企业，三星安防品牌在全球安防市场享有较高知名度，公司在2014 年与三星泰 科开始合作。2016 年，三星集团将三星安防业务整体转让给韩华集团（韩国大 型商业集团，年营业额超过400 亿美元，2018 年世界500 强第244 名），三星 泰科更名为韩华泰科。根据收购约定，韩华泰科可以使用“Samsung”商标销售 产品至2017 年底。为充分发挥三星的品牌优势，韩华集团加大对消费类监控业 务的投入，包括在终端市场的营销投入和产品规划投入，根据韩华泰科对外公布 的2016 年和2017 年财务数据以及客户访谈记录，韩华泰科消费类产品销售在 2017 年大幅增长。
韩华泰科在对公司新建厂区进行考察评测后充分认可公司的产品技术、成本 优势和专业制造能力，考虑到公司ODM 模式生产具有较高的规模效应和性价比优 势以及双方业已存在的深度合作关系，韩华泰科将其天津工厂生产份额转由公司 生产，增加了与公司的业务合作。因此，2017 年公司对韩华泰科收入大幅增长。
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3、各主要原材料之间是否存在配比关系
前次申报材料中，公司选择电源作为配比基础，定量分析各主要材料与其之 间采购、生产领用的配比关系。公司以套装产品销售为主，不同类型的套装产品 配备前端摄像机数量差异较大，由于前端摄像机与电源的配比关系不固定，导致 电源与产品不存在稳定的配比关系。
为增强配比性，公司选择主芯片（属于集成电路的一种，前端摄像机主芯片 为图像处理芯片、后端录像机主芯片为主芯片）作为配比基础，定量分析各主要 材料与其之间采购、生产领用的配比关系。根据产品必备材料件构成情况，除了 少量型号产品外，主芯片通常与前端产品和后端产品保持1：1 的关系，即一台 前端产品和后端产品分别配备1 块主芯片，主芯片与产品的构成相对稳定。因此， 公司选择主芯片作为配比基础，定量分析主要原材料采购、生产领用配比关系如 下：
| 年度 | 原材料名称 | 采购数量 （万个） |
采购量/主芯 片采购量 |
生产领用数量 （万个） |
生产领用量/ 主芯片生产 领用量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 主芯片 | 500.27 | 1.00 | 501.75 | 1.00 |
| 电源 | 184.92 | 0.37 | 186.80 | 0.37 | |
| PCB板 | 1,461.99 | 2.92 | 1,473.25 | 2.94 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
7,348.02 | 14.69 | 6,751.47 | 13.46 | |
| 结构件 | 23,682.32 | 47.34 | 23,019.06 | 45.88 | |
| 线材 | 1,993.58 | 3.99 | 1,995.06 | 3.98 | |
| 硬盘 | 44.28 | 0.09 | 44.06 | 0.09 | |
| 电容 | 82,987.15 | 165.88 | 84,376.65 | 168.16 | |
| 2017年 | 主芯片 | 457.82 | 1.00 | 452.79 | 1.00 |
| 电源 | 189.86 | 0.41 | 191.84 | 0.42 | |
| PCB板 | 1,199.45 | 2.62 | 1,202.88 | 2.66 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
6,011.32 | 13.13 | 6,221.35 | 13.74 | |
| 结构件 | 19,443.97 | 42.47 | 19,361.78 | 42.76 | |
| 线材 | 1,755.52 | 3.83 | 1,745.81 | 3.89 | |
| 硬盘 | 53.78 | 0.12 | 54.26 | 0.12 |
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| 电容 | 76,299.84 | 166.66 | 76,043.39 | 167.94 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 主芯片 | 183.61 | 1.00 | 163.35 | 1.00 |
| 电源 | 116.98 | 0.64 | 102.87 | 0.63 | |
| PCB板 | 595.28 | 3.24 | 503.18 | 3.08 | |
| 集成电路（剔除主芯 片） |
3,176.84 | 17.30 | 2,648.20 | 16.21 | |
| 结构件 | 7,805.51 | 42.51 | 5,754.45 | 35.23 | |
| 线材 | 856.05 | 4.66 | 769.38 | 4.71 | |
| 硬盘 | 56.04 | 0.31 | 53.23 | 0.33 | |
| 电容 | 43,566.43 | 237.28 | 36,205.64 | 221.64 |
1、电源与主芯片的配比关系在2016 年－2018 年呈现逐年下降趋势，主要 原因是：2016 年－2018 年公司套装销售数量大幅增加，套装中1 台后端录像机 配备1 个电源，若干个前端摄像机（其中POE 网络摄像机不需要配电源）配1 个电源或多个电源，随着公司套装产品产量大幅增加，尤其是4、8 路套装销量 占比较高，使得电源单位消耗数量下降。
2、PCB 板与主芯片的配比关系总体保持稳定，主要原因是：公司后端录像 机一般配2-3 个PCB 板，前端摄像机一般配2-4 个PCB 板，即单位产品消耗PCB 板数量存在一定的区间范围，且各年产品的细分种类较多，消耗数量始终处于不 断的变化中，因此按照2017 年、2018 年前后端产品的实际产量及单位产品所能 消耗的区间范围，测算2017 年、2018 年单台产品消耗的PCB 板数量区间范围分 别为2-3.77、2-3.82，从上表看，PCB 板实际单位耗用数量处于该区间范围，属 于合理变动。
3、集成电路（已剔除主芯片）与主芯片的配比关系2016 年－2018 年呈现 下降的趋势，主要原因是：公司后端录像机一般配20-60 件集成电路，前端摄像 机一般配10-30 件集成电路，由于前端产品消耗的集成电路数量少，在前端产品 产量逐年增加的情况下，集成电路的单位消耗量下降。此外，由于集成电路消耗 数量的区间范围较大，同时受产品细分种类不同影响，消耗数量一直处于不断的 变化中，按照2017 年、2018 年前后端产品的实际产量及单位产品所能消耗的区 间范围，测算2017 年、2018 年单台产品消耗的集成电路数量范围分别为 12.31-36.92、11.82-35.46，从上表看，单位集成电路实际消耗的数量处于该区
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
间范围，属于合理变动。
4、线材与主芯片的配比关系2016 年－2018 年总体保持稳定，主要原因是： 发行人后端录像机一般配3-7 件线材，前端摄像机一般配2-5 件线材，即单位产 品消耗线材数量存在一定的区间范围，且各年产品的细分种类较多，消耗数量始 终处于不断的变化中，因此按照2017 年、2018 年前后端产品的实际产量及单位 产品所能消耗的区间范围，测算2017 年、2018 年单台产品消耗的线材数量区间 范围分别为2.23-5.46、2.18-5.36，从上表看，线材实际单位耗用数量处于该 区间范围，属于合理变动。
5、结构件与主芯片的配比关系2016 年－2018 年呈现上升趋势，主要原因 是：结构件主要系产品外壳，随着产品产量逐年增加，且产品构造越复杂，单位 耗用的结构件越多。
6、硬盘与主芯片的配比关系在2016 年－2018 年呈现下降趋势，主要由于： 一是部分客户不从公司采购硬盘，向公司采购的产品中使用自有硬盘；二是2017 年和2018 年销量较好的无线WiFi 高清套装，无需配备硬盘。
公司后端产品销量扣除不从公司采购硬盘的客户后端产品销量（含套装中的 后端产品）、无需配硬盘的无线WiFi 后端产品（含套装中的后端产品）销量之 后，后端产品销量与硬盘销量的比例为1:1。
7、电容与主芯片的配比关系在2016 年－2018 年呈现下降趋势，主要原因 是：后端硬盘录像机一般配280-650 个电容，前端摄像机一般配70-220 个电容， 由于前端产品消耗的电容数量少，在前端产品产量逐年增加的情况下，电容的单 位消耗量下降。此外，由于电容消耗数量的区间范围较大，同时受产品细分种类 不同影响，消耗数量一直处于不断的变化中，按照2017 年、2018 年前后端产品 的实际产量及单位产品所能消耗的区间范围，测算2017 年、2018 年单台产品消 耗的电容数量区间范围为118.59-319.50、80.02-298.30，从上表看，单位产品 实际耗用电容的数量处于该区间范围，属于合理变动。
综上所述，2016 年－2018 年，公司主要原材料之间采购数量、生产领用数 量比例关系变化主要系产品结构发生变化所致，具有合理性。
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4、主要能源动力以及相关辅料消耗与产量之间的配比关系
公司耗用的水主要是生活和办公用水，水的消耗和公司产品产量没有匹配关 系。
公司生产属于低能耗模式，生产耗用的电力包括生产设备耗用和车间空调、 照明耗用两部分，由于车间空调、照明耗电量与产品产量无直接正相关关系，故 选取生产设备耗电量与产品产量做配比关系分析如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 前、后端产品合计产量（万台） | 476.69 | 443.21 | 169.05 |
| 生产设备耗电量（万度） | 149.64 | 141.81 | 83.45 |
| 单位产品耗电量（度/台） | 0.31 | 0.32 | 0.49 |
从上表看，公司耗电量的变动与产量的变动保持一致。2016 年－2018 年， 随着公司生产规模的不断扩大，产能利用率提高，相应单位产品耗电量总体下降。 公司辅料主要为生产用集成电路锡类焊接材料等，2016 年－2018 年锡类焊 材消耗量与产品产量做配比关系分析如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 前端产量（万台） | 389.89 | 340.66 | 86.19 |
| 后端产量（万台） | 86.80 | 102.55 | 82.86 |
| 合计产量（万台） | 476.69 | 443.21 | 169.05 |
| 锡类消耗量（KG） | 8,530.00 | 9,619.00 | 5,421.00 |
| 单位产品耗锡量（KG／万台） | 17.89 | 21.70 | 32.07 |
由于后端产品对锡材的单耗高于前端产品，2016-2018 年随着前端产品产量 的不断提升，单位产品耗锡量呈下降趋势，相关辅料消耗与产量具有一定的配比 关系。
二、本次发行上市的保荐人、证券服务机构及其签字人员发生变更原因
公司前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员的变化情况及原因如下：
| 证券服务机构 | 前次申报 | 前次申报 | 本次申报 | 本次申报 | 是否变更及变更原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机构名称 | 主要签字 人员 |
机构名称 | 主要签字 人员 |
||
| 保荐机构 （主承销 商） |
兴业证券股 份有限公司 |
吴益军 刘秋芬 |
民生证券股 份有限公司 |
房凯 孙振 |
机构、人员均发生变更，主要系前次申报后 与原保荐机构（主承销商）的合同已终止， 公司与中介机构自主、友好协商的结果 |
| 律师 | 北京市金杜 | 杨小蕾 | 北京市中伦 | 程劲松 | 机构、人员均发生变更，主要系前次申报后 |
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| 律师事务所 | 姜志会 | 律师事务所 | 冯泽伟 陈凯 |
与原律师事务所的合同已终止，公司与中介 机构自主、友好协商的结果 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 会计师 | 中天运会计 师事务所 （特殊普通 合伙） |
张敬鸿 鞠录波 |
中天运会计 师事务所 （特殊普通 合伙） |
张志良 白云 |
机构未变更； 签字人员变化：根据《关于证券期货审计业 务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监 会计字[2003]13 号）及《中国注册会计师职 业道德守则》《中国注册会计师职业道德守 则问题解答》的相关规定，签字注册会计师 连续为某一相关机构提供审计服务不得超 过五年，原签字人员为公司连续提供审计服 务达5 年，需轮换签字人员 |
三、前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利 能力等方面发生的主要变化
安联锐视前次申报于2018 年9 月被否以来，发行人各方面的主要变化情况 如下所述：
（一）主要产品、业务变化
自设立以来，公司一直专注于安防视频监控产品软硬件的研发、生产与销售， 公司主要产品、主营业务均未发生重大变化。2017 年-2020 年上半年，发行人高 清产品（含同轴高清产品和网络高清产品）占主要产品主营业务收入（主营业务 收入剔除其他收入）的比例分别为97.39%、99.99%、100.00%、100.00%，其中， 网络高清产品占主要产品主营业务收入的比例分别为21.87%、34.92%、43.56%、 54.72%，产品网络化、高清化的结构变化明显。
（二）技术变化
公司的核心技术系由自身技术研发团队根据行业发展方向及市场和客户的 实际需求自主研发而成，公司在各项产品上均拥有独立自主的核心技术，形成了 以图像处理技术、数字音视频编解码技术、存储技术、网络传输技术、智能分析 技术、集中管理平台技术为核心的技术平台，构建了较为完整的视频监控技术体 系。发行人在核心技术上不断缩小与行业可比公司领先技术的差距，减少和避免 因研发技术跟不上行业变化导致客户流失的不利情形。为保持技术先进的竞争优 势，发行人根据市场发展趋势提前规划研发项目，做好技术储备。根据视频监控 产品高清化、网络化、智能化趋势，发行人着力做好产品的端（IP 摄像机）、 边（DVR、NVR 边缘端）、云一体化协同，在产品网络化、智能化方向做了相应
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
的技术储备。
前次申报被否以来，公司新取得了两项发明专利：一种无线网络自适应调节 的方法（主要适用于无线电池套装产品）、一种摇头摄像机的控制方法（主要适 用于室内摄像机），新增自主研发的两项核心技术：低功耗无线传输技术、集中 管理平台技术。研发人员从2017 年底的173 人增长到2020 年6 月末的235 人， 研发费用率从2017 年的4.16%增长到2020 年1-6 月的6.56%，技术实力和研发 投入均有较大提升。
此外，发行人通过与华为公司合作，产品已经完成华为公司网络安全标准A 类、B 类、TopN 的整改，网络安全等级已能达到华为公司最高安全等级ICSL 的 检验标准，并已建立了发行人自身网络安全体系标准和安全SE 专家团队，网络 安全技术水平获得较大提升。
（三）收入规模变化
前次申报时，2015 年－2017 年，公司的收入规模情况如下：
| 前次申报时，2015 年－2017 年，公司的收入规模情况如下： | 前次申报时，2015 年－2017 年，公司的收入规模情况如下： | 前次申报时，2015 年－2017 年，公司的收入规模情况如下： | 前次申报时，2015 年－2017 年，公司的收入规模情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 主营业务收入 | 93,130.27 | 54,380.33 | 42,306.51 |
前次被否后，2018 年－2020 年，公司的收入规模情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 主营业务收入 | 约为94,000.00 | 83,714.83 | 95,471.94 |
注：2020 年数据未经审计
相比2015-2017 年，2018-2020 年的总体收入规模增长明显，除2019 年收 入下降之外，2017 年营业收入实现大幅增长之后总体保持稳定，维持在了一定 的区间水平。
2020 年，发行人营业收入（未审数）约为94,000.00 万元。2018 年主营业 务收入较2017 年增长2.51%，2019 年主营业务收入较2018 年下降12.31%，2020 年主营业务收入较2019 年增长12.29%。
1、2019 年，公司收入下降的主要原因为：
18
补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（1）受美国加征关税的持续影响，出口美国的低毛利产品销售额下降。受 美国加征关税的持续影响，公司前后端产品均纳入征税商品清单，北美客户采购 成本进一步增加，原有低毛利、高性价比的产品（主要是分辨率500 万像素以下 的同轴高清类产品）终端价格上调，失去了性价比优势，导致出口美国的金额从 2018 年的58,335.73 万元下降至2019 年的36,088.39 万元。
为应对这种情况，一方面公司积极开发除美国以外的其他国家及地区的业 务，另一方面以北美为经营总部的客户Swann 亦在不断增加美国以外销售区域的 产品订单，使出口非美国市场的销售收入2019 年较去年同期增长28.25%，一定 程度上降低了中美贸易摩擦对公司收入的不利影响。
（2）受主要客户战略调整影响，全年采购规模下降。主要客户之一韩华泰 科为规避美国加征关税带来的持续不利影响，对采购方式做出了重大调整，将采 购产品变为采购组件发往越南工厂组装后再出口美国市场。由于韩华泰科在越南 工厂的生产线准备期较长，以及双方业务衔接具有一定的磨合期，影响了正式投 产运营的时间和效率，影响了韩华泰科对公司的全年采购规模。除了受美国加征 关税持续影响外，公司客户Lorex 的控股方大华股份内部战略调整，Lorex 与公 司继续在无线电池产品上保持稳定合作，非无线电池产品订单向其母公司大华股 份转移，从而导致公司对其销售金额有所下降。
因此，2019 年收入下滑，主要是由于中美贸易战中美国加征关税使性价比 较高的低端产品的需求量大幅萎缩，并非发行人自身竞争地位变化或者产品竞争 力不足所致。
2、2020 年，随着中美贸易战相关政策调整，包括部分视频监控产品关税排 除和中美两国达成相关协议，以及发行人采取相应的海外生产等应对措施，发行 人收入下降的趋势已经扭转。
（四）盈利能力变化
1、净利润水平
前次申报时，2015 年－2017 年，公司的净利润如下：
19
补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 净利润 | 7,469.13 | 3,471.55 | 2,290.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 |
6,501.06 | 3,498.22 | 2,362.06 |
| 前次被否后，2018 年－2020 年，公司的净利润如下： |
| 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 6,501.06 3,498.22 2,362.06 前次被否后，2018 年－2020 年，公司的净利润如下： |
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 6,501.06 3,498.22 2,362.06 前次被否后，2018 年－2020 年，公司的净利润如下： |
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 6,501.06 3,498.22 2,362.06 前次被否后，2018 年－2020 年，公司的净利润如下： |
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 6,501.06 3,498.22 2,362.06 前次被否后，2018 年－2020 年，公司的净利润如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 净利润 | 约为8,100.00 | 9,186.42 | 6,638.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 |
约为7,500.00 | 8,772.30 | 6,003.94 |
注：2020 年数据未经审计
由上表可知，相比2015-2017 年，2018-2020 年的净利润水平增长明显。
2018-2019 年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,003.94 万元、8,772.30 万元，2020 年约为7,500 万元（未审数），盈利水平 良好。
其中，2018 年净利润下滑的主要原因是公司原预付中介机构的上市费用在 2018 年转入管理费用，导致中介机构费用大幅增加608.73 万元，剔除此部分影 响模拟测算后，发行人2018 年归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利 润为6,521.36 万元，较2017 年有所上升。
2020 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比下降约 1,272.30 万元，2020 年净利润下降主要有以下原因：当年一季度受疫情影响停 工，但人员工资等固定费用仍需支出；本期新增大客户华为公司，公司加大了研 发投入，研发费用同比增加；美元汇率下降也有一定影响。
2、毛利率水平
2017-2020 年上半年，公司主营业务毛利率分别为20.41%、19.69%、26.21% 和26.09%，毛利率总体呈现增长趋势，主要原因为：1、产品结构优化，网络高 清类产品占比逐渐增长；2、工程类产品占比逐渐增长；3、2019 年主要芯片和 电容等原材料采购价格下降幅度较大，并在2020 年保持了相对稳定；4、公司产 品以海外销售为主，且主要以美元计价，汇率的波动也对毛利率产生一定影响。
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
综上，经核查，本所律师认为：
- 1、发行人前次首次公开发行股票申请未获通过的原因主要为：
未充分说明2017 年营业收入，特别是套装产品收入大幅增长的原因及合理 性；未充分说明对前两大客户销售大幅波动的原因及合理性；未充分说明各主 要材料之间是否存在配比关系；未充分说明主要能源动力以及相关辅料消耗与 产量之间的配比关系。
2、发行人前次被否主要是因为相关信息披露不完整，发行人已充分落实前 次被否涉及问题，进行了完整的信息披露，对相关情况进行了合理说明。
3 、本次申报保荐机构（主承销商）、发行人律师的签字人员和机构均发生 了变更，系发行人与原中介机构自主友好协商的结果；本次申报会计师签字人 员发生了变更，原因是根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换 的规定》（证监会计字 [2003]13 号）及《中国注册会计师职业道德守则》《中国 注册会计师职业道德守则问题解答》的相关规定，签字注册会计师连续为某一 相关机构提供审计服务不得超过五年，原签字人员为公司连续提供审计服务达 5 年，需轮换签字人员。中介机构和签字人员的变更具有合理原因。
4、前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能 力等方面均未发生重大不利变化。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书之八
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之八》之签字盖章页）
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----- Start of picture text -----
北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
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==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==
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张学兵 程劲松
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经办律师：
冯泽伟 经办律师： 陈 凯 年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之九
二〇二一年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 7 一、 本次发行上市的批准情况 ................................................................................. 7 二、 发行人的财务与会计 ......................................................................................... 7 三、 发行人的附属公司 ............................................................................................. 8 四、 发行人的主营业务 ............................................................................................. 8 五、 发行人的关联方及关联交易 ........................................................................... 14 六、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 20 七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 24 八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 28 九、 发行人的税务 ................................................................................................... 30 十、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 36 十一、 诉讼、仲裁更新 ........................................................................................... 39 十二、 发行人招股说明书法律风险的评价情况更新 ........................................... 40 第二部分 关于深交所审核问询函回复的更新 ....................................................... 42 一、 《审核问询函》问题 6：关于对美国的销售 ................................................. 42 第三部分 结论性意见 ............................................................................................... 56
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补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
==> picture [203 x 32] intentionally omitted <==
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之九
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
1-3-3
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动 的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简 称“《创业板上市规则》”）。本所根据《公司法》《证券法》《第 12 号编报 规则》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为 珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的审核问询函、问询问题清单及发行人经营活动的 变化情况分别于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充 法律意见书之五》”）、于 2020 年 11 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下 简称“《补充法律意见书之六》”）、于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于珠海 安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
1-3-4
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
书之七》（以下简称“《补充法律意见书之七》”）、于 2021 年 1 月 5 日出具 了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书之八》（以下简称“《补充法律意见书之八》”）。
中天运对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下合称“报告期”） 的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了“中天运〔2021〕审字第 90168 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》等相关文 件，本所律师对《补充法律意见书之六》出具日至本补充法律意见书出具日期间 （或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况所 涉及的相关法律事项进行了补充核查；同时，本所律师对深交所出具的审核问 询函中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查。现本所根据本次补充核查 的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意 见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书 之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》《补充法律意见书之八》 和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的 事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补 充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法 律意见书之六》《补充法律意见书之七》《补充法律意见书之八》和《律师工作 报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意 见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书 之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》 《补充法律意见书之八》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《补 充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法 律意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意 见书之七》《补充法律意见书之八》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的， 则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
1-3-5
补充法律意见书之九
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律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工 作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
第一部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准情况
根据深交所上市审核中心于 2021 年 1 月 6 日发布的《创业板上市委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 1 次审议会 议于 2021 年 1 月 6 日对发行人本次发行申请进行审议，审议结果为符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管 理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需报经中国 证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深交所同意。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，发行人本次 发行已经取得深交所审核同意，尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行 股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人的财务与会计
根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》及“中天运〔2021〕普字第 90010 号”《非经常性损益审核报告》，发行人符合《创业板审核规则》、《创 业板上市规则》规定的下列财务及会计条件：
1、发行人 2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 87,723,022.18 元、73,929,206.03 元，最 近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不 底于 5,000 万元。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 5,160 万元，本次发行后 股本总额不低于 3,000 万元。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不少于 1,720 万股，发行数量占公司发 行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准）。
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补充法律意见书之九
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综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财 务与会计状况仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《创业板 审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件。
三、发行人的附属公司
根据闫显明律师事务所于 2021 年 3 月 18 日出具的《法律意见书》，安联香 港为 2019 年 11 月 11 日在中国香港依据香港公司条例注册的私人股份有限公司。 截至 2021 年 2 月 28 日，安联香港仍合法存续且唯一股东为安联锐视；安联锐视 不曾将其所持有的安联香港股份抵押或质押给任何人，或在其所持有的安联香港 股份上设置其他第三方权益安排；安联香港及其董事不涉及任何诉讼以及仲裁程 序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；截至 2021 年 3 月 15 日，不 存在任何安联香港的清盘申请。
综上，经核查，本所律师认为，发行人附属公司 / 机构均依法设立且有效存 续，不存在法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。
四、发行人的主营业务
（一） 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事安防视频监控产品软 硬件的研发、生产与销售。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章 程》所载的经营范围，发行报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
| 年度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务 | 940,523,437.61 | 837,148,279.11 | 954,719,409.99 |
| 其他业务 | 598,635.03 | 733,159.62 | 2,384,742.82 |
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| 年度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 941,122,072.64 | 837,881,438.73 | 957,104,152.81 |
（二） 发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的 股份有限公司。根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截止本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者 分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等 需要终止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强 制性措施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务 的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
（三） 发行人的的主要供应商和客户
1 、发行人的主要（前五大）供应商
报告期内发行人主要供应商的基本情况如下：
| 序 号 |
供应商名称 |
成立时 间 |
注册资 本 |
注册 地 |
主营业务 | 报告期内控股股东或 实际控制人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Swann（HK） | 2005年 7月19 日 |
100,000 港元 |
香港 | 电子及电讯 设备及配件 批发 |
2019年12月6日前控股 股东：Swann 实际控人：刘肇怀；2019 年12月6日后控股股东和 实际控制人为深圳市投资 控股有限公司 |
| 2 | 华为海思 | 2004年 10月18 日 |
200,000 万元人 民币 |
深圳 | 电子产品和 通信信息产 品的半导体 设计、开发、 销售及售后 服务 |
控股股东：华为技术有限 公司 实际控制人：无 |
| 上海海思技 术有限公司 |
2018年 6月19 日 |
8,000万 元人民 币 |
上海 | 电子产品和 通信信息产 品的半导体 设计、开发、 销售及售后 |
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| 序 号 |
供应商名称 |
成立时 间 |
注册资 本 |
注册 地 |
主营业务 | 报告期内控股股东或 实际控制人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务 | ||||||
| 3 | 鼎芯科技（亚 太）有限公司 |
2012年 4月18 日 |
1,000,00 0港元 |
香港 | 代理思特威 品牌的传感 器 |
控股股东：深圳市鼎芯无 限科技有限公司 实际控制人：赵马克 |
| 深圳市鼎芯 无限科技有 限公司 |
2009年 2月13 日 |
2,000万 元人民 币 |
深圳 | 电子产品、数 码产品、电子 元器件、计算 机软硬件的 设计、研发与 销售 |
控股股东：武汉力源信息 技术股份有限公司（股票 代码：300184） 实际控制人：赵马克 |
|
| 4 | 香港华胜泓 邦科技有限 公司 |
2009年 11月30 日 |
39,998,8 89港元 |
香港 | 电子元器件 贸易 |
控股股东：Pro-Talent Ltd |
| 5 | 东莞市宇瞳 光学科技股 份有限公司 |
2011年 9月6日 |
21,011.9 144万元 人民币 |
东莞 | 研发、生产、 加工、销售： 光学镜片、光 学镜头、光学 仪器、光学塑 胶零件； |
控股股东：张品光、姜先 海、张伟等一致行动人 实际控制人：张品光、姜 先海、张伟、谭家勇、林 炎明、谷晶晶、金永红、 何敏超、张品章 |
| 6 | 东莞市逸能 电子实业有 限公司 |
2015年 7月10 日 |
100万元 人民币 |
东莞 | 研发、产销: 电子产品、连 接用电线电 缆、五金制 品、塑料接插 件 |
控股股东及实际控制人： 黄德红 |
| 7 | 思达电子（香 港）有限公司 |
2005年 7月13 日 |
50,000,0 00港元 |
香港 | 图像传感器 等电子器件 的销售 |
控股股东及实际控制人： Hou Zhi Jun |
| 8 | Lorex Corporation |
2003年 | N/A | 香港 | 安防系统、产 品的销售 |
控股股东：Dahua Technology Co.,Ltd 实际控制人：傅利泉、陈 爱玲 |
| 9 | 中山市汇创 实业有限公 司 |
2011年 9月2日 |
500万元 人民币 |
中山 | 生产、加工、 销售：五金制 品、五金配 件、模具、塑 胶制品、电子 产品 |
控股股东及实际控制人： 赖沈恋 |
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补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据发行人主要供应商的企业信用报告及资信报告、发行人控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、出具的声明与承诺文件，以及对 主要供应商的访谈及其出具的声明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员与主要供应商之间不存在关联关系，亦不存在发行人前五大供应商及其控股 股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密 切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2 、发行人的主要（前五大）客户
报告期各期，发行人主要客户基本情况如下：
（1）Swann Communications Pty Ltd.
| 公司名称 | Swann Communications Pty Ltd. |
|---|---|
| 成立时间 | 1987年6月16日 |
| 注册地址 | Unit 13, 331 Ingles Street, Port Melbourne, Victoria - 3207, Australia |
| 主要经营地址 | Unit 13, 331 Ingles Street, Port Melbourne, Victoria - 3207, Australia |
| 注册资本 | 1,230,770.000（AUD） |
| 股权结构 | Infinova International Limited持有100%股份 |
| 经营范围 | DVR、套装、安防摄像机、无线IP摄像机、警报门铃、微型视频系统、 BNC电缆和视频电缆、技术支持服务的贸易和制造 |
（2）韩华泰科（天津）有限公司
| 公司名称 | 韩华泰科（天津）有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2008年12月22日 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区微电子工业区微六路11号 |
| 主要经营地址 | 天津经济技术开发区微电子工业区微六路11号 |
| 注册资本 | 200万美元 |
| 股权结构 | 韩华泰科株式会社持股100% |
| 经营范围 | 研究、开发、设计、生产、销售手机摄像头、电子元器件及移动通讯、 数码照相机及相关零部件，视频展示台、监控系统及零部件、光学仪器、 精密电机及相关产品，并提供售后服务；安全技术防范系统的设计、维 修、销售、安装；软件系统管理服务；上述同类产品的进出口及批发业 务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招 标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）Lorex Corporation
1-3-11
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 公司名称 | Lorex Corporation |
|---|---|
| 成立时间 | 1991年 |
| 主要经营地址 | 999 Corporate Blvd. Ste 110, Linthicum, MD 21090 USA |
| 注册资本 | N/A，母公司大华股份股本为299,557.959万元 |
| 股权结构 | 报告期内2018年2月前为Flir Systems Inc.（美国上市公司，股票代码： FLIR.O）控股，2018 年2 月被大华股份（002236.SZ）收购 |
| 经营范围 | 安防系统和产品 |
（4）Harbor Freight Tools USA Inc.
| 公司名称 | Harbor Freight Tools USA Inc. |
|---|---|
| 成立时间 | 1977年 |
| 主要经营地址 | 26541 Agoura Road Calabasas 91302-2093 California US |
| 注册资本 | N/A |
| 股权结构 | 控股股东为Central Purchasing LLC. |
| 经营范围 | 批发零售工业设备与五金产品 |
（5）Electus Distribution Pty Ltd.
| 公司名称 | Electus Distribution Pty Ltd. |
|---|---|
| 成立时间 | 1950年6月23日 |
| 注册地址 | 320 Victoria Road Rydalmere New South Wales Nsw 2116 Australia |
| 主要经营地址 | 320 Victoria Road Rydalmere New South Wales Nsw 2116 Australia |
| 注册资本 | 12,006澳元 |
| 股权结构 | Jaycar Pty Ltd持股100% |
| 经营范围 | 批发电子产品和被动元件 |
（6）3R Global Co.,Ltd.
| 公司名称 | 3R Global Co.,Ltd. |
|---|---|
| 成立时间 | 2001年3月17日 |
| 注册地址 | 2FI.,14,Saebeol-ro,Bupyeong-gu,Incheon,Korea |
| 主要经营地址 | 2FI.,14,Saebeol-ro,Bupyeong-gu,Incheon,Korea |
| 实收资本 | 19.73亿韩元 |
| 股权结构 | Lee,Kyung-seok持股30%；R&C Network Co.,Ltd.持股10.70%；Seven Star Works International Co.,Ltd持股15.20%；Kim, Hoon=sik持股13.10%；N Port Co.,Ltd持股8.60%；Park,Beom-Sik持股2.30%；Heo,Sung-Ja持股 0.30%；Kim ,Won-Chan持股2.80%；Kim,Sung-Woo持股2.60%；其他 股东持股14.50% |
1-3-12
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
经营范围 安防监控产品的生产、销售
（7）Worldwide Marketing Limited
| 公司名称 | Worldwide Marketing Limited |
|---|---|
| 成立时间 | 2003年12月1日 |
| 注册地址 | 4303,43/F,China Resources Building,26 Harbour Road,Wan Chai,Hong Kong Island,Hongkong |
| 主要经营地址 | 4303,43/F,China Resources Building,26 Harbour Road,Wan Chai,Hong KongIsland,Hongkong |
| 注册资本 | 3,517,020港币 |
| 股权结构 | Acn 120 954 672 Pty Ltd持股100% |
| 经营范围 | 安防视频监控产品、电脑配件、家庭娱乐产品、网络产品等 |
（8）华为技术有限公司
| 公司名称 | 华为技术有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1987年9月15日 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼 |
| 主要经营地址 | 深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼 |
| 注册资本 | 4,034,113.182万元 |
| 股权结构 | 华为投资控股有限公司持股100% |
| 经营范围 | 大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售等 |
（9）Bascom Cameras B.V.
| 公司名称 | Bascom Cameras B.V. |
|---|---|
| 成立时间 | 2009年12月5日 |
| 注册地址 | Zoomstede 25 3431HK,Nieuwegein,Netherlands. |
| 主要经营地址 | Zoomstede 25 3431HK,Nieuwegein,Netherlands. |
| 注册资本 | 18,000欧元 |
| 股权结构 | BAS DEKKER HOLDING B.V.持有100%股份 |
| 经营范围 | 销售安防产品，安装安防工程项目 |
根据发行人主要客户的资信报告、境外客户提供的商业注册资料和无关联关 系声明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、 出具的声明与承诺文件，以及对主要客户的访谈，并经本所律师核查，报告期内， 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员与主要客户之间不存在关联关系，亦不存在发行人前五大客户及其
1-3-13
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人 的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人的的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
-
定。
-
2 、发行人子公司安联香港在中国香港开展业务，根据境外律师出具的法律
-
意见书，安联香港经营合法、合规、真实、有效。
-
3 、发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
-
4 、发行人不存在持续经营的法律障碍。
5 、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要客户之间不存在关联关系，亦不存 在发行人主要供应商、主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的 情形。
五、发行人的关联方及关联交易
（一） 发行人的主要关联方更新
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函、中天运出具的《审计报告》，并经 本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1 、关联自然人
（ 1 ）直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）之（三）
1-3-14
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
发行人的控股股东及实际控制人”部分所述，直接或间接持有发行人 5%以上股 份的自然人为徐进，徐进直接持有发行人 5.3915%的股份，通过联众永盛间接支 配发行人 43.6589%的股份。
（ 2 ）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见律师工作报告正文“十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（ 3 ）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 徐进 | 控股股东联众永盛的执行董事、经理； 间接控股股东中联泓董事长、经理； 间接控股股东华阳鹏利执行董事、经理 |
| 2 | 宁芳 | 控股股东联众永盛的监事 |
| 3 | 王立新 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 4 | 钱皓 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 5 | 陈占军 | 间接控股股东中联泓的董事 |
| 6 | 张如胜 | 间接控股股东中联泓的董事，发行人实际控制人徐进之姐徐 秋英的配偶 |
| 7 | 徐浩鹏 | 间接控股股东华阳鹏利的监事，发行人实际控制人徐进之子 |
注：根据中联泓出具的说明，中联泓监事袁建龙已去世，袁建龙去世后，中联泓尚未任命新监事。
（ 4 ）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2 、关联法人
（ 1 ）直接或间接控制发行人的法人或者其他组织
序号 企业名称 注册地 关联关系 主营业务
1-3-15
补充法律意见书之九
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 联众永盛 | 北京市 | 发行人控股股东 | 投资管理 |
| 2 | 中联泓 | 北京市 | 发行人间接控股股东，联众永盛的控股股东 | 投资管理 |
| 3 | 华阳鹏利 | 珠海市 | 发行人间接控股股东，中联泓的控股股东 | 投资咨询 |
（ 2 ）除发行人及上述关联企业外，关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或者其他组织
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 佛山市科海创业投资有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事、经理 |
| 2 | 佛山科投 | 发行人董事赖建嘉担任董事、总经理 |
| 3 | 广东天波信息技术股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 4 | 广州中幼信息科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 5 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 6 | 广东普加福光电科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 7 | 广东天波教育科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 8 | 深圳市豪恩声学股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 9 | 广州微牌智能科技有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 10 | 广州白云山南方抗肿瘤生物制品股 份有限公司 |
发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 11 | 深圳市今朝时代股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 12 | 东莞市大研自动化设备有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 13 | 珠海泰坦软件系统有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 14 | 广东金赋科技股份有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 15 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 发行人董事赖建嘉担任董事 |
| 16 | 珠海雨路贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责 人申雷控制并担任执行董事、经理 |
1-3-16
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 17 | 珠海君合投资顾问有限公司 | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行董事、经 理 |
| 18 | 珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理宋庆丰担任执行事务合伙 人 |
| 19 | 深圳智行远见财务管理咨询有限公 司 |
发行人独立董事郭琳持有100%股权并担任执行 董事、总经理 |
| 20 | 深圳华思会计师事务所（普通合伙） | 发行人独立董事郭琳持有50%合伙份额并担任 合伙人 |
| 21 | 珠海北理智能科技研究院有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有60%股权并担任执 行董事、经理 |
| 22 | 珠海市智信恒达科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有51%股权并担任执 行董事、经理 |
| 23 | 珠海知行教育咨询有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有33.33%股权并担任 执行董事 |
| 24 | 珠海市智信福脉科技有限公司 | 发行人独立董事苏秉华持有50%股权并担任执 行董事、经理 |
| 25 | 广东三茂铁路股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 26 | 广东粤科丰泰创业投资股份有限公 司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 27 | 广东粤财节能环保创业投资基金有 限公司 |
发行人监事王雷担任董事 |
| 28 | 广东新供销商贸连锁股份有限公司 | 发行人监事王雷担任董事 |
| 29 | 北京可点投资管理有限公司 | 联众永盛监事宁芳持有40%股权并担任执行董 事、经理 |
| 30 | 内蒙古磴口金牛煤电有限公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 31 | 万盛基业投资有限责任公司 | 中联泓董事王立新担任董事 |
| 32 | 邯郸华鑫冶金备件有限公司 | 中联泓董事陈占军担任副董事长 |
| 33 | 邯郸邯钢医院有限责任公司 | 中联泓董事陈占军担任董事 |
| 34 | 珠海市西部九环贸易有限公司 | 中联泓董事陈占军担任总经理 |
（ 3 ）持有发行人 5% 以上股份的法人或者一致行动人
直接持有发行人 5%以上股份的股东有：广东科投持股 10.6589%、汇文添富 持股 8.1008%、广东粤财持股 6.3953%。
该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股
1-3-17
补充法律意见书之九
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东（实际控制人）之（二）发行人的现有股东”部分。
（ 4 ）发行人过去十二个月内的关联法人
① 直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织过去十二个月内直接或 者间接控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组 织
| 序 号 |
企业名称 | 注册地 | 关联关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏申宏现代农业产业基 金管理有限公司（已注销） |
宁夏市 | 中联泓曾施加重大影响 | 投资管理 |
② 发行人关联自然人、过去十二个月内的关联自然人在过去十二个月内控 制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 天门德普施置业有限公司 | 张如胜之子张浩曾担任总经理 |
| 2 | 邯郸市天磁煤业有限公司 | 发行人董事长徐进曾担任董事 |
注：张浩报告期内未参与天门德普施置业有限公司生产经营，已辞去职务，此公司未及时办 理工商变更登记。
（ 5 ）发行人报告期内转让或注销的关联方
发行人不存在报告期内被发行人转让或注销的关联方。
（二） 发行人的重大关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1 、经常性关联交易
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 535.50 | 521.77 | 408.91 |
2 、偶发性关联交易
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补充法律意见书之九
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报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联方为发行人正常经营授信、 贷款所做的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 被担保主债权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高2,700 | 发行人、债权人在2020/06/10 -2023/06/09期间约定的债权 |
| 2 | 徐进、李志洋 | 中国农业银行股份有 限公司珠海香洲支行 |
最高1,350 | 发行人、债权人在2018/08/20 -2021/08/19期间约定的债权 |
| 3 | 徐进、李志洋 | 中国银行股份有限公 司珠海分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/03/01 -2022/12/31期间约定的债权 |
| 4 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2020/06/22 -2021/06/22期间约定的债权 |
| 5 | 徐进、李志洋 | 中国建设银行股份有 限公司珠海市分行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2017/11/13 -2018/11/13期间约定的债权 |
| 6 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2020/10/01 -2023/10/01期间约定的债权 |
| 7 | 徐进 | 交通银行股份有限公 司珠海分行 |
最高2,500 | 发行人、债权人在2017/10/01 -2020/10/01期间约定的债权 |
| 8 | 联众永盛、徐进 | 中国工商银行股份有 限公司珠海华发支行 |
最高3,000 | 发行人、债权人在2016/09/01 -2021/12/31期间约定的债权 |
| 9 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高7,000 | 发行人、债权人在2019/09/18 -2022/09/18期间约定的债权 |
| 10 | 联众永盛、徐进 | 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
最高 10,000 |
发行人、债权人在2016/05/11 -2019/05/11期间约定的债权 |
| 11 | 联众永盛、徐进 | 招商银行股份有限公 司珠海分行 |
6,000 | 债权人向发行人提供的可分期提 款的6,000万元贷款，约定贷款 期限为2013/05/30-2018/05/30 |
| 12 | 联众永盛、徐进 | 中信银行股份有限公 司珠海分行 |
最高5,000 | 发行人、债权人在2020/12/10 -2021/12/10期间约定的债权 |
综上，经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》 及其他有关公司治理制度的要求履行了关联交易的决策程序，该等程序符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。上述关联交易未对公司正常生产经营和独 立运作造成实质性影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
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补充法律意见书之九
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六、发行人的主要财产
（一） 在建工程情况更新
1 、在建工程竣工情况
发行人拥有 1 处在建工程，即宿舍及精工车间（二期），位于珠海市科技创 新海岸金珠路东、科技八路南侧，建筑面积为 15,046.63 平方米。就该项在建工 程，发行人已取得的相关批复、许可及备案情况如下：
（1）发行人已于 2011 年 3 月 8 日取得由珠海市住房和城乡规划建设局核发 的《建设用地规划许可证》（地字第（高新）2011-009 号），发行人在建工程对 应用地项目符合城乡规划要求；
（2）发行人已于 2011 年 7 月 26 日取得《房地产权证》（粤房地权证珠字 第 0100126077 号），通过出让方式取得面积为 32,424.31 平方米的土地的国有建 设用地使用权，用途为工业用地，土地位于珠海市科技创新海岸金珠路东、科技 八路南侧；
（3）发行人已于 2015 年 7 月 28 日取得由珠海市住房和城乡规划建设局核 发的《建设工程规划许可证》（建字第（高新）2015-035 号），发行人在建工程 符合城乡规划要求；
（4）发行人已于 2015 年 10 月 8 日取得由珠海高新技术产业开发区公共建 设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：440408201509090101），发行人在 建工程符合施工条件，准予施工。
（5）发行人已于 2017 年 6 月 2 日就该项在建工程填报《建设项目环境影响 登记表》并已完成备案（备案号：20174404000300000020）；
（6）发行人已于 2019 年 2 月 2 日取得由珠海市自然资源局核发的《珠海市 建设工程规划条件核实合格证》（核字第（高新）2019-003 号），发行人在建工 程符合规划条件，现核准的基底面积为 2,127.91 平方米，现核准的建筑面积为 15,046.63 平方米。
1-3-20
补充法律意见书之九
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截至 2021 年 2 月 28 日，上述宿舍及精工车间（二期）已竣工，并已完成建 设工程竣工验收消防备案、建设工程档案验收，尚需办理工程竣工整体验收备案 程序。
根据发行人提供的资料和说明，经本所核查，本所认为，发行人该在建工程 已经按其进度取得了相应的批准或许可文件。
该在建工程已经与其对应土地使用权一并抵押予上海浦东发展银行股份有 限公司珠海分行，前述抵押的具体约定详见本补充法律意见书“七、发行人的重 大债权债务”部分。
2 、在建工程使用情况
根据发行人的说明，由于发行人业务规模不断扩大，员工数量较多，发行人 承租厂区附近公寓作为员工宿舍，受新型冠状病毒疫情影响，为了减少员工流动， 防范疫情传播，发行人决定加强员工集中管理，即在宿舍及精工车间（二期）已 竣工并达到使用条件后让部分员工搬迁至发行人宿舍。
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位未组织竣工验收擅自 交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造 成损失的，依法承担赔偿责任。据此，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣 工验收即使用的行为存在被责令改正、处以罚款的风险。
考虑到（1）受新型冠状病毒疫情持续影响，住房建设、工程质量监督等主 管部门暂停接收材料或者延迟办理业务，导致发行人宿舍及精工车间（二期）工 程竣工验收工作延后。目前经发行人和主管部门沟通，各项竣工验收工作已经陆 续开展，工程竣工整体验收工作不存在实质性法律障碍；（2）如宿舍及精工车 间（二期）工程未办理竣工验收即使用而被处以罚款，按最高额罚款测算即工程 合同价款百分之四测算该等罚款金额占发行人最近一年营业收入的比例较小，亦 不会对发行人生产经营产生较大影响。（3）根据珠海市住房和城乡建设局出具 的合规证明，发行人截至报告期末未因该建设项目受到主管机关的处罚。
另外，发行人实际控制人徐进亦出具承诺，如因发行人宿舍及精工车间（二
1-3-21
补充法律意见书之九
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期）工程未竣工验收即移交使用等瑕疵导致发行人无法继续使用宿舍，或者导致 发行人遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任并确保发行人的经营不受任何影 响。
综上，本所律师认为，发行人宿舍及精工车间（二期）未办理竣工验收即移 交使用存在被责令改正、处以罚款的风险，但对发行人的生产经营不会产生重大 不利影响，亦不会对本次发行并上市造成实质障碍。
（二） 租赁房产更新
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人尚在履行中的租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租 方 |
出租方 | 房屋所 有权人 |
权属证书 号 |
实际 用途 |
租赁地址 | 租赁面 积（㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京 分公 司 |
汤炎非 | 汤炎非 | 房权证海 字第 080969号 |
办公 | 北京市海淀区中关村南 大街17号3#楼20层05 房间 |
148.64 | 2021/01/01- 2021/06/30 |
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人租赁房产的出租方提供了出租房屋产权证书， 但未就租赁事项向房屋租赁备案机关进行备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承 租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的 将被处以 1 万元以下的罚款。就此，发行人及其子公司承租的上述物业未办理房 屋租赁备案的情况，存在被主管机关要求限期补办，否则会被分别处以罚款的风 险。但鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，该等 租赁合同未办理登记备案手续不影响合同的效力；（2）发行人实际控制人已出 具承诺，如因上述房屋瑕疵问题，包括出租方未提供房屋产权证书或未办理租赁 备案等问题导致安联锐视无法继续使用该等租赁房屋或遭受任何损失（包括但不 限于安联锐视另行寻找租赁房屋而承担的支出、损失和其他费用等），其将承担 全部责任并赔偿一切损失。
因此，本所律师认为，发行人承租房屋瑕疵问题不会对发行人生产经营产生 重大不利影响。不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
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补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
（三） 无形资产情况更新
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日， 发行人的无形资产更新情况如下：
1 、新增专利
| 序 | 专利 | 取得 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 公告日期 | ||||
| 号 | 类别 | 方式 | 权利 | |||||
| 1 | 发明 | ZL20201009 1403.7 |
一种基于摇头摄像机的 目标跟踪方法 |
安联锐视 | 2020/02/13 | 2021/01/19 | 原始 取得 |
无 |
根据国家知识产权局网站公示的数据，截止 2021 年 2 月 28 日，发行人原持 有的以下专利权已被进行失效处理，自应当缴纳年费期满之日起终止：
| 序 | 专利 | 取得 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 公告日期 | ||||
| 号 | 类别 | 方式 | 权利 | |||||
| 1 | 外观 设计 |
ZL20163060 0930.0 |
单门电子锁 （RS-WF100） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 外观 设计 |
ZL20163060 0936.8 |
单门电子锁 （RS-WA100） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 3 | 外观 设计 |
ZL20163060 0938.7 |
摄像机 （RS-CH772H1B-36） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 4 | 外观 设计 |
ZL20163060 0939.1 |
摄像机 （RS-CA286FKS-36W- PIR） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 5 | 外观 设计 |
ZL20163060 1001.1 |
双门电子锁 （RS-WS100） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 6 | 外观 设计 |
ZL20163060 1117.5 |
电子锁控制器 （RS-WK100） |
安联锐视 | 2016/12/08 | 2017/06/06 | 原始 取得 |
无 |
| 7 | 外观 设计 |
ZL20143000 8936.X |
高清网络高速球型摄像 机（CH3143） |
安联锐视 | 2014/01/13 | 2014/07/23 | 原始 取得 |
无 |
| 8 | 外观 设计 |
ZL20133064 2925.2 |
网络硬盘录像机 （RS-N1104CC-SP） |
安联锐视 | 2013/12/24 | 2014/07/02 | 原始 取得 |
无 |
| 9 | 外观 设计 |
ZL20133064 2962.3 |
嵌入式数字硬盘录像机 （D9608BC-180A） |
安联锐视 | 2013/12/24 | 2014/07/02 | 原始 取得 |
无 |
| 10 | 外观 设计 |
ZL20133064 3276.8 |
网络硬盘录像机 （D9704BPK-180A-A） |
安联锐视 | 2013/12/24 | 2014/07/02 | 原始 取得 |
无 |
2 、域名情况更新
1-3-23
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
发行人对下述域名进行了续期，续期后的具体情况如下：
| 序 号 |
域名 | 域名所有人 | 注册时间 | 到期时间 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | afbbs.cn | 安联锐视 | 2011/04/29 | 2022/04/29 | 粤ICP备07502569号-2 |
| 2 | al8.co | 安联锐视 | 2014/03/03 | 2022/03/03 | 粤ICP备07502569号-5 |
（四） 主要生产经营设备情况更新
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日止，发行人拥有 价值 41,357,505.86 元的机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。根据公司 的确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有 上述固定资产。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人合法拥有上述主要财产，除已披露的之外，发行人主要财产权属
-
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
-
2 、除已披露的之外，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
-
3 、发行人的租赁物业合法有效。
七、发行人的重大债权债务
（一） 业务合同更新
- 1、采购合同
发行人正在履行的采购合同主要为与供应商签署的框架协议，框架协议主要 约定订货方式、交货方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通过订单方式操 作，订单载明双方交易的主要内容。截至 2021 年 2 月 28 日，发行人正在履行的 主要采购框架协议如下：
| 序 号 |
供应商名称 | 签署日期 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
1-3-24
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 1 | 香港华胜泓邦科技有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
|---|---|---|---|
| 2 | 东莞市逸能电子实业有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 3 | 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 4 | 深圳市福佳电器有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 5 | 富基电通香港股份有限公司 | 2017年7月 | 长期有效 |
| 6 | 鼎芯科技（亚太）有限公司 | 2018年3月 | 长期有效 |
| 7 | 香港北高智科技有限公司 | 2018年6月 | 长期有效 |
2、销售合同
发行人部分客户与发行人签订框架协议，框架协议主要约定订货方式、交货 方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通过订单方式操作，订单载明双方交 易的主要内容。发行人另一部分客户不签订框架协议，直接向发行人下达采购订 单，订单载明双方交易的主要内容。截至 2021 年 2 月 28 日，发行人正在履行的 主要销售框架协议情况如下所示：
| 序 号 |
客户名称 | 签署日期 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | LOREX Corporation | 2010年10月 | 长期有效 |
| 2 | SwannCommunications PTY LTD |
2018年2月 | 协议签署之日起五年，如双方 无异议则期限届满后自动续期 一年，以此类推 |
| 3 | Hanwha Vietnam | 2019年1月 | 协议签署之日起五年，期限届 满后若双方无异议自动续期一 年，以此类推 |
| 4 | Hanhwa Techwin Co., Ltd. | 2019年3月 | 协议签署之日起五年，如双方 无异议则期限届满后自动续期 一年，以此类推 |
（二） 授信合同、融资合同及担保合同情况更新
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大授 信合同、融资合同和担保合同如下：
1 、融资合同
1-3-25
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
债权银行 | 合同名称 | 合同编号 | 融资金额 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
《固定资产贷款合 同》 |
19612016280458 | 2,000万元 | 2017/01/29- 2021/07/29 2017/01/29- 2021/07/29 2020/11/30- 2021/03/18 2020/11/30- 2021/05/28 2021/01/21- 2021/06/21 |
| 2 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
《固定资产贷款合 同》 |
19612016280374 | 4,000万元 | |
| 3 | 中国建设银行 股份有限公司 珠海市分行 |
《出口商业发票融 资业务合作协议 书》 |
建珠国际出口商 票2020年0646 号 |
250万美元 | |
| 4 | 交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
《进口贸易融资合 同》 |
A46201902018 | 158.47148万美 元 |
|
| 5 | 中信银行股份 有限公司珠海 分行 |
《国际贸易汇款融 资业务合同》 |
（2021）穗银珠 海协字第0004 号 |
300万美元 |
2 、担保合同
| 序 号 |
担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保方 式 |
担保金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | ZD1961201900 000007 |
发行人、债权人在 2019/09/18-2022/09 /18期间约定的债权 及相关已有债权 |
上海浦东发展 股份有限公司 珠海分行 |
土地、 房产及 在建工 程抵押 |
最高 7,000万元 |
| 2 | 联众永盛 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2004号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 3 | 徐进 | 珠海行华发支 行2016年最高 保字第2005号 |
发行人、债权人在 2016/09/01-2021/12 /31期间约定的债权 |
中国工商银行 股份有限公司 珠海华发支行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 4 | 徐进 | GBZ47638012 0170102-1 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
1-3-26
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 序 号 |
担保人 | 担保合同编号 | 被担保主债权 | 债权人 | 担保方 式 |
担保金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 李志洋 | GBZ47638012 0170102-2 |
发行人、债权人在 2017/03/01-2022/12 /31期间约定的债权 |
中国银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 3,000万元 |
| 6 | 发行人 | A46201902018 -2 |
发行人、债权人在 2020/11/27-2023/11 /27期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
出口退 税质押 |
最高 3,000万元 |
| 7 | 徐进 | A46201902018 -1 |
发行人、债权人在 2020/10/01-2023/10 /01期间约定的债权 |
交通银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高 2,500万元 |
| 8 | 徐进、李志 洋 |
441005202000 01532 |
发行人、债权人在 2020/06/10-2023/06 /09期间约定的债权 |
中国农业银行 股份有限公司 珠海香洲支行 |
连带责 任保证 |
最高 2,700万元 |
| 9 | 联众永盛、 徐进 |
ZB1961201900 000006、 ZB1961201900 000007 |
发行人、债权人在 2019/09/18-2022/09 /18期间约定的债权 |
上海浦东发展 银行股份有限 公司珠海分行 |
连带责 任保证 |
最高7,000 万元 |
| 10 | 徐进、李志 洋 |
建珠国际贸易 融资2020年 0608号（保 01）、（保02） |
发行人、债权人在 2020/06/22-2021/06 /22期间约定的债权 |
中国建设银行 股份有限公司 珠海市分行 |
连带责 任保证 |
最高3,000 万元 |
| 11 | 联众永盛 | （2020）穗银 珠海最保字第 0103号 |
发行人、债权人在 2020/12/10-2021/12 /10期间约定的债权 |
中信银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高5,000 万元 |
| 12 | 徐进 | （2020）穗银 珠海最保字第 0102号 |
发行人、债权人在 2020/12/10-2021/12 /10期间约定的债权 |
中信银行股份 有限公司珠海 分行 |
连带责 任保证 |
最高5,000 万元 |
（三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中天运出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 668,623.78 元、其他应付款余额为 6,878,415.66 元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产 经营活动中发生，合法有效。
经核查，本所律师认为：
1-3-27
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
1 、发行人截至 2021 年 2 月 28 日的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议， 合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风 险。
2 、发行人截至 2020 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常 的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至 2021 年 2 月 28 日，更新后的发行人现任董事、监事及高级管理人员的 兼职情况具体如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 徐进 | 中联泓 | 董事长兼经理 | 关联方 |
| 华阳鹏利 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 联众永盛 | 执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 天门德普施置业有限公司 | 监事 | 非关联方 | |
| 赖建嘉 | 佛山市科海创业投资有限公 司 |
董事兼经理 | 关联方 |
| 佛山科投 | 董事兼总经理 | 关联方 | |
| 广东天波信息技术股份有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州中幼信息科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市银波达通信技术有限 公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东普加福光电科技有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东天波教育科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市豪恩声学股份有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州微牌智能科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 深圳市今朝时代股份有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 广州白云山南方抗肿瘤生物 制品股份有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 东莞市大研自动化设备有限 公司 |
董事 | 关联方 |
1-3-28
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 姓名 | 兼职单位 | 职位 | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|
| 广东金赋科技股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 珠海泰坦软件系统有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 中山迈雷特数控技术有限公 司 |
董事 | 关联方 | |
| 中山市博顿光电科技有限公 司 |
监事 | 非关联方 | |
| 广东粤科风险投资管理有限 公司 |
投资总监 | 非关联方 | |
| 申雷 | 珠海雨路 | 执行董事兼经理 | 关联方 |
| 宋庆丰 | 君合投资 | 执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 晓亮投资 | 执行事务合伙人 | 关联方 | |
| 郭琳 | 深圳智行远见财务管理咨询 有限公司 |
执行董事兼总经理 | 关联方 |
| 深圳华思会计师事务所（普 通合伙） |
合伙人 | 关联方 | |
| 林俊 | 广东洋三律师事务所 | 合伙人 | 非关联方 |
| 苏秉华 | 北京理工大学珠海学院 | 教授、信息学院院 长 |
非关联方 |
| 珠海北理智能科技研究院有 限公司 |
执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 珠海市智信恒达科技有限公 司 |
执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 北京新峰维特光电科技有限 公司 |
监事 | 非关联方 | |
| 珠海知行教育咨询有限公司 | 执行董事 | 关联方 | |
| 珠海市智信福脉科技有限公 司 |
执行董事兼经理 | 关联方 | |
| 李志洋 | 君合投资 | 监事 | 关联方 |
| 安联香港 | 董事 | 关联方 | |
| 王雷 | 广东省粤科融资担保股份有 限公司 |
监事会主席 | 非关联方 |
| 粤财投资 | 高级经理、监事 | 关联方 | |
| 广东科投 | 董事 | 关联方 | |
| 广东新供销商贸连锁股份有 限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东粤财节能环保创业投资 基金有限公司 |
董事 | 关联方 | |
| 广东三茂铁路股份有限公司 | 董事 | 关联方 | |
| 广东粤科丰泰创业投资股份 有限公司 |
董事 | 关联方 |
综上，经核查，本所律师认为：
1-3-29
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
-
1 、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
-
件以及发行人《公司章程》的规定。
2 、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展 需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、 监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3 、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种和税率更新
根据中天运出具的《审计报告》、“中天运〔2021〕普字第 90011 号”《主 要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称《主要税种纳税情况及税收优 惠审核报告》）、发行人说明，并经本所律师查验，发行人报告期内执行的主要 税种和适用的税率具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应纳税销售收入 | 5%、6%、9%、10%、11%、13%、 16%、17%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、8.25%、16.5%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额及当期免抵税额 | 2% |
注 1：发行人及北京分公司、深圳分公司国内销售货物及向承租方转售电适用 17%的增值税税率，向厂房 承租方收取水费适用 13%、11%的增值税税率（根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政 策的通知》（财税〔2017〕37 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日起简并增值税税率结构，取消 13%的增值税 税率，发行人向厂房承租方收取水费适用 11%的增值税税率）；对外提供技术服务适用 6%的增值税税率。
1-3-30
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定， 自 2016 年 5 月 1 日实施以后发行人向厂房承租方收取管理费适用 6%的增值税税率、收取房租适用 5%的 增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人及北京分公司、深圳分公司发生的增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税 率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》 规定，自 2019 年 4 月 1 日起：1、增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口 货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；2、纳税人购进农产品， 原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。纳税人购进用于生产或者委托加工 13%税率货物的农产品，按 照 10%的扣除率计算进项税额；3、原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调 整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%；4、 2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行 为，适用增值税免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时 已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出 口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵 退税计算。发行人及北京分公司、深圳分公司执行《关于深化增值税改革有关政策的公告》的有关规定。
注 2：报告期内，发行人与北京分公司、深圳分公司汇总缴纳企业所得税，企业所得税税率为 15%；子公 司安联锐视（香港）有限公司注册地在香港，适用香港地区利润首 200 万港元部分的利得税税率为 8.25%， 超过 200 万港元部分的利得税税率为 16.5%。
（二） 发行人享受的税收优惠更新
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府文件，并经本所律师查验，发行 人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1 、发行人作为高新技术企业享受的税收优惠
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局批准，发 行人于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201844004660，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人作为高新技术企业， 自 2018 年度至 2020 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策， 企业所得税减按 15%征收。报告期内，发行人上述企业所得税减免事项已于珠海 市高新技术开发区国家税务局备案。
2 、发行人通过研究开发费用的加计扣除享受的税收优惠
1-3-31
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
根据财政部、国家税务总局、科技部 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提高研 究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发 活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣 除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额 的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175% 在税前摊销，发行人 2018 年度至 2020 年度研发费用加计扣除比例为 75%。
3 、发行人对税收优惠的依赖程度和影响
报告期内，发行人享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税政 策和研发费用加计扣除政策，税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 税收优惠影响金额 | 1,185.58 | 1,038.12 | 1,006.24 |
| 利润总额 | 8,749.51 | 10,463.60 | 7,322.90 |
| 占比 | 13.55% | 9.92% | 13.74% |
根据上表数据可知，2018 年、2019 年、2020 年发行人税收优惠占利润总额 的比例分别为 13.74%、9.92%、13.55%。报告期内，发行人税收优惠占当期利润 总额的比例较低，尚未达到重大依赖的程度。此外，发行人享受的主要税收优惠 为高新技术企业所得税优惠和研发费用加计扣除，两项政策历史一致性与连贯性 较强，且与发行人日常经营活动有关。综上，发行人的经营业绩对税收优惠不存 在重大依赖。
（三） 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 新获得或取得累计递延收益的金额在 10 万元以上（含 10 万元）的政府补助资金 情况如下：
单位：元
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
1-3-32
补充法律意见书之九
==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 招工补贴 | 与收益相关 | 475,500.00 | 根据《珠海市人民政府关于应对新型冠状病 毒感染的肺炎疫情支持中小企业共渡难关的 若干政策意见》（珠府〔2020〕11号），2020 年6月16日至2020年12月11日陆续收珠 海（国家）高新技术产业开发区管理委员会 发展改革和财政金融局第三批、第五批、第 七批、第八批、第九批、第十三批、第十四 批、第十五批招工补贴 |
| 稳岗补贴 | 与收益相关 | 223,020.39 | 根据《关于做好失业保险支持企业稳定岗位 工作有关问题的补充通知）》（珠人社〔2016〕 95号），2020年9月5日收珠海市社会保险 基金管理中心稳岗补贴 |
| 2020 年第二季 度应对新型冠 状病毒肺炎疫 情支持高新区 企业复工复产 金融扶持资金 |
与收益相关 | 119,697.63 | 根据《应对新型冠状病毒肺炎疫情支持高新 区企业复工复产金融扶持政策实施细则》（珠 高发改〔2020〕27 号），2020 年9 月11 日 收2020年第二季度应对新型冠状病毒肺炎疫 情支持高新区企业复工复产金融扶持资金 |
| 内外经贸发展 专项资金 |
与收益相关 | 100,000.00 | 根据珠海（国家）高新技术产业开发区管理 委员会科技创新和产业发展局《关于拨付 2020 年内外经贸发展专项资金（促进外贸稳 增长项目）的通知》，2020 年11月20日收 珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员 会发展改革和财政金融局拨付2020年内外经 贸发展专项资金（促进外贸稳增长项目） |
| 鼓励企业投保 出口信用险专 项资金 |
与收益相关 | 500,000.00 | 根据《珠海高新区促进外贸高质量发展指导 意见（试行）》（珠高科〔2020〕91号）， 2020年11月20日收珠海(国家)高新技术产业 开发区管理委员会发展改革和财政金融局拨 付2018年高新区鼓励企业投保出口信用险专 项资金 |
| 以工代训职业 培训补贴 |
与收益相关 | 864,500.00 | 根据《转发人力资源社会保障部 财政部关于 实施企业稳岗岗扩岗专项支持计划的通知》 （粤人社发〔2020〕109号）以及《广东省人 力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印 发<关于做好以工代训工作的通知>的通知》 （粤人社规〔2020〕38 号），2020 年11 月 30 日收珠海市社会保险基金管理中心以工代 训职业培训补贴 |
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补充法律意见书之九
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| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 促进经济发展 专项资金（促进 投保出口信用 保险） |
与收益相关 | 717,451.46 | 根据《关于印发珠海市内外经贸发展专项资 金（投保出口信用保险项目）实施细则的通 知》（珠商〔2020〕264号），2020年12月 16 日收中国出口信用保险公司广东分公司转 付省级短期险保费扶持资金2019年促进经济 发展专项资金（促进投保出口信用保险） |
| 企业扩大进出 口规模项目资 金 |
与收益相关 | 800,000.00 | 根据珠海（国家）高新技术产业开发区管理 委员会科技创新和产业发展局《关于拨付珠 海高新区2029年度企业扩大进出口规模项目 的通知》，2020年12月16日收珠海（国家） 高新技术产业开发区管理委员会发展改革和 财政金融局2019年度企业扩大进出口规模项 目资金 |
| 主动扩大进口 项目资金 |
与收益相关 | 181,020.00 | 根据《关于印发珠海市主动扩大进口政策措 施的通知》（珠商〔2018〕145号）、《珠海 市主动扩大进口资金项目实施细则》，2020 年12 月21 日收珠海（国家）高新技术产业 开发区管理委员会发展改革和财政金融局 2019年珠海市主动扩大进口项目资金 |
| 省级短期险保 费扶持资金 （2019 年促进 投保出口信用 保险） |
与收益相关 | 191,405.11 | 根据《关于印发珠海市内外经贸发展专项资 金（投保出口信用保险项目）实施细则的通 知》（珠商〔2020〕264号），2020年12月 22 日收中国人民财产保险股份有限公司广东 省分公司转付省级短期险保费扶持资金 （2019年促进投保出口信用保险） |
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 88,961.52 | 《广东省经济和信息化委 广东省财政厅关 于下达第三、四批省战略性新兴产业政银企 合作专项资金2015 年度贴息项目计划的通 知》 发行人将2015年收到的财政贴息中相当于一 期厂房利息资本化金额2,654,019.95 元计入 递延收益并按相关资产折旧年限分期计入各 年度损益 |
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| 项目 | 与资产/收 益相关 |
金额 | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 316,944.84 | 珠海市财政局、珠海市科技与工业信息化局 《关于下达2017年广东省工业企业技术改造 事后奖补资金的通知》 发行人2017 年收到1,531,900.00 元补贴，该 资金为对发行人2016年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 391,836.72 | 珠海市科技与工业信息化局、珠海市财政局 《关于下达2018年促进经济发展专项（企业 技术改造用途）支持企业技术中信和智能制 造项目资金的通知》 发行人2018 年收到1,600,000.00 元拨款，该 拨款为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 444,171.48 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠 海项目计划的通知》 发行人2018 年收到1,295,500.00 元拨款，该 资金为对发行人2017年购置贴片机的补助， 发行人将该资金计入递延收益并按相关资产 折旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 112,581.84 | 珠海市科技和工业信息化局《关于下达2018 广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠海 项目计划的通知》 发行人2019年收到309,600.00元拨款，该资 金为对发行人2017年购置贴片机的补助，发 行人将该资金计入递延收益并按相关资产折 旧年限分期计入各年度损益 |
| 递延收益摊销 （2020年度） |
与资产相关 | 19,175.00 | 《广东省工业和信息化厅关于组织2021年省 级促进经济高质量发展专项企业技术改造资 金项目入选项目库的通知》 发行人2020年12月收到2020年新增设备技 术改造技术项目项目资金997,100.00元，发 行人将该资金计入递延收益并按相关资产折 旧年限分期计入各年度损益 |
（四） 发行人报告期内的纳税情况
根据中天运出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，发行人管理
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层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人 2018 年 度、2019 年度、2020 年度主要税种纳税情况及税收优惠情况。
根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人无重大税务违法记 录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
-
1 、发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
-
2 、报告期内发行人享受的优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规
-
定。
-
3 、报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人对
-
税收优惠不存在重大依赖。
-
4 、发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
-
5 、发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政处罚的
-
情形。
十、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募投项目与技术条件、财务状况等的匹配情况更新
1 、募投项目与技术条件匹配情况更新
发行人自成立以来，不断进行技术和产品创新，丰富产品规格种类，截至 2021 年 2 月 28 日已经拥有计算机软件著作权和作品著作权共 17 项、发明专利 16 项、实用新型专利 2 项。发行人具备较强的研发实力和技术储备，能够为产 品创新提供充分的支持，可以满足本次募投项目对技术的需求。
2 、募投项目与财务状况相匹配情况更新
报告期内，发行人财务状况良好、各项财务指标正常、生产经营正常，与募
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投项目相匹配，具体如下：
| 财务指标 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 73,890.40 | 57,783.54 | 56,695.39 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 44,221.71 | 38,266.85 | 32,692.42 |
| 资产负债率（母公司） | 40.07% | 33.78% | 42.34% |
| 财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入（万元） | 94,112.21 | 83,788.14 | 95,710.42 |
| 净利润（万元） | 8,018.86 | 9,186.42 | 6,638.32 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 8,018.86 | 9,186.42 | 6,638.32 |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（万元） |
7,392.92 | 8,772.30 | 6,003.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 700.08 | 16,685.28 | 3,407.80 |
（二） 募投项目的必要性、合理性和可行性更新
1 、募投项目有利于优化发行人主营业务，具有必要性
（1）安防数字监控产品产业化扩建项目的实施，将扩大安防视频监控系列 产品的产能，完成现有产品结构的调整和优化，提升发行人的主营业务规模和综 合竞争实力；
（2）研发中心建设项目的实施，将极大提升发行人研发技术水平，并就未 来可能的行业趋势做好技术储备，不断开发符合市场需求、技术先进、高质量、 具有竞争力的产品，提升发行人响应客户和市场需求变化的反应速度，巩固发行 人在研发领域的竞争优势，保证发行人不断提高可持续发展能力和盈利水平；
（3）营销运营平台建设项目的实施，可以进一步加强发行人市场及品牌的 推广，提升发行人的品牌影响力和市场竞争力，实现发行人中长远期的发展战略 目标；
（4）补充营运资金项目的实施，发行人资产负债率将进一步降低，能够增 强发行人的偿债能力，能够缓解发行人进一步发展面临的资金压力，有利于保证 发行人生产经营和业务拓展，优化发行人财务结构，进而提升发行人的市场竞争 力。
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补充法律意见书之九
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2 、发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、公司治理规范性方面的 储备，具有合理性和可行性
发行人目前已经形成了稳定的、结构完善的高素质研发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人研发人员 246 人，占员工总人数的比例为 15.41%。报告期内， 发行人核心技术人员未发生重大变化，研发团队稳定。
发行人自成立以来，不断进行技术和产品创新，丰富产品规格种类，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人已经拥有计算机软件著作权和作品著作权共 17 项、 发明专利 16 项、实用新型专利 2 项，具备较强的研发实力和技术储备，能够为 产品创新提供充分的支持，可以满足本次募投项目对技术的需求。
发行人产品主要销往北美、欧洲、亚洲市场，发行人与北美、澳大利亚、欧 洲、亚洲等地消费类安防视频监控领域的多家知名品牌商建立了长期稳定的合作 关系。通过得到成熟市场上知名品牌商的认可，发行人的产品和技术在行业内树 立了良好的口碑，进一步巩固和提高了发行人产品的市场占有率，提升发行人市 场开拓效率。
随着发行人资产规模和业务规模的扩大，发行人已建立一套较为完整的公司 治理和内部控制制度，并随发行人业务的发展不断健全、完善。发行人将严格按 照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董 事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
综上，经核查，本所律师认为：
1 、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。
2 、发行人募投项目与主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管 理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，有利于改善发行 人未来财务状况，具有合理性、必要性、可行性。
- 3 、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专
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补充法律意见书之九
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户集中管理，做到专款专用。
-
4 、发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、
-
法规和规章的规定。
-
5 、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募
-
投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
十一、诉讼、仲裁更新
根据发行人提供的诉讼相关材料及出具的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人在《律师工作报告》《补充法律意见书之六》中披露 的尚未了结的诉讼的更新情况如下：
东莞奥华电子有限公司与发行人侵害商标权纠纷案
美国公司 Worldwide Marketing Limited 为发行人的客户，其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 是美国“NIGHT OWL”文字注册商标权利人，其从 2009 年开始 使用“ ”图形商标并已向美国专利及商标局申请注册该图形商标。发行人为 Worldwide Marketing Limited 及其关联方 NIGHT OWL SP, LLC 的授权生产商， 发行人按照客户要求将生产的产品及包装使用上述商标标识后全部出口至美国， 未在国内销售。东莞奥华电子有限公司（以下简称“奥华电子”）曾为 NIGHT OWL SP, LLC 及其关联方的国内供应商，为国内“ ”及“ ”相关图形的 注册商标所有权人。
2018 年 11 月，大鹏海关将发行人出口的标有“NIGHT OWL”和“ ” 标识的一批货物涉嫌侵犯奥华电子在海关总署备案的相关知识产权的情况通知 奥华电子，奥华电子提出申请将上述货物扣留并提供担保，大鹏海关扣留了上述 货物并进行立案调查。12 月 28 日，大鹏海关出具《关于侵权嫌疑货物调查结果 通知书》：不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权。
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2019 年 1 月，奥华电子向深圳市盐田区人民法院起诉发行人、深圳市合祥 进出口有限公司为 Worldwide Marketing Limited 生产的标注“NIGHT OWL”及 “ ”商标的产品侵犯了其在国内的商标权，要求发行人停止侵害、使用上述 商标，销毁侵犯其商标权的产品及包装，赔偿其损失 180 万元，由发行人及深圳 市合祥进出口有限公司共同承担维权费 10 万元并承担本案诉讼费。
2019 年 1 月 23 日，深圳市盐田区人民法院根据奥华电子提出的财产保全申 请，裁定查封、扣押发行人被海关扣留的货物。2019 年 5 月 10 日，深圳市盐田 区人民法院根据奥华电子提出的解除财产保全措施申请，裁定解除对发行人货物 的查封、扣押。
NIGHT OWL SP, LLC 于 2018 年 12 月针对奥华电子该等商标注册向中国国 家工商行政管理总局商标评审委员会提起注册商标无效宣告申请。2019 年 10 月， 中国国家知识产权局做出奥华电子上述商标在摄像机、录像机等商品上无效的裁 定。
截至 2021 年 2 月 28 日，本案处于审理过程中。
本所律师认为，上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和 总资产的比例相对较小，并且 Worldwide Marketing Limited 已将此次诉讼被扣押 货物的款项提前支付给发行人，因此，上述案件不会对发行人的经营产生重大不 利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价情况更新
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制， 本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股 说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报 告、本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书、律师工作
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补充法律意见书之九
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报告、本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高 级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意 见书、律师工作报告、本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
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第二部分 关于深交所审核问询函回复的更新
一、《审核问询函》问题 6 ：关于对美国的销售
报告期内发行人对美国的销售占比分别为 63.37% 、 61.10% 、 43.11% 。 2018 年 9 月和 2019 年 8 月，发行人前端摄像机和后端硬盘录像机相继被美国加征关 税。 2019 年 10 月，美国商务部宣布，将 28 家中国实体加入“实体管制清单”， 禁止这些实体购买美国产品， 28 家实体当中包括海康威视、大华科技、科大讯 飞、旷视科技、商汤科技、依图科技、厦门美亚柏科等人工智能、人脸识别及 安防监控厂商。请发行人：
（ 1 ）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时 间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变动 情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人的 持续经营能力造成重大不利影响；
（ 2 ）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露发 行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在美 国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异；
（ 3 ）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风险， 若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进行重 大风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 补充核查程序：
-
1、查阅公司报告期内对美销售数据，比较 2018 年至今发行人对美国销售的
-
销量、收入、毛利等数据，分析中美贸易战对发行人的实际影响；
-
2、网络查询了解中美贸易摩擦进展，和美国对视频监控产品加征关税情况；
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3、对发行人总经理进行访谈，了解美国加征关税对发行人的影响以及发行 人的应对措施；
-
4、了解发行人与美国客户的价格协商情况，取得发行人对美销售产品的价
-
格和毛利率数据；
-
5、查阅发行人 2020 年度对美销售情况及目前的在手订单情况；
-
6、查阅同行业上市公司披露文件有关美国市场销售情况说明；
-
7、查阅美国“实体管制清单”相关资料。
补充核查结果：
（一）披露发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始 时间、涉及收入金额及占比，并分析相关产品被加征关税后的销售收入同比变 动情况、价格变动情况、毛利率变动情况，分析美国加征关税是否会对发行人 的持续经营能力造成重大不利影响
1 、发行人被美国加征关税的具体产品、加征税率、加征关税起始时间、涉 及收入金额及占比
公司产品加征税率和加征时间如下：
| 产品 | 所属加征清单 | 加征时间及加征税率 |
|---|---|---|
| 前端摄像机 | 2,000亿美元 | 2018年9月25日起加征10%； 2019年5月10日起上调至25%； 原定2019年10月15日上调至30%，未执行，维持 25% |
| 硬盘录像机 | 3,000亿美元 | 2019年9月1日，15%； 2020年2月14日，7.5% |
由上表得知，前端摄像机自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，硬盘录像机自 2019 年 9 月 1 日起被加征关税。根据与主要客户的沟通，对套装产品清关时， 客户可选择不同编码，部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机 编码清关。出于谨慎性原则，公司将套装产品全部划为按“前端摄像机”编码报 关，套装产品自 2018 年 9 月 25 日起被加征关税，由此测算被美国加征关税的产
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品涉及收入金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 被加征关税商品自加征之日开始 至当年年末收入 |
14,836.39 | 22,707.80 |
| 占当年主营业务收入的比例 | 15.54% | 27.13% |
2 、相关产品被加征关税后的销售收入同比变动情况、价格变动情况、毛利 率变动情况
（1）收入变动情况
自 2018 年开始加征关税到 2019 年末，公司前后端产品均纳入征税商品清单。 按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司出口至美国收入金额 2018 年和 2019 年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 | 2019 年较2018 年 减少的金额 |
2018 年 |
|---|---|---|---|
| 出口美国订单金额 | 36,088.39 | 22,247.34 | 58,335.73 |
| 其中低毛利产品销售金额 | 11,833.94 | 20,647.99 | 32,481.93 |
从上表可知，公司出口至美国的收入金额 2019 年较 2018 年减少了 22,247.34 万元，减少的主要是低毛利产品（分辨率 500 万像素及以下的同轴高清类产品） 收入，主要原因是：（1）加征关税使原有低毛利、高性价比的产品终端价格上 调，削弱了其性价比优势，导致销售额下降，公司相关低毛利产品的美国出口受 到一定影响；（2）主要客户之一韩华泰科为规避美国加征关税带来的持续不利 影响，对采购方式做出了重大调整，将采购产品变为采购组件发往越南工厂组装 后再出口美国市场。由于韩华泰科在越南工厂的生产线准备期较长，以及双方业 务衔接具有一定的磨合期，影响了正式投产运营的时间和效率，影响了韩华泰科 对公司的全年采购规模；（3）公司客户 Lorex 受控股方大华股份内部战略调整 影响，Lorex 与公司继续在无线电池产品上保持稳定合作，非无线电池产品订单 向其母公司大华股份转移，从而导致公司对其销售金额有所下降。
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按产品类别区分，公司出口至美国的销售收入同比变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 变动比例 | 收入 | ||
| 前端摄像机 | 同轴高清摄像机 | 6,852.21 | 67.45% | 4,092.14 |
| 网络高清摄像机 | 6,166.61 | 27.70% | 4,828.93 | |
| 前端合计 | 13,018.82 | 45.93% | 8,921.07 | |
| 后端录像机 | 同轴高清硬盘录像机 | 5,761.47 | 183.93% | 2,029.21 |
| 网络高清硬盘录像机 | 2,966.32 | 63.17% | 1,817.90 | |
| 后端合计 | 8,727.79 | 126.87% | 3,847.12 | |
| 套装 | 同轴高清套装 | 3,683.26 | -86.91% | 28,128.03 |
| 网络高清套装 | 1,557.20 | -83.24% | 9,293.36 | |
| 套装合计 | 5,240.47 | -86.00% | 37,421.39 | |
| 其他 | 9,101.31 | 11.73% | 8,146.16 | |
| 合计 | 36,088.39 | -38.14% | 58,335.73 |
由上表可知，加征关税后，公司出口至美国的收入结构发生较大变化，主要 是美国政府 2019 年 9 月开始对前端摄像机加征关税，由于在对套装产品清关时， 部分客户按前端摄像机编码清关，部分客户按硬盘录像机编码清关。部分客户根 据自身对加征关税政策的理解，为防止多缴关税风险，调整发往美国的产品采购 结构，由采购套装逐渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年 套装的销售大幅下降，前端摄像机和后端录像机销售上涨幅度较大。
（ 2 ）相关产品被加征关税后价格变动情况、毛利率变动情况
相关产品被美国加征关税对公司产品价格、毛利率的具体影响为：
①2019 年 9 月之前，美国仅对公司前端摄像机产品加征关税，由于总体加 征税负较小，基本都由客户承担；2019 年 9 月开始，美国开始对公司后端录像 机产品加征关税，由于总体税负增加，公司开始与部分客户分担加征关税，经协 商已定价产品的降价幅度平均在 10%以内。2020 年 1 月，公司开始通过越南加 工厂供货，向美国市场供货降价约定不再有效，且降价约定对新产品不具有约束 力。
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②北美客户采购成本进一步增加，原有低毛利、高性价比的产品终端价格上 调，失去了性价比优势，市场需求萎缩。很多产品型号自加征关税后销售大幅下 滑，甚至不再销售，加征关税对产品结构变动产生影响，进而使得产品价格、毛 利率发生变动。
1 ）前端摄像机产品
前端摄像机 2018 年 9 月 25 日起加征关税，加征关税后公司出口至美国的前 端摄像机产品的价格变动情况、毛利率变动情况如下：
单位：元/台
| 产品类别 | 分辨率 （像素） |
2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年10-12 月 | 2018 年1-9 月 | 2018 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 毛利率变 动百分点 |
销售价格 | 毛利率 | ||
| 同轴高清 摄像机 |
200万 | 93.38 | 18.40% | 5.97% | 10.30 | 88.12 | 8.10% |
| 400万 | 111.32 | 18.07% | 2.85% | -6.74 | 108.24 | 24.81% | |
| 500万 | 107.77 | 18.95% | -20.58% | 5.81 | 135.70 | 13.14% | |
| 800万 | 175.95 | 18.32% | -9.80% | -8.60 | 195.06 | 26.92% | |
| 网络高清 摄像机 |
200万 | 227.59 | 23.80% | -23.43% | -6.44 | 297.22 | 30.24% |
| 500万 | 205.13 | 22.72% | -32.84% | -10.66 | 305.45 | 33.38% | |
| 800万 | 302.90 | 20.99% | -26.54% | -8.99 | 412.36 | 29.98% |
从上表可知，公司不同像素的摄像机产品价格和毛利率各有涨跌变动，除加 征关税影响外，相关变动的原因分析如下：
2018 年 10 月～12 月，200 万像素同轴高清摄像机价格和毛利率上升，主要 原因是：1 月～9 月，该系列产品销售额为 573.66 万元，韩华泰科采购占比为 64.28%，为了支持韩华泰科品牌切换期间的产品销售，公司给予的产品优惠力度 较大，相应拉低了毛利率水平，10 月～12 月，该系列产品销售额为 1,281.90 万 元，客户数量增加多，韩华泰科采购占比为 7.12%，相应产品的毛利率快速回升。
2018 年 10 月～12 月，400 万像素同轴高清摄像机价格上升，毛利率下降， 主要原因是：全年该系列产品主要销售给 Lorex，本期销售的产品型号未发生变
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==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==
化，但该产品所使用的感光器件等材料发生变化，成本和单价均有所上升，由于 销售规模较大，单价上升幅度相对较小，从而毛利率有所下降。
2018 年 1 月～9 月，500 万和 800 万像素同轴高清摄像机产品销售金额分别 为 44.35 万元和 54.29 万元，大幅小于 10 月～12 月销售额 1,041.45 万元、356.73 万元，价格和毛利率对比不具有代表性。
2018 年 10 月～12 月，200 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下降，主要 原因是：1 月～9 月，该产品销售额为 1,974.32 万元，Lorex 采购占比为 92.21%， Lorex 采购的该产品细分型号与其他客户不同，全部为本年新推出的无线电池产 品，产品价格和毛利率相对较高；10 月～12 月，该产品销售额为 895.96 万元， Lorex 采购占比为 79.68%，在采购占比下降的情况下，产品的平均价格和毛利率 出现下降。
2018 年 10 月～12 月，500 万和 800 万像素网络高清摄像机价格和毛利率下 降，主要原因是：1 月～9 月，该系列产品客户数量较为分散，单个客户采购规 模不大，10 月～12 月 Swann 大幅增加了对其采购比例，由于 Swann 毛利率水平 相对低于其他客户，从而拉低了产品的平均毛利率水平。
2 ）后端硬盘录像机产品
后端录像机 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税。加征关税后，公司出口至美 国的后端录像机产品的价格、毛利率变动情况如下：
单位：元/台
| 产品类别 | 分辨率 （像素） |
2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 毛利率变 动百分点 |
销售价格 | 毛利率 | ||
| 同轴高清 录像机 |
200万 | 372.60 | 39.87% | 30.21% | 16.89% | 286.15 | 22.98% |
| 400万 | 402.76 | 46.74% | -24.71% | 16.76% | 534.93 | 29.98% | |
| 800万 | 465.11 | 39.31% | 3.77% | 12.19% | 448.21 | 27.12% | |
| 网络高清 | 200万 | 302.75 | 41.30% | -0.0033% | -4.01% | 302.76 | 45.31% |
| 录像机 | 800万 | 808.28 | 44.89% | 17.57% | 7.17% | 687.46 | 37.72% |
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因为硬盘是后端硬盘录像机的组成部分，客户在美国海关通关时不单独申 报，作为后端硬盘录像机整体申报，因此将此部分硬盘分配至后端硬盘录像机， 模拟测算加征关税后，公司出口至美国的后端录像机产品的毛利率变动情况如 下：
单位：元/台
| 产品类别 | 分辨率 （像素） |
2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年9-12 月 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 毛利率变 动百分点 |
销售价格 | 毛利率 | ||
| 同轴高清 录像机 |
200万 | 522.69 | 29.83% | 4.19% | 14.68% | 501.69 | 15.15% |
| 400万 | 729.09 | 34.05% | -0.10% | 11.20% | 729.85 | 22.85% | |
| 800万 | 669.53 | 28.24% | -3.23% | 10.05% | 691.86 | 18.19% | |
| 网络高清 | 200万 | 478.07 | 29.20% | 0.03% | -1.38% | 477.93 | 30.58% |
| 录像机 | 800万 | 873.59 | 42.33% | -5.71% | 12.62% | 926.47 | 29.71% |
由上表可知，后端硬盘录像机产品的价格和毛利率变动未因加征关税受到较 大不利影响。
2019 年 9 月～12 月，200 万像素同轴高清录像机产品价格和毛利率均上升。 价格上升主要原因：1-8 月份，该系列产品主要以视频输入通道 4 路、8 路产品 为主，9-12 月份，该系列产品 16 路、32 路产品销售超过了 50%，由于 16 路、 32 路产品单价相对 4 路、8 路产品较高，因此 9-12 月销售价格上升。毛利率上 升的原因：1-8 月份，该系列产品主要以 Swann 采购为主，占比为 77.08%；2019 年 9 月开始，出口美国的后端录像机亦被加征关税，低分辨率同轴高清产品的终 端价格上调，失去了性价比优势，下游市场需求萎缩，相应 Swann 采购的规模 大幅下降，相比 1-8 月，Swann 销售占比降至 21.70%。由于 Swann 采购的规模 较大，毛利率水平相对不高，在采购比例大幅下降的情况下，毛利率水平相应上 升。
2019 年 9 月-12 月，400 万像素同轴高清录像机价格下降，毛利率上升。价 格下降主要原因是：该产品 1-8 月的销售以视频输入通道 8 路、16 路产品为主， 9-12 月的销售中视频输入通道 4 路产品销售占比近 50%，由于 4 路产品价格相
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对 8 路、16 路产品较低，因此 9-12 月销售价格下降。毛利率上升主要原因是： 该产品 1-8 月的销售前两大客户为韩华泰科、Swann，销售占比合计为 84.61%， 9-12 月全部销售给 Tc Global Co., Ltd，相对采购额较大的品牌商客户韩华泰科、 Swann，该客户的毛利率较高，因此 9-12 月毛利率上升。
2019 年 9 月-12 月，800 万像素同轴高清录像机价格和毛利率均上升，价格 上涨幅度不大。价格上升的主要原因是：该系列产品 1-8 月、9-12 月销售均以视 频输入通道 8 路产品为主，但 9-12 月销售中 16 路产品销售占比较 1-8 月略有上 涨。毛利率上涨的主要原因是：该系列产品 1-8 月销售排名前两位分别是韩华泰 科、Swann，销售占比分别为 42.22%、37.25%，9-12 月销售排名前两位为 Swann、 3R Global Co.,Ltd.，销售占比分别为 52.23%、28.07%。由于 Swann 和韩华泰科 采购的规模较大，毛利率水平相对不高，3R Global Co.,Ltd.毛利率相对较高，9-12 月销售结构的变化导致毛利率水平相应上升。
2019 年 9 月-12 月，200 万像素网络高清录像机价格和毛利率变动较小，基 本保持稳定。本系列产品 1-8 月和 9-12 月销售的产品均以 4 路产品为主，价格 较稳定。毛利率下降原因：1-8 月和 9-12 月，此系列产品韩华泰科销售占比均较 高，由于 1-8 月此系列产品销售细分品类较集中，9-12 月细分品类增加，不同细 分品类产品毛利率存在差异，相比 1-8 月，韩华泰科毛利率 41.40%下降至 31.07%， 导致 9-12 月此系列产品毛利率下降。
2019 年 9 月-12 月，800 万像素网络高清录像机价格上升，毛利率上升。价 格上升主要原因是：相比 1 月-8 月，本期销售的产品 32 路、64 路产品销售占比 上升，32 路、64 路产品单价高导致 9-12 月此系列产品价格上涨幅度较大。毛利 率上升原因：2019 年 1-8 月，此系列产品第一大客户为 Swann，销售占比为 50.85%，此系列产品 9-12 月销售排名前两位为 Great Wall Security Inc.、3R Global Co., Ltd.,销售占比分别为 33.96%、30.15%。Great Wall Security Inc.、3R Global Co., Ltd.毛利率相对 Swann 较高，9-12 月销售结构的变化导致毛利率水平相应上升。
3 ）套装产品
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由于在对套装产品清关时，客户选择编码不同，导致无法准确区分套装产品 开始加征关税的时间。另外，部分客户出于本身对加征关税政策的理解，为防止 多缴关税风险，调整发往美国的产品采购结构，由采购套装逐渐调整为单独采购 前端摄像机和后端硬盘录像机，2019 年套装的销售已大幅下降。因此对套装加 征关税前后，公司出口至美国的套装产品的价格、毛利率变动情况分析，不再以 具体月份进行对比，具体情况如下：
单位：元/套
| 产品类别 | 分辨率 （像素） |
2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售价格 | 毛利率 | 价格变动 | 毛利率变 动百分点 |
销售价格 | 毛利率 | ||
| 同轴高清 套装 |
200万 | 663.42 | 20.87% | -13.00% | 3.86 | 762.55 | 17.01% |
| 800万 | 1,490.66 | 25.44% | -7.48% | 1.92 | 1,611.19 | 23.52% | |
| 网络高清 | 200万 | 1,315.03 | 32.06% | 4.72% | 11.56 | 1,255.78 | 20.50% |
| 套装 | 800万 | 2,245.99 | 28.19% | -23.26% | 3.64 | 2,926.80 | 24.55% |
从上表可知，公司不同像素的套装产品价格和毛利率各有涨跌变动，并未完 全受加征关税的影响。
2019 年度，同轴高清套装产品价格下降和毛利率上升，主要原因是：1）受 原材料主要芯片和电容市场采购价格下降影响，同轴高清套装产品的平均单位成 本和单价均有所下降；2）主要套装客户 Swann、韩华泰科、Lorex 等大幅减少 了该系列产品的采购规模，由于上述客户毛利率水平相对不高，在采购规模下降 的情况下，产品的平均价格下降和毛利率上升。此外，800 万像素同轴高清套装 产品搭配的前端平均数量减少，亦是其价格下降的原因之一。
2019 年度，200 万像素网络高清套装产品价格和毛利率上升，主要原因是： 因加征关税的影响，Swann 和韩华泰科等客户调整产品采购结构，由采购套装逐 渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机及相关零配件，导致 Swann 和 韩华泰科合计采购金额由 5,045.32 万元降至 4.04 万元，采购占比由 84.53%降至 0.66%。由于上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大幅下降的情况 下，产品的平均单价和毛利率上升。
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2019 年度，800 万像素网络高清套装产品价格下降，毛利率上升，主要原因 是：一方面，因加征关税的影响，Swann 和 Lorex 等客户调整产品采购结构，由 采购套装逐渐调整为单独采购前端摄像机和后端硬盘录像机及相关零配件，导致 Swann 和 Lorex 合计采购金额由 2,034.56 万元降至 568.60 万元，采购比例由 82.14%降至 59.85%。由于上述客户采购的产品毛利率相对不高，在采购规模大 幅下降的情况下，产品的毛利率上升；另一方面，本年销售的套装产品中搭配的 前端平均数量减少，相应产品平均价格下降。
3 、美国加征关税是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
（ 1 ）公司制定并实施了合理有效的应对措施
自中美贸易摩擦出现以来，公司积极采取措施应对，目前应对措施和具体安 排如下：
首先，为分散营运风险和中美贸易摩擦风险，公司已开始在海外布局产能， 在泰国投资建厂以合理规避对中国产品加征的关税，公司泰国子公司生产线建设 完成后，公司将根据中美贸易协商的进展合理安排出口美国市场的产品生产以规 避加征的关税。在泰国工厂建成前公司将和越南组装加工厂合作，将原材料发往 越南组装，最终通过安联锐视香港子公司对外销售，以合理规避加征关税；
再次，公司继续加大研发投入力度，不断提高产品的核心竞争力，丰富产品 的品类，加大对美国客户新产品的开拓力度，将美国加征的关税纳入新产品和新 市场的价格谈判体系当中，建立新的定价体系，增加高毛利产品的销售；
最后，公司继续加大对国内外客户的开发力度，积极开发美国以外区域国际 客户，扩大全球覆盖范围，分散中美贸易摩擦的风险。
（ 2 ）美国加征关税不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
自 2018 年开始加征关税到报告期末，公司高毛利率、高分辨率的网络高清 产品的销售未受到负面影响，公司业绩未受到重大负面影响。
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由于我国是视频监控产品的主要制造国，美国市场对中国视频监控产品供应 商存在一定依赖，美国客户难以将关税成本完全向供应商转嫁。
公司针对中美贸易摩擦的影响制定了合理有效的应对措施，2020 年 1 月， 中美签署第一阶段经贸协议，美国将履行分阶段取消对中国产品加征关税的相关 承诺，实现加征关税由升到降的转变。
综上所述，美国加征关税未对公司的经营业绩造成了一定影响，但未对公司 的持续经营能力造成重大不利影响，公司亦实施了合理有效的应对措施。
（二）结合报告期后对美国客户的在手订单情况、疫情影响等分析并披露 发行人 2020 年对美国市场的销售收入是否会持续下滑，同行业公司 2019 年在 美国市场的销售变动情况与发行人是否存在较大差异
1 、 2020 年对美国市场的销售收入是否会继续下滑
按报关出口运送至美国的销售订单统计，公司 2020 年出口至美国收入金额 为 33,177.19 万元，较上年下降了 8.07%。出口美国的前十大客户明细情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | SWANN COMMUNICATIONS PTY LTD | 17,753.13 |
| 2 | LOREX TECHNOLOGY INC. | 5,674.92 |
| 3 | HARBOR FREIGHT TOOLS USA, INC. | 3,754.66 |
| 4 | 3R Global Co.,Ltd. | 983.14 |
| 5 | Great Wall Security Inc | 703.17 |
| 6 | BACKSTREET SURVEILLANCE | 622.15 |
| 7 | CCTV CORE USA | 644.56 |
| 8 | COMPONENTS SPECIALTIES INC. | 541.57 |
| 9 | DSS-CCTV INC | 488.90 |
| 10 | LAVA ELECTRONICS INC. | 384.14 |
| 合计 | 31,550.34 | |
| 上述客户占出口美国收入比例 | 95.10% |
2020 年出口美国收入下降的主要原因为：1、受国内新冠肺炎疫情影响，公 司开工时间较晚，且公司员工复工到岗、上游原材料供应链及物流运输恢复正常
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均经历了一定缓冲期，直到 3 月份随着国内疫情逐渐好转，公司生产经营也逐渐 恢复正常；2、因美国新冠肺炎疫情影响，部分国外客户订单出现延迟交付和减 少的情况，导致外销收入出现下降；3、受当地运营成本较高、产业链配套不完 善等多重因素影响，韩华泰科新建的越南工厂未达到预期效益。同时，韩华泰科 在年度投招标中未能与美国市场主要渠道商 Sam’s Club 达成 2020 年度合作协 议，其 Sam’s Club 的销售渠道被 Swann 和 Lorex 等同行业企业取代，使其 2020 年在美国的市场份额大幅下滑，减少金额为 9,409.32 万元。
2020 年，发行人出口美国市场境外收入金额为 33,177.19 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人出口美国市场的在手订单金额为 6,179.12 万元。
当地时间 2020 年 4 月 22 日，美国贸易代表办公室公布了第 26 批 2,000 亿 美元加征关税商品清单项下的产品排除及修订公告，排除加征有效期为当地时间 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日。根据第 26 批排除产品清单，8525803010 编码下新增两项具体排除产品，为零售用 4/8/16 路配塑料壳摄像机 DVR 套装和 零售用 4/8 路配塑料壳 NVR 套装，对应公司多种产品。当地时间 2020 年 8 月 6 日，美国贸易代表办公室公布了 2,000 亿美元加征关税延长排除有效期商品清单， 部分商品排除有效期延长至 2020 年 12 月 31 日。根据排除清单，8525803010 编 码下零售用 4/8/16 路配塑料壳摄像机 DVR 套装排除有效期延长至 2020 年 12 月 31 日。在此背景下，公司相关产品在排除期限内享受免加征关税的优惠。
2020 年，公司向 Swann 分月销售的出口美国收入情况如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 1 | 888.96 | 5.01% |
| 2 | 2.70 | 0.02% |
| 3 | 817.63 | 4.61% |
| 4 | 1,867.50 | 10.52% |
| 5 | 2,697.13 | 15.19% |
| 6 | 925.98 | 5.22% |
| 1,419.21 | 7.99% | |
| 1,260.52 | 7.10% |
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| 1,719.74 | 9.69% | |
|---|---|---|
| 1,127.21 | 6.35% | |
| 2,161.80 | 12.18% | |
| 2,864.74 | 16.14% | |
| 合计 | 17,753.13 | 100.00% |
综上所述，2020 年对美国市场的销售收入不会出现重大不利变化。
2 、同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况
经查阅同行业公司同为股份的公开披露信息，其客户已遍布六大洲中的主要 区域，主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等地区。同为股份披露了境外销售总金额， 未分区域、国别细分披露各国市场的销售情况。其 2018-2019 年的境外销售收入 分别为 5.63 亿元、5.84 亿元，总体保持稳定。
同为股份 2019 年年度报告披露：“积极应对中美贸易冲突。与主要客户建 立了应对关税变化的成本分担机制，稳定客户采购、库存和销售预期；积极推进 与全球品牌企业的沟通，推进合作进程”、“优化成熟网络高清摄像机、网络高 清录像机市场客户产品结构、市场推广等工作，努力提升中高端网络类产品的销 售占比”、“提升网络类产品占比，拉动整体销售额、毛利的提升”。根据其公 开披露信息，同为股份针对中美贸易摩擦采取了积极有效的应对措施，未将中美 贸易摩擦作为重大不利因素及其影响在定期报告或者其他公开信息中进行披露 和提示，因此可以合理推测其与公司 2019 年美国市场销售结构变动和与客户就 贸易摩擦协商结果存在一致性。
基于上述信息可以合理推断同行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况 与发行人不存在较大差异。
（三）分析并披露发行人未来是否存在被美国列入“实体管制清单”的风 险，若存在，请披露是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，并进 行重大风险提示
实体管制清单是指美国商务部工业安全局（BIS）基于美国《出口管制条例》
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（EAR），对外国特定企业或其他实体进行限制的名单列表。进入清单的基本依 据是美国认为公司涉嫌参与违反美国国家安全或美国外交政策利益的活动，或构 成正在参与或可能参与的重大风险。具体而言，列示了 5 种行为：（1）支持参 加恐怖行动的人；（2）提升了国务卿指定的支持国际恐怖主义的国家的支持恐 怖主义的军事能力；（3）以违反美国国家安全或外交政策利益的方式转让，开 发，维修，修理或生产常规武器；（4）阻止由商务部工业安全局或国务院国防 贸易管制局进行的最终用途检查：阻止进入并拒绝提供有关的信息或提供有关交 易各方或待检查项目的虚假或误导性信息；（5）有违反《出口管制条例》的风 险且最终用户审查委员会认为有必要采取事先许可审查的行为。
美国以人权和新疆问题为借口，将中国新疆维吾尔自治区公安厅及其 18 家 下属机构、新疆生产建设兵团公安局和海康威视等 8 家人工智能、人脸识别及安 防监控厂商列入管制清单。被列入“实体清单”受到的主要限制包括：从美国或 其他国家进口美国原产的商品、技术或软件受到限制；进口其他国家商品，如果 美国管制物项的价值占比超过 25%，受到限制；产品利用美国原产技术或软件直 接生产，或利用美国原产技术或软件建设的工厂生产，受到限制。被列入“实体 清单”并不会限制相关企业继续向美国出口。公司产品主要销往国外，国内销售 占比较小，最终用户不包括国内政府机关和公安部门，且公司销售以 ODM 模式 为主，以自营品牌销售比例较小，不存在因上述原因被列入“实体管制清单”的 风险。综上所述，公司被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1 、美国加征关税未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
2 、根据 2020 年对美销售情况和目前在手订单，发行人 2020 年对美国市场 的销售收入未出现重大不利变化；虽然无法获取同为股份对美国销售的相关数 据，但已获取的公开披露信息亦是相对充分的，基于上述信息可以合理推断同 行业公司 2019 年在美国市场的销售变动情况与发行人不存在较大差异；
- 3 、发行人未来被美国列入“实体管制清单”的风险较小。
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第三部分 结论性意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本 所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投 资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》、《创 业板首发管理办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等法律、法 规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实 质条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
（二）发行人本次发行已经取得深交所审核同意，尚需报经中国证监会履 行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深交所同意。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书之九
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之九》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
陈 凯 年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之十
二〇二一年四月
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补充法律意见书之十
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之十
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有 限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，已于 2019 年 6 月 18 日向发行人出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为珠海安联锐视科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
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下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的反馈意见及发行人经营活动 的变化情况分别于 2019 年 9 月 24 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、于 2019 年 12 月 9 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书之二》、于 2020 年 3 月 5 日出具了《关于珠海安联锐 视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 三》、于 2020 年 4 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），同日深交所颁布《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简 称“《创业板上市规则》”）。本所根据《公司法》《证券法》《第 12 号编报 规则》《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于为 珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的审核问询函及发行人经营活动的变化情况分别于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之 五》”）、于 2020 年 11 月 13 日出具了《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充 法律意见书之六》”）、于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于珠海安联锐视科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》（以下
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简称“《补充法律意见书之七》”）、于 2021 年 1 月 5 日出具了《关于珠海安 联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 之八》（以下简称“《补充法律意见书之八》”）、于 2021 年 3 月 22 日出具了 《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书之九》（以下简称“《补充法律意见书之九》”）
根据深交所的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落 实函》”），就《反馈意见落实函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人 进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下 简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意 见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书 之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》《补充法律意见书之八》 《补充法律意见书之九》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法 律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补 充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法 律意见书之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》《补充法律意 见书之八》《补充法律意见书之九》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见 书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书 之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》 《补充法律意见书之六》《补充法律意见书之七》《补充法律意见书之八》《补 充法律意见书之九》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《补充 法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律 意见书之四》《补充法律意见书之五》《补充法律意见书之六》《补充法律意见 书之七》《补充法律意见书之八》《补充法律意见书之九》和《律师工作报告》 未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法 律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
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补充法律意见书之十
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作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、反馈意见 2 、关于发行人的信息披露
（ 2 ）发行人为广东省 2018 年第一批通过认定的高新技术企业，并获发《高 新技术企业证书》（证书编号为 GR201844004660 ，有效期三年），对应的税收 优惠政策年度为 2018 年 -2020 年。
请发行人补充披露高新技术企业资质续期的办理进展情况，是否存在法律 障碍及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 主要核查程序：
-
1、查阅发行人高新技术企业资质申请进度，了解目前高新技术企业资质续
-
期情况；
2、查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指 引》规定的条件，逐条核查发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍；
- 3、查阅发行人 2021 年申报高新技术企业资质的申报文件。
核查结果：
（一）高新技术企业资质续期的办理进展情况
经本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企业证书》， 证书编号为 GR201844004660，有效期三年。发行人高新技术企业资质将于 2021 年 11 月 27 日到期。
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根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合发 布的《关于组织开展广东省 2021 年高新技术企业认定工作的通知》，广东省科 技厅于 2021 年 4 月 16 日起启动 2021 年高新技术企业认定工作。发行人已递交 重新认定申请材料。
（二）高新技术企业资质续期是否存在法律障碍及对发行人的影响
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新 技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）相关规定，对发行人 是否符合高新技术企业认定条件的分析如下：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上
发行人成立于 2007 年 8 月，工商注册成立在一年以上，符合上述规定。
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人已经取得 16 项发明专利和 2 项实用新型专 利。发行人拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合上述 规定。
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域》规定的范围
公司的主要产品后端硬盘录像机、前端摄像机等视频监控产品综合应用了音 视频编解码算法、视频智能分析算法、图像优化处理、网络控制与传输、信息存 储调用技术、嵌入式软件等技术， 产品归属于《国家重点支持的高新技术领域》 中的“一、电子信息技术”/“（一）软件”/“4、嵌入式软件”的范畴，符合上 述规定。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比 例不低于 10%
截至 2020 年 12 月末，发行人共有员工 1,596 人，研发人员 246 人，占员工
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总数的比例为 15.41%，符合上述规定。
5、企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符 合如下要求：①最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； ②最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；③ 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境 内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
发行人近三个会计年度的研发投入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入（母公司） | 91,492.11 | 83,788.14 |
95,710.42 |
| 研发费用合计 | 5,413.20 | 4,545.36 |
4,437.96 |
| 研发费用占营业收入比例 | 5.92% | 5.42% | 4.64% |
此外，发行人的研究开发费用均在中国境内发生。因此，发行人近三个会计 年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均满足高新技术企业认定的 要求。
- 6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%
发行人 2020 年申报高新技术企业时的高新技术产品（服务）收入占营业收 入的比例为 92.90%，高于规定的 60%，符合上述规定
- 7、企业创新能力评价应达到相应要求
发行人当前的研发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，预计能 够满足上述条款的规定。
-
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
-
行为
根据发行人质量监督、安全生产监督主管部门出具的证明文件及发行人的确 认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关主管部门官方网站查询，发行人最
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近一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法的情形。
基于上述，发行人符合 2021 年高新技术企业认定条件，无法通过高新技术 企业认定审查的风险较小。
此外，根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题 的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）相关规定，企业的高新技术企业 资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。因此， 发行人目前享受的高新技术企业税收优惠未受到影响。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 仍符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，高新技 术企业资质重新认定申请工作正在有序办理中，无法通过重新认定审查的风险 较小。发行人高新技术企业资质续期不存在实质性法律障碍。
（ 3 ）请发行人说明实际控制人曾经控制的宁夏万宏中联现代农业科技公司 （目前已转让）、珠海安联威视科技有限公司（目前已注销）转让、注销的背 景，受让方情况、受让价格及定价依据、资金来源及合法合规性、转让是否真 实，与发行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供应商是否存 在资金往来；注销程序是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见。
主要核查程序：
-
1、查阅宁夏万宏中联现代农业科技公司、珠海安联威视科技有限公司的工
-
商资料；
-
2、查阅安联威视股东出具的说明；
-
3、查阅宁夏万宏中联现代农业科技公司、珠海安联威视科技有限公司的银
-
行流水；
-
4、查阅发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内的银
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行流水;
5、访谈发行人主要客户、供应商;
6、对宁夏万宏中联现代农业科技公司股权的转让方、受让方进行访谈，了 解转让的背景及转让价格、定价依据；
7、登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网及 安联威视所属市场监督管理、税务、环保等主管机关官方网站查询。
核查结果：
（一）宁夏万宏中联现代农业科技公司（目前已转让）转让的背景，受让 方情况、受让价格及定价依据、资金来源及合法合规性、转让是否真实，与发 行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供应商是否存在资金往 来
1 、宁夏万宏中联现代农业科技公司（目前已转让）转让的背景
宁夏万宏中联现代农业科技公司（以下简称“万宏中联”）成立于2016年4 月，成立时注册资本为5,000万元，其中中联泓认缴3,500万元出资额，占注册资 本的70%，宁夏天得葡萄种植有限公司认缴1500万元出资额，占注册资本的30%。
万宏中联所在的宁夏吴忠市当时为国内最适宜的葡萄种植区之一，宁夏天得 葡萄种植有限公司主要从事开发葡萄酒庄、发展观光农业等业。中联泓与宁夏天 得葡萄种植有限公司共同投资设立万宏中联，拟在当地开展葡萄种植产业。万宏 中联成立两年多，相关政策条件无法落实，没有达到预期的投资条件，2018年10 月，中联泓出于减少投资风险的考虑，决定转让所持有的全部股权。
2 、受让方情况、受让价格及定价依据、资金来源及合法合规性、转让是否 真实
1、受让方情况
万宏中联股权转让的受让方为邯郸弘铁矿业管理有限公司（以下简称“弘铁 矿业”），弘铁矿业于 2013 年 3 月成立，成立后的主营业务是矿业工程、开采
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的管理咨询。2018 年 10 月，弘铁矿业受让万宏中联股权时，弘铁矿业的股东为 北京金华铁科技有限公司，实际控制人为于会丰。
宁夏天得葡萄种植有限公司与中联泓合资设立万宏中联，系于会丰推介和协 调。中联泓转让万宏中联股权时，于会丰有意受让该部分股权，因此，中联泓向 弘铁矿业转让所持有的全部万宏中联股权。
- 2、受让价格及定价依据、资金来源及合法合规性、转让是否真实
截至 2018 年 10 月中联泓转让万宏中联股权时，中联泓尚未进行实缴出资， 中联泓向弘铁矿业转让的是认缴出资份额，经双方协商按照零对价转让，故未实 际支付对价。
根据对中联泓的实际控制人徐进及弘铁矿业实际控制人于会丰的访谈确认， 中联泓向弘铁矿业转让所持万宏中联的出资份额行为真实、有效，不存在代持或 其他利益安排，转让方与受让方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3 、万宏中联与发行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供 应商不存在资金往来
根据万宏中联出具的说明、发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人 员报告期内的银行流水及对发行人主要客户、供应商的访谈确认，万宏中联在报 告期内与发行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供应商之间不 存在资金往来。
（二）珠海安联威视科技有限公司（目前已注销）注销的背景，与发行人 及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供应商是否存在资金往来； 注销程序是否合法合规
1 、珠海安联威视科技有限公司（目前已注销）注销的背景
珠海安联威视科技有限公司（以下简称“安联威视”）成立于 2006 年 4 月， 成立时的名称为“珠海鼎通塑胶制品有限公司”，为中外合资企业。根据安联威 视股东的说明，安联威视自 2013 年 5 月起经营状态不佳，没有实际业务收入，
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因后续无开展经营的计划，2019 年 7 月，安联威视全体董事一致表决同意，决 定将其予以清算注销。2019 年 9 月，安联威视完成了清算注销手续。
-
2 、安联威视与发行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供
-
应商不存在资金往来
根据安联威视、发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内 的银行流水及对发行人主要客户、供应商的访谈确认，安联威视在报告期内与发 行人及实际控制人、主要管理人员、发行人主要客户、供应商之间不存在资金往 来。
3 、注销程序的合规性
根据安联威视的工商资料等文件，安联威视已依法履行了注销程序，具体如 下：
① 2019 年 3 月 22 日，珠海市香洲区商务局出具《外商投资企业变更备案 回执》，对安联威视的终止经营事项进行备案。
② 2019 年 7 月 1 日，安联威视召开董事会，同意公司启动注销程序，并成 立清算组。
③ 2019 年 7 月 10 日，国家税务总局珠海市香洲区税务局第二分局出具《清 税证明》（珠香税二分局税企清〔2019〕156351 号），证明安联威视所有税务 事项均已结清。
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④ 2019 年 7 月 11 日，安联威视在《南方都市报》刊登注销声明。
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⑤ 2019 年 8 月 26 日，安联威视清算组出具清算报告。
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④2019 年 9 月 1 日，安联威视召开董事会，同意清算组出具的清算报告，
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并同意向登记机关申请注销登记。
-
⑦2019 年 9 月 2 日，珠海市市场监督管理局出具《注销登记通知书》，核
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准安联威视的注销登记手续。
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此外，根据发行人出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文 书网、中国执行信息公开网及安联威视所属市场监督管理、税务、环保等主管机 关官方网站，安联威视在注销过程中不存在重大违法违规行为，注销程序合法合 规。
综上，经核查，本所律师认为：
1 、中联泓向弘铁矿业转让万宏中联的股权具有合理性，中联泓持有的万宏 中联股权未实缴出资，转让的是认缴出资份额，故未实际支付对价；转让行为 真实、有效；
-
2 、万宏中联、安联威视在报告期内与发行人及实际控制人、主要管理人员、
-
发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来；
3 、安联威视的注销程序合法合规。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于珠海安联锐视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之十》之签字盖章页）
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经办律师：
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