ZHUHAI RAYSHARP TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 16, 2021

证券简称：安联锐视 证券代码：301042

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

珠海安联锐视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 12 月

目 录

一、释义............................................................ 3 二、声明............................................................ 4 三、基本假设........................................................ 4 四、独立财务顾问意见................................................ 5 五、备查文件及咨询方式.............................................. 9

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一、释义

安联锐视、公司、 上市公司	指	珠海安联锐视科技股份有限公司（含分公司及控股子公 司）
本激励计划、限制 性股票激励计划、 股权激励计划	指	珠海安联锐视科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票上市之日或第二类限制性股票授予之 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回 购注销/作废失效的期间
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第 一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间， 自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限 售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》
《公司章程》	指	《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安联锐视提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安联锐视股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安 联锐视的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

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性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审 议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关 于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2021 年 11 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委 托投票权报告书》，独立董事郭琳女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时 股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征 集投票权。

3、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司将本次激励计划拟授予 激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组 织或个人提出的异议。2021 年 12 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情

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况说明》。

4、2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于 2021 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第 四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安联锐视本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规 则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励 计划差异情况

公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授 予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安联锐视及其激励对

象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授予日：2021 年 12 月 16 日。

• 3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为

• 24.05 元/股。

• 4、限制性股票首次实际授予人员及数量的情况如下：

• （1）第一类限制性股票

第一类限制性股票授予总量为 5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本

总额的 0.07%，占本次授予权益总额的 3.23%。

本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授的第一类限 制性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予权益的比 例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
姓名	职务
杨亮亮	副总经理、技术总监	3	1.94%	0.04%
骨干人员（1人）		2	1.29%	0.03%
合计		5	3.23%	0.07%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上

• 股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票

第二类限制性股票首次授予 135 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额的 1.96%，首次授予部分占本次授予权益总额的 87.10%。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

		获授的第二类限 制性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予权益的比 例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
姓名	职务
宋庆丰	董事、副总经理	3	1.94%	0.04%
骨干人员（222人）		132	85.16%	1.92%
合计		135	87.10%	1.96%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计

• 持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员 工。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予事项符合《管理办法》《业务办 理指南》及公司本次激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为安联锐视在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要 求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务

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所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：安联锐视本次激励计划首次授予事项已取得了必要 的批准与授权，安联锐视和本次激励计划首次授予的激励对象均符合本次激励 计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．珠海安联锐视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）； 2．珠海安联锐视科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

• 3．珠海安联锐视科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

• 4．珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四

• 次会议相关事项的独立意见；

• 5．珠海安联锐视科技股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海安联锐视科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年12 月16 日