Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Jan 29, 2007

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2007-010 转债代码：110325 转债简称：华发转债

珠海华发实业股份有限公司 投资项目公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 50%

• 标的名称：珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“项目公司”）

• 股权。

• 交易金额：人民币 289,179,414 元。

• 本次投资不涉及关联交易。

一、 项目概述

“ ” 珠海华发实业股份有限公司（以下简称 公司 ）第五届董事局第五十八次会 议于 2007 年 1 月 29 日召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议由董事 局主席袁小波先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并经记名投票表决，一致通过了《关于出资收购珠海市世荣房产开发有限公司 50% 股权的议案》，决议同意出资 289,179,414 元收购项目公司 50% 股权。在股权 50% 变更完成后，公司和珠海市斗门区世荣实业有限公司各持有项目公司 股权。 本次投资不涉及关联交易。

二、 协议主体介绍

• 1 、珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”），住所：珠海 2 11

• 市井岸镇南湾三路兆丰新村 号楼 号，法定代表人：梁家荣；

• 2 ****** 、梁社增，身份证号码： 。

三、 标的基本情况

1 、项目公司基本情况：项目公司于 2006 年 3 月 3 日成立，注册资本为人民 币 55,000 万元，实收资本为 38,280 万元，世荣实业持有项目公司 98% 股权，梁 2% 2007 1 8 社增持有项目公司 股权。截至 年 月 日止，项目公司累计收到注册资 本 38,280 万元，其中：收到世荣实业出资人民币 38,180 万元，其中货币资金 200

1

万元，土地使用权 37,980 万元；收到股东梁社增先生出资人民币 100 万元，均 为货币资金。

2 、项目公司财务状况：根据珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具的中 2007-S00001 00 拓正泰 号《关于珠海市世荣房产开发有限公司二 七年一月十二 日会计报表审计报告》，截至 2007 年 1 月 12 日，项目公司总资产 382,631,226.65 元，其中，现金 301.65 元，其他应收款 2,830,925.00 元，无形资产 379,800,000.00 元；

3 、项目公司整体资产评估情况：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司 2007 1 出具的（ ）恒德珠评 号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益 2007 1 12 价值的资产评估报告》列示，评估基准日为 年 月 日，项目公司资产账 面总值为人民币 382,631,226.65 元，评估值为人民币 578,550,226.65 元，增幅为 51.20% ；总负债帐面值为人民币 191,400.00 元，评估值为人民币 191,400.00 元； 净值产（股东全部权益价值）账面值为人民币 382,439,826.65 元，评估值为人民 币 578,358,826.65 元，增幅为 51.23% 。

• 4 、项目公司土地地址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南地块。

• 5 、项目公司土地面积：占地面积为 1,151,007.63 平方米，容积率为 1.0 。

• 6 、项目公司土地状况：三通一平，已交土地出让金，具备开发条件。

• 7 、项目公司土地用途：商住、别墅。

四、 协议主要内容

• 1 、投资金额及所占比例。

根据《股权转让协议书》的规定，由公司向世荣实业支付股权转让对价 277,612,237 元，向梁社增支付股权转让对价 11,567,177 元，合计 289,179,414 元。 50% 股权转让完成后，公司和世荣实业各持有项目公司 股权。

2 、款项支付方式。

: 根据《股权转让协议书》的规定，股权转让价款的支付方式为

1 3 2% ）在股权转让协议签订之日起 个工作日内梁社增向公司转让项目公司 3 股权并完成工商变更登记手续，工商变更登记手续完成之日起 个工作日内公司 向梁社增支付股权转让款 1,567,177 元，并承担梁社增对项目公司 1000 万元注册 资本到位义务；

2 3 ）在股权转让协议签订之日起 个工作日内世荣实业向公司转让项目公司 48% 3 股权并完成工商变更登记手续，工商变更登记手续完成之日起 个工作日内

2

公司向世荣实业支付第一期股权转让款 18,000 万元；

• 3 48% 1 ）在世荣实业完成项目公司 股权转让的工商变更登记手续 年内，公

• 司向世荣实业分两期支付其余股权转让款 97,612,237 万元。

• 3 、争议解决及协议生效。

因履行《股权转让协议书》产生的争议，同意提交珠海仲裁委员会仲裁；协 议自各方签字盖章之日起生效。

• 五、 资金来源

本次受让项目公司股权的资金来源为公司自有资金。

六、 投资目的和对公司的影响

本次投资的目的是充分利用公司资金，增加公司土地储备和开发项目，为公 司在未来三至五年内创造更大的经济利益，提供新的利润增长点。公司已认真考 虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投 资收益，有利于公司将来整体经营业绩的稳步增长。

• 七、 备查文件目录

• 1 、公司第五届董事局第五十八次会议决议及会议纪录；

• 2 、《股权转让协议书》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司 二 OO 七年一月三十日

3

珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的 评估报告书摘要

（2007）恒德珠评1号

珠海华发实业股份有限公司：

本所接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对珠海市世荣房产开发有限公司股东 全部权益价值进行了评估，现摘要如下：

一、委托方：

珠海华发实业股份有限公司

二、被评估企业：

珠海市世荣房产开发有限公司

三、评估对象：

珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值，包括珠海市世荣房产开发有 限公司全部资产和负债。

四、评估目的：

为股权转让提供价值参考。

五、价值类型：

本次评估价值类型为市场价值。

六、评估基准日：

2007年1月12日

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七、评估方法：

本次评估采用成本法进行。

八、评估结论：

评估基准日时，珠海市世荣房产开发有限公司总资产账面值为人民币 382,631,226.65元，调整后账面值为人民币382,631,226.65元，评估值为人民币 578,550,226.65元，增幅为51.20%；总负债账面值为人民币191,400.00元，调整后 账面值为人民币191,400.00元，评估值为人民币191,400.00元，增幅为0；净资产（股 东全部权益价值）账面值为人民币382,439,826.65元，调整后账面值为人民币 382,439,826.65元，评估值为人民币578,358,826.65元，增幅为51.23%。

九、评估结论的有效使用期限：

评估结论有效使用期限自评估基准日起一年，即在2007年1月12日至2008年1月 11 日内有效。

以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报 告书全文。

广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿

中国·珠海

中国注册资产评估师：胡建波

中国注册资产评估师：岳小舟

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二OO七年一月十五日

珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的 评估报告书

（2007）恒德珠评1号

广东恒信德律会计师事务所有限公司（以下简称本所）接受珠海华发实业股份 有限公司（以下简称华发股份公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着 客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对股权转让涉及的珠 海市世荣房产开发有限公司(以下简称世荣房产公司)股东全部权益价值(包括全部 资产和负债)进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估对象实 施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估对象在2007年1月12日的市场价值作出 评估，现将股东全部权益价值的评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和其他评估报告使用者：

委托方：珠海华发实业股份有限公司

委托方以外的其他评估报告使用者：国有资产监管部门、珠海市世荣房产开发 有限公司股权转让涉及的相关各方。

二、被评估企业基本情况及财务状况：

（一）企业概况：

: 名称 珠海市世荣房产开发有限公司 注册号：4404001103812

登记机关：广东省珠海市工商行政管理局 地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号 法定代表人：梁家荣

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经营范围：单项房产开发经营（具体按斗城字[2006]8号文执行）。

（二）历史沿革：

珠海市世荣房产开发有限公司,经珠海市斗门区城市管理局斗城字[2006]8号文 “ ” 关于单项房地产开发经营的批复 批准，由珠海市斗门区世荣实业有限公司和公民 梁社增先生分别出资人民币900万元和100万元，于2006年3月3日成立，其中珠海市 斗门区世荣实业有限公司出资比例为90%，梁社增先生出资比例为10%。

2006年12月15日，珠海市世荣房产开发有限公司对公司章程进行了修订,将注册 资本增加至人民币55,000万元,股东梁社增认缴出资1,100万元,占注册资本的2%,其 中货币资金1,100万元；珠海市斗门区世荣实业有限公司认缴出资53,900万元,占注 册资本的98%,其中以土地使用权作价出资37,980万元,货币资金15,920万元。

经岳华安地验字2007-01-0007号验资报告验证,截至2007年1月8日止，珠海市世 荣房产开发有限公司累计收到注册资本38,280万元,其中:收到珠海市斗门区世荣实 业有限公司出资人民币38,180万元,其中货币资金200万元,土地使用权37,980万元, 收到股东梁社增先生出资人民币100万元,均为货币资金100万元。

世荣房产公司经营范围为单项房产开发经营,截至评估基准日,开发项目尚未 动工。

（三）世荣房产公司近期的资产、负债情况和经营业绩如下：

金额单位：人民币元 项目 2007年1月12日 2006年末 =========== ============== ============== 总资产 382,631,226.65 3,000,301.65 总负债 191,400.00 1,500.00 净资产 382,439,826.65 2,998,801.65 =========== ============== ============== 项目 2007年1月 2006年度 =========== ============== ============== ----收入

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净利润 -318,975.00 -1,198.35 =========== ============== ==============

上述世荣房产公司的财务数据业经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司审计， 并出具了中拓正泰2007-S00001号审计报告。

三、评估对象：

（一）评估对象：

为世荣房产公司股东全部权益价值，包括世荣房产公司全部资产和负债。

（二）主要资产及负债概况：

• 1、流动资产账面价值为283.12万元，其中货币资金0.03万元，其他应收款283.09

• 万元。

• 2、无形资产账面价值为37,980.00万元，为座落于斗门区井岸镇的7宗土地使用

• 权，用地总面积为115万余平方米。

• 3、流动负债账面价值为19.14万元，均为应交税金。

评估基准日时，世荣房产公司账面总资产为人民币382,631,226.65元，总负债 为人民币191,400.00元，净资产为人民币382,439,826.65元。（具体详见资产清查评 估明细表）

四、评估目的：

本次评估的目的是为世荣房产公司股权转让提供价值参考依据。

五、价值类型和定义：

根据委托评估要求，本次评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况

下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日：

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评估基准日为2007年1月12日。

选择评估基准日的依据如下：

（一）2007年1月12日本所接受华发股份公司委托对珠海市世荣房产开发有限公 司股东全部权益价值进行评估，评估目的是为世荣房产公司股权转让提供价值参考。 为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，根据实际情况选择2007年1月12日作为 评估基准日。

• （二）世荣房产公司是单项房产开发公司,目前尚未正式开展房产开发业务,各

• 项财务指标容易收集，故将委托日确定为评估基准日。

七、评估假设和限制条件：

• （一）评估假设：

• 1 、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条

• 件基本保持不变；

• 2 、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对评估值的影

• 响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

• 3、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估

• 企业的资产，评估时假设其已具有完整产权；

• 4 、本次评估对已抵押的资产，评估时假设其已解除抵押；

• 5、被评估企业各要素资产有效,经营所需要的资产功能一直能满足经营需要。

• 6、被评估企业可以持续经营,在经营期限到期后能够顺利延期；

• 7 、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基

• 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。 本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。

（二）限制条件：

• 1 、本评估结果依照法律法规的有关规定，针对本次评估目的，并在被评估企业

• 所处现行经营条件不变的情况下有效；

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• 2 、本所不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负

责。

• （三）评估结论的有效使用期限：

本评估报告依照法律法规的规定发生法律效力，其评估结论有效使用期限自评 估基准日起一年，即在2007年1月12日至2008年1月12日内有效。

（四）评估报告的使用范围：

本评估报告仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使 用，评估报告书的使用权归委托方所有。

八、评估依据：

（一）行为依据：

委托方与本所签订的资产评估业务约定书

（二）法规依据：

• 1、《资产评估准则 — 基本准则》（财会[2004]20号）

• 2、《企业价值评估指导意见(试行)》（中评协[2004]134号）

• 3、《关于发布<资产评估操作规范意见(试行)>的通知》（中评协[1996]03号）

• 4、《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（财评字

• [1999]91号）

• 5、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）

• 6、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）

• 7 、《企业会计制度》

• 8、《企业会计准则》

• 9、有关部门制定的法律、法规、标准

（三）产权依据：

• 1、粤房地证字第C5221673号《房地产权证》；

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• 2、粤房地证字第C5221671号《房地产权证》；

• 3、粤房地证字第C5221683号《房地产权证》；

• 4、粤房地证字第C5221681号《房地产权证》；

• 5、粤房地证字第C5221678号《房地产权证》；

• 6、粤房地证字第C5221674号《房地产权证》；

• 7、粤房地证字第C5221679号《房地产权证》。

（四）取价依据：

• 1 、被评估企业提供的未审计会计报表、资产清查明细表；

• 2、珠海市现行地价政策（珠府［2003］57号文）；

• 3、珠海工程造价信息（2006第8期）；

• 4 、《珠海市统计年鉴》；

• 5、本所评估人员在市场上调查了解的价格信息。

九、评估方法：

由于本项目要求与财务账相联系，故对珠海市世荣房产开发公司采用成本法进 行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。由于市场上无法找到类似公司的交易案例，无法采用市场比较法进 行评估；由于世荣房产公司为单项房地产公司，成立时间较短，未来项目开发的不 确定因素较多，不宜采用受益法评估,经综合分析后采用成本法进行评估。

采用成本法时，各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：

• 1 、对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值；

• 2 、对于其他应收款，通过核实、询证、调查了解，具体分析款项的数额、欠

• 款时间和原因、欠款人资金信用情况及经营管理状况等，对各款项收回的可能性作 出综合性判断。根据具体情况，确定评估值；

• 3、对于无形资产中的土地使用权采用基准地价系数修正法和假设开发法相结

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合进行评估；

• 4 、对于负债采用以审查核实后的真实负债数为评估值的做法进行评估。

• 十、评估程序实施过程和情况：

(一)明确评估业务基本事项：

本所接受华发股份公司委托对世荣房产公司股东全部权益价值进行评估，评估 目的是股权转让提供价值参考。根据委托评估要求，本次评估价值类型为市场价值， 委托方以外的评估报告使用者为评估目的涉及的相关各方，评估基准日确定为2007 1 12 年 月 日。

(二)签订业务约定书：

2007年1月12日经双方协商后，委托方与本所签订了资产评估业务约定书。 (三)编制评估计划：

本所根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编 制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评 估计划报经部门经理和所长审核批准。

(四)现场调查：

根据批准的评估计划，评估人员进驻世荣房产公司进行现场调查工作，主要包 括对被评估企业账务进行审核，核对往来账款并进行函证，盘点现金，对土地使用 权进行现场勘察并拍照取证。

(五)收集评估资料：

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括 世荣房产公司的财务资料、各项资产的产权资料基准地价、珠海市的房产开发造价 和房产的市场价格信息、房产行业相关信息等。

(六)评定估算：

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根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围 内的资产及负债分类进行评估测算，采用成本法确定世荣房产公司股东全部权益价 值，并分析评估结果的合理性。

(七)编制和提交评估报告：

项目经理召集评估小组成员讨论分析评估结论，并由项目经理撰写评估报告， 经三级审核后向委托方提交资产评估报告。

十一、评估结论：

评估基准日时，珠海市世荣房产开发有限公司总资产账面值为人民币 382,631,226.65元，调整后账面值为人民币382,631,226.65元，评估值为人民币 578,550,226.65元，增幅为51.20%；总负债账面值为人民币191,400.00元，调整后 账面值为人民币191,400.00元，评估值为人民币191,400.00元，增幅为0；净资产（股 东全部权益价值）账面值为人民币382,439,826.65元，调整后账面值为人民币 382,439,826.65元，评估值为人民币578,358,826.65元，增幅为51.23%。（评估结论 详细情况见资产清查评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年1月12日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B*100%
流动资产	1	283.13	283.12	283.12	---	---
长期投资	2	---	---	---	---	---
固定资产	3	---	---	---	---	---
其中：在建工程	4	---	---	---	---	---
建筑物	5	---	---	---	---	---
设备	6	---	---	---	---	---
无形资产	7	37,980.00	37,980.00	57,571.90	19,591.90	51.58

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其中：土地使用权	8	37,980.00	37,980.00	57,571.90	19,591.90	51.58
其它资产	9	---	---	---	---	---
资产总计	10	38,263.13	38,263.12	57,855.02	19,591.90	51.20
流动负债	11	19.14	19.14	19.14	---	---
长期负债	12	---	---	---	---	---
负债总计	13	19.14	19.14	19.14	---	---
净资产	14	38,243.99	38,243.98	57,835.88	19,591.90	51.23

十二、评估报告特别事项说明：

（一）在评估基准日至本报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未 发生任何重大变化。但本所不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结 果的影响。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证资料的真实性、合法 性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和预期的收 益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（四）注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属作任何形式的保证。

（五）对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，被评估企业在评 估时未作特别说明,在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

（六）本次评估中，评估人员未对世荣房产公司的纳税情况进行专项审核，如 果出现因税务机关调整、处理涉税事项等造成对评估值的影响，评估机构及评估人 员不承担相关责任。

7 （七）世荣房产公司位于斗门区井岸镇的 宗土地使用权，评估时未取得建设用

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地规划控制要求及建筑设计要点等土地规划资料，本次评估根据委托评估要求予以 设定。

十三、附件：

资产清查评估明细表

广东恒信德律会计师事务所有限公司 法 定 代 表 人：潘荣卿 中国·珠海

中国注册资产评估师：胡建波

中国注册资产评估师：岳小舟

二00七年一月十五日

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