Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 23, 2021

珠海博杰电子股份有限公司 对外投资管理办法

二〇二一年八月

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 审批权限 ........................................................................................................... 1 第三章 组织管理机构 ................................................................................................... 3 第四章 投资计划与立项 ............................................................................................... 4 第五章 相关程序及管理 ............................................................................................... 4 第六章 收回、终止及转让 ............................................................................................ 5 第七章 报告及信息披露 ............................................................................................... 5 第八章 责任追究 ........................................................................................................... 6 第九章 附则 ................................................................................................................... 6

珠海博杰电子股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《珠海博 杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海博杰电子股份有限公 司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《珠海博杰电子股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度，特制定本 制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施发展战略，延伸和完善产业链条， 增强竞争力，通过设立、并购、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及法律法 规允许的其他形式的投资活动。

第三条 对外投资原则:

（一）遵循国家法律、法规；

（二）符合公司发展战略，有利于增强竞争力；

（三）坚持效益优先的原则；

• （四）坚持权利与责任相对称的原则；

（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系。

第四条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”，下同) 的一切对外投资行为。

第二章 审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，并严格遵守国家法律法规、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度和公司其他制度中

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的审批权限和审议程序的规定。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权范 围。

第六条 具体审批权限：

（一）董事会有权审议并决定的对外投资事项：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大交易事项，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。

（二）股东大会有权审议并决定的对外投资事项：

• 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过五百万元。

前述标准同时遵守如下原则：

（1）如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为前述（一）及（二）所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

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（2）以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（3）公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算。 已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）未达到上述权限范围的对外投资事项，均由公司总经理办公会审议批准。

第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循《珠 海博杰电子股份有限公司关联交易管理制度》。

第三章 组织管理机构

第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的法定决策机构， 各自在其权限范围内做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投 资的决定。

公司对外投资活动实行归口管理，由投资管理部门负责。

第九条 投资管理部门为公司项目投资决策的经办机构，对需要公司总经理办公 会、董事会及其下设专门委员会、股东大会审议的拟投资项目，以及投资方案可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司相关决策机构报告。

公司投资管理部门的主要职责：

（一）起草、修订、完善公司对外投资相关制度；

（二）根据公司经营目标、发展规划和年度投资计划编制并指导实施投资计划；

（三）负责组织公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实 施及管理等工作，并提请相关决策机构审议；

（四）负责跟踪分析对外投资项目的运行情况，编制投资项目的定期报告；

• （五）负责对外投资项目退出方案，提出处理意见或方案；

• （六）必要时，负责聘请第三方中介机构出具相关的尽调报告，并提请相关决策

机构批准；

• （七）与公司相关职能部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

• （八）本办法规定的其他职能。

第十条 公司总经理在决策权限内为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限 范围内的投资项目审批，并对新项目实施进行计划、组织、监控，应及时向董事会汇 报投资进展情况，提出调整建议等。

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第十一条 公司董事会办公室负责董事会审批权限以上的对外投资项目的监督与 指引等工作。

第十二条 公司财务管理部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关 方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作。

第十三条 公司内部审计部门负责对外投资定期审计的相关工作。

第十四条 公司所属分支机构、下设子公司应配合公司投资管理部门等相关部门 办理对外投资相关事宜，指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。

第四章 投资计划与立项

第十五条 公司、公司所属各分支机构、子公司年度经营计划可涉及年度投资计 划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制，内容包括：投资方向、投资重点、 项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等，并抄报公司相关职能部 门。

第十六条 投资管理部门认为项目适合深入开展调研工作的，可编制《投资项目 立项申请书》，提交公司总经理办公会，经审批同意后立项。

第十七条 根据项目实际需要，可由投资管理部门、董事会办公室、财务部门、 研发部门等成立项目小组，负责对项目分析研究、资料收集、对外谈判、起草并提交 项目可行性研究报告等。

第五章 相关程序及管理

第十八条 对外投资程序：

（一）项目立项后，投资管理部门或者项目小组应进行初步尽职调查，并及时向 相关决策机构提交项目可行性研究报告；

（二）投资管理部门或者项目小组认为必要时，应聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告 和评估报告，对项目进行咨询和论证；

（三）提交的有关材料包括：《投资可行性报告》、《投资协议（草稿）》、《尽职调 查报告》（如有）等；

（四）拟投资事项获得总经理办公会审批通过后，达到董事会、股东大会的审批 权限，根据本办法第六条规定的审批权限，分别提交董事会及其下设专门委员会、股

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东大会按其议事规则及《公司章程》等相关的规定进行审议，并及时完成信息披露义 务。

第六章 收回、终止及转让

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资:

• （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司对外投资项目终止时，投资管理部门负责按合法合规性原则，以降低损失为 前提，最大可能收回投资。

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯淡的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 在处置对外投资之前，公司投资管理部门须对拟处置对外投资项目 进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据 各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。投资转让 应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与 批准实施投资的程序、权限相同。

对外投资终止或转让时，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准 部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第七章 重大事项报告及信息披露

第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、 《信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。

第二十三条 被投资的全资、控股或参股子公司应向公司履行报告义务，提供的 信息应当真实、准确、完整。

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第二十四条 被投资的全资、控股或参股子公司对包括但不限于以下重大事项应 当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

• （二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项。

第八章 责任追究

第二十五条 公司相关人员在履行本制度职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚 假事实，利用职权谋取私利、玩忽职守，而导致公司对外投资亏损或造成损失的，相 关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。

第九章 附则

第二十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程等 相关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

珠海博杰电子股份有限公司董事会

2021 年 8 月

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