Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

May 23, 2025

证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2025-080

珠海博杰电子股份有限公司

关于转让参股子公司苏州焜原股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

2025 年5 月23 日,珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开 了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于转让参股子公司苏州焜原股 权的议案》。公司董事会同意公司将持有的参股子公司苏州焜原光电有限公司（以 下简称“苏州焜原”）1.8071%、0.6601%股权以20,000,004.33 元、7,690,626.22 元的转让价款分别转让给宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波润璞”）、苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焜芯创投”）， 转让完成后，公司仍持有苏州焜原4.4708%的股权。

经公司初步测算，本次交易产生的利润预计4,479 万元左右（该数据未经审 计，最终对损益的影响数据以会计师审计后的为准）。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.1.3 条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时 披露并提交股东会审议：“（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。”的规定，需提交股东大 会审议。

本次交易无需征得债权人同意、尚需苏州焜原其他股东同意放弃优先购买权， 且不存在法律障碍。本次交易标的的股权不涉及抵押、质押、冻结或权属不清等 情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次转 让事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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1、宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA2J743U16

成立时间：2021 年5 月25 日

注册资本：3,000 万(元)人民币

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区H0538 执行事务合伙人：浙江睿久股权投资有限公司

营业期限：2021-05-25 至 2028-05-24

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息：

序号	合伙人名称	持有份额（万元）	占比
1	浙江睿久股权投资有限公司	30	1%
2	宁波梅山保税港区睿久裕上投资管理有限公司	1,500	50%
3	杭州方豪实业有限公司	690	23%
4	徐旦红	450	15%
5	陈宏	200	6.6667%
6	王丽平	130	4.3333%
合 计		3,000	100%

实际控制人：徐旦红。

最近一年的财务数据：

近一年的财务数据：
项目（单位：人民币/万元）	2024 年12 月31 日
资产总额	1,851.53
负债总额	10.98
净资产	1,840.55
项目（单位：人民币/万元）	2024 年1-12 月
营业收入	0.00
营业利润	8.97
净利润	8.97

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其他说明：上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上述交 易对方不属于失信被执行人。

2、苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320509MA1YFNFP4Y

成立时间：2019 年5 月28 日 注册资本：2,216.5 万元人民币 注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118 号

执行事务合伙人：陈意桥

营业期限：2019-05-28 至 2029-05-27

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

合伙人信息：

序号	合伙人名称	持有份额（万元）	占比
1	陆晓荣	500	22.5581%
2	田力	300	13.5349%
3	邵蓓佩	300	13.5349%
4	陈意桥	200	9.0232%
5	张津瑜	200	9.0232%
6	张颖	121.65	5.4884%
7	周建文	100	4.5116%
8	秦高林	100	4.5116%
9	王劼	100	4.5116%
10	潘骋	93.3	4.2093%
11	马琰	64.95	2.9303%
12	周千学	50	2.2558%
13	张鹏飞	43.3	1.9535%
14	曲军	43.3	1.9535%
合 计		2,216.5	100%

3

实际控制人：陈意桥

最近一年的财务数据：

近一年的财务数据：
项目（单位：人民币/万元）	2024 年12 月31 日
资产总额	2,500.01
负债总额	50.02
净资产	2,449.99
项目（单位：人民币/万元）	2024 年1-12 月
营业收入	0
营业利润	0
净利润	0

其他说明：上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上述交 易对方不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司概况

（1）标的公司概述

公司名称：苏州焜原光电有限公司

注册资本：8,071.4208 万元人民币

法定代表人：陈意桥

设立日期：2017 年5 月27 日

统一社会信用代码：91320509MA1P3G7N46

注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558 号 营业期限：2017-05-27 至 无固定期限

经营范围：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生产和销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（2）股权变动历史沿革

苏州焜原于2017 年5 月27 日成立，公司于2020 年7 月30 日作为财务投 资人，以每股6.25 元的价格向苏州焜原投资3,500 万，完成投资后公司持有苏 州焜原11.29%的股权。2020 年、2021 年苏州焜原完成投资者引入及股东股权对

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外转让后，公司持有苏州焜原10.03%的股权。苏州焜原近三年又一期的股权变 动及评估情况具体如下：

①2022 年9 月，苏州焜原内部股东对外转让股权，公司放弃优先购买权， 公司持有苏州焜原10.03%的股权。

②2022 年11 月，苏州焜原引入投资者增资注册资本761.65 万元，公司放 弃优先认缴权，增资完成后，公司持有苏州焜原8.82%的股权。

③2023 年10、11 月，苏州焜原内部股东对外转让股权，公司放弃优先购买 权，公司持有苏州焜原8.82%的股权。

④2024 年，苏州焜原完成4 次投资者的引入，增资注册资本合计1,724.31 万元，公司放弃优先认缴权，增资完成后，公司持有苏州焜原6.94%的股权。

2、标的公司股权结构

本次交易完成后，苏州焜原的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
	（万元）	（万元）
陈意桥	1,535.0000	1,535.0000	19.0177%
北方工业科技有限公司	761.6523	761.6523	9.4364%
杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）	644.6636	644.6636	7.9870%
杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	634.0739	634.0739	7.8558%
珠海博杰电子股份有限公司	360.8591	360.8591	4.4708%
国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）	560.0000	560.0000	6.9381%
苏州焜原创业投资合伙企业（有限合伙）	368.6400	368.6400	4.5672%
苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）	373.2828	373.2828	4.6247%
中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）	268.4229	268.4229	3.3256%
中电科（南京）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	242.0418	242.0418	2.9988%
嘉兴焜朋股权投资合伙企业（有限合伙）	208.9091	208.9091	2.5883%
嘉兴联创前沿创业投资合伙企业（有限合伙）	183.2727	183.2727	2.2706%
宁波梅山保税港区晟视创业投资合伙企业（有限合伙）	60.4305	60.4305	0.7487%
长三角一体化示范区（苏州吴江）汾源产业投资中心（有限合伙）	234.7385	234.7385	2.9083%
上海索辰数字科技有限公司	207.8477	207.8477	2.5751%
固安泽润新兴技术产业投资基金（有限合伙）	69.2826	69.2826	0.8584%
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	1,039.2387	1,039.2387	12.8755%
浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）	173.2065	173.2065	2.1459%
宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）	145.8581	145.8581	1.8071%
合计	8,071.4208	8,071.4208	100.00%

3、标的公司主要财务指标

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2024 年度、2025 年1-2 月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：

项目（单位：人民币/万元）	2025 年2 月28 日	2024 年12 月31 日
资产总额	47,336.57	47,260.32
负债总额	3,513.07	3,312.66
应收款项	2,807.17	3,597.18
净资产	43,823.50	43,947.66
项目（单位：人民币/万元）	2025 年1-2 月	2024 年度
营业收入	174.24	5,503.55
营业利润	-605.28	-338.72
净利润	-605.28	-70.94
经营活动产生的现金流量净额	-83.03	99.62

注：标的公司2024 年非经常性损益为756.17 万元，主要是政府补助收入。或有事项涉 及仲裁情况的金额为524.76 万元。标的公司2024 年度财务数据已经审计，2025 年1-2 月 的财务数据未经审计。

其他事项：本次交易需苏州焜原其他股东放弃优先购买权；经查询“中国执 行信息公开网”，苏州焜原不属于失信被执行人。

四、交易定价依据和合理性说明

苏州焜原由国家级海外高层次人才计划专家陈意桥博士携国内外精英团队 创立，公司专注于使用分子束外延技术实现III-V 族化合物半导体外延材料的研 发及产业化，在红外探测器、5G/6G 高速通信器件、半导体激光器、光伏-多节太 阳能电池以及量子计算等军用及高端民用市场拥有广阔的应用前景。

苏州焜原是国际上同时具备超高真空设备设计及制造、外延材料生长和器件 钝化等核心技术的团队，并率先在国内实现锑化物红外材料的量产。团队拥有全 球领先的MBE 设备应用、设计与改造能力，在器件及材料结构设计、外延材料生 长、器件研制、MBE 设备设计及运维等领域底蕴深厚。

苏州焜原目前拥有46 项授权专利，其中发明专利33 项，实用新型专利13 项。2022、2023、2024 年营业收入分别为2,729 万元、3,802 万元、5,504 万元， 收入稳定增长。基于苏州焜原所拥有的较好的技术及产品前景，未来具有较好的 成长性。

本次交易价格以标的公司于2024 年12 月引入投资者增资时每1 元注册资 本14.4336 元的价格为参考，同时结合标的公司的主营业务、财务状况，发展前 景等因素综合分析，本着自愿、平等、公允、合法原则，经双方友好协商一致确

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定，即与苏州焜芯的交易价格按14.4336 元/股执行，而与宁波润璞的交易价格 因交易金额较大，经过市场化谈判，双方同意在14.4336 元/股的基础上进行价 格折让，即交易价格为13.71196 元/股。

五、交易协议的主要内容

• （一）股权转让协议

甲方：宁波润璞创业投资合伙企业（有限合伙）

• 乙方：珠海博杰电子股份有限公司

丙方（标的公司）：苏州焜原光电有限公司

• 丁方：陈意桥（标的公司实际控制人）

• 1、甲方以每1 元注册资本13.71196 元的价格收购转让方持有的丙方

• 145.8581 万元注册资本，即丙方1.8071%的股权。

• 2、付款安排：

甲方按如下两期向乙方支付款项：

第一期：协议生效且协议约定的相关事项得到满足后5 个工作日内，以银行 转账方式将乙方股权转让款的50%支付至乙方指定的账户；

第二期：标的股权的转让办理完毕工商变更登记之日起5 个工作日内，以银 行转账方式将乙方股权转让款剩余50%支付至乙方指定账户。

3、甲乙双方一致同意，甲方在本协议约定的交割期间按照前述第2 条约定 的转让对价向乙方支付人民币合计20,000,004.33 元作为股权转让款。

4、各方一致同意，甲方按前述第2 条约定支付股权转让款，则甲方在本协 议项下的义务即完成。

5、交割条件

• 5.1 以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被甲方豁免：

（1）丙方在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应 当或可能会对丙方的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉、知识产权或技 术成果或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于 任何针对丙方的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门 进行的任何调查或处罚程序）。

• （2）丙方原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

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（3）丙方股东会已经通过决议批准如下事项，并向甲方提供相应的股东会 决议：

第一、本次收购。

第二、原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

第三、甲方将承继乙方就标的股权在本协议签署日前签署的包括但不限于 《增资扩股协议》项下所享有的全部股东权利和标的股权所对应的全部权利，包 括但不限于《增资扩股协议》中的“第五条 增资完成后甲方的经营运作及后续 融资”（5.1 和5.3 除外）和“第六条 甲方的声明、保证及承诺”。甲方明确，其 不享有《增资扩股协议》第五条5.1 和5.3 所涉权利。

第四、丙方签署及履行本协议。

• 第五、根据本次收购和本协议修改的公司章程及股东名册。

• （4）甲方已完成相关的尽职调查，且其有权决策机构已经批准本次收购。

• （5）乙方已向甲方发出《付款通知书》并经甲方确认。

• （6）丙方、丁方已向甲方出具本协议第2.1 条所述各项前提条件已全部得

到满足的书面确认函并经甲方确认。

• 5.2 各方应在本协议生效且甲方支付前述第2 条约定第一期款项之日起30

• 日内完成相关政府部门的登记或备案手续，包括但不限于工商变更登记手续。

• 6、协议自甲方、乙方和丙方盖章签字、丁方签字之日起生效。

• （二）股权转让协议

• 甲方：苏州焜芯创业投资合伙企业（有限合伙）

• 乙方：珠海博杰电子股份有限公司

• 丙方（标的公司）：苏州焜原光电有限公司

• 丁方：陈意桥（标的公司实际控制人）

• 1、甲方以每1 元注册资本14.4336 元的价格收购乙方持有的丙方53.2828

• 万元注册资本，即丙方0.6601%的股权。

• 2、付款安排：

• 甲方按如下两期向乙方支付款项：

第一期：协议生效且协议约定的相关事项得到满足后5 个工作日内，以银行 转账方式将乙方股权转让款的50%支付至乙方指定的账户；

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第二期：标的股权的转让办理完毕工商变更登记之日起5 个工作日内，以银 行转账方式将乙方股权转让款剩余50%支付至乙方指定账户。

3、甲乙双方一致同意，甲方在本协议约定的交割期间按照前述第2 条约定 的转让对价向乙方支付人民币合计7,690,626.22 元作为股权转让款。

4、各方一致同意，甲方按前述第2 条约定支付股权转让款，则甲方在本协 议项下的义务即完成。

5、交割条件

5.1 以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被甲方豁免：

（1）丙方在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，并未发生任何应 当或可能会对丙方的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉、知识产权或技 术成果或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于 任何针对丙方的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门 进行的任何调查或处罚程序）。

（2）丙方原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

（3）丙方股东会已经通过决议批准如下事项，并向甲方提供相应的股东会 决议：

第一、本次收购。

第二、原有股东以书面方式同意放弃行使标的股权的优先购买权。

第三、甲方将承继乙方就标的股权在本协议签署日前签署的包括但不限于 《增资扩股协议》项下所享有的全部股东权利和标的股权所对应的全部权利，包 括但不限于《增资扩股协议》中的“第五条 增资完成后甲方的经营运作及后续 融资”（5.1 和5.3 除外）和“第六条 甲方的声明、保证及承诺”。甲方明确，其 不享有《增资扩股协议》第五条5.1 和5.3 所涉权利。

第四、丙方签署及履行本协议。

第五、根据本次收购和本协议修改的公司章程及股东名册。

（4）甲方已完成相关的尽职调查，且其有权决策机构已经批准本次收购。

• （5）乙方已向甲方发出《付款通知书》并经甲方确认。

（6）丙方、丁方已向甲方出具本协议第2.1 条所述各项前提条件已全部得 到满足的书面确认函并经甲方确认。

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5.2 各方应在本协议生效且甲方支付前述第2 条下约定第一期款项之日起 30 日内完成相关政府部门的登记或备案手续，包括但不限于工商变更登记手续。 6、协议自甲方、乙方和丙方盖章签字、丁方签字之日起生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司因仅持有苏州焜原4.4708%股权，在苏州焜原的持股 排名低于其他股东，将无法安排人员在苏州焜原董事会担任董事，本次交易不涉 及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。所得款项 用于日常经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回投资成本、释放股权投 资的不确定性的考量。本次股权转让完成后，公司仍持有苏州焜原4.4708%股权。 同时，由于公司不再派驻董事，公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具 确认和计量》对本次股权转让预计产生的投资收益进行初步测算，公司对苏州焜 原的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资，决定采用以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，采用其他权益工具科目核算，在 丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。本次股权转 让预计产生投资收益4,479 万元左右（未考虑所得税影响），其中股权处置直接 投资收益1,617 万元左右，以及因上述会计核算方法的变更导致持有期间的其他 权益变动转入投资收益，和剩余股权的公允价值与账面价值之间的差额计入投资 收益合计2,862 万元左右。本次交易完成后，预计将对公司2025 年经营业绩产 生积极影响，上述数据未经审计，最终对损益的影响数据以会计师审计后的数据 为准。

八、风险提示

1、本次交易事项尚需提交苏州焜原的股东会进行审议以及公司股东大会审 议，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次交易事项最终能否成 功实施尚存在不确定性。

2、本次交易对手方宁波润璞、焜芯创投信用状况良好，具备履约能力，在 协议生效后，公司将及时督促交易对手方按协议约定支付股份转让价款。虽然交 易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定 及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。

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• 3、本次交易事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大

• 投资者注意投资风险，理性投资。

• 九、备查文件

• 1、《珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司董事会

2025 年5 月24 日

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