Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见

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深圳市福田区金田路4018 号安联大厦B 座11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033

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关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年 北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒 06F20200266-00001 号

致：珠海博杰电子股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博 杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法 律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合 《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实 行本次激励计划出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《珠海博杰电子股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠 海博杰电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”）、《珠海博杰电子股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）以及 本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和 法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法 律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而又

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关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年 北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见

无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个 人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所 律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面 陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材 料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履 行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书 面同意，公司不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件， 随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公 司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相 关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博杰股份实行本次 激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司现持有珠海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400775088415F 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示

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关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年 北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见

系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的 有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

名称	珠海博杰电子股份有限公司
统一社会信用代码	91440400775088415F
股本总额	13,893.34万股
法定代表人	王兆春
住所	珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼
经营范围	电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升 级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁。
成立时间	2005年5月30日
经营期限	永续经营

经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。 公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的 规定需要终止的情形。

2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准珠海博杰电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2573 号），核准公司公开发行不 超过 1,736.67 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2020 年 2 月 5 日起在深 圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“博杰股份”，股票代码为“002975”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存 续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所中小板上市交易，未出现 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定情形

经公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司 不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年 北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立 并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公 司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

经核查，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》 “ ” “ ” “ 及其摘要。《激励计划（草案）》由 释义 、 本激励计划的目的 、 本激励计 ” “ ” 划的管理机构 、 激励对象的确定依据和范围 、“本激励计划拟授出的权益情 况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、 ” “ ” “ 解除限售安排和禁售期 、 限制性股票的授予价格及确定方法 、 限制性股票的 ” “ ” “ 授予与解除限售条件 、 本激励计划的调整方法和程序 、 限制性股票的会计处 理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象 的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票 ” “ ” 的回购注销 、 附则 组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次激励计划 逐项审核如下：

（一） 本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的具体如下：进一步建立、健全公司长效激励机 制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励 计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

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• （二） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配

• 本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，公司将通过定向发行公司 A 股普通股股票作 为本次激励计划的股票来源。

1. 本次激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票 数量总计 99.06 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 13,893.34 万股 的 0.71%。其中首次授予 82.55 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 13,893.34 万股的 0.59%；预留 16.51 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本 总额 13,893.34 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。

1. 本次激励计划的分配

本次激励计划的分配情况如下：

序 号	对象	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
1	公司（含子公司）中层管 理人员、核心技术（业务） 骨干人员（103人）	82.55	83.33%	0.59%
2	预留部分	16.51	16.67%	0.12%
合计		99.06	100.00%	0.71%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公司股本总额的 10%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本次激励计划预留权益 的比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事 项符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条第一款的规定。

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（三） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除 限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第二十四条、第 二十五条、第四十四条以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—— 股权激励》的相关规定。激励对象通过本次激励计划取得公司股份的出售限制符 合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

（四） 本次激励计划的授予价格及确定方法

1. 授予部分限制性股票的授予价格

授予部分限制性股票的授予价格为每股 49.68 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 49.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

1. 授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 48.94 元/股；

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 49.68 元/股。

1. 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第 二十三条的规定。

（五） 限制性股票的授予与解除限售条件

经核查，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件 作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。

（六） 本次激励计划的调整方法和程序

在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股 票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整 方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限 制性股票授予数量及授予价格不做调整。

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性 股票数量和授予价格。董事会根据相关规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办 法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理 办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。

（七） 本次激励计划的其他规定

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、限制 性股票激励的授予程序、激励计划的变更和终止、公司/激励对象的其他权利义 务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、限制性股票的回购注销等 内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违 反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、激励对象的合法合规性

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（一） 激励对象的核实

根据公司提供的会议文件，公司召开股东大会前，本次激励计划经公司第一 届董事会第二十三次会议审议通过。

2021 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《激 励对象名单》，认为该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章 程》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励 计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

（二） 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同， 本激励计划涉及的激励对象共计 103 人，包括：

1. 中层管理人员；

2. 核心技术（业务）骨干人员。

截至本法律意见出具之日，本次激励计划激励对象在公司或其子公司任职并 与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三） 激励对象的主体资格

根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师登录中国 证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行核查，截至本法律意见出具日，本次激励 计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查，激励对象中不包含单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相 关规定。

四、本次激励计划履行的法定程序

（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履 行了下列法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、 《考核管理办法》，并提交 2021 年 2 月 22 日召开的公司第一届董事会第二十三 次会议审议。

2. 2021 年 2 月 22 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意 见，认为公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和 完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极 性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和 经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利 益的情形，并一致同意公司实施本次激励计划。

3. 2021 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

4. 2021 年 2 月 22 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《激励 计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》等与本次激励计 划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体 资格合法、有效。

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（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本 次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

1. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审

核及公示情况的说明。

1. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

2. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 公司召开股东大会审议本次激励计划。

4. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权

和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行 的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及 规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管 理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本 次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信 息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义 务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

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根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源 为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务 资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形

根据公司独立董事书面意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于 公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形。

七、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第一届董事会第二十三次会议决议并经本所律 师核查，本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，因此 本次激励计划无关联董事回避表决情况。

八、结论性意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划 （草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及 规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律 法规的规定；本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定 程序；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定；公司不存在为本次激 励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划无担任董事或 与公司董事存在关联关系的激励对象，本次激励计划无关联董事回避表决情况。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人： 刘震国 承办律师： 韩 雪 承办律师： 欧阳婧娴 年 月 日

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