Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 14, 2021

北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券的法律意见

目 录

释 义............................................................................................................................. 2 第一部分 引言 .............................................................................................................. 6 一、德恒及本次签名律师简介 ........................................................................................ 6 二、德恒制作本法律意见的工作过程 ............................................................................. 7 第二部分 法律意见正文 ............................................................................................... 8 一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 8 二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 10 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................... 10 四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 19 五、 发行人的独立性 ................................................................................................... 19 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................... 20 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 21 八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 21 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 22 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 27 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 28 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 28 十三、 发行人的章程制定及修改 ................................................................................ 28 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 29 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 29 十六、 发行人的税务 ................................................................................................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 30 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................... 30 十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................... 31 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 31 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .............................................................. 32 二十二、 对本次发行的结论性意见 ............................................................................. 32

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公开发行可转换公司债券的法律意见

释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义：

博杰股份、公司、 发行人	指	珠海博杰电子股份有限公司
博杰有限	指	珠海市博杰电子有限公司，系发行人前身
成都博杰	指	成都市博杰自动化设备有限公司
苏州博坤	指	博坤机电（苏州）有限公司，曾用名为博杰机电（上 海）有限公司
奥德维	指	珠海市奥德维科技有限公司
珠海博冠	指	珠海博冠软件科技有限公司
深圳博隽	指	深圳市博隽科技有限公司
珠海博韬	指	珠海博韬科技有限公司
尔智机器人	指	尔智机器人（珠海）有限公司，曾用名为尔智机器人 （上海）有限公司
鼎泰芯源	指	珠海鼎泰芯源晶体有限公司
苏州焜原	指	苏州焜原光电有限公司
尔智自动化	指	尔智自动化科技（上海）有限公司
香港博杰	指	博杰电子（香港）有限公司，英文名为Bojay Electronics （Hong Kong）Company Limited
美国博杰	指	Bojay Technologies, Inc.
博航投资	指	珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）
博望投资	指	珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）
博展投资	指	珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）

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利佰嘉	指	浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业（有限合 伙）
《公司章程》	指	《珠海博杰电子股份有限公司章程》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公 司公开发行可转换公司债券的法律意见》
律师工作报告	指	《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公 司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》	指	《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》
最近三年《审计 报告》	指	天健审〔2019〕号3-15号《审计报告》、天健审〔2020〕 3-191号《审计报告》、天健审〔2020〕3-197号《审 计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
本所、德恒	指	北京德恒律师事务所
本所经办律师	指	北京德恒律师事务所经办律师
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估有限公司
最近三年一期、 报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的 会计期间
本次发行/本次发 行可转换公司债 券	指	珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深 交所	指	深圳证券交易所
珠海市工商局	指	珠海市工商行政管理局
珠海市市监局	指	珠海市市场监督管理局
元	指	人民币元

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公开发行可转换公司债券的

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德恒 06F20210165-00001 号

致：珠海博杰电子股份有限公司

根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服 务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的 专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券并在深交所上市，出具本 法律意见。

本法律意见是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律 意见》（证监发[2001]37 号）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所经办律师就 发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法 性进行了审查，并根据本所经办律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见 出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见仅就与本次发行有 关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意 见。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并得到发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所 有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、

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准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供 的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断。

本所经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所经办律 师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法 律意见承担责任。

本所经办律师同意发行人部分或全部按中国证监会、深交所的审核要求引用 本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 引用后的相关内容应经本所经办律师再次审阅和确认。

本所经办律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》（证监 发[2001]37 号）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

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第一部分 引言

一、德恒及本次签名律师简介

（一）德恒简介

德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月 创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律 师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。

（二）经办律师简介

本所为发行人本次发行出具的本法律意见和律师工作报告由唐永生律师、韩 雪律师、欧阳婧娴律师共同签署，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方 式如下：

唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201110047614， 深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。 唐永生律师的联系方式：

电话：0755-88286425 传真：0755-88286499

地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

韩雪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201511952669， 深圳大学法律硕士（法学）。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。 韩雪律师的联系方式：

电话：0755-88286469 传真：0755-88286499

地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

欧阳婧娴律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403201711879780，香港中文大学法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重 组等领域法律业务。

欧阳婧娴律师的联系方式：

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电话：0755-88286488 传真：0755-88286499

地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

二、德恒制作本法律意见的工作过程

本所作为发行人正式聘请的本次发行特聘专项法律顾问，为完成本次发行工 作，特指派以唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师等为成员的项目工作组，具 体经办该项业务。截至本报告出具日，本所经办律师的主要工作过程如下：

（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单

法律尽职调查是本所全部工作的基础，本所接受委托后，本所经办律师依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》和中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定，结合发行人实际情 况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项 向发行人提交《法律尽职调查清单》及其附件调查表，并对发行人负责提供资料 的相关人员进行培训、答疑，指导其根据调查清单收集、整理提供相关文件资料， 调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、业务资质、公司治理、股东情况、 资产状况、对外投资、重大债权债务、关联方及关联交易、募集资金运用、诉讼、 仲裁及行政处罚情况等。本所经办律师向发行人相关负责人员认真解释了法律尽 职调查的要求和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式，本所在 法律尽职调查过程中充分提示公司提供文件真实、准确、完整的重要性及信息披 露不完整需承担的责任，确保发行人提供资料的真实、准确、完整，发行人提供 的承诺、说明和确认函等也成为本所出具本报告及法律意见的支持性文件

（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿

为尽勤勉尽责、谨慎调查义务、全面落实查验计划，在提供法律服务过程中， 本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作、进行实地考察、查验，向发行人提 出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见和法律意见所必需的 资料和文件；参与了发行人本次发行方案的设计、讨论以及相关董事会、股东大 会议案的讨论；参加中介机构协调会，讨论和解决本次发行、申报材料制作工作

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中的重大问题等。本所经办律师对在审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有 关部门提出，同时提出解决问题的建议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。

在整个法律服务过程中，本所经办律师着重审核、查验了发行人以下法律事 项：本次发行的批准、授权和实质条件，发行人本次发行的主体资格、设立和独 立性，发行人的主要股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务、 关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公 司章程的制定与修改，公司的税收政策，业务发展目标，募集资金的运用，关联 交易及同业竞争，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事 和高级管理人员及其变化，环境保护和产品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行 政处罚的情况等。整个核查过程中，本所经办律师独立、客观、公正，遵循了审 慎性及重要性原则，主要采用了书面审查、实地调查、面谈、走访等查验方法。

本所经办律师根据查验计划落实情况，逐项填写查验计划核对表，并在每部 分查验事项的结尾处对查验计划的落实情况进行评估和总结，认为查验计划得到 了全面落实。本所经办律师将法律尽职调查过程中收集到的文件资料和查验过程 中制作的书面记录、访谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所出具本法律意见 及律师工作报告的基础材料。

本所经办律师现已完成了对与本法律意见有关的文件资料及证言的审查判 断，并依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行 政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见。 第二部分 法律意见正文

一、本次发行的批准和授权

本所经办律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东 大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。

（一） 发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1. 发行人董事会的批准

2021 年 4 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了

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《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方 案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司 债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2020 年度股东大会 的议案》的议案。

2. 发行人股东大会的批准和授权

2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议 案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债 券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可 转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保 事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，第一届董事会第二十 四次会议审议通过的有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案属于股 东大会授权董事会办理相关事项的范围内，无需另行提交股东大会审议。

经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出 批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国 家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。发行人批准本 次发行相关事宜的股东大会决议之内容符合国家相关法律、法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；此次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的程序和

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授权范围符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件， 本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行上市尚待获得深交所审核同意。 综上所述，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。

二、 发行人本次发行的主体资格

本所经办律师核查了包括但不限于发行人公告资料、《公司章程》、营业执 照、发行人设立的工商登记资料。

综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规 范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所经办 律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，逐条核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。 本所经办律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》《内部控制鉴证 报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级 管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股 股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。

发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人 本次发行符合以下实质性条件：

（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项和《管理办法》第六条的规定

1．发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东

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大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项 发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独 立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项 的规定。

2．根据天健出具的“天健审〔2021〕3-198 号”《珠海博杰电子股份有限公司 内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件并经本所经办律师查验， 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管 理办法》第六条第（二）项的规定。

3．根据公司董事、监事和高级管理人员的核查表、声明并经本所经办律师 通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资 格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三） 项的规定。

4．经查验，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规 定。

5．根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制 人出具的承诺并经本所经办律师查验，发行人在最近十二个月内不存在违规对外 提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》 第七条、第八条的规定

1．根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据）分别为 111,623,949.00 元、144,625,093.15 元和 322,120,053.05 元，发 行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

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2．根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审计 报告》并经本所经办律师查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的 经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所经办律师认为，发行人的业务和盈 利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理 办法》第七条第（二）项的规定。

3．发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

（1） 根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的《审计报告》、 股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行 性研究报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所经办律 师核查，发行人现有主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相 关技术服务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。符合 国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 113,999,815.11 元、 144,625,093.15 元和 322,120,053.05 元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营 业收入的比例分别为 100%、100%、100%，主营业务突出，发行人现有主营业 务或投资方向能够可持续发展。

（2）根据天健出具的《审计报告》、本次发行可转换公司债券募集资金投 资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人经 营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资 计划稳健。

（3）根据《募集说明书》、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资 项目的可行性研究报告、发行人出具的说明以及发行人总经理的书面说明，发行 人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重 大不利变化。

4．根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员 和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》

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第七条第（四）项的规定。

5．根据发行人的国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要 资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所经办律师通过互联网进行信息 查询、现场勘察等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得 合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》 第七条第（五）项的规定。

6．截至本法律意见出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担 保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

（1）根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文 件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际 控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存 在违规对外担保行为。

（2）根据发行人出具的承诺、发行人的《企业信用报告》并经本所经办律 师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。

7．根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度营业利润高于 2019 年 度，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。

8．根据天健出具的《审计报告》、本所经办律师对发行人财务负责人的访 谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规 定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

9．发行人的财务审计机构天健对发行人最近三年的财务报表均出具了无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

10．根据天健出具的《审计报告》、发行人财务负责人的书面说明并经发行 人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影 响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

11．根据天健出具的《审计报告》、本所经办律师对发行人财务负责人的访 谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用 的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分

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合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

12．根据发行人相关股东大会决议、天健出具的《审计报告》，发行人最近 三年以现金分红方式累计分配的利润为 16,240.99 万元，占最近三年实现的年均 可分配利润 20,109.62 万元的 80.76%，超过 30%，符合《管理办法》第八条第（五） 项的规定。

（三）根据最近三年《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员 出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师通过互联网进行信 息查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违 法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规 或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法 律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。

（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办 法》第十条的规定：

1．根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公司<公开发行可转换公司 债券方案>的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集资金 数额不超过 52,600.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人 本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,831.63 万元，符合《管理办法》第 十条第（一）项的规定。

2．根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券募 “ ” “ 集资金拟投资于 消费电子智能制造设备建设项目 、 半导体自动化检测设备建 设项目”和补充流动资金。本所经办律师查验了发行人本次发行可转换公司债券 募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目 符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

3．发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关政府部门备 案，募集资金投资项目所使用土地已启动国有建设用地出让流程。本所经办律师 认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

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4．根据发行人 2020 年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理 人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。

5．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律 师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规 定。

6．经查验，发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募 集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的 规定。

（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

1．根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所经办律 师审查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》》及天健出具的“天健审〔2021〕3-201 号”《前次募集资金使用情 况鉴证报告》并经本所经办律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途 而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律 师查验证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4．经本所经办律师查验，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十 二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

• 5．根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及核查表、公安机关出

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具的证明并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6．根据发行人出具的承诺并经本所经办律师查验，截至本法律意见出具日， 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理 办法》第十一条第（六）项的规定。

（六）根据天健出具的“天健审〔2021〕3-202 号”《关于珠海博杰电子股份 有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率分别为 34.23%、31.35%、 27.99%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

（七）根据发行人说明并经本所经办律师查验，本次发行前，发行人未曾发 行过公司债券。根据发行人提供的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未 经审计的归属于母公司股东的净资产为 143,026.59 万元。根据发行人 2020 年度 股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行 可转换公司债券金额为不超过人民币 52,600.00 万元。以 2021 年 3 月 31 日发行 人未经审计的归属于母公司股东的净资产为计算口径，本次发行后，发行人累计 债券余额为 52,600.00 万元，占发行人净资产的 36.78%，不超过最近一期末净资 产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（八）根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度的年均可分配利润约为 20,109.62 万元。根据发行人 2020 年度股 东大会通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，按合理利 率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条 第一款第（三）项的规定。

（九）根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债 券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：

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1．发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管 理办法》第十五条的规定。

• 2．发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》

• 第十六条第一款的规定。

3．发行人本次发行的可转换公司债券具体每一年度的票面利率水平由公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构协商确定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。

4．发行人已经委托具备资质的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟踪 评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

5．发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内办理 完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。

6．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当 召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；（2） 公司不能按期支付可转换公司债券本息；（3）公司减资（因股权激励回购股份 导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或 担保物（如有）发生重大变化；（5）修订债券持有人会议规则；（6）公司管理 层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采 取行动的；（7）公司提出债务重组方案；（8）发生其他对债券持有人权益有重 大实质影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所 及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人 权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

本所经办律师认为，符合《管理办法》第十九条的规定。

7．根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债 券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券采用保证的担保方式，由王兆 春、付林、成君为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为发行 人经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金

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及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公 司债券的本息按照约定如期足额兑付。符合《管理办法》第二十条的规定。

8．根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债 券方案的议案》，自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

9．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债 券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行 人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和发行人具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

10．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公 司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投 资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该 变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分 按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

本所经办律师认为，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规 定。

11．经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》 约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规 定。

12．经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》 约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有 本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前 20 个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高

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者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，以 上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及其他规范性文件的有关规定，发行人具备上市公司公开发行可转 换公司债券的实质性条件。

四、 发行人的设立

本所经办律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记 资料等文件。根据发行人提供的前述文件并经本所经办律师核查，本所经办律师 认为：

1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文

件的规定，并得到有权部门的核准；

1. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规

和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；

1. 发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设立

时法律、法规的规定；

1. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文

件的规定。

五、 发行人的独立性

本所经办律师查验了包括但不限于相关关联方的营业执照、公司章程等资 料，审核了关联方的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各 项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，并实地考察了 发行人的办公场所；查验了发行人首次公开发行股票并上市时关联方出具的承诺 声明、发行人历年年报等公告资料。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、机 构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具有独立

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完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。

六、 发行人的主要股东及实际控制人

本所经办律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工 商资料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股 东查询资料。

（一） 发行人的主要股东

经核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东列表如 下：

序号	股东姓名	股东性质	股份数量（万股）	比例（%）
1	王兆春	境内自然人	3,240	23.19
2	付林	境内自然人	2,430	17.40
3	成君	境内自然人	1,620	11.60
4	陈均	境内自然人	810	5.83

经核查，本所经办律师认为，王兆春、付林、成君及陈均具备法律、法规、 规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二） 发行人实际控制人

截至本法律意见出具之日，王兆春、付林和成君三人合计直接、间接控制公 司 59.35%股份，为公司实际控制人，其中王兆春直接持有公司 23.19%股份，通 过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司 7.16%股份表决权；付林直接持 有公司 17.40%的股份；成君直接持有公司 11.60%股份。2018 年 2 月，博杰有限 整体变更为股份公司后，为保持对公司共同控制权的持续稳定，王兆春、付林、 成君签署《一致行动协议》，就在发行人董事会、股东大会上保持一致行动的相 关事宜达成了一致行动协议。

综上，本所经办律师认为，王兆春、付林和成君为发行人的实际控制人且报 告期内未发生变更。控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其 他权利受到限制的情形。

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七、 发行人的股本及其演变

本所经办律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业 执照》等文件。

经核查，本所经办律师认为：

1. 发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有

效。

1. 发行人设立以来的历次注册资本变化均已履行了法定的批准程序，变化

结果合法、有效。

八、 发行人的业务

本所经办律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执 照》及相关生产经营资质文件、发行人最近三年《审计报告》、发行人的财务报 表及重大业务经营合同等资料。

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人《公司章程》，发行人经核准的经营范围为“电子测试设备、工 业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关商务服 务和技术服务，智能制造产品生产，租赁”。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人 设有香港博杰及美国博杰两家全资子公司。除前述境外控股子公司外，发行人未 在中国境外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。前述境外控股子公司 的具体情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”之第（六）节“发行 人对外投资”。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股子公司在境外 的经营合法、合规、真实、有效。

（三）发行人经营范围的变更

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经本所承办律师查阅发行人的工商资料，发行人报告期初的经营范围为“批 发、零售、设计、制造电子测试设备、工业自动化设备、维修（测试）及相关商 务服务和技术服务、租赁”。

2018 年 2 月 14 日，经珠海市工商局核准，博杰有限整体变更为股份有限公 司，经营范围变更为“电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相 关设备维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租 赁”。 此后发行人经营范围未再发生变更。

（四）发行人的主营业务收入情况

根据发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的财务报表，本所经办律师 经核查后认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许 可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发 行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情 形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的 需要终止的事由。本所经办律师经核查认为，发行人不存在影响持续经营的实质 性法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

本所经办律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自 然人的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出 具的调查表，审阅了发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的财务报表，并 审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅 了发行人公司章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所经 办律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关规范关联交易及避免资 金占用和有关避免同业竞争的承诺。

（一）发行人的关联方

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根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，截至本法律意见出具之日，发行人存在的关联方及 其关联关系如下：1.控股股东、实际控制人；2.持有发行人5%以上股份的其他主 要股东；3.发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4. 发行人全资子公司、控股子公司及参股公司；5.发行人实际控制人及其关系密切 的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业；6.董事、监 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的企 业；7.其他关联方。

（二）发行人报告期内发生的关联交易

根据发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的 2021 年 1-3 月的财务报 表、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人与关联方（其中，存在控制关 系且已纳入发行人合并会计报表范围的控股子公司，其相互间的交易及母子公司 的交易在本法律意见中不予披露）之间于报告期内发生的关联交易情况如下：1. 关联销售及采购；2.向关联方租赁房屋；3. 向董事、监事、高级管理人员支付薪 酬；4.关联方为公司提供担保；5.购买鼎泰芯源 12.885%股权；6.公司对关联方的 应收应付款项。

（三）关联交易定价及决策程序

发行人上述关联交易均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定 价，关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关 联董事或关联股东均回避了表决。

（四）独立董事意见

发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易均发表了独立意见，认为 报告期内所发生的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，且不影响 公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益， 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经核查，本所经办律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的

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批准程序，关联方回避了表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允， 不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（五）发行人关联交易公允决策的制度保障

为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的 合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其公司章程、 关联交易决策制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中，已明确规定 了：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得委托或代理非关 联董事代为出席，非关联董事也不得接受关联董事的委托；股东大会审议关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

经核查，本所经办律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。

（六）规范关联交易的措施

为减少和规范发行人的关联交易，发行人的共同实际控制人王兆春、付林、 成君、持股 5%以上股东陈均，以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员分 别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，向发行人作出了如下承诺：

“一、本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的 披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。

二、本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商 业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。

三、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定规范

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关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承 诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其 他股东的合法权益。

四、本人将督促本人的父母、配偶、配偶的父母、成年子女及其配偶，子女 配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本 人投资的企业等关联方，同受本承诺函的约束。

五、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。在本人为公司实际控制 人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

六、本人承诺，自本说明出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生 任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生后 及时告知公司及相关中介机构。

七、若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成损失 的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （七）同业竞争

1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君出具的承诺以及本所 经办律师对发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、 公司章程等的核查，发行人主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销 售及相关技术服务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方 案；发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	珠海科瑞思科技股份有限公司	小型磁环线圈绕线服务及全自动 绕线设备和全自动电子元器件装 配线的研发、生产和销售
1-1	珠海市恒诺科技有限公司
1-1-1	四川恒纬达机电有限公司
1-1-2	四川恒诺电子有限公司
1-1-2-1	四川恒信发电子有限公司

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序号	公司名称	主营业务
1-1-3	东莞市复协电子有限公司
1-1-4	江西众科电子科技有限公司
1-1-5	东莞市玉新电子科技有限公司
1-1-6	衡南县华祥科技有限公司
1-2	珠海普基美电子科技有限公司
1-3	珠海科丰电子有限公司
1-4	珠海科祥电子有限公司
2	江苏馨霞实业有限公司	未开展实际业务
2-1	上高雄辉电子科技有限公司
3	珠海禅光科技有限公司	主要从事激光、位移及测距传感 器的研发、生产和销售
4	珠海市汉威企业管理有限公司	主要从事厂房租赁
5	智美康民（宝应）健康科技有限公司	主要从事艾条、艾柱、艾绒等艾 制品的生产和销售
6	智美康民（珠海）健康科技有限公司	主要从事智能艾灸机器人等医疗 设备的研发、生产和销售
6-1	康民智美（成都）健康科技有限公司
6-2	珠海智美康民软件开发有限公司
7	珠海市俊凯机械科技有限公司	主要从事机械加工
8	珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）	持股平台，无实际业务
9	珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）	持股平台，无实际业务
10	珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）	持股平台，无实际业务
11	珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙）	持股平台，无实际业务
12	成都众凯企业管理有限公司	主要从事厂房租赁
13	珠海市春田科技有限公司	主要从事厨具生产和销售
14	珠海市椿田机械科技有限公司	主要从事精密金属结构件的研 发、生产和销售
14-1	荆州市楚恩科技有限公司
14-2	珠海市柏威机械设备有限公司
15	东莞市艾瑞精密机械科技有限公司
15-1	江门市艾瑞精密机械科技有限公司

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务不同，没有实际从事与发行人 相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。

2. 避免同业竞争的措施

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人王兆春、付林、 成君，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，明确声明及承诺如下：

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“1. 本人及本人控制的其他企业未在中国境内外直接或间接控制其他与博 杰股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，或对该等相竞争的 企业施以重大影响，亦未直接或间接从事其他与博杰股份及其子公司相同、类似 的业务或活动。

1. 本人及本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任 何形式从事与博杰股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活 动。

2. 凡本人及本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与博杰股份及其 子公司存在同业竞争，本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供 给博杰股份及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与博 杰股份及其子公司形成同业竞争。

3. 若本人违反本承诺而给博杰股份或其他投资者造成损失的，本人将向博

杰股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

1. 本承诺持续有效，直至本人不再作为博杰股份的实际控制人、控股股东

为止。”

根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，本所经办律师经核查认为，截至 本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发 行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效， 切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。

十、 发行人的主要财产

本所经办律师核查了信会师报字[2020]第 ZI10241 号《审计报告》、发行人 及其控股子公司的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、 发行人报告期内控股子公司的《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外控 股子公司所在地律师出具的法律意见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。

本所经办律师认为，发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权、房屋所

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有权、知识产权、主要生产经营设备及长期股权投资等，其财产权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

本所经办律师查验了包括但不限于发行人截至 2021 年 3 月 31 日正在履行的 对发行人经营存在较大影响的重大业务合同（采购、销售合同），融资合同等协 议以及相关审计报告。根据发行人提供的前述资料、所作承诺并经核查，本所经 办律师认为，发行人前述适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行 政法规的强制性规定，合法、有效，该等重大合同不存在法律纠纷。上述合同的 主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所经办律师查验了包括但不限于 发行人公告文件、各子公司工商资料、本法律意见正文“七、发行人的股本及演 变”、“十、发行人的主要财产”等查验的文件。

（一）发行人设立至今，除本法律意见“七、发行人的股本及其演变”所述的 发行人增资、减少注册资本事项外，发行人未发生过合并、分立等事项。

（二）发行人报告期内存在的其他重大资产变化及收购兼并情况

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在重 大收购、兼并及出售资产的情形。

（三）发行人拟进行的资产收购

根据发行人的承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发 行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事 项。

十三、 发行人的章程制定及修改

本所经办律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、 报告期内的章程修正案及股东大会决议。

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经核查，本所经办律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程 的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所经办律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报 告期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的 职工代表大会决议。

经核查，本所经办律师认为：

1.发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人 具有健全的组织机构。

• 2.发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则符合《公司法》《证券法》

• 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

• 3.发行人最近三年一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及

• 签署合法、合规、真实、有效。

4.截至本法律意见出具之日，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策 行为均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、 真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所经办律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件； 股东大会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议； 董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出 具的声明及承诺。

经核查，本所经办律师认为：

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（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定；

（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司 股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条 件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上 述人员变动合法、有效；

（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

本所经办律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及 财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其 控股子公司财政补贴对应政府文件。

经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主 要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司 享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批 复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所经办律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目 取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明 文件。

经核查，本所经办律师认为：发行人最近三年一期不存在因违反有关环境保 护的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形；发行人的产品符合该行 业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件。

十八、 发行人募集资金的运用

本所经办律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资

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金投资项目可行性研究报告、2020 年度股东大会会议文件、发行人募投项目相 关的资料以及主管部门批复、备案文件。

据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》、天健出具的天健审〔2021〕3-201 号《前次募集资金使用情况鉴证报 告》及其他相关信息披露文件并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用 情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定，与相关公告文件披露的内容一 致。

经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批 准，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次 发行募集资金不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设的情 形，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成严重影响。

十九、 发行人的业务发展目标

根据发行人的《2020 年年度报告》及发行人出具的说明，发行人业务发展 目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司

1. 发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人及其控股子公司的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至 本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁案件。

1. 发行人及其控股子公司涉及的行政处罚

根据发行人及其控股子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并 经本所承办律师适当核查，发行人及其控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至本法律

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意见出具之日期间，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规而受到过重大行政处罚、尚未了结的或可预见的重大行政处罚的情形。

（二） 发行人持股 5%以上股东

根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截 至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 发行人实际控制人

根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截至本法 律意见出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所经办律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用法律意 见和本法律意见的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用 相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 对本次发行的结论性意见

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行 已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行 的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件 已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、深交所关于 上市公司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会 核准。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的法律意见》之签署页）

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负责人：

王 丽 经办律师：

唐永生 经办律师：

韩 雪 经办律师： 欧阳婧娴 年 月 日

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