Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 23, 2021

民生证券股份有限公司

关于珠海博杰电子股份有限公司

调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海 博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第6 号——保荐业务》等相关规定，对公司调整2021 年度日常关 联交易预计的事项进行了核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2021年1月15日召开第一届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票 反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决。根据生产经营需要，公司及下属子公 司2021年度与关联方发生日常经营性关联交易的预计金额为不超过392.00万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额的调整情况

现根据《深圳证劵交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定， 结合公司及下属子公司生产经营需要，公司决定在原来预计的基础上合计增加日 常性关联交易1,047.21 万元人民币，增加后的2021 年度日常性关联交易预计金 额为不超过1,439.21 万元人民币。

	关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	原预计 金额 （万元）	调整后 预计金额 （万元）	调整金额 （万元）	截止披露 日已发生 金额 （万元）	上年发生 金额 （万元）	调整 原因

向关联人 采购原材 料	珠海科瑞思科 技股份有限公 司	机加件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表 面处理费，基于上述 定价原则，在综合考 虑生产工艺难度、精 度、交期基础上由双 方协商确定最终的采 购单价	140.00	140.00	0.00	5.59	49.38	--
	珠海禅光科 技有限公司	控制板等	市场化定价原则	150.00	530.00	380.00	2.91	0.00	业务发 展需要
	苏州焜原光 电有限公司	源炉等	市场化定价原则	0.00	340.71	340.71	0.00	0.00	业务发 展需要
	小计	--	--	290.00	1,010.71	720.71	8.50	49.38	--
向关联人 租赁房屋	成都众凯企业 管理有限公司	租赁房屋	参考同区域相似类型 房屋的租赁价格并经 双方协商后确定	30.00	30.00	0.00	14.55	22.93	--
	小计	--	--	30.00	30.00	0.00	14.55	22.93	--
向关联人 销售产 品、商品	尔智机器人 （珠海）有限 公司	设备	市场化定价原则	5.00	5.00	0.00	4.79	0.00	--
	康民智美（成 都）健康科技 有限公司	设备配件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表 面处理费，基于上述 定价原则，在综合考 虑生产工艺难度、精 度、交期基础上由双 方协商确定最终的 采购单价	12.00	265.00	253.00	0.00	0.00	业务发 展需要
	苏州焜原光电 有限公司	设备配件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表 面处理费，基于上述 定价原则，在综合考 虑生产工艺难度、精 度、交期基础上由双 方协商确定最终的采 购单价	30.00	30.00	0.00	10.82	4.70	--
	珠海鼎泰芯源 晶体有限公司	设备	市场化定价原则	25.00	25.00	0.00	21.25	0.00	--
	智美康民（珠 海）健康科技 有限公司	设备配件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表 面处理费，基于上述 定价原则，在综合考 虑生产工艺难度、精 度、交期基础上由双	0.00	5.00	5.00	0.00	0.00	业务发 展需要

			方协商确定最终的 采购单价
	珠海禅光科 技有限公司	设备配件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表 面处理费，基于上述 定价原则，在综合考 虑生产工艺难度、精 度、交期基础上由双 方协商确定最终的 采购单价	0.00	40.00	40.00	0.00	0.00	业务发 展需要
	小计	--	--	72.00	370.00	298.00	36.86	4.70	--
向关联人 提供劳务	珠海鼎泰芯 源晶体有限 公司	技术服务	市场化定价原则	0.00	1.50	1.50	0.00	0.00	业务发 展需要
	小计	--	--	0.00	1.50	1.50	0.00	0.00	--
接受关联 人提供的 劳务	珠海鼎泰芯 源晶体有限 公司	技术服务	市场化定价原则	0.00	27.00	27.00	0.00	0.00	业务发 展需要
	小计	--	--	0.00	27.00	27.00	0.00	0.00	--

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额 （万元）	预计金额 （万元）	实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额与 预计金额差异 （%）	披露日期及索引
向关联人 采购原材 料	珠海市俊凯机械科 技有限公司	机加件	54.28	95.00	45.55	-42.86	具体内容详见公司 于2020年6月12日 在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c n）上披露的《关于 调整2020年度日常 关联交易预计的公 告》
	珠海市柏威机械设 备有限公司	机加件	15.51	84.00	13.02	-81.54
	珠海科瑞思科技股 份有限公司	机加件	49.38	110.00	41.44	-55.11
	小计	------	119.17	289.00	100.00	-58.76
向关联人 租赁房屋	成都众凯企业管理 有限公司	租赁房屋	22.93	25.00	100.00	-8.28
	小计	------	22.93	25.00	100.00	-8.28
向关联人 销售产 品、商品	苏州焜原光电有限 公司	设备配件	4.70	不适用	100.00	不适用	具体内容详见公司 于2021年1月16日 在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c
	小计	------	4.70	不适用	100.00	不适用

n）上披露的《关于 2021 年度日常关联 交易预计的公告》 不适用 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步 判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异，公司 2020 年度日 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 常关联交易实际发生总金额低于预计总金额。 预计存在较大差异的说明 公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原 则，从而保障公司及中小股东的利益。 公司 2020 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、 与预计存在较大差异的说明 公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）调整涉及的审议程序

公司于2021年8月20日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次 会议，分别审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。董事会 的表决情况：关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决，5票同意，0票反对，0 票弃权，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况： 关联监事成君先生回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。

该调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、调整涉及的关联人介绍和关联关系

（一）公司名称：珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”） 法定代表人：刘栋

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：传感器的研究开发、生产、销售；工业相机的研发开发、生产、 销售；驱动与控制器的研究开发、生产、销售等；传感器与控制器以及工业相机 相关测量仪器仪表设备研发、生产、销售；以及上述相关产品的委托开发与技术 咨询、服务、转让；以及与上述业务相关计算机软件开发与销售以及相关产品的 技术转让、技术咨询与技术服务；以及与上述业务相关的货物与技术进出口业务。

住所：珠海市香洲区福田路18号1栋3层308

最近一期财务数据：截至2021年6月30日：总资产：438.64万元；净资产：

307.30万元；营业务收入：30.06万元；净利润：-112.14万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先 生持有禅光66%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：禅光经营情况正常，具备履约能力。

（二）公司名称：苏州焜原光电有限公司（以下简称“焜原”）

法定代表人：陈意桥

注册资本：5,120.00万元人民币

经营范围：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生产和销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。

住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

最近一期财务数据：截至2021年6月30日：总资产：11,103万元；净资产： 8,460万元；营业收入：402万元；净利润：-794万元。

与公司的关联关系：公司持有焜原10.94%的股份，公司董事、总经理陈均先 生任焜原董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三） 款规定的关联关系情形。

履约能力分析：焜原经营情况正常，具备履约能力。

（三）公司名称：珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰”）

法定代表人：刘鹏

注册资本：1,154.76万元人民币

经营范围：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、 生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、 器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货 物进出口业务。

住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房

最近一期财务数据：

截至2021年6月30日：总资产：6,921.87万元；净资产：3,505.29万元；营 业收入：492.30万元；净利润：-296.50万元。

与公司的关联关系：公司的参股子公司，且公司实际控制人王兆春先生、付 林先生以及公司董事兼总经理陈均先生任鼎泰董事，该关联人符合《深圳证劵交 易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：鼎泰经营情况正常，具备履约能力。

（四）公司名称：智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美”）

法定代表人：谈迎峰

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：智能硬件组件、智能设备、智能终端设备、智能软件的开发生产 销售。电子医疗器械的开发生产销售。传感器件和协作机器人的开发生产销售。 机器人、计算机及手机软硬件及配件的研发、销售、技术服务。线上中医远程问 诊平台的服务经营，健康保健连锁机构的经营。医疗保健产品的开发生产销售。 中药材种植加工销售。医疗仪器设备及器械、医药产品、保健品、保健器具、自 动化设备、及相关配件产品的技术研发、生产制造、销售、技术咨询、技术服务 （卫生许可证，其他医疗器械生产许可证按国家有关规定办理）；数据处理、云 平台服务，云软件服务；艾草种植及相关产品的技术研发、生产制造、销售；以 及上述相关技术、设备和货物的进出口

住所：珠海市香洲区明珠北路145号（棕榈假日花园）1栋3单元1001房之一

最近一期财务数据：截至2021年6月30日：总资产：3,310.30万元；净资产： 211.22万元；营业收入：13.76万元；净利润：-534.99万元。

与公司的关联关系：实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春持有智 美69.00%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第 （三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：智美经营情况正常，具备履约能力。

（五）公司名称：康民智美（成都）健康科技有限公司（以下简称“康民”） 法定代表人：谈迎峰

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：医学研究和试验发展；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信 息服务；第二类医疗器械销售；服务消费机器人制造；医疗设备租赁；软件开发； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

住所：四川省成都市崇州市智能应用产业功能区泗维路839号1栋2层

最近一期财务数据：截至2021年6月30日：总资产：1,652.26万元；净资产： 670.49万元；营业收入：0万元；净利润：-222.77万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的智美的全资子公 司，王兆春先生持有智美69%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市 规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：康民经营情况正常，具备履约能力。

三、调整涉及的关联交易主要内容

定价依据：交易价格采用成本加成、市场化定价等原则，经双方协商后确定； 交易价格：交易价款根据定价依据和实际交易数量计算；

结算方式：双方按公司与其他独立第三方相同的结算方式进行结算。

公司及子公司与关联方之间的关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、公 允的原则进行。

四、调整关联交易目的和对公司的影响

公司及各子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，基于生产经 营、业务发展的需要，属于与日常经营性相关的持续性事项；交易价格以成本加 成、市场价格等为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股 东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形

成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可：公司根据2021年度日常经营活动的需要对当年日常关联 交易预计进行调整，所调整预计的关联交易均是因公司及下属子公司生产经营与 关联方产生的正常业务往来而发生。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我 们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司根据2021年度日常经营活动的需要对当年日常关联 交易预计进行调整，所调整预计的关联交易均是因公司及子公司与关联方产生的 正常经营往来而发生的。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符 合公司整体利益。因此，我们同意调整2021年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司根据2021 年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易预计进行调整， 所调整预计的关联交易均是因公司及子公司与关联方产生的正常经营往来而发 生的。该等关联交易定价公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中 小股东利益的行为，符合公司整体利益。

综上，保荐机构对公司调整 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司 调整2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

廖 禹

王 虎

民生证券股份有限公司 年 月 日