Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 15, 2021

民生证券股份有限公司

关于珠海博杰电子股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海 博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司2021年度日常关联交 易预计进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2021年1月15日召开第一届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票 反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事王兆春、陈均回避表决。公司及下属子公司2021年度与关联方发生日常 经营性关联交易的预计金额总计不超过392.00万元。本年度预计关联交易总金额 不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	上年发生金 额 （万元）
向关联人 采购原材 料	珠海科瑞思 科技股份有 限公司	机加件	材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表面 处理费，基于上述定价 原则，在综合考虑生产 工艺难度、精度、交期 基础上由双方协商确 定最终的采购单价	140.00	0.00	49.38
	珠海禅光科 技有限公司	控制板 等	市场化定价原则	150.00	0.00	0.00

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	小计	------	------	290.00	0.00	49.38
向关联人 租赁房屋	成都众凯企 业管理有限 公司	租赁房 屋	参考同区域相似类型 房屋的租赁价格并经 双方协商后确定	30.00	0.00	22.93
	小计	------	------	30.00	0.00	22.93
向关联人 销售产品、 商品	尔智机器人 （珠海）有 限公司	设备配 件	市场化定价原则	5.00	0.00	0.00
	康民智美 （成都）健 康科技有限 公司		材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表面 处理费，基于上述定价 原则，在综合考虑生产 工艺难度、精度、交期 基础上由双方协商确 定最终的采购单价	12.00	0.00	0.00
	苏州焜原光 电有限公司		材料费+加工费×（1+ 利润加成比例）+表面 处理费，基于上述定价 原则，在综合考虑生产 工艺难度、精度、交期 基础上由双方协商确 定最终的采购单价	30.00	0.00	4.70
	珠海鼎泰芯 源晶体有限 公司	设备	市场化定价原则	25.00	0.00	0.00
	小计	------	------	72.00	0.00	4.70

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额 （万元）	预计金额 （万元）	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期及索引
向关联人 采购原材 料	珠海市俊凯 机械科技有 限公司	机加件	54.28	95.00	45.55	-42.86	具体内容详见公司 于2020 年6 月12 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）上披露的《关于 调整2020 年度日常 关联交易预计的公 告》
	珠海市柏威 机械设备有 限公司	机加件	15.51	84.00	13.02	-81.54
	珠海市科瑞 思机械科技 有限公司	机加件	49.38	110.00	41.44	-55.11
	小计	------	119.17	289.00	100.00	-58.76
向关联人	成都众凯企	租赁房屋	22.93	25.00	100.00	-8.28

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租赁房屋	业管理有限 公司
	小计	------	22.93	25.00	100.00	-8.28
向关联人 销售产品、 商品	苏州焜原光 电有限公司	设备配件	4.70	不适用	100.00	不适用	不适用
	小计	------	4.70	不适用	100.00	不适用	不适用
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开 展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一 定的差异，公司2020 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金 额。 公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联 交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司2020 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司 结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易 发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

注：公司2020年度日常关联交易预计未包含上表中与苏州焜原光电有限公司发生的日常关联交易。公 司2020年度与苏州焜原光电有限公司发生的上表所述关联交易，定价原则为材料费+加工费×（1+利润加成 比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最 终的采购单价，定价公允、合理，此关联交易与2021年度预计日常关联交易将一并提交本次董事会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”）

法定代表人：于志江

注册资本：3,187.50万元人民币

主营业务（经营范围）：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造； 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元 器件批发；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件 销售；机械设备租赁。

住所：珠海市香洲区福田路10号厂房2四层。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日，总资产12,431.95万元，净资产 9,201.56万元，营业收入：3,083.85万元；净利润：-573.48万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生及其配偶文彩霞女士控 制的公司，王兆春先生持有科瑞思29.17%的股份，文彩霞女士持有科瑞思7.09% 的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款 规定的关联关系情形。

履约能力分析：科瑞思经营和财务情况正常，具备履约能力。

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（二）珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”）

法定代表人：刘栋

注册资本：1,000.00万元人民币

主营业务（经营范围）：传感器的研究开发、生产、销售；工业相机的研发 开发、生产、销售；驱动与控制器的研究开发、生产、销售等；传感器与控制器 以及工业相机相关测量仪器仪表设备研发、生产、销售；以及上述相关产品的委 托开发与技术咨询、服务、转让；以及上述业务相关计算机软件开发与销售以及 相关产品的技术转让、技术咨询与技术服务；以及上述业务相关的货物与技术进 出口业务。

住所：珠海市香洲区福田路18号1栋3层308室。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日：总资产281.50万元；净资产：264.98 万元；主营业务收入：0.96万元；净利润：-85.02万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先 生持有禅光66%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：禅光经营和财务情况正常，具备履约能力。

（三）成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯”）

法定代表人：成君

注册资本：1,000.00万元人民币

主营业务（经营范围）：投资与资产管理，单位后勤管理服务，厂房租赁。 住所：成都崇州经济开发区。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日：总资产2,553.68万元；净资产： 447.57万元；主营业务收入：79.02万元；净利润：-13.31万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人王兆春先生、付林先生、成君先生共同 控制的公司，分别持股30.00%、30.00%、40.00%，且成君先生担任执行董事、总 经理，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规 定的关联关系情形。

履约能力分析：众凯经营和财务情况正常，具备履约能力。

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（四）尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智”）

法定代表人：温中蒙

注册资本：1,650.00万元人民币

主营业务（经营范围）：从事机器人科技、自动化科技、光电科技、机电科 技、智能科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 软件开发，从事货物及技术进出口业务，从事自动化设备、智能设备、机电设备、 机械设备的生产和销售。

住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路8号A栋一楼。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日，总资产：4,032.09万元；净资产： 3,172.25万元；主营业务收入：363.34万元；净利润：-702.66万元。

与公司的关联关系：公司持有尔智24.24%的股份，公司监事成君先生任尔智 董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规 定的关联关系情形。

履约能力分析：尔智经营和财务情况正常，具备履约能力。

（五）康民智美（成都）健康科技有限公司（以下简称“康民”）

法定代表人：谈迎峰

注册资本：1,000.00万元人民币

主营业务（经营范围）：医学研究和试验发展；智能硬件组件、智能终端设 备、智能软件、医疗保健产品、电子医疗器械、传感器件和协作机器人的开发、 生产及销售；机器人软硬件及配件的研发、销售、技术服务。医疗仪器设备及器 械、自动化设备、及相关配件产品的技术研发、生产制造、销售、技术咨询、技 术服务。

住所：四川省成都市崇州经济开发区泗维路839 号1 栋2 层。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日：总资产50.09万元；净资产：-38.51 万元；主营业务收入：0.00万元；净利润：-38.51万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的智美康民（珠海） 健康科技有限公司持有康民100%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上 市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

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履约能力分析：康民经营和财务情况正常，具备履约能力。

（六）苏州焜原光电有限公司（以下简称“焜原”）

法定代表人：陈意桥

注册资本：5,120.00万元人民币

主营业务（经营范围）：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生 产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日：总资产11,233.00万元；净资产： 9,410.00万元；主营业务收入：330.00万元；净利润：-868.00万元。

与公司的关联关系：公司持有焜原10.94%的股份，公司董事、总裁陈均先生 任焜原董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三） 款规定的关联关系情形。

履约能力分析：焜原经营和财务情况正常，具备履约能力。

（七）珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰”）

法定代表人：刘鹏

注册资本：1,154.76万元人民币

主营业务（经营范围）：从事办导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的 设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）； 半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业 务；技术及货物进出口业务。

住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日：总资产6,677.64万元；净资产： 4,048.81万元；主营业务收入：796.16万元；净利润：-437.61万元。

与公司的关联关系：实际控制人王兆春先生、付林先生分别持有鼎泰23.39% 的股份，且公司实际控制人之一王兆春先生任鼎泰董事，公司董事、总裁陈均先 生任鼎泰董事，公司实际控制人之一、副总裁付林先生任鼎泰董事长，该关联人 符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情 形。

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履约能力分析：鼎泰经营和财务情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

定价依据：向关联方采购机加件、租赁房屋、销售设备配件等，交易价格采 用成本加成、市场化定价等原则，并经双方协商后确定；

交易价格：交易价格根据定价依据和实际交易数量计算；

结算方式：双方按公司与其他独立第三方相同的方式进行结算。

公司及子公司与关联方之间的关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、公 允的原则进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及各子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，是基于生产 经营的需要，交易价格以成本加成、市场价格等为依据，遵循公允、公平、公正 的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业 务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、相关审批程序及意见

1、审批程序

珠海博杰电子股份有限公司于2021年1月15日召开第一届董事会第二十二次 会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日 常关联交易预计的议案》，关联董事王兆春、陈均回避表决，该事项已取得独立 董事的事前认可意见和明确同意意见。公司及下属子公司2021年度与关联方发生 日常经营性关联交易的预计金额总计不超过392万元。本年度预计关联交易总金 额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可：公司根据对2021年度日常经营活动的需要预计，从而对 2021年的日常关联交易进行预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中

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与关联方产生的正常业务往来而发生。关联交易定价原则客观公允，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此， 我们一致同意关于2021年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司 董事会审议。

独立董事独立意见：公司2020年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总 金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交 易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及 中小股东利益情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、博杰股份2021年预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独 立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项 发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求。

2、博杰股份2021年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要，遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东 利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次2021年度日常关联交易预计无异议。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： 廖 禹 王 虎

民生证券股份有限公司 年 月 日

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