Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 31, 2014

证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2014-066

珠海欧比特控制工程股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经珠海欧比特控制工程股份有 限公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定于2014年11月6日（星期四）召 开2014年第三次临时股东大会，本次会议通知已于2014年10月21日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式召开，现再次将会议有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次会议审议通过， 决定召开2014 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2014年11月6日（星期四）下午14：45分。 （2）网络投票日期和时间：2014年11月5日-2014年11月6日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月6日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年11 月5日下午 15:00 至 2014年11月6日下午15:00 期间的任意时间。

• 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

• 5、本次股东大会股权登记日：2014年10月31日（星期五）。

• 6、现场会议地点：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园研发楼一楼1号

• 会议室。

• 7、会议出席对象

• （1）截至股权登记日2014 年10 月31 日（星期五）下午收市时，在中国证

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券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代 理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 8、股东大会投票表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网 络投票时限内通过上述系统进行投票，行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第六次会议审议通过后提 交。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议 案》（需逐项审议，以特别决议的方式表决）；

<一>向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

• (1)交易方案

• (2)发行股份的种类和面值

• (3)发行对象和认购方式

• (4)发行股份的定价基准日及发行价格

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(5)标的资产的定价依据及确定价格

(6)发行数量

• (7)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• (8)关于本次非公开发行前滚存利润的安排

• (9)本次非公开发行股票的限售期

(10)超额盈利时的奖励

(11)权属转移手续办理事宜

(12)上市地点

(13)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 <二>向特定对象发行股份募集配套资金

(1)发行股份的种类和面值

(2)发行对象和认购方式

• (3)发行股份的定价基准日及发行价格

(4)发行数量

(5)募集资金投向

• (6)关于本次非公开发行前滚存利润的安排

(7)限售期

• (8)上市地点

• (9)决议的有效期

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3．《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款 规定的议案》；

5．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

6．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议书>的议案》；

7．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产之补偿协议>的议案》；

8．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协 议>的议案》（需逐项审议）；

(1)珠海欧比特控制工程股份有限公司与 YAN JUN（颜军）关于珠海欧比特 控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议

• (2)珠海欧比特控制工程股份有限公司与李小明关于珠海欧比特控制工程股

• 份有限公司非公开发行股票之认股协议

(3)珠海欧比特控制工程股份有限公司与顾亚红关于珠海欧比特控制工程股 份有限公司非公开发行股票之认股协议

(4)珠海欧比特控制工程股份有限公司与陈敬隆关于珠海欧比特控制工程股 份有限公司非公开发行股票之认股协议

(5)珠海欧比特控制工程股份有限公司与李康关于珠海欧比特控制工程股份 有限公司非公开发行股票之认股协议

9．《关于本次重组构成关联交易的议案》；

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10．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

以上议案内容详见2014 年10 月21 日刊登在中国证监会指定信息披露网站 的相关公告及文件。

三、会议登记手续

（一）登记时间：2014 年11 月5 日上午9 :30 至11: 30，下午14:00 至 17:00

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（三）现场登记地点：珠海市唐家东岸白沙路1 号欧比特科技园研发楼三楼 珠海欧比特控制工程股份有限公司证券投资部

（四）登记办法：

• 1、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

• 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件、法人股股东账户卡、 持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人 本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、营业执照复印件、法人股东股票账 户卡、持股凭证办理登记手续。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在：2014 年11 月5 日下午17：00 时之前 送达或传真到公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示 原件。

• 7、登记表格：见附件一、《参会股东登记表》和附件二、《授权委托书》。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票具体流程详见附件 三。

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五、其他注意事项

• 1、联系方式：

联系人：颜志宇 段一龙

联系电话：0756-3391979

传真：0756-3391980

通讯地址：珠海市唐家东岸白沙路1 号欧比特科技园珠海欧比特控制工程

股份有限公司

公司邮编：519080

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

珠海欧比特控制工程股份有限公司

董 事 会 2014 年11 月1 日

附录：

附件一、《参会股东登记表》

附件二、《授权委托书》

附件三、《网络投票操作流程》

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附件一

珠海欧比特控制工程股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名（或名称）：	股东身份证号码（或营业执照号码）：
股东账号：	持股数：
代理人姓名：	代理人身份证号码：
联系电话：	电子信箱：
联系地址：	邮政编码：
是否股东本人（法人股东是否法定代表人/负责人）：

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附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司/企业）出席珠海欧 比特控制工程股份有限公司2014 年11 月6 日召开的2014 年第三次临时股东大 会，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有 做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署 的相关文件。

			表决结果	表决结果
	表决事项
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案的议案
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01	1、交易方案
2.02	2、发行股份的种类和面值
2.03	3、发行对象和认购方式
2.04	4、发行股份的定价基准日及发行价格
2.05	5、标的资产的定价依据及确定价格
2.06	6、发行数量
2.07	7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.08	8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09	9、本次非公开发行股票的限售期
2.10	10、超额盈利时的奖励
2.11	11、权属转移手续办理事宜
2.12	12、上市地点
2.13	13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.14	1、发行股份的种类和面值

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2.15	2、发行对象和认购方式
2.16	3、发行股份的定价基准日及发行价格
2.17	4、发行数量
2.18	5、募集资金投向
2.19	6、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.20	7、限售期
2.21	8、上市地点
2.22	9、决议的有效期
3	关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案
4	关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十二条第二款规定的议案
5	关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案
6	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产协议书>的议案
7	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案
8	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开 发行股票之认股协议>的议案
8.01	珠海欧比特控制工程股份有限公司与YAN JUN（颜 军）关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发 行股票之认股协议
8.02	珠海欧比特控制工程股份有限公司与李小明关于珠海 欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股 协议
8.03	珠海欧比特控制工程股份有限公司与顾亚红关于珠海 欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股 协议
8.04	珠海欧比特控制工程股份有限公司与陈敬隆关于珠海 欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股 协议
8.05	珠海欧比特控制工程股份有限公司与李康关于珠海欧 比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协 议

9	关于本次重组构成关联交易的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜 的议案

（说明：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”

栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人签名：

委托人身份证号码： 持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期限为：自委托签署日至本次股东大会结束

附注：

• 1、法人股东的委托人为法定代表人（负责人）。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

1、采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6 日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）股东投票代码：365053；投票简称：欧比投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第 一个需要表决的议案事项，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的

申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	委托价格 （元）
100	总议案	100.00
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具 体方案的议案	2.00
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01	1、交易方案	2.01
2.02	2、发行股份的种类和面值	2.02
2.03	3、发行对象和认购方式	2.03
2.04	4、发行股份的定价基准日及发行价格	2.04
2.05	5、标的资产的定价依据及确定价格	2.05
2.06	6、发行数量	2.06
2.07	7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.07
2.08	8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排	2.08
2.09	9、本次非公开发行股票的限售期	2.09
2.10	10、超额盈利时的奖励	2.10

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2.11	11、权属转移手续办理事宜	2.11
2.12	12、上市地点	2.12
2.13	13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	2.13
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.14	1、发行股份的种类和面值	2.14
2.15	2、发行对象和认购方式	2.15
2.16	3、发行股份的定价基准日及发行价格	2.16
2.17	4、发行数量	2.17
2.18	5、募集资金投向	2.18
2.19	6、关于本次非公开发行前滚存利润的安排	2.19
2.20	7、限售期	2.20
2.21	8、上市地点	2.21
2.22	9、决议的有效期	2.22
3	关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案	3.00
4	关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十二条第二款规定的议案	4.00
5	关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案	5.00
6	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议书>的议案	6.00
7	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产之补偿协议>的议案	7.00
8	关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行 股票之认股协议>的议案	8.00
8.01	珠海欧比特控制工程股份有限公司与YAN JUN（颜军）关 于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认 股协议	8.01
8.02	珠海欧比特控制工程股份有限公司与李小明关于珠海欧比 特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议	8.02
8.03	珠海欧比特控制工程股份有限公司与顾亚红关于珠海欧比 特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议	8.03
8.04	珠海欧比特控制工程股份有限公司与陈敬隆关于珠海欧比 特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议	8.04
8.05	珠海欧比特控制工程股份有限公司与李康关于珠海欧比特 控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议	8.05
9	关于本次重组构成关联交易的议案	9.00

关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议 10.00 10 案

本次股东大会投票，对于议案 100 进行投票视为对所有议案表达相同意见。 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相 关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表 决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C、表决意见在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反

对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为

准；

E、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

• 2、采用深圳证券交易所互联网系统投票的程序：

（1）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间2014年11月5日下午 15:00 至 2014年11月6日下午15:00 期间的任意时间

（2）股东投票的具体程序

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码；

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方

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法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请；

C、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠 海欧比特控制工程股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

D、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

E、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证 券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

（2）某一股东仅对议案1或议案2进行投票，在计票时，视为股东出席股东 大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

（3）如查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果。

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