Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

第四届董事会第三十三次会议 议案十三

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

关于资产重组业绩承诺实现情况的说明（远超信息）

一、 资产重组的基本情况

1． 交易对方

本次交易的交易对方包括广州远超信息科技有限公司（以下简称“远超信息”）原全体 股东。

2． 交易标的

广州远超信息科技有限公司100%股权。

3． 交易价格

开元资产评估有限公司出具开元评报字〔2018〕第475 号《珠海欧比特宇航科技股份 有限公司拟购买股权事宜涉及的广州远超信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》 （以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），以2018 年6 月30 日为审计评估基 准日，确认远超信息100%股权的评估价值为人民币12,300 万元。

各方同意，标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评 估报告》确认的评估价值12,300 万元为依据，确定交易价格为12,300 万元。

4． 对价支付方式

珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年 8 月 20 日第四届董事会第十三次会议决议核准通过，本公司之全资子公司广东铂亚信息技术有限 公司（以下简称“铂亚信息”）向远超信息原股东以现金方式支付全部交易对价，即 123,000,000.00 元； 2018 年9 月11 日，远超信息取得了出资者变更后的营业执照，铂 亚信息为其唯一股东。

2019 年 9 月 30 日，铂亚信息将其持有的远超信息100%的股权转让给本公司，远超 信息已完成了工商变更登记，本公司为其唯一股东，远超信息从公司的全资孙公司变更为 全资子公司。原与铂亚信息签订的股权转让协议中关于业绩承诺、款项支付方式等相关条 款将由公司与远超信息继续履行。

二、 收购资产业绩承诺情况

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第四届董事会第三十三次会议 议案十三

2018 年9 月，铂亚信息与孙鹏、关锐明、徐建闽3 位远超信息原股东签订《珠海欧比 特宇航科技股份有限公司与孙鹏、关锐明、徐建闽关于广州远超信息科技有限公司之股权 转让协议》，约定如下：

1、业绩补偿测算期间

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（以下简称“补偿期间”）为2018 年度、2019 年度和2020 年度。

2、业绩承诺

孙鹏、关锐明、徐建闽（三位远超信息原股东，以下简称“乙方”）承诺，远超信息 2018 年度、2019 年度和2020 年度经审计的净利润承诺数分别为不低于人民币1,300 万元、 人民币1,560 万元和人民币1,880 万元。

3、业绩补偿和超额盈利时的奖励

乙方承诺，远超信息在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。

（1） 业绩补偿

在业绩补偿测算期间，若远超信息的净利润实现数（即扣除非经常性损益前与扣除非 经常性损益后的净利润孰低原则）低于净利润承诺数的，乙方承诺将对净利润实现数与净 利润承诺数之间的差额依法进行补偿。

（2）超额盈利及补偿

若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度 净利润。

在业绩承诺期满后，如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润， 甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经 营性损益后归属于母公司股东的净利润，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之 差额的60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在 考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内 以现金方式支付。

三、 收购资产业绩实现情况

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单位：万元

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第四届董事会第三十三次会议 议案十三

项目	2018 年度	2019 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额：	1,300.00	1,560.00
2．实现归属于母公司净利润金额：	1,342.54	1,669.46
3．扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额：	1,318.70	1,622.22
两者低者：	1,318.70	1,622.22
4．超额完成金额	18.70	62.22
5．超额实现率	1.44%	3.99%
6．经营现金净流量：	5,425.51	-1,089.53

四、 本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四届第三十三次会议于2020年4月28日批准。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

2020 年4 月28 日

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