Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

2016 年度独立董事述职报告

（邓路）

各位股东及股东代表：

本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等公司制度的规定，在2016 年度工作中，定期了解检查公司 经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会 议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合 理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护 公司整体利益和全体股东,特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》有关要求，现将2016 年度本人履行独立董事职责情况报 告如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2016 年度，公司共召开了11 次董事会会议和2 次股东大会会议。2016 年度， 本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议 的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的 情形。

报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料， 在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人与公司经营管理层保持了充分沟通， 以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的 利益。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效。故本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票， 没有反对、弃权的情况。

二、 发表独立意见情况

2016 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面 意见。

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1、2016 年4 月21 日召开的第三届董事会第十七次会议，对公司2015 年度 关联方资金占用和对外担保情况、公司2015 年度关联交易事项、公司2015 年度 内部控制自我评价报告、公司2015 年度利润分配预案、公司2015 年度募集资金 存放与使用情况、提名富宏亚先生为独立董事候选人、聘任干宗友先生为公司财 务总监发表了独立意见，对续聘 2016 年度审计机构进行了事前认可并发表了独 立意见；

2、2016 年5 月6 日召开的第三届董事会第十九次会议，对公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行了事前认可并发表了独立 意见，对聘任周克伟先生担任公司副总经理、重组评估事项发表了独立意见；

3、2016 年6 月3 日召开的第三届董事会第二十一次会议，对重组评估事项 及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表了独立意见；

4、2016 年6 月21 日召开的第三届董事会第二十二次会议，对同意将调整 募集配套资金方案的有关议案提交董事会审议发表了事前认可意见，对调整募集 配套资金方案发表了独立意见；

5、2016 年8 月24 日召开的第三届董事会第二十三次会议，对公司2016 年 半年度关联方资金占用和对外担保情况、公司2016 年半年度募集资金存放与使 用情况、聘任何小坚女士担任公司财务总监发表了独立意见；

6、2016 年10 月28 日召开的第三届董事会第二十四次会议，对全资子公司 申请银行授信及为其综合授信额度内贷款提供担保发表了独立意见；

7、2016 年12 月20 日召开的第三届董事会第二十六次会议，对2016 年度 非公开发行股票及相关事项发表了事前认可意见，对公司2016 年度非公开发行 股票发行方案论证分析发表了专项意见，对制定公司股东回报规划（2016 年-2018 年）、公司2016 年度非公开发行股票其他相关事项、聘任武立忠先生担任公司副 总经理发表了独立意见。

本人认为公司2016 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

积极参加董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会相关会议，按

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照专门委员会议事规则的相关要求，分别就公司重要发展战略、非公开发行、对 外投资、董监高薪酬与考核、定期报告、并购重组相关审计报告、内部控制情况 等事项进行审查，形成意见后向董事会提出了专业委员会意见，切实履行了专业 委员会的职能。

四、 对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责。2016 年度，本人对公司进行 了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通 过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信 息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。

2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监 事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。

六、其他工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人在2016 年度履行职责情况的汇报。

作为公司的独立董事，2017 年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见， 为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决 维护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积

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极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

特此报告。

独立董事：

邓路

2017 年4 月24 日

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