Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

珠海欧比特控制工程股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司 《监事会议事规则》等相关法律法规等要求，从保护公司及股东的利益出发，执 行股东大会决议，认真履行和独立行使监事会职责。现将本年度监事会工作情况 报告如下：

一、监事会工作情况

2016 年，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定。会议具体审议的议 案如下：

（一） 2016 年 4 月 24 日，召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过 了如下议案：

1 、《 2015 年度监事会工作报告》；

2 、《 2015 年度财务决算报告》；

3 、《 2015 年度报告全文及摘要》；

4 、《 2015 年度利润分配预案》；

5 、《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 6 、《 2015 年度内部控制的自我评价报告》；

• 7 、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。

• （二） 2016 年 4 月 25 日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议并通

• 过了《 2016 年第一季度报告全文》。

（三） 2016 年 5 月 6 日，召开第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过 了如下议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议 案》；

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3、《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案的议案》；

4、《关于本次重组不构成关联交易的议案》。

（四） 2016 年 5 月 23 日，召开第三届监事会第十三次会议，会议审议并通 过了《关于 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案（修订稿） > 的议案》。

• （五） 2016 年 6 月 3 日，召开第三届监事会第十四次会议，会议审议并通

• 过了如下议案：

• 1 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议

• 案》；

2 、《关于 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

• 3 、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估

• 报告的议案》；

• 4 、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

5 、《关于审议 < 珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回 报的风险提示及公司采取的措施 > 的议案》。

• （六） 2016 年 8 月 24 日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议并通

• 过了如下议案：

  • 1 、《 <2016 年半年度报告 > 及其摘要》；

  • 2 、《 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

• （七） 2016 年 10 月 28 日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议并

• 通过了《 2016 年第三季度报告全文》。

• （八） 2016 年 12 月 19 日，召开第三届监事会第十七次会议，会议审议并

• 通过了如下议案：

  • 1 、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  • 2 、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  • 3 、《关于公司本次非公开发行方案的论证和分析的议案》；

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• 4 、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 5 、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 6 、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

• 7 、《关于制定公司股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》。

二、监事会对 2016 年度有关事项发表专项意见

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监 事会列席了公司 2016 年度股东大会和以现场形式召开的董事会会议，对股东大 会、董事会会议的召开程序、公司经营活动、财务状况等进行了有效监督，并对 董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容进行审议，监事会认为决策程序 合法；公司已建立了较为完善内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务核算情况

监事会审核了公司 2016 年度会计报告及相关资料，监事会认为公司 2016 年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能 够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚 持独立审计准则，出具的无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司 2016 年度募集资金的使用情况进行监督审核，认为公司募集 资金实际投入项目与承诺投入项目一致，能够按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，不 存在违规使用募集资金的行为，没有变更投向和用途。

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（四）公司内部控制自我评价

监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可 能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效， 符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证 了公司各项业务的持续稳定运行，维护了公司及股东的利益。董事会《 2016 年 度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况，监事会对该报告没有异议。

珠海欧比特控制工程股份有限公司

监 事 会 2017 年4 月24 日

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