Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

西南证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司2011年度跟踪报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为珠海 欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对欧比特2011年度规范运作的情况进行了跟踪，有关情况 如下：

一、欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 欧比特资源制度的情况

（一）欧比特的控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东和实际控制人

欧比特实际控制人为颜军先生。截至2011年12月31日，颜军先生直接持有公 司6,986.70万股股份，占公司总股本的34.93%。

2、其他关联方

（1）公司的主要关联自然人

公司主要关联自然人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上 述人士关系密切的家庭成员。

（2）公司的主要关联法人

截至2011年12月31日，公司的主要关联法人情况如下：

序号	关联方		关联关系
一、持股5%以上的股东
1	上海联创永宣创业投资企业		持有欧比特13.82%的股份
2	珠海市欧比特投资咨询有限公司		持有欧比特8.07%的股份
二、控股子公司
1	欧比特（香港）有限公司		公司持有其95%的股权
2	北京欧比特控制工程研究院有限公司		公司持有其100%的股权

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司

公司持有其60%的股权

3

（二）欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 欧比特资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，欧比特及控股子公 司均按照相关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用欧比特资源。

（三）保荐机构核查意见

经查阅公司年度审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件及材 料，并通过对相关人员进行访谈沟通，本保荐机构认为：欧比特2011年不存在控 股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的情形。

二、欧比特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害欧比特利益的内控制度情况

欧比特根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制 度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

欧比特制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外 担保制度》等制度文件，明确了各机构的职责和权限。

经查阅公司年度审计报告及公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、对 公司相关人员进行访谈沟通等，本保荐机构认为，欧比特2011年不存在公司董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。

三、欧比特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

欧比特按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

• （二）2011 年欧比特关联交易情况

1、关联租赁情况

欧比特与关联方珠海欧比特投资咨询有限公司签订房屋租赁协议。协议约 定，珠海欧比特投资咨询有限公司租用公司位于珠海市科技创新海岸欧比特科技 园研发楼三楼C座，面积为20平方米的房屋，租赁期为2009年8月1日至2011年7 月30日，租金为8元/平方米/月。

2、关键管理人员薪酬

2011年，欧比特向公司董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：

姓名	职务	2011 年从公司领取的薪酬（税前） （万元）
颜军	董事长，总经理	37.77
周水文	副董事长	-
张海涛	董事	-
李定基	董事	-
姜红	董事	-
蒋晓华	董事，副总经理，技术 研发部部长	28.98
支晓强	独立董事	8.81
富宏亚	独立董事	8.81
徐志光	独立董事	8.81
王伟	监事会主席	19.38
赵希军	监事	9.06
黄小虎	监事	15.88
徐红	副总经理	15.78
李付海	副总经理	15.78
颜志宇	副总经理，董事会秘书	15.78
周晨昱	财务总监	15.78
乔东升	原监事	-
殷俊	原副总经理	4.46
裴先红	原财务总监	4.46

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关租赁合同等资料，认为上述关联交易的内容和价格公 允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向欧比特输送利益的情 形。

四、欧比特募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

（一）募集资金的基本情况

欧比特首次公开发行股票募集资金总额42,500万元，募集资金净额 39,890.422万元，以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司验 证确认，并于2010年2月5日出具了“天健正信验（2010）综字第010030号”《验 资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特对发行费用进行了重新确认， 将其2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元广告费、路演费、上市酒会 费等费用调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为2,118.92万元，最终 确定的募集资金净额为40,381.08万元。

（二）募集资金的专户存储情况

欧比特对募集资金采用专户存储制度，欧比特及其子公司分别与本保荐机 构、募集资金专户开立银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。截至2011年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	余额（元）
欧比特	珠海市农村信用合作联社 金唐信用社 1	0000049798212012	61,541,584.02
	中国建设银行股份有限公 司珠海市分行	44001649335053002450	46,568,337.72
	深圳发展银行股份有限公 司珠海分行营业部	11006973545001	122,032,690.72
北京欧比特控制工 程研究院有限公司	深圳发展银行股份有限公 司北京花园桥支行 2	11011388120302	3,810,838.55

注1：2012年3月6日，由于供应商未能按要求履行合同，公司与其终止原合同，原预付

多核片上系统项目300万元采购款和嵌入式总线控制模块项目采购款230万元已于2012年3 月14日退回该账户。

注2：公司子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司将其收到的部分货款及母公司往

来款共计30.64万元计入募集资金账户中，截至本报告出具之日，该款项已转出。

（三）募集资金运用情况

截至2011年12月31日，欧比特对募投各项目实际投入情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			40,381.08			本年度投入 募集资金总 额	7,799.87
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入 募集资金总 额	17,607.99
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益 （毛 利）	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
多核片上系统项目*	否	7,313.00	7,313.00	2,991.33	3,539.81	48.40%	2013-2-11	364.78	是	否
嵌入式总线控制模 块项目*	否	4,687.00	4,687.00	1,334.39	2,418.59	51.60%	2013-2-11	122.96	是	否
承诺投资项目小计	-	12,000.00	12,000.00	4,325.72	5,958.40			487.74
超募资金投向
北京欧比特控制工 程研究院有限公司	否	3,200.00	3,200.00	210.39	2,854.45	89.20%	2012-8-16	无	不适用	否
营销网络建设项目	否	1,300.00	1,300.00	463.76	695.14	53.47%	2012-7-30	无	不适用	否
归还银行贷款	-	2,300.00	2,300.00		2,300.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	5,800.00	5,800.00	2,800.00	5,800.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		12,600.00	12,600.00	3,474.15	11,649.59
合计		24,600.00	24,600.00	7,799.87	17,607.99			487.74
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 募投项目）	公司营销网络建设项目原计划2011 年7 月30 日完成项目，计划安排资金1,300.00 万元。2011 年12 月30 日，第二 届董事会第八次会议审议通过《关于调整“营销网络建设项目”实施进度的议案》（该议案已于2011 年12 月31 日进 行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成时间进行调整，由2011 年7 月30 日延长至2012 年7 月30 日。 截至2011 年12 月31 日止，该项目共完成投入695.14 万元，完成比率53.47%，主要系销售人员招聘进度、车辆购置 进度未达要求。针对上述情况，公司将采取措施，加快推进项目实施进度。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、	一、2011 年6 月2 日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

用途及使用进展 情况	营运资金使用计划三的议案》（该使用计划安排已于2011 年6 月3 日进行了披露）。根据上述董事会决议，报告期内 公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,800 万元永久补充流动资金。 二、2011 年12 月30 日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整“营销网络建设项目”实施进度的议案》（该 议案已于2011 年12 月31 日进行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成时间进行调整，由2011 年7 月 30 日延长至2012 年7 月30 日。 三、其余其他与主营业务相关的营运资金15,781.08 万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥善安排其使 用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前，公司将依法履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	公司募投项目处于实施阶段。
尚未使用的募集 资金用途及去向	用途：1、继续实施募投项目；2、其他与主营业务相关的营运资金待董事会、股东大会研究决定。 去向：尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	不适用

注：如募集资金专户的储存情况中所述，由于公司与相关供应商终止合同，原预付多核

片上系统项目300万元和嵌入式总线控制模块项目款230万，共计530万元供应商已于2012

年3月14日退回公司募集资金专户中。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了欧比特的董事会及股东大会会议相关文件、银行对账单、会 计师出具的相关鉴证意见及专项说明等材料，认为公司募集资金不存在被控股股 东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至2011年12月31日，欧比特募集资金

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定的承诺

（一）股份锁定的承诺
承诺人	承诺内容
颜军	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担 任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的 股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。
上海联创永宣创业投资企业、珠海市 欧比特投资咨询有限公司、宁波明和 投资管理有限公司、上海新鑫投资有 限公司、上海健运投资管理有限公 司、上海苏阿比贸易有限公司、上海 科丰科技创业投资有限公司	自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。
全国社会保障基金理事会	根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业 板上市后，上海新鑫持有公司的144 万股将转持予全 国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将 承继上海新鑫的禁售期义务，即自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。
姜红、蒋晓华、王伟、李付海、裴先 红、徐红、梁宝玉、龚永红、王祝金、 黄小虎、唐芳福	直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不转让，在限售期过后每年转让的公司的 股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之 二十五。在辞去公司董事/监事/高级管理人员/其他 核心人员半年内，不转让其直接或间接持有的公司股 份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所所挂牌交易出售公司股票数量占持有公司股票总 数的比例不超过50%。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 （二）避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人颜军先生分别向公司及全体 股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞 争，本公司控股股东、实际控制人颜军先生向本公司出具了《声明、承诺与保证》， 承诺：

目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的 企业不从事任何在商业上对发行人及／或发行人的子公司、分公司、合营或联营 公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共 同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同 业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，欧比特在同等条件 下享有优先权。

在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。 若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务 或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或 接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该 项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股 东及／或董事回避表决。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他 股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

六、欧比特为他人提供担保等事项

保荐机构通过与相关人员访谈、查阅公司2011年度审计报告、公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件，确认欧比特2011年度未发生为他人提供担保的事项。

七、欧比特的日常经营情况

经查阅公司2011年度审计报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件、 以及对相关人员进行访谈等方式对欧比特的经营环境、业务状况、财务状况、研 发状况等经营情况进行了核查。经核查，欧比特2011年度实现营业收入17,808.71 万元，同比增长1.25%；利润总额4,020.21万元，同比增长15.67%；归属于母公 司的净利润3,251.17万元，同比增长8.33%。本保荐机构将持续关注欧比特生产

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

经营、规范运作等情况，积极履行持续督导义务。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有 限公司2011年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

饶慧民 胡晓莉

西南证券股份有限公司

2012 年4 月25 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10