Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 27, 2011

西南证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司2010年度跟踪报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为珠海 欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧比特 2010年度规范运作的情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 欧比特资源制度的情况

（一）欧比特的控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东和实际控制人

欧比特实际控制人为颜军先生。截至2010年12月31日，颜军先生直接持有公 司3,493.35万股股份，占公司总股本的34.93%。

2、其他关联方

（1）公司的主要关联自然人

公司主要关联自然人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上

述人士关系密切的家庭成员。

（2）公司的主要关联法人

截至2010年12月31日，公司的主要关联法人情况如下：

序号	关联方	关联关系
一、持股5%以上的股东
1	上海联创永宣创业投资企业	持有欧比特13.82%的股份
2	珠海市欧比特投资咨询有限公司	持有欧比特13.07%的股份
二、控股子公司
1	欧比特（香港）有限公司	公司持有香港欧比特95%的股权

（二）欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用

欧比特资源的制度情况

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1

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，欧比特及控股子公 司均按照相关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用欧比特资源。

（三）保荐机构核查意见

经查阅公司年度审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件及材 料，本保荐机构认为：欧比特较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用欧比特资源的制度，2010年不存在控股股东、实际控制人及其他关 联方违规占用欧比特资源的情形。

二、欧比特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害欧比特利益的内控制度情况

欧比特根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制 度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

欧比特制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外 担保制度》等制度文件，明确了各机构的职责和权限。

经查阅公司年度审计报告及公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽 查公司董事、监事、高级管理人员的工资支付记录等材料，本保荐机构认为，欧 比特较好地执行了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度，2010年不存在公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的情形。

三、欧比特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

欧比特按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事

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2

工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

1、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限做如下规定：

（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批 准后方可实施；

（2）单笔或累计标的在人民币100 万元以上且占公司最近审计净资产0.5% 以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；

（3）单笔或累计标的低于人民币100 万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案；

（4）单笔或累计标的超过人民币100 万元且超过公司最近经审计净资产值 的0.5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘 请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、 主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；

（5）单笔或累计标的超过人民币1,000 万元且超过公司最近经审计净资产 值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。 该制度同时规定：

（1）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行 或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资 活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股 股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

（3）未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供

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3

担保。

• 2、《独立董事工作制度》对关联交易的相关规定如下：

《独立董事工作制度》第六条及第七条规定，公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万 元以上，或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论；独立董事还应当对本公司的股东、实际控制人及其关联企 业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产 值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款向董事会 或股东大会发表独立意见。

（二）2010年欧比特关联交易情况

1、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	截止本报告出具之日 是否已经履行完毕
颜军	欧比特	700	2009-3-26	2010-3-26	是
		300	2009-6-29	2010-6-29	是
		300	2009-6-29	2010-6-29	是
		400	2009-8-19	2010-8-19	是
		600	2009-9-23	2010-9-23	是

2、关联租赁情况

欧比特与关联方珠海欧比特投资咨询有限公司签订房屋租赁协议。协议约 定，珠海欧比特投资咨询有限公司租用公司位于珠海市科技创新海岸欧比特科技 园研发楼三楼C座，面积为20平方米的房屋，租赁期为2009年8月1日至2011年7 月30日，租金为8元/平方米/月。

3、关键管理人员薪酬

2010年，欧比特向公司董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：

姓名	职务	2010 年从公司领取的薪酬（税前） （万元）
颜军	董事长，总经理	38.88
周水文	副董事长	-
张海涛	董事	-
李定基	董事	-
姜红	董事	10.41

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4

蒋晓华	董事、技术研发部部长、 副总经理	28.93
富宏亚	独立董事	8.81
徐志光	独立董事	8.81
支晓强	独立董事	8.81
王伟	监事会主席	19.46
乔东升	监事	-
李付海	监事	15.31
徐红	副总经理	15.86
裴先红	财务总监	15.91
殷俊	副总经理	8.04
	合计	179.23

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了欧比特2010年度审计报告等相关资料，认为上述关联交易的 内容和价格公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向欧比特输 送利益的情形。欧比特较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、欧比特募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项

（一）募集资金的基本情况

欧比特首次公开发行股票募集资金总额42,500万元，募集资金净额 39,890.422万元，以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司验 证确认，并于2010年2月5日出具了“天健正信验（2010）综字第010030号”《验 资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特于本期末对发行费用进行了 重新确认，将其2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元广告费、路演费、 上市酒会费等费用调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为2,118.92 万元，最终确定的募集资金净额为40,381.08万元。

（二）募集资金的专户存储情况

欧比特对募集资金采用专户存储制度，欧比特及其子公司分别与本保荐机 构、募集资金专户开立银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。截至2010年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

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5

公司名称	开户银行	银行账号	余额（元）
欧比特	珠海市农村信用合作联社金唐信用社营业部	0000049798212012	104,110,032.72
	中国建设银行股份有限公司珠海唐家支行	44001649335053002450	73,675,703.52*
	深圳发展银行股份有限公司珠海分行营业部	11006973545001	120,000,818.60
北京欧比特控制工 程研究院有限公司	深圳发展银行股份有限公司北京花园桥支行	11011388120302	5,587,732.60

注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为

398,904,220.00元，相关方已签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件 出台之后，公司重新确认的募集资金净额为403,810,793.98元，与前期确认募集资金净额相 比增加4,906,573.98元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差4,906,573.98元。欧比 特已于2011年4月11日将上述4,906,573.98元款项转回在中国建设银行珠海唐家支行开立的 账号为44001649335053002450的专户中。

（三）募集资金运用情况

截至2010年12月31日，欧比特对募投各项目实际投入情况如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			40,381.08	本年度投 入募集资 金总额			9,808.12	9,808.12
报告期内变更用途的募集资金总额					-	已累计投 入募集资 金总额			9,808.12
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
多核片上系统项目	否	7,313.00	7,313.00	548.48	548.48	7.50%	2013-2-11	无	不适用	否
嵌入式总线控制模 块项目	否	4,687.00	4,687.00	1,084.20	1,084.20	23.13%	2013-2-11	无	不适用	否
其他与主营业务相 关的营运资金	否	9,800.00	9,800.00	8,175.44	8,175.44	-

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6

合计	-	21,800.00	21,800.00	9,808.12	9,808.12	-	-		-	-
其他与主营业务相关的营 运资金的使用情况		一、2010 年3 月20 日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》（该使用计划安排已于2010 年3 月23 日进行了披露）；2010 年5 月22 日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的议案》（该计划变更安排已于2010 年5 月25 日进行了 披露）。根据上述两项董事会决议，报告期内公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,300 万元偿还银行 贷款、3,000 万元永久补充流动资金。 二、2010 年7 月30 日召开的第一届董事会第十七次会议及2010 年8 月16 日召开的2010 年第一次临 时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金3,200 万元设立全资子公司北京欧比特 控制工程研究院有限公司的议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金1,300 万元进行营销网 络建设的议案》（分别于2010 年7 月31 日、2010 年8 月17 日进行了披露），根据上述董事会及股东大会决 议，全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司于2010 年9 月完成工商注册登记并签订了募集资金三 方监管协议（分别于2010 年9 月9 日、2010 年10 月14 日进行了披露），北京欧比特控制工程研究院有限 公司项目在报告期使用募集资金2,644.06 万元，营销网络建设项目在报告期使用募集资金231.38 万元。 三、其余其他与主营业务相关的营运资金18,581.08 万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前， 公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
募集资金投资项目实施地 点变更情况		无
募集资金投资项目实施方 式调整情况		无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况		无
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况		无
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因		公司募投项目处于实施阶段。
尚未使用的募集资金用途 及去向		用途：1、继续实施募投项目；2、其他与主营业务相关的营运资金待董事会、股东大会研究决定。 去向：尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）除前述的4,906,573.98 元外均存放在 公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况		无

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了欧比特的董事会及股东大会会议相关文件、银行对账单等材 料，认为欧比特严格执行了募集资金专户存储制度，按照有关规定及时设立专户、 签署了三方监管协议，并严格按照有关协议和规定的要求管理和使用募集资金， 公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

五、其他重要承诺

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（一）股份锁定的承诺

（一）股份锁定的承诺
承诺人	承诺内容
颜军	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担 任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的 股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。
上海联创永宣创业投资企业、珠海市 欧比特投资咨询有限公司、宁波明和 投资管理有限公司、上海新鑫投资有 限公司、上海健运投资管理有限公 司、上海苏阿比贸易有限公司、上海 科丰科技创业投资有限公司	自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。
全国社会保障基金理事会	根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业 板上市后，上海新鑫持有公司的144 万股将转持予全 国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将 承继上海新鑫的禁售期义务，即自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。
董事：姜红、蒋晓华 监事：王伟、李付海 高级管理人员：裴先红、徐红 其他核心人员：梁宝玉、龚永红、王 祝金、黄小虎、唐芳福	直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不转让，在限售期过后每年转让的公司的 股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之 二十五。在辞去公司董事/监事/高级管理人员/其他 核心人员半年内，不转让其直接或间接持有的公司股 份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所所挂牌交易出售公司股票数量占持有公司股票总 数的比例不超过50%。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人颜军先生分别向公司及全体 股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞 争，本公司控股股东、实际控制人颜军先生向本公司出具了《声明、承诺与保证》， 承诺：

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目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的 企业不从事任何在商业上对发行人及／或发行人的子公司、分公司、合营或联营 公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共 同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同 业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，欧比特在同等条件 下享有优先权。

在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。 若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务 或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或 接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该 项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股 东及／或董事回避表决。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他 股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

六、欧比特为他人提供担保等事项

保荐机构通过与相关人员访谈、查阅公司2010年度审计报告、公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件，确认2010年度欧比特未发生为他人提供担保的事项。

七、欧比特的日常经营情况

经查阅公司2010年度审计报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件 和相关人员访谈等方式对欧比特的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等 经营情况进行了核查。经核查，欧比特2010年度实现营业收入17,589.33万元， 同比增长10.89%；利润总额3,475.64万元，同比减少11.02%；归属于母公司的净 利润3,001.28万元，同比减少8.78%。利润总额及净利润下降的主要原因为欧比 特根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报 工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，于本期末对发行费用进行了重新确认， 将其2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元路演费等费用调整计入了当

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期损益所致。保荐机构后续将密切关注欧比特生产经营变化情况，积极履行持续 督导义务。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有 限公司2010年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

饶慧民 胡晓莉

西南证券股份有限公司

2011 年4 月26 日

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