Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 6, 2018

江海证券有限公司

关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年十一月

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江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为珠海欧比特宇航科技 股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”）本次资产重组的独立财务顾 问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》相关事项发表如下意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：

本次资产重组的标的公司北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称“佰信蓝图”） 的主营业务为专业提供土地调查、不动产数据整合、土地利用规划、土地整治规 划、土地节约集约评价研究、农险移动终端解决方案等服务；浙江合信地理信息 技术有限公司（以下简称“浙江合信”）的主营业务为专业从事测绘航空摄影、 摄影测量与遥感、工程测量、不动产测绘、地理信息系统工程开发与构建。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，佰信 蓝图、浙江合信所处行业属于“M74 专业技术服务业”，本次交易不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易类型

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，主要产品包括：嵌入式SOC 芯片 类产品、立体封装SIP 模块/系统、系统集成类产品；卫星大数据产品、智能测 绘、大数据运维；人脸识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。本次交易 标的佰信蓝图、浙江合信所属行业为“M74 专业技术服务业”，主要业务为测绘

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工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建，所涉及的交易类型属于上下游并购。 本次交易的实施，有助于上市公司通过并购重组推进业务多元化发展，推动公司 的战略转型，降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力。

（二）本次资产重组是否构成借壳上市

本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344 股股票，持股比例16.31%，为 欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、 实际控制人。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：

本次资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买资产，以及发行股份募集 配套资金，因此，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人：

赵洪波 项目主办人： 王一 关学能 项目协办人： 李夫锁 孟庆浩

江海证券有限公司

2018 年11 月5 日

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