Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 21, 2016

国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海欧比特控制工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（一）

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

致：珠海欧比特控制工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海欧比特控制工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（一）

GLG/SZ/A1664/FY/2016-180

国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托， 担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目的专项法律顾问。

国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关 事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分 别出具了 GLG/SZ/A1664/FY/2016-032 号《国浩律师（深圳）事务所关于珠 海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署期间（以下简称“特 定期间”），与本次重组有关的部分情况发生了变化，故本所律师对本次重组各方 在特定期间关于本次重组的情况的变化以及是否存在影响本次重组的情形所涉 及的问题进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律 意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》为准。在本补充 法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见 书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明 的事项适用于本补充法律意见书。

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备 忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规 章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见 如下：

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

目 录

目 录............................................................... 4 本次重组有关事项的更新和补充........................................ 5 一、本次重组的授权和批准............................................ 5 二、本次重组拟募集配套资金.......................................... 5 三、结论意见........................................................ 6

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

本次重组有关事项的更新和补充

一、本次重组的授权和批准

（一）欧比特新获得的内部授权和批准

1．2016 年 6 月 20 日，欧比特召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、 《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审 计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于公司与相关交易对象 拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议>及其补充协议、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次重 组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关 于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次重组 不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次 交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

1. 2016 年 6 月 21 日，欧比特召开第三届董事会第二十二次会议，逐项审 议通过了《关于根据股东大会授权调整配套募集资金方案的议案》以及《关于本 次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。

2. 2016 年 6 月 21 日，欧比特独立董事签署了《关于调整募集配套资金方 案的独立意见》，对本次重组及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的评 价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得了 现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。

二、本次重组拟募集配套资金

根据欧比特的第三届董事会第二十二次会议决议并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会授权对 拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出调整，具 体如下：

（一）发行数量

公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集 20,300.00 万元的配套资 金，融资金额不超过交易总额的 100%。

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

（二）募集资金投向

本次募集配套资金总额不超过 20,300.00 万元，配套募集资金的用途如下表 所列示：

所列示：
序号	项目	金额（万元）
1	支付购买资产现金对价	18,600.00
2	支付中介机构费用等	1,700.00
合计		20,300.00

欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成 功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金 发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现 金对价。

除了对本次重组中向特定对象发行股份募集配套资金有关发行数量和募集 资金投向进行调整外，本次重组方案中的其他内容不做调整。

综上，本所律师认为，根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布 的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定， 公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会授权调整本次发行股份及支付现金 购买资产事项方案不构成重大调整。关于募集配套资金方案的调整对本次重组的 实施不存在法律上的障碍。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重 组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。 本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可 能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。

本补充法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（一）

本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海欧比特控制工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（一）

的

签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师：__

丁明明

负责人：__ 律师：__

张敬前 幸黄华

2016 年 6 月 21 日

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