Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

广发证券股份有限公司

关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司

非公开发行股票之保荐工作总结报告书

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为珠海 欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”、“发行人”、“公司”） 2018 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至 2020 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，广发证券根据法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，恪守业务规则和 行业规范，勤勉尽责地完成了对欧比特的保荐工作，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相 关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定采取 的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	广发证券股份有限公司
注册地址	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
主要办公地址	广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

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法定代表人	孙树明
保荐代表人	田民、刘建
联系电话	020-66338888

三、发行人基本情况

发行人名称	珠海欧比特宇航科技股份有限公司
证券简称	欧比特
证券代码	300053
注册地址	广东省珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
主要办公地址	广东省珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
法定代表人	颜志宇
联系人	吴可嘉
联系电话	0756-3399569
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券上市时间	2018年4月19日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、本次发行工作概况

经公司 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过 及经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]2423 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于 2018 年 3 月由主承销商广发证券向特定对象非公开发行股票人民币普通 股（A 股）78,978,102 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.70 元，共募集 股款人民币 1,081,999,997.40 元。扣除承销费和保荐费 15,039,799.96 元后的募集 资金为人民币 1,066,960,197.44 元，已由广发证券于 2018 年 3 月 27 日存入公司

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开立在中信银行股份有限公司广州国防大厦支行开立的 8110901013600668798 人民币账户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出 具“大华验字[2018]000185 号”验资报告。

五、保荐工作概述

保荐工作期间，广发证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业 务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅 发行人相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等 方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发 展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证 监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进 行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发 行有关文件；按照深圳证券交易所有关上市规则的要求向深圳证券交易所提交推 荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的 制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控 制度；

• 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执 行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

• 4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

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• 5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

• 6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

• 7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

• 8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

9、对发行人进行现场检查，查阅发行人资料、查看生产经营状况并与发行 人相关工作人员进行访谈，并及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续 督导期间，保荐机构对发行人进行了5次现场检查，除现场检查外，与发行人保 持有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表 人变更及其 理由	2019 年11 月，本次非公开发行的保荐代表人杨光先生因工作变动， 不再负责欧比特本次非公开发行持续督导的相关工作，广发证券安排刘建 先生接任并负责剩余持续督导期的持续督导工作。
2、持续督导 期内中国证 监会、证监局 和证券交易 所对保荐机 构或其保荐 的发行人采 取监管措施 的事项及整 改情况	1、2020 年7 月20 日，广发证券收到广东证监局《关于对广发证券 股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利 监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决 定书〔2020〕97 号），因广发证券在康美药业股份有限公司2014 年非公 开发行优先股项目、2015 年公司债券项目、2016 年非公开发行股票项目、 2018 年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017 年可交换公司债 券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎， 内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务，决定采 取责令改正、在2020 年7 月20 日至2021 年1 月19 日期间暂停广发证券 保荐机构资格、在2020 年7 月20 日至2021 年7 月19 日期间暂不受理广 发证券债券承销业务有关文件及责令限制高级管理人员权利的行政监管 措施。

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对此，广发证券深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求，并按照内 部问责制度对责任人员进行内部问责；建立健全和严格执行投行业务内控 制度、工作流程和操作规范，切实提升投资银行业务质量；全面强化责任、 能力和职业操守建设，全面提升合规管理和风险管控水平；严格遵循稳健 经营理念，进一步强化“合规、诚信、专业、稳健”的文化建设，严守诚 实守信、勤勉尽责的底线要求。 2、由于欧比特信息披露事项违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第1.4 条、第2.1 条和第7.3 条的规定及《上市公司信息披 露管理办法》第二条、第三十条的有关规定，于2020 年3 月25 日收到了 创业板公司管理部的创业板监管函（〔2020〕第43 号）、2020 年5 月9 日 收到广东证监局行政监管措施决定书（﹝2020﹞66 号）；由于欧比特信息 披露事项违反了《创业板股票上市规则（2018 年11 月修订）》第1.4 条、 第2.1 条、第11.1.1 条和第11.1.2 条的相关规定及《上市公司信息披露 管理办法》第二条、第三十条的相关规定，于2020 年9 月23 日收到了创 业板公司管理部的创业板监管函（〔2020〕第154 号）、2020 年9 月18 日 收到广东证监局行政监管措施决定书（﹝2020﹞127 号）。由于公司股东 颜军的股份变动事项违反了《创业板股票上市规则（2014 年11 月修订）》 《创业板股票上市规则（2018 年11 月修订）》第1.4 条、第2.1 条、第 11.8.1 条的规定，于2020 年10 月14 日收到创业板公司管理部的创业板 监管函〔2020〕第163 号。颜军已于2020 年10 月9 日披露了相应的《简 式权益变动报告书》。 公司在回复交易所就相关信息披露问题出具的关注函后，及时更正了 相应的信息披露，并承诺加强管理，将严格按照法律法规的要求，规范运 作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，以防止类似情况的发生。公司2020 年4 月30 日披露更新了的《信 息披露事务管理制度》。 保荐机构也提请发行人及股东严格依照相关法律、法规的规定，切实 认真和及时履行信息披露义务，并承担相应的个别和连带的责任，并加强

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	了“上市公司信息披露与公司治理”方面的培训。
3、其他重大 事项
3-1、公司第 一大股东变 更	2019 年11 月22 日，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格 力金投”）与新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “新余投资”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）及金元 顺安基金管理有限公司（以下简称“金元顺安”）分别签订了《股份转让 协议-新余投资》、《股份转让协议-金鹰基金》及《股份转让协议-金元顺 安》。格力金投拟分别受让新余投资、金鹰基金及金元顺安持有的公司 53,071,522 股股份，占公司总股本的7.56%（剔除回购专用账户中的股份 数量后的比例为7.62%）。本次权益变动后，格力金投将持有欧比特 105,904,291 股，占公司总股本的15.08%（剔除回购专用账户中的股份数 量后的比例为15.20%），成为公司第一大股东，并获得公司控制权。上述 股权转让已于2019 年12 月10 日办理完过户手续。保荐机构于2019 年 12 月16 日对包括格力金投代表在内的发行人管理层进行了关于“上市公 司信息披露与公司治理”的现场培训。
3-2、募集资 金投资项目 延期	2020 年8 月26 日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于调整公司募投项目投资进度的议案》，同意公司在募投项目实施主 体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据 募投项目的实际进展情况，调整“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目的投 资进度，将该项目的建设期延期至2021 年12 月31 日。公司第五届监事 会第二次会议审议通过本次调整募投项目进度的事项，独立董事对上述事 项也发表了同意意见。保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《广 发证券股份有限公司关于公司调整募投项目投资进度的核查意见》，对该 事项无异议。
3-3、李小明 未经授权和	1、事由

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	审批，利用铂 亚信息为其 个人借款进 行违规担保 或成为共同 借款人导致 欧比特子公 司铂亚信息 涉及多项仲 裁、诉讼	2019 年10 月，公司公告了李小明私自违背公司章程等制度规定、未 经公司子公司铂亚信息及公司授权和审批的情况下，利用铂亚信息为其个 人借款进行违规担保或成为共同借款人并涉及诉讼及仲裁的相关情况。发 行人2019 年财务会计报告基于上述原因被出具了保留意见的审计报告。 创业板关注函（〔2019〕第259 号）、创业板关注函（〔2020 第148 号〕）、 创业板年报问询函（【2020】第146 号）、创业板年报问询函【2021】第 168 号中均对相关事项进行了问询。 2、整改情况 公司采取了主动诉讼及报案的应对措施，并积极应对相关的仲裁，同 时也在内部进行了自查和整改工作。同时，公司也将上述相关事项及诉讼、 仲裁的进展及时进行了公告，并积极回复问询。 保荐机构在收到发行人相关事项的通知后，对发行人就上述事项进行 了现场检查，并出具了相应的现场检查报告，并将现场检查的初步结果向 发行人做了通报，同时建议公司继续全面自查和相应整改工作、做好向监 管部门汇报和信息披露工作、评估对公司经营和融资的影响、做好相应的 应对措施以减少公司整体经营风险，维护上市公司和中小投资者的利益。 3、进展情况 截至本报告签署日，进展如下： （1）部分诉讼尚在审理过程中；部分诉讼一审、二审判决涉案保证 合同对铂亚信息无效，但铂亚信息因上述保证合同对借款人李小明不能清 偿债务部分承担30%的赔偿责任；部分一审判决铂亚信息承担还款责任并 由欧比特承担连带责任；部分诉讼撤销；仲裁事项尚在进行中。针对已经 判决的一审及二审，发行人方均向相关法院申请了二审及再审，目前已获 受理并在审理中。 （2）发行人基于法院的判决并结合李小明实际已还款金额及律师的 专业意见，依据谨慎的原则计提了预计负债4,221.13 万元。

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（3）发行人由于涉及前述的诉讼事项，部分资产被冻结。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发 行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律 法规及规范性文件的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查 工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：对于重要事项，发行人能够通知保荐机构并与保荐机构 沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人 或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在发行保荐 阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配 合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够 根据交易所的要求及时出具相关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续 督导期间，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披 露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次 证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司 对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不 存在违规使用募集资金的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

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截至2020 年12 月31 日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集 资金余额为230,764,254.50 元。广发证券将继续履行对公司剩余募集资金管理 及使用情况的持续督导责任。

十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有 限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签署页）

保荐机构法定代表人签名： 年 月 日 孙树明 保荐代表人签名： 年 月 日 田民

年 月 日 刘建 保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日 （加盖公章）

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