Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

东海证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司

募集资金 2016 年度存放和使用情况的专项核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为珠海欧比特控制工程 股份有限公司（以下简称“公司”、“欧比特”）2015 年发行股份及支付现金购买 广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称“铂亚信息”）100%股权并募集配套 资金暨关联交易事项（以下简称“2015 年重大资产重组”）、2016 年发行股份及 支付现金购买广州绘宇智能勘测科技有限公司（2017 年 2 月 6 日更名为广东绘 宇智能勘测科技有限公司，以下简称“绘宇智能”）及上海智建电子工程有限公 司（以下简称“智建电子”）100%股权并募集配套资金（以下简称“2016 年重大 资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关 法律法规的规定，对 2015 年重大资产重组和 2016 年重大资产重组募集资金使用 情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2015 年重大资产重组实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司 向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235 号） 的批复意见，公司于 2015 年 5 月 28 日采用向特定对象非公开发行方式发行人民 币普通股（A 股）10,051,693 股募集配套资金，每股面值人民币 1.00 元，每股发 行认购价格为人民币 17.41 元。公司本次募集配套资金总额为 175,000,000.00 元， 扣除发行费用 10,992,452.83 元（扣除进项税），募集资金净额为 164,007,547.17 元。此次募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华 验字[2015]000182 号”《验资报告》。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司中国建设银行珠海市唐家支行（账号为 44001649335053010107）募集资金使用金额及余额情况如下：

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单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
募集资金净额	16,400.75
支付铂亚信息100%股权收购项目（-）	15,750.00
补充铂亚信息运营资金（-）	640.00
银行手续费（-）	12.54
利息收入（+）	4.77
余额转出补充公司流动资金（-）	2.98
募集资金专户2016年12月31日余额	0.00

（二） 2016 年重大资产重组实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司 向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2450 号） 的批复意见，公司于 2016 年 11 月 7 日采用向特定对象非公开发行方式发行人民 币普通股（A 股））12,987,843 股募集配套资金，每股面值人民币 1.00 元，每股 发行认购价格为人民币 15.63 元。公司本次募集配套资金总额为 202,999,986.09 元，扣除发行费用 10,072,596.98 元，募集资金净额为 192,927,389.11 元。此次募 集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字 [2016]001116 号”《验资报告》。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司中国建设银行珠海市唐家支行（账号为 44050164933500000124）募集资金使用金额及余额情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
募集资金净额	19,292.74
支付智建电子股权现金对价（-）	1,500.00
支付绘宇智能股权现金对价（-）	7,800.00
支付其他收购相关费用（-）	57.50
利息收入（+）	4.24
银行手续费（-）	0.16
尚未支付的律师费（不含税）（+）	84.90

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项目	金额
尚未支付的验资费（不含税）（+）	10.38
尚未转出的代垫发行费（+）	6.32
支付发行费用时支付的进项税（-）	54.34
募集资金专户2016年12月31日余额	9,986.58

二、募集资金管理情况和存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制 度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构 的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行珠海唐 家支行帐户。

公司分别于 2015 年 6 月和 2016 年 11 月与东海证券及中国建设银行股份有 限公司珠海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机 构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

东海证券作为公司的保荐机构，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金 专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	专用账户转为一般户时间	销户时间	备注
中国建设银行珠海唐家支行	44001649335053010107	165,014,763.87	0.00	2015/7/10	2016/5/26	注1
中国建设银行珠海唐家支行	44050164933500000124	193,999,986.09	99,865,834.25			注2
合计	—	359,014,749.96	99,865,834.25

注 1：公司收购铂亚信息 100%股权的对价于 2015 年 7 月 13 日全部支付完毕，并于 2015 年 7 月 10 日办理了将募集资金专用户转为银行一般户的手续。2016 年 4 月 29 日，公司 按照原募集资金使用规划将剩余募集资金以增资款的形式支付铂亚信息补充其运营资金

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640 万元，剩余少量利息收入转出补充公司流动资金。2015 年重大资产重组募集资金全部 使用完毕并于 2016 年 5 月 26 日进行了销户处理。

注 2：公司收购绘宇智能 100%股权及智建电子 100%股权的现金对价于 2016 年 12 月 5 日支付 50%共 9,300 万元，剩余 50%现金对价于 2017 年 1 月付讫。

三、 2016 年度配套募集资金使用情况

1 、配套募集资金使用情况

公司 2016 年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

2 、配套募集资金实际投资项目变更情况

公司 2016 年度不存在配套募集资金实际投资项目变更情况。

3 、注销募集资金专户及结余募集资金使用情况

2015 年 7 月 13 日，公司使用配套募集资金 15,750.00 万元用于支付铂亚信 息股权转让现金对价。2016 年 4 月 29 日，公司使用结余募集资金（系累计利息 收入扣除手续费后的余额）640.00 万元以增资款的形式补充铂亚信息营运资金， 剩余少量结余募集资金转出用于补充公司流动资金。

2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年重大资产重组募集资金账户内资金已全部 使用完毕，公司对募集资金专户进行了销户处理。

保荐机构查阅了公司前述募集资金账户的使用情况、注销募集资金专户的相 关资料、结余募集资金的使用及投向，查阅了会计师事务所出具的《募集资金存 放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构认为：公司注销该募集资金专户符合 公司募投项目的实际情况，结余募集资金使用及投向具有合理性，不存在募集资 金使用违规的情况。

四、核查意见

经核查，东海证券认为欧比特已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完 整地披露了 2015 年重大资产重组配套募集资金和 2016 年重大资产重组配套募集 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

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附表

2016 年募集资金的使用情况 （单位：人民币万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		35,693.49		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		10,051.84	10,051.84
报告期内变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额			25,801.84
累计变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
一、承诺投资项目
收购铂亚信息配套募集资金	否	16,390.00	16,390.00	640.00	16,390.00	100%	2015-4-23	不适用	是	否
收购绘宇智能、智建电子配套募集资金	否	18,600.00	18,600.00	9,300.00	9,300.00	50%	2016-11-9	不适用	是	否
收购绘宇智能、智建电子其他相关中介机构费及进项税	否			111.84	111.84
合计	-	34,990.00	34,990.00	10,051.84	25,801.84

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有 限公司募集资金 2016 年度存放和使用情况的专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 葛 斌 江 艳

东海证券股份有限公司

2017年5月6日

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