Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 18, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关 于

珠海欧比特控制工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

补充法律意见书（三）

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518009

24/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2016 年 8 月

国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

目 录

第一节 本次重组有关事项的更新和补充 ................................ 5 一、本次重组拟购买资产 ....................................................... 5 二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 ............................... 7 三、结论意见 ................................................................. 7 第二节 签署页 ...................................................... 9

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（三）

编号：GLG/SZ/A1664/FY/2016-252

致：珠海欧比特控制工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A1664/FY/2016-032 号《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特控制 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A1664/FY/2016-180 号《国浩律师（深 圳）事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”） 以及 GLG/SZ/A1664/FY/2016-219 号《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”）。

鉴于自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署期间（以下简称“特 定期间”），与本次重组有关的部分情况发生了变化，故本所律师对本次重组各方 在特定期间关于本次重组的情况的变化以及是否存在影响本次重组的情形所涉 及的问题进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）及《补充 法律意见书（二）的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意 见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）及《补充法律意见书 （二）为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术 语和定义与《法律意见书》、中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所 在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有 效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师出具补充法律意见如下：

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

第一节 本次重组有关事项的更新和补充

一 、本次重组拟购买资产

（一）绘宇智能分公司情况

根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 绘宇智能新设分公司的情况如下：

（1）清远分公司

清远分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有英德市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91441881MA4UPWRH6Y《营业执照》，成立于 2016 年 05 月 24 日，负责人为钟镇声，营业场所为英德市英城浈阳路城镇开发 区北一幢 18 座二楼，经营范围为代隶属企业联系业务(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）西安分公司

西安分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有西安市工商行政管 理局沣东分局核发的统一社会信用代码为 91611105MA6TW14905《营业执照》， 成立于 2016 年 6 月 23 日，负责人为杨国群，营业场所为陕西省西安市沣东新城 启航佳苑 A 区十三号楼 4 层 07 号，经营范围为一般经营项目：地质勘查技术服 务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件开发、销售； 计算机销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书 在有效期内经营，未经许可不得经营)。

（3）阳江分公司

阳江分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有阳江市工商行政管 理局江城分局核发的统一社会信用代码为 91441702MA4URB5A2U《营业执照》， 成立于 2016 年 07 月 01 日，负责人为陈忠辉，营业场所为阳江市江城区东风二 路东怡花园 5 号楼 26 号，经营范围为联络隶属公司业务(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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欧比特重组补充法律意见书（三）

（二）绘宇智能的主要资产

（1）租赁房产

根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 绘宇智能房屋租赁情况如下：

序号	出租人	承租人	地址	租金	租赁期限
1	陈国瑞	绘宇智 能	英德市英城浈阳路城镇开发 区北一幢18座二楼	700元/月	2016.4.1至 2018.3.31
2	曹保利	杨国群	启航佳苑A区4层07号	12000元/年	2016.4.23至 2018.4.22
3	陈忠辉	绘宇智 能	阳江市江城区东风二路东怡 花园5号楼26号商铺	800元/月	2016.6.23至 2018.6.22

经本所律师核查，出租人陈国瑞持有编号为粤房地权证英德字第 0100160751 号房屋产权证书，其合法拥有其向绘宇智能清远分公司出租房屋的 相应产权，上述房屋租赁合同合法有效。

经本所律师核查，出租人曹保利持有陕西省西咸新区沣东新城三桥村回迁安 置工作领导小组办公司核发的编号为 0506-1 号《回置安迁房屋分配证书》，该证 书为合法换发其向绘宇智能西安分公司出租房屋的相应产权的凭证，上述房屋租 赁合同合法有效。

经本所律师核查，出租人陈忠辉持有阳江市中级人民法院作出的编号为 （2002）阳中法执字第 114-4 号《民事裁定书》，该裁定书裁定坐落于阳江市江 城区东风二路东怡花园 5 号楼 26 号房归陈忠辉所有，上述房屋租赁合同合法有 效。

经本所律师核查，上表中第 2 项的承租人为分公司的负责人，而承租的房产 系作为绘宇智能分公司的经营场所而使用，针对该等可能影响到绘宇智能持续经 营的事宜，绘宇智能全体股东范海林、谭军辉、蒋小春、王大成出具《承诺函》 承诺，“若公司、分公司或分公司负责人为公司的经营而租赁的物业在租赁期间 内因权属或其他问题无法继续正常使用，本人承诺将承担公司由此实际遭受的经

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁 所发生的一切损失和费用，确保公司的经营不会因此受到实质影响。”

（2）知识产权

根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，共新 增两项专利权。

序 号	名称	专利号	申请日	授权公告日	类型
1	一种便携式探 地雷达车	ZL201521114115.X	2015.12.29	2016.5.25	实用新型
2	一种管道视频 检测仪潜望镜	ZL201521114117.9	2015.12.29	2016.5.25	实用新型

二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况

经本所律师核查，欧比特于特定期间就本次重组相关事项的披露和报告义务 的履行情况主要如下：

1、2016 年 7 月 21 日，欧比特公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复》、《关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《重组报告书》、《补充 法律意见书（二）》、《东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见》、《东海证券股份有限公司关于公 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关评估事项的答复》及 《发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，欧比特履行了法定的信息 披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

三、结论意见

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国浩律师（深圳）事务所

欧比特重组补充法律意见书（三）

综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重 组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。 除尚需取得中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他 未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题 或风险。

（以下无正文，为签署页）

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第二节 签署页

(本页无正文，为国浩律师(深圳)事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）的签署 页)

本补充法律意见书（三）于 2016 年 8 月 18 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师(深圳)事务所

负责人： 张敬前

经办律师： 丁明明

幸黄华

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2016 年 8 月 18 日