Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

证券代码： 300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所

珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）

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交易对方	住所	通讯地址
范海林	广州市天河区员村新街7号之一 ****号	广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房
王大成	广州市花都区新华街大道50号	广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房
谭军辉	广州市天河区翠景街189号****房	广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房
蒋小春	广州市天河区彩晖街4号****房	广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房
李旺	上海徐汇区南丹东路168弄号 ***室	上海市徐汇区斜土路2567号东方 网综合业务楼A2楼四楼
章祺	上海市静安区愚园路483弄号 ***室	上海市徐汇区斜土路2567号东方 网综合业务楼A2楼四楼
配套募集资金认 购方	住所	通讯地址
不超过5名特定 投资者	-	-

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效 和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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欧比特

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

交易对方承诺

本次发行股份购买资产的交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、 章祺已出具承诺，本人将向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和 信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 承担相应法律责任。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

中介机构承诺

中介机构东海证券、国浩律师、大华会计师和上海申威承诺：如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军 辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100% 股权。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，绘宇智能 100%股权的评估值为 52,300 万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双方协商，绘宇智能 100%股权 的交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%股权的交易价格为 10,000 万元，上市 公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易 相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均 价，即 33.64 元/股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润 分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240 股为基 数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元，公积金 转增股本新增总额为 346,740,360 股。2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关于 2015 年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015 年权益分派股权登记 日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。鉴于公司 2015 年度 权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 33.64 元/股调整 为 13.44 元/股。

发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下：

序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	范海林	223,600,000.00	156,520,000.00	11,645,833	67,080,000.00
2	王大成	130,000,000.00	91,000,000.00	6,770,833	39,000,000.00
3	谭军辉	104,000,000.00	72,800,000.00	5,416,667	31,200,000.00
4	蒋小春	62,400,000.00	43,680,000.00	3,250,000	18,720,000.00
合计		520,000,000.00	364,000,000.00	27,083,333	156,000,000.00

发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下：

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	李旺	80,000,000.00	56,000,000.00	4,166,667	24,000,000.00
2	章祺	20,000,000.00	14,000,000.00	1,041,667	6,000,000.00
合计		100,000,000.00	70,000,000.00	5,208,334	30,000,000.00

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因 前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额 部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 20,300 万元，用于上市公司对本次并购重组交 易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子 100%的股权，根据上市公司、 标的公司 2015 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算 如下：

单位：万元

项目	欧比特		标的公司		交易金额	标的公司相关 指标与交易金 额孰高	财务指 标占比
		绘宇智能	智建电子	合计
资产 总额	149,815.81	5,409.85	2,940.51	8,350.36	62,000.00	62,000.00	41.38%
资产 净额	125,485.66	1,807.29	1,277.30	3,084.59	62,000.00	62,000.00	49.41%
营业 收入	38,881.75	5,440.58	5,588.08	11,028.66	-	-	28.36%

上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的 2015 年度财务报告。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》， 标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的 较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额 的较高者为准，均为本次预计交易金额 62,000 万元。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购 买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均 不存在关联关系。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，YAN JUN（颜军）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例 19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YAN JUN（颜军） 仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审 议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票的交易均价，即 33.64 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。本次发行定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将相应调整。

（二） 2015 年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的 调整

2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利 润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基 数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增 股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度 权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016 年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。

鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股。

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欧比特

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

（三）发行数量

上市公司拟发行 27,083,333 股股份及支付 15,600 万元用于购买范海林、王 大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；拟发行 5,208,334 股股份及支 付 3,000 万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子 100%股权。本次交易对价以 发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 13.44 元/股，发行股份数量合 计 32,291,667 股。

（四）股份锁定安排

1 、绘宇智能

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股 份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的 欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照当年业绩承诺占 三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后 满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份 数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 33%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 42%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解 禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向

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— 上述两方发行的股份总数 补偿股份数。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。

2 、智建电子

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比 特股份自上市之日起 36 个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。

（五）交易对方业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净 利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如 下预测数：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2016 年	2017 年	2018 年
绘宇智能	3,500	4,500	5,700
智建电子	750	1,050	1,300

2 、利润补偿安排

如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。 同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：

（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 - 净利润数 已补偿的利润差额

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补 偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为 5.2 亿元，标的公司智建电子股权交 易价格为 1 亿元。

公式说明：

• 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；

• 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按

• 0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；

• 3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计

• 计入下一年度净利润。

3 、补偿方式

（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含

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10%）

业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%）

业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取 得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿

②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格

③欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

④欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量

以上所补偿的股份由欧比特以 1 元总价回购。尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。

无论如何，业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特支付的股 份补偿与现金补偿合计不超过 5.2 亿元，占标的股权价格的 100%，且范海林、 王大成、谭军辉、蒋小春相互对补偿承担连带责任；业绩承诺方李旺、章祺向欧 比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过 1 亿元，占标的股权价格的 100%， 且李旺、章祺相互对补偿承担连带责任。

4 、减值测试

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

四、募集配套资金安排

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 20,300 万元，用于对本次并购重组交易中现金 对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买 资产交易价格的 100%。

（一）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。

本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

（二）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。

发行价格按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

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（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金 20,300 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合条 件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股 份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应 调整。

（四）股份锁定安排

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

• 份自发行结束之日起可上市交易；

• 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

• 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

五、本次交易标的评估及定价情况

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评 报字〔2016〕第 0327 号、沪申威评报字〔2016〕第 0328 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，绘宇智能 100%股权的评估值为 52,300.00 万元，智建电 子 100%股权的评估值为 10,060.00 万元。

参照评估结果，交易双方经友好协商确定绘宇智能 100%股权的交易作价为 52,000.00 万元、智建电子 100%股权的交易作价为 10,000.00 万元。

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六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的

影响

（一）对股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
YANJUN（颜军）	114,493,345	19.81%	114,493,345	18.76%
持股比例为5% 以下的其他股东	463,407,255	80.19%	495,698,922	81.24%
合计	577,900,600	100.00%	610,192,267	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公 司最近一年的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
流动资产合计	77,640.38	86,767.95
非流动资产合计	72,175.43	131,416.50
资产总计	149,815.81	218,184.45
流动负债合计	23,385.15	47,092.17
非流动负债合计	945.01	1,904.15
负债合计	24,330.15	48,996.31
归属于母公司股东权益合计	124,622.35	168,324.83
营业收入	38,881.75	49,910.41
营业利润	5,754.08	6,192.30
利润总额	6,802.35	7,249.80
净利润	5,869.75	6,172.23
归属于母公司股东的净利润	5,783.37	6,085.84

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程

2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向 深交所申请股票停牌。

2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过 了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘 宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利 预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。

2016 年 6 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管 部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的 具体方案作出相应调整。

2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

集配套资金方案不构成重大调整的议案》。

（二）标的公司的决策过程

1、2016 年 5 月 3 日，绘宇智能召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇 智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；

2016 年 6 月 3 日，绘宇智能召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。

2、2016 年 5 月 3 日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建 电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2016 年 6 月 3 日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。

（三）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、中国证监会核准本次交易；

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因 此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2016 年 4 月 5 日 13:00 开市时起停牌，拟以发行股份、支付现 金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 26 日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通 过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。

公司本次连续停牌前第 1 个交易日（2016 年 4 月 5 日）11:30 收盘价为 38.93 元，连续停牌前第 20 个交易日（2016 年 3 月 7 日）收盘价为 28.72 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 35.55%。公司连续停牌前 20 个交易日 内，创业板综合指数（399102）收盘点位从 2,268.47 点上涨至 2,689.77 点，累计 涨幅为 18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind 主题行业分类，公司属于 半导体主题行业。公司股票连续停牌前 20 个交易日内，半导体指数（886063.WI） 从 1,784.34 点上涨到 2,151.85 点，累计涨幅为 20.60%。

根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综 （399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交 易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为 16.98%和 14.95%，未达到 20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公

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平地披露公司本次资产重组的进展情况。

（二）严格执行上市公司相关交易批准程序

1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议表决通过。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）交易对方盈利补偿承诺

本次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年 度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由交易对方向上市公司进行补 偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。

（五）股份锁定的安排

股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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序号 承诺人 承诺内容

一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函

1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 上市公司控 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 股股东、实际 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 股东、董事、 1 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 监事及高级 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 管理层 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函

	2	颜军	1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业

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以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外 的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司 以外的其它企业之间完全独立。 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、机构独立 1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务

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流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量 减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股 东地位损害上市公司及其他股东的利益。

三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定情形的承诺

3	YAN JUN（颜 军）	本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的控股股东、实际控 制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。
4	上市公司	本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。
5	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。

四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺

1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 上市公司 6 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。

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• 2、欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3、欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4、欧比特实际控制人 YANJUN(颜军)最近十二个月内未因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁事项。 5、欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 6、欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业竞 争的情形。 7、欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 8、欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。 9、欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。

五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺

	7	上市公司	1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初 步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制 内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经理、 董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机构的 核心人员知悉相关敏感信息。

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2、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批 准，公司于 2016 年 4 月 5 日因筹划发行股份购买资产事项刊登停 牌公告。 3、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司严格 控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息 知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持 续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等， 并督促涉及人员签字确认。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在 内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介 机构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公 司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。 综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信 息进行交易的情形。

六、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺

	8	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。

七、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函

9	范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春	1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项； 2、绘宇智能的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均 已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等 股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的 权利限制，不存在影响绘宇智能合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本 次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存 在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。
10	李旺、章祺	1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项； 2、智建电子的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均 已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等 股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的

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权利限制，不存在影响智建电子合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本 次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存 在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。

八、交易对方关于股份锁定承诺函

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1、股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日 起 36 个月内不得转让，36 个月期满后，按照相关法律法规及中 国证监会和深圳证券交易所的规定解禁； 2、上市应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差 异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核 报告》”）。 股东蒋小春、谭军辉、王大成在本次交易中取得的上市公司股份 自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，按照当年 业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间 及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 范海林、王大 31 日）后满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 成、谭军辉、 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 蒋小春 的 25%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 的 33%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 的 42%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业 绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相 关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，

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		则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总 数—补偿股份数。
12	李旺、章祺	股东章祺、李旺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之 日起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及 中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。

九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第 13 条情形的承诺

范海林、王大 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 成、谭军辉、 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中 13 蒋小春、李 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 旺、章祺

十、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺

范海林、王大 本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 成、谭军辉、 外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 14 蒋小春、李 事诉讼和仲裁事项。 旺、章祺

十一、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函

	15	李旺、章祺	1、截至本声明及承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本 人及本人控制的企业与上市公司、智建电子及上市公司其它控股 子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份 之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及从智建电子离职后 一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关 联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等 人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、 担任顾问等）从事或发展与上市公司、智建电子及上市公司其他 控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或

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代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息 从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或 间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似 业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同 类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公 司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权 以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并 将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本 人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能及上市公司其它控股 子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份 之后一年内，以及本人在绘宇智能任职期间及从绘宇智能离职后 一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关 范海林、王大 联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 成、谭军辉、 16 业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等 蒋小春 人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、 担任顾问等）从事或发展与上市公司、绘宇智能及上市公司其他 控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或 代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息 从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或 间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似 业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同

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类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公 司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权 以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并 将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

十二、交易对方关于规范关联交易的承诺函

17	范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春、李 旺、章祺	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东 的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的 股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求， 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方 给予的交易条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公 司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十三、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺
18	范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春	1、欧比特与绘宇智能实际控制人就本次交易进行初步接触时，即 已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严 格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告 知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能 造成的不良后果。 2、欧比特股票于2016年4月5日暂停交易，欧比特与绘宇智能 全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经 停止交易。

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		3、绘宇智能全体股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采 取了必要的保密措施。 4、在绘宇智能与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》中，欧比特与绘宇智能全体股东约定：该协议签 署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄 露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议 另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方 支付全面和足额的赔偿。 绘宇智能的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 5、绘宇智能全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，绘宇智能全体 股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，绘宇智能全体 股东严格遵守了保密义务。 综上所述，绘宇智能全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
19	李旺、章祺	1、欧比特与智建电子实际控制人就本次交易进行初步接触时，即 已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严 格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告 知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能 造成的不良后果。 2、欧比特股票于2016年4月5日暂停交易，欧比特与智建电子 全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经 停止交易。 3、智建电子全体股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采 取了必要的保密措施。 4、在智建电子与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》中，欧比特与智建电子全体股东约定：该协议签 署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄 露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议

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另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方 支付全面和足额的赔偿。 智建电子的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 5、智建电子全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，智建电子全体 股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，智建电子全体 股东严格遵守了保密义务。 综上所述，智建电子全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

十四、交易对方关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的。 3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且 范海林、王大 提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚 成、谭军辉、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始 20 蒋小春、李 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在 旺、章祺 本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

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股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十五、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函

22	范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春、李 旺、章祺	1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事 宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供 了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供 的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复 印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息 之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信 息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。
23	智建电子、 绘宇智能	1、本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特控制工程股份 有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资 料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、 资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充 提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完 成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风 险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相 关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险

截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易；

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

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三、本次交易标的资产增值率较高的风险

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权 益账面价值 1,807.29 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00 万元，增值 50,492.71 万元，增值率 2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因 素后，增值率为 1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值 1,277.30 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00 万元，增值 8,782.70 万元，增值率 687.60%。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与 资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公 司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经 营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务 资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、 宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进 而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本 次标的公司评估增值率较高的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 5 名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 20,300 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发 生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金， 可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市 公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术 服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务

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范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及 客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制， 同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不 能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

六、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智 能及李旺、章祺承诺智建电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净 利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为 准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年
绘宇智能	3,500	4,500	5,700
智建电子	750	1,050	1,300

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状 况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的 公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

七、业绩补偿承诺违约的风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签 订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现 业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

八、标的资产的经营风险

（一）人员与技术流失风险

绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内

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领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术 密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈 利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保 证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公 司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。

（二）市场竞争风险

绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包 括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产 业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过 30%，行业的快速发展 与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理 信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来， 地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011 年 3 月，地理 信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策 和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行 业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本 快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策 导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信 息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。

智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服 务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式 IT 基础 设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升 IT 基础设施的整体成效。标的 公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主 流，国内数据中心建设的投资年增长率超过 20%，因此国内数据中心产业发展迅 速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞 争加剧的风险。

此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排 除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同 步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场

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需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。

（三）税收优惠风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中 华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），以及科技部、财政部、国家 税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 〔2008〕172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率 征收企业所得税。

2014 年 10 月 9 日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GF201444000041 的《高 新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受 15%的高新技术企业所得 税优惠税率。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标 的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税 15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一 定的影响。

（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险

绘宇智能于2015 年6 月13 日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘 宇智能的投标能力，项目投标不再受甲级测绘资质的门槛限制，并极大地提升 了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。根据统计， 2015 年7 月至2016 年6 月绘宇智能的中标项目中，有43 个项目的招标条件包 括具备测绘甲级资质，占中标项目个数的45.26%，该等项目中标金额合计为 9,595.97 万元，占全部中标金额的41.38%。2015 年，绘宇智能来源于中标项目 的收入为1,679.33 万元，占总营业收入的比例为30.87%。假设绘宇智能未来来 源于招投标项目的收入占比提高到40%，则甲级测绘资质将直接影响营业收入 16.55%。

该甲级测绘资质的有效期至2017 年7 月31 日，根据《测绘资质管理规定》， “对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延

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续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测绘资质条件， 但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司 经营和业绩造成较大风险。如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评 估值产生不利影响。

（五）客户集中度较高风险

智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为 各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014 年度与 2015 年度 智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为 41.08%与 71.52%。智建 电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务 完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续 为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大 变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生 重大不利影响。

九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

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十、大股东减持风险

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份 114,493,345 股，占公司总股本的 19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但 不排除 2016 年 12 月 31 日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股， 减持比例不超过公司总股份的 3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响， 特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。

十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子 100%股权预期将为公司带来较 高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电 子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。

此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的 不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交 易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注 本次交易可能摊薄即期回报的风险。

十二、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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目录

公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方承诺................................................................................................................ 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市..... 6 三、发行股份及支付现金购买资产概况............................................................. 7 四、募集配套资金安排....................................................................................... 12 五、本次交易标的评估及定价情况................................................................... 13 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 14 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 15 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 16 九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 17 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 18 十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 31 重大风险提示.............................................................................................................. 32 一、本次交易可能取消的风险........................................................................... 32 二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险....................................................... 32 三、本次交易标的资产增值率较高的风险....................................................... 33 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 33 五、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 33 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 34 七、业绩补偿承诺违约的风险........................................................................... 34 八、标的资产的经营风险................................................................................... 34 九、股票价格波动风险....................................................................................... 37 十、大股东减持风险........................................................................................... 38 十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险....................................................... 38

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十二、其他风险................................................................................................... 38 目录.............................................................................................................................. 39 释义.............................................................................................................................. 45 第一节本次交易概况.................................................................................................. 48 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 48 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 56 三、本次交易的具体方案................................................................................... 60 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 62 五、本次重组不构成关联交易........................................................................... 64 六、本次重组不构成借壳上市........................................................................... 64 第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 66 一、公司基本情况............................................................................................... 66 二、公司历史沿革简介....................................................................................... 67 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 70 四、公司主营业务发展情况............................................................................... 71 五、最近三年简要财务状况............................................................................... 72 六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 73 七、上市公司受到监管部门的处罚情况........................................................... 74 第三节本次交易对方基本情况.................................................................................. 75 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 75 二、本次交易对方详细情况............................................................................... 75 三、其他事项说明............................................................................................... 79 第四节绘宇智能基本情况.......................................................................................... 81 一、绘宇智能的基本情况................................................................................... 81 二、绘宇智能的历史沿革................................................................................... 81 三、产权控制关系............................................................................................... 85 四、主要资产及资质情况................................................................................... 91 五、主要业务情况............................................................................................... 97 六、绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的情况................................................................................................. 133

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七、最近两年的主要财务数据......................................................................... 134 八、绘宇智能的会计政策及相关会计处理..................................................... 134 第五节智建电子基本情况........................................................................................ 138 一、智建电子的基本情况................................................................................. 138 二、智建电子的历史沿革................................................................................. 138 三、产权控制关系............................................................................................. 142 四、主要资产及资质情况................................................................................. 144 五、主要业务情况............................................................................................. 146 六、智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的情况................................................................................................. 178 七、最近两年的主要财务数据......................................................................... 178 八、智建电子的会计政策及相关会计处理..................................................... 179 第六节发行股份情况................................................................................................ 185 一、本次交易中股票发行................................................................................. 185 二、本次发行前后上市公司股权结构的变化................................................. 190 三、本次发行前后上市公司主要财务数据..................................................... 190 四、募集配套资金用途及必要性..................................................................... 193 五、本次募集配套资金的其他相关事项......................................................... 197 第七节交易标的评估和定价情况............................................................................ 202 一、交易标的的评估情况................................................................................. 202 二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................................................................................................. 323 三、独立董事对本次交易评估事项意见......................................................... 333 第八节本次交易主要合同........................................................................................ 334 一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容............................. 334 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容..................................... 338 第九节交易的合规性分析........................................................................................ 345 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 345 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形..................... 348 三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况..................... 348

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四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查................................. 350 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规 定......................................................................................................................... 352 六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形..................................................... 355 第十节管理层讨论与分析........................................................................................ 356 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......................................... 356 二、绘宇智能的行业特点和经营情况............................................................. 359 三、智建电子的行业特点和经营情况............................................................. 383 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析..... 407 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等非财务指标影 响的分析............................................................................................................. 415 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划............................. 416 七、上市公司未来发展计划............................................................................. 420 第十一节财务会计信息............................................................................................ 426 一、标的公司最近两年的主要财务数据......................................................... 426 二、上市公司备考财务报告............................................................................. 431 第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 435 一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 435 二、标的公司报告期内关联交易情况............................................................. 436 三、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 438 四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况......................................................................................................................... 439 第十三节风险因素.................................................................................................... 440 一、本次交易可能取消的风险......................................................................... 440 二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险..................................................... 440

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三、本次交易标的资产增值率较高的风险..................................................... 441 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 441 五、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 441 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险......................................................... 442 七、业绩补偿承诺违约的风险......................................................................... 442 八、标的资产的经营风险................................................................................. 442 九、股票价格波动风险..................................................................................... 445 十、大股东减持风险......................................................................................... 446 十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险..................................................... 446 十二、其他风险................................................................................................. 446 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................... 447 一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 447 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 449 三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见................................................. 450 第十五节其他重要事项 ........................................................................................... 453 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或 其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................. 453 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 453 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 453 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 453 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 456 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 460 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 461 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 461 九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 462 第十六节本次交易相关的中介机构........................................................................ 463 一、独立财务顾问............................................................................................. 463 二、法律顾问..................................................................................................... 463 三、审计机构..................................................................................................... 463

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四、资产评估机构............................................................................................. 464 第十七节董事及相关中介机构声明........................................................................ 465 一、公司董事声明............................................................................................. 465 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 466 三、法律顾问声明............................................................................................. 467 四、会计师事务所声明..................................................................................... 468 五、资产评估机构声明..................................................................................... 469 第十八节备查文件 ................................................................................................... 470 一、备查文件..................................................................................................... 470 二、备查地点..................................................................................................... 471

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释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

欧比特/上市公司/本公司/ 公司	指	珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金/本次 交易/本次资产重组	指	欧比特以发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能100% 股权、智建电子100%股权，并发行股票募集配套资金
报告书/本报告书	指	珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司	指	广州绘宇智能勘测科技有限公司、上海智建电子工程有限 公司
绘宇智能	指	广州绘宇智能勘测科技有限公司
智建电子	指	上海智建电子工程有限公司
标的资产/交易标的	指	绘宇智能100%股权、智健电子100%股权
交易对方	指	范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺
审计/评估基准日	指	2015年12月31日
发行股份购买资产协议	指	与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工 程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工 程有限公司股东之盈利预测补偿协议
《资产评估报告》	指	上海申威出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广 州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值评估报 告》（沪申威评报字〔2016〕第0327 号）、《珠海欧比 特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金所涉及的上海智建电子工程有限公司 股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0328号）
铂亚信息	指	广东铂亚信息技术股份有限公司
四维图新	指	北京四维图新科技股份有限公司
二十一世纪	指	二十一世纪空间技术应用股份有限公司
超图软件	指	北京超图软件股份有限公司

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美国ESRI	指	美国环境系统研究所公司（Environmental Systems Research Institute, Inc.）
数字政通	指	北京数字政通科技股份有限公司
东华软件	指	东华软件股份公司
南京国图	指	南京国图信息工程有限责任公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩（深圳）律师事务所
评估机构/上海申威	指	上海申威资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国家工商总局	指	国家工商行政管理总局
元	指	人民币元
近两年、报告期	指	2014年、2015年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
SoC	指	System-on-Chip，片上系统芯片。具备相对完整模块或系 统、特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电路，是 具备客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品。
EMBC	指	Embedded Module of Bus Control，嵌入式总线控制模块， 是各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC 是由SoC芯片、总线控制芯片、嵌入式操作系统等软硬件 构成的高可靠控制模块，主要应用于航空航天领域。
EIPC	指	Embedded Intelligent Platform of Control，嵌入式智能控制 平台，是由嵌入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处 理模块、电源模块、驱动程序等软硬件构成的平台化设备， 主要应用于工业控制领域。

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SIP	指	System-in-Package，系统级封装，是在一个封装中组合多 种IC芯片和多种电子元器件(如分立元器件和埋置元器 件)，以实现与SoC同等的多种功能。
SPARC	指	Scalable Processor ARChitecture（SPARC），可扩展处理 器架构，是处理器体系架构之一。SPARC处理器架构具 备精简指令集（RISC）、支持32位/64位指令精度，架 构运行稳定、可扩展性优良、体系标准开放等特点。SPARC V7/V8是目前嵌入式控制系统常用的标准版本。
测绘	指	以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信 息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、 地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点 和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信 息供规划设计和行政管理等之用。
地理信息	指	关于那些直接或间接涉及相对于地球的某个地点的事物 和现象的信息。
地理信息系统，GIS	指	Geographic Information System，在计算机软硬件支持下， 把各种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、 检索、更新、显示、制图和综合分析的技术系统。
遥感，RS	指	Remote sensing，指运用发射器、遥感器等装置，在远离目 标和非接触目标物体条件下探测目标，获取其反射、辐射 或散射的电磁波信息的综合探测技术。
数字城市	指	以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以 宽带网络为纽带，运用遥感、全球定位系统、地理信息系 统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市进行多分辨率、多尺 度、多时空和多种类的三维描述。
CCTV	指	Closed-Circuit Television的简称，CCTV检测技术又称 CCTV内窥检测,是排水管道闭路电视检测系统
IDC	指	互联网数据中心，为互联网内容提供商（ICP）、企业、 媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化 服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等业 务。
PUE	指	Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、卫星大数据及服务产业快速发展，为上市公司发展带来良好机遇

近年来，遥感卫星、卫星遥感数据采集领域发展日渐活跃，其产生的卫星大 数据应用前景广阔，已经成为航天大国的核心空间基础设施，成为经济发达及新 兴国家进入航天的首选领域。美国卫星产业协会(SIA)公布的《2015 年全球卫星 产业状况年度报告》称，2015 年全球卫星产业产值达 2,083 亿美元，同比增长 3%，高于全球 2.4%的 GDP 增长率。其中卫星服务业产值 1,274 亿美元，同比增 长 4%。截至 2015 年 12 月 31 日，全球在轨运行卫星 1,381 颗，其中对地观测服 务（遥感）卫星占 14%，2015 年对地观测服务（遥感）卫星产值增长 10%。随 着我国对卫星大数据及服务产业的不断重视和逐渐投入与发展，我国卫星大数据 及服务产业将迎来行业快速发展时期。目前卫星大数据及服务的应用范围逐步扩 大，逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、 经济效益。

相比传统的信息获取手段，卫星遥感不仅能获得更广泛和海量的信息资源， 在信息的可靠性和准确性方面更是有了质的飞跃，而且这些信息的获取是建立在 效率更高、成本更低的基础之上的，为决策部门的工作带来了前所未有的高效、 便利。近年来，高分遥感系统快速发展，系统性能不断提升，遥感应用向深度化、 综合化方向发展，产业发展初具规模，已成为每个航天大国国家重要的战略资源 和基础设施。遥感卫星获得更广泛和海量的信息资源，从而形成卫星大数据，是 大数据行业能够发展的重要资源和基础。

互联网进入大数据时代，大数据挖掘更多价值链，大数据产业将发展至大数 据 3.0 时代。互联网越来越多地利用时空天基信息来拓展自身的业务的发展，推 动现有业务升级，提升自身产业服务水平，从而推动航天技术尤其是卫星遥感加 速融入大数据信息服务产业。互联网+高速发展，互联网进入大数据时代，互联

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网对数据的需求已经扩展到太空。

巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。 上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在卫星 服务业方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为卫星大数据采集、处理 及服务领域内具有领先地位的公司。

2 、国家产业政策大力支持卫星行业发展

2007 年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意 见（2007 年）》中明确提及：到 2020 年，完成应用卫星从试验应用型向业务服 务型转变，地面设备国产化率达 80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进 卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感 业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到 25%以上，成为高技 术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和 各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大 卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。通过政策环境建设，积极引导社会投 资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。

为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院 出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32 号）》， 其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其 应用产业发展”。《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中指出，未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主 创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级；并制定了加强军民结合 高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星 产业等重大专项等任务。

2014 年 11 月 26 日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确“鼓励民间资本参与国 家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓 励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民 间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。

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3 、公司处在实现战略发展目标的关键时期

上市公司经过十多年的发展，已成为知名的嵌入式 SOC/SIP 技术产品、智 能图像分析和安防、卫星大数据应用与服务的供应商。公司在科技创新和新产品 研发方面投入了大量的人力物力，目前已经形成具有自主知识产权的嵌入式 SOC/SIP 芯片、GPS/北斗导航芯片、高可靠计算机平台、加固计算机平台、宇航 总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制技术、微纳卫 星系统、人脸识别、智能图像处理技术、卫星大数据接收及处理等核心技术，并 形成了研发及生产能力。

公司于 2014 年在上海成立上海欧科微航天科技有限公司。该公司的成立是 上市公司在微纳卫星、通信系统、卫星系统设计等方面全面提高的具体体现；另 一方面，为了推进公司的卫星应用和卫星大数据处理能力建设，公司联合国内知 名院校和航天科研院所，共同成立多个卫星应用技术联合研发中心，为卫星大数 据发展奠定了基础。

根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况， 以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：布局 遥感卫星产业，推进并完善“卫星空间信息平台”。为了能够更好地实现公司发 展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长 战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等 方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务 优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应 包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。

4 、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产 业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重 组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并 重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015 年 4 月 24 日，证监会发 布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

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意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比例，······即 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015 年 8 月证监会进一步明 确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进 行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于 产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景 下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

（二）本次交易目的

1 、完善产业布局 , ，收购上下游产业优质标的

卫星大数据产业发展是地理信息行业发展的主要推动力。地理信息产业以地 理信息数据和信息技术为基础，地理信息行业产值巨大且增加较快同时整合空间 明显，预计到2020 年，行业总产值将超过8,000 亿元，成为国民经济发展新的 增长点。为此，2014 年国家出台《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》， 明确指出要在2020 年前培养若干个龙头企业。同时，国务院于2015 年2 月发布 了《促进大数据发展行动纲要》，明确指出当前主要任务是加快政府数据开放共 享，推动资源整合，提升治理能力，推动“大数据”产业创新发展，助力经济转 型。而测绘服务是地理信息数据的主要来源，由于信息化进程的不断加速，信息 量呈爆炸式增长。

上市公司依托领先的技术科研优势，积极拓展公司技术产品应用领域的深度 和广度；发挥自身在航空航天领域的技术科研实力和优势，抓住卫星产业（尤其 是的“微小卫星”相关应用领域）快速发展的有利时机，布局遥感卫星产业，推 进并完善“卫星空间信息平台”建设，目前实施的“珠海一号”、“嘉定一号” 卫星大数据产业园建设正是该战略的重要布局组成部分。上市公司通过本次收购 卫星大数据上下游产业优质标的并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本 效应实现行业兼并整合，完善卫星大数据产业布局。

绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，未来绘宇智能可充分利用上市公司

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卫星大数据平台及资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入， 迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地采用卫星大数据，建立数 据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增 值服务。智建电子的大数据信息运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合， 有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。

综上，本次交易实现了上市公司将卫星大数据与大数据运营及应用服务上下 游的有机结合，在“大数据”的采集、处理、运营及应用行业收购优质标的的目 标，有助于落实上市公司的产业布局，推进“卫星空间信息平台”建设与应用， 提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最 大化。

2 、促进资源整合、实现协同效应、提供综合竞争力

绘宇智能所在的测绘行业是上市公司卫星大数据及其应用重点开拓的市场 和方向，智建电子的技术为上市公司卫星大数据及其应用之产业链保驾护航，是 卫星大数据产业链的重要组成部分。

（1）市场资源的协同效应

在市场资源方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的行业市场 既有一定重合，也有地域等方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实 现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015 年签订合同数目超过 300 个，常年维护的现实客户有 4000 多个，固定E-mail点 对点业务联系客户 10,000 个以上，潜在客户超过 10,000 多个；智建电子产品主 要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位。

上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与其重点 客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优 质客户的目的，节省相关行业切入的时间与经济成本。

本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入 其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨 越式发展。

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（2）技术资源的协同效应

在技术资源方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发、系统集 成和技术服务等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性， 在卫星大数据上下游产业链上也形成互补性。本次交易完成后，上市公司可利用 标的公司的核心技术，共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹 技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标 的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平，实现地理信息运营的软硬一体 化。具体表现在：

绘宇智能无论在软件、硬件系统，还是在服务上与上市公司均有着深度融合 的空间。软件方面，绘宇智能可凭借上市公司在地理信息产业上游（卫星及卫星 大数据领域）的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高、观测范围广、 全天时对地观测、受外界背景干扰小的特点，在地形地貌测绘、深空探测、全球 预警和监测等方面有针对性的采集数据和信息处理（校正、变换和分类），建立 数据库，在地理信息产业中下游，通过自己的地理信息软件进行数据深度分析， 发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户。硬件系统方面，上市公司的高 可靠高性能嵌入式SOC芯片和立体封装SIP模块技术可与绘宇智能的智能测绘硬 件系统相结合，可降低其成本、提高其性能和可靠性；同时，可将其软件算法硬 件化，将地理信息服务软件形成嵌入式的地理信息产品或服务；同时在服务方面， 上市公司已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安 城市及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后上市公司可与绘宇智能进 行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息， 提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实 用价值；

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卫星大数据在地理信息产业的协同效应

上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中 心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据中 心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，将 转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助；同时结 合上市公司人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多客户基于人脸的多 元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸识别服务的同时， 依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更为精细化的数据服 务；

智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算 及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。结合 高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足百万 亿次/秒运算级别、存储容量达到PB级别的大数据中心。本次交易完成后，智建 电子可为上市公司针对其相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生 的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促进上市公司及其子公司的经 营效率，提高综合竞争力。

上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上 市公司产品研发的针对性与应用性。

（3）业务的协同效应

上市公司作为卫星领域的优势企业，未来将大力发展卫星及卫星大数据应用 领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充分发挥集 团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在：

1）绘宇智能所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展 起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球 定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑。本次交易后，绘宇 智能可充分利用上市公司核心技术改善自身业务流程，从而取得更多的客户；

2）上市公司目前正在实施卫星空间信息平台建设项目，以及其重要组成部 分正在筹划实施的“珠海一号”遥感微纳卫星星座、“嘉定一号”卫星大数据产 业园建设中均需要建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及卫星大数据示范中 心。智建电子作为经验丰富、技术领先的大数据中心系统专业集成商与服务运营 商，将成为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量。同时，智建电子结合 7× 24 数据中心运营服务的丰富经验，结合现有数据分析手段及绿色数据中心能源 管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术，将成为上 市公司卫星大数据中心运营的技术保障，对上市公司卫星业务的发展与智建电子 大数据中心系统相关业务的发展均有极大的促进作用；

3）上市公司子公司铂亚信息拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业一 级资质证书，智建电子拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业三级资质证 书。铂亚信息主营业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决 方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。智建电子的 主营业务为专业从事数据中心基础架构服务。随着科技的发展，“数字城市”普 及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信息的安防系统集成与智建电子的 大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的“智慧城市”系统集成方案，将 大数据充分运用至安防领域。同时，绘宇智能的现有客户均为政府部门及其相关 企事业单位，拥有大量系统集成的需求，本次交易完成后，绘宇智能可结合铂亚

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

信息与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。

3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构

本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，绘宇智能、智建电子将 成为公司的全资子公司。根据《盈利预测补偿协议》，绘宇智能股东承诺绘宇智 能 2016 年、2017 年和 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数） 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,700.00 万元；智建电子股东承诺智建电子 2016 年、2017 年和 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750.00 万元、 1,050.00 万元和 1,300.00 万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非 经常性损益后的净利润最低者为准。

因此，如本次交易得以完本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属 于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓 展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司 及股东特别是中小股东利益。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步 多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展， 维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向 深交所申请股票停牌。

2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过 了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘 宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利 预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

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《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。

2016 年 6 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管 部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的 具体方案作出相应调整。

2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募 集配套资金方案不构成重大调整的议案》。

（二）标的公司的决策过程

1、2016 年 5 月 3 日，绘宇智能召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇 智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；

2016 年 6 月 3 日，绘宇智能召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。

2、2016 年 5 月 3 日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建 电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2016 年 6 月 3 日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

（三）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、中国证监会核准本次交易；

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（四）上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局 批准，是否为前置程序

1、上市公司是否从事军品业务

1）上市公司的主营业务

截至本报告书出具之日，公司持有的《营业执照》记载的经营范围为“集 成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及 产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品 的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上 述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。”

该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市 工商行政管理局依法登记。

综上，截至本报告书出具之日，公司的主营业务为研发、生产、销售高可 靠嵌入式SoC 芯片类产品、立体封装SIP 模块或系统、系统集成类产品（包括 EMBC、EIPC）以及子公司铂亚公司的安防智能集成类产品。公司的主营业务未 超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。

2）上市公司是否从事军品业务

截至本报告书出具之日，公司的主要业务及产品分为四类，分别是：1、嵌 入式SoC 芯片类产品，包括多核SoC 芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

统等；2、立体封装SIP 模块或系统，主要有大容量存储器模块、计算机系统模 块和复合电子系统模块；3、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模（EMBC）、 嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC 作为平台技术支撑的高可靠、高 性能的系统产品；4、铂亚信息安防智能集成类产品。综上所述，目前公司核心 技术及产品均应用于民用航空航天、工业控制、卫星通讯和安防领域。公司目 前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务。

原重组报告书（草案）中“技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫 星通讯以及安防等领域”的陈述有误，公司技术产品主要服务于民用航空航天、 工业控制、卫星通讯以及安防等领域。公司已在本报告书中进行更正。

2、本次交易是否需国防科工局批准，是否为前置程序

根据国家国防科技工业局（“国防科工局”）2016 年颁布《涉军企事业单 位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条第 二款规定的“军工事项”是指“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资 本运作过程中涉及军工科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设 项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、 安全保密等事项。”，因此，对于涉及军工事项的应报国防科工局审批。

本次重组标的公司绘宇智能主营业务为管线探测、测绘工程、地理信息系 统开发与构建。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订）规定，绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类 “I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2011），绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业” 中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司智建电子的主营业务为数据 中心基础架构服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智建电子所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计 局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），智建电子属于大类“I 信 息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520 信息系统集成服务”。因此， 两家标的公司业务均不涉及军品业务。

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本次重组完成后绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，主要 是上市公司卫星大数据产业战略布局实施的支撑，不涉及上市公司的军工科研 生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管 理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。因此，本 次交易不涉及应报国防科工局审批的前置程序。

综上，上市公司目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务，本次重组 不涉及应报国防科工局审批的前置程序。

3、独立财务顾问和律师的核查意见

1）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司的主营业务为研发、生产、销售 高可靠嵌入式SoC 芯片类产品、立体封装SIP 模块或系统、系统集成类产品（包 括EMBC、EIPC）以及子公司铂亚公司的安防智能集成类产品，上市公司主营业 务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规；2）上市公司目前未涉 及需国防科工局前置审批的军品业务；3）本次重组不涉及应报国防科工局审批 的前置程序。

2）律师的核查意见

经核查，国浩律师认为：上市公司目前未涉及需国防科工局前置审批的军 品业务，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序。

三、本次交易的具体方案

本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军 辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100% 股权； 同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用 。本次 交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将 持有绘宇智能、智建电子 100%的股权。

本次对绘宇智能与智建电子两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司 中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施。

本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。 （一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子 100% 的股权。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0327 号、沪申威评报字〔2016〕第 0328 号），以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准 日，绘宇智能的评估值为 52,300 万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交 易双方协商，绘宇智能 100%的股权交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%的 股权交易价格为 10,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述 交易对方支付交易作价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审 议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票的交易均价，即 33.64 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年 度利润分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240 股为基数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元， 公积金转增股本新增总额为 346,740,360 股。2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关 于 2015 年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015 年权益分派 股权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。

鉴于公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产 的发行价格进行调整，由 33.64 元/股调整为 13.44 元/股

发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下：

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	范海林	223,600,000.00	156,520,000.00	11,645,833	67,080,000.00

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
2	王大成	130,000,000.00	91,000,000.00	6,770,833	39,000,000.00
3	谭军辉	104,000,000.00	72,800,000.00	5,416,667	31,200,000.00
4	蒋小春	62,400,000.00	43,680,000.00	3,250,000	18,720,000.00
合计		520,000,000.00	364,000,000.00	27,083,333	156,000,000.00

发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下：

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	李旺	80,000,000.00	56,000,000.00	4,166,667	24,000,000.00
2	章祺	20,000,000.00	14,000,000.00	1,041,667	6,000,000.00
合计		100,000,000.00	70,000,000.00	5,208,334	30,000,000.00

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因 前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额 部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。

本次发行完成后，绘宇智能和智建电子将成为上市公司的全资子公司。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 20,300 万元，用于对本次并购重组交易中现金 对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟 购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发

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行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
YANJUN（颜军）	114,493,345	19.81%	114,493,345	18.76%
持股比例为5%	463,407,255	80.19%	495,698,922	81.24%
以下的其他股东 合计	577,900,600	100.00%	610,192,267	100.00%

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例 19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。

本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计 YANJUN（颜军）持有公司股份比例将变为 18.76%，仍为本公司的控股股东、 实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公 司最近一年的财务数据如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
流动资产合计	77,640.38	86,767.95
非流动资产合计	72,175.43	131,416.50
资产总计	149,815.81	218,184.45
流动负债合计	23,385.15	47,092.17
非流动负债合计	945.01	1,904.15
负债合计	24,330.15	48,996.31
归属于母公司股东权益	124,622.35	168,324.83
股东权益合计	125,485.66	169,188.13
营业收入	38,881.75	49,910.41
营业利润	5,754.08	6,192.30
利润总额	6,802.35	7,249.80
净利润	5,869.75	6,172.23
归属于母公司股东的净利润	5,783.37	6,085.84

绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表

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的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。

五、本次重组不构成关联交易

（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况

本次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交 易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。

（二）减少与规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的 利益，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺均出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务， 不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交 易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其 他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上 市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关 联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依 照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项 市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违 反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法 承担相应责任。”

六、本次重组不构成借壳上市

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例

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19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YANJUN（颜军） 仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司

英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.

曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司

股票简称：欧比特

股票代码：300053

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：2000 年 3 月 20 日

首次注册时间：2000 年 3 月 20 日

注册资本：人民币 577,900,600 元

法定代表人：YAN JUN（颜军）

注册地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园

办公地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园 邮政编码：519080 电话号码：0756-3391979 传真号码：0756-3391980

统一社会信用代码：91440400721169041N

经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、 智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及 产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、 销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批

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发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理）。

二、公司历史沿革简介

（一）公司改制设立情况

珠海欧比特控制工程股份有限公司前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司， 系 2000 年 3 月 4 日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申 请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038 号）批准，于 2000 年 3 月 20 日设立的外商独资企业（有限责任公司）。

公司是以 YAN JUN（颜军）先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、 上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资 批[2008]9 号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份 有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净 资产人民币 9,158.38 万元整体变更设立的股份有限公司。2008 年 1 月 23 日， 本公司取得“商外资资审字[2008]0009 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008 年 3 月 26 日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663 的《企 业法人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为 7,500 万元。

（二）公司股票上市情况

2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96 号文核准， 公司首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行后公司总股 本 10,000 万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。

（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况

2011 年 5 月，公司以总股本 10,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，股本 增加至 20,000 万股，股权登记日为 2011 年 5 月 20 日。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

本次 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2011 年 5 月 7 日召开 的公司 2010 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股 东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。

本次分红配股完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	69,867,000	34.93
其中境外自然人持股	69,867,000	34.93
二、无限售条件股份	130,133,000	65.07
其中人民币普通股	130,133,000	65.07
合计	200,000,000	100.00

2015 年 2 月 12 日，欧比特取得中国证监会“证监许可[2015]235 号”《关 于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜。欧比特发行股份 31,160,240 股，向铂亚信息的全体股东发行股份及 支付现金购买其持有的铂亚信息 100%的股权。

本次购买资产完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	65,575,450	28.37
其中境外自然人持股	36,425,588	15.76
二、无限售条件股份	165,584,750	71.63
其中人民币普通股	165,584,750	71.63
合计	231,160,240	100.00

2016 年 5 月，公司以总股本 231,160,240 股为基数，每 10 股转增 15 股，股 本增加至 577,900,600 万股，股权登记日为 2016 年 5 月 23 日。

本次 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2016 年 5 月 13 日召 开的公司 2015 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离 股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。

本次分红配股完成后，公司股本结构如下：

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

前 十 大 股 东

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	162,682,263	28.15
其中境外自然人持股	89,807,507	15.53
二、无限售条件股份	415,218,337	71.85
其中人民币普通股	415,218,337	71.85
合计	577,900,600	100.00

（四）最近三年控股权变化情况

最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为 YAN JUN（颜军）。

（五）公司的股权结构及前十大股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司股权结构图如下所示：

==> picture [423 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

珠 中 － 新 中 －
海 国 富 余 国 华
市 建 国 高 工 商 合
李康 欧比特投资咨 公司 李小明 设银行股份有 中证军工指数 券投资基金 陈敬隆 顾亚红 赵建平 新区融泰投资 限公司 商银行股份有 新锐产业灵活 型证券投资基
询 限 分 管 限 配 金
有 公 级 理 公 置
限 司 证 有 司 混
珠 海 欧 比 特 控 制 工 程 股 份 有 限 公 司
YAN JUN
----- End of picture text -----

独立财务顾问经核查认为，上市公司实际控制人为YAN JUN（颜军）先生， 上述上市公司的股权结构图真实、准确。

截至2016 年6 月30 日，欧比特股本结构如下表：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	136,864,133	23.68
其中境外自然人持股	89,807,507	15.53
二、无限售条件股份	441,036,467	76.32
其中人民币普通股	441,036,467	76.32
合计	577,900,600	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-69

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

截至 2016 年 6 月 30 日，欧比特前十大股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有有限售条 件股份数（股）
1	YAN JUN（颜军）	19.81	114,493,344	89,807,507
2	李康	2.48	14,359,562	14,359,562
3	珠海市欧比特投资咨询有限公司	2.25	13,000,000	-
4	李小明	2.03	11,713,633	11,713,633
5	中国建设银行股份有限公司－富国中证 军工指数分级证券投资基金	1.83	10,571,936	-
6	陈敬隆	1.36	7,885,225	6,878,463
7	顾亚红	1.36	7,885,125	6,878,463
8	赵建平	0.87	5,000,000	-
9	新余高新区融泰投资管理有限公司	0.84	4,844,412	-
10	中国工商银行股份有限公司－华商新锐 产业灵活配置混合型证券投资基金	0.82	4,710,955	-

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为 YAN JUN（颜军），公司控股权最近三年未 发生变动。

（二）资产重组情况

2015 年 6 月 11 日，欧比特 5.25 亿元收购铂亚信息 100%股权。

前次重大资产重组为收购铂亚信息100%股权，交易于2015 年6 月实施完毕， 补偿测算期间为2015 年度、2016 年度和2017 年度，对应年度业绩承诺分别为 4,200 万元、5,140 万元、6,048 万元。

经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华 核字【2016】002376 号）审核，被收购资产铂亚信息在2015 年度业绩完成情况 如下：

项目	2015 年度（万元）
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	4,200.00

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度（万元）
2、实现归属于母公司净利润金额	4,565.55
其中：非经常性损益金额	201.75
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	4,363.80
4、超额完成金额	163.80

独立财务顾问经核查认为，前次重大资产重组业绩承诺已履行，实现的效 益达到并超过业绩承诺，募集资金使用效果与披露的情况一致。

四、公司主营业务发展情况

欧比特的经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统 及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控 制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生 产、测试、销售和技术咨询服务。

欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠高性能嵌入式 SoC 芯片、立体封 装 SiP 模块、智能图像处理及人脸识别、微型航天器、微纳卫星及星座、卫星空 间信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商。

欧比特的技术产品主要包括：1、宇航电子芯片/模块/系统，包括嵌入式芯片 产品、嵌入式系统软件产品、立体封装 SiP 模块产品、嵌入式总线控制模块产品 以及宇航总线测试设备产品；2、北斗芯片/可穿戴电子，包括北斗/GPS 芯片及 模块、基于北斗/GPS 的智能手表及终端；3、智能图像/人脸识别技术产品，包 括智能图像分析技术、人脸识别技术及公共服务平台以及人脸识别产品；公司的 技术及产品广泛应用于民用航空航天、实时控制系统、医疗装备、工业控制以及 消费类电子等领域，并服务于智慧城市、金融、通信、大数据、物联网、互联网 ＋以及云服务等。

欧比特注重技术创新，始终以实现产品的高性能、高可靠、小型化、国产化、 网络化、平台化为发展方向。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

2015 年，欧比特实现营业收入 388,817,482.85 元，同比增幅为 120.29%；实 现营业利润 57,540,848.13 元，同比增幅为 95.07%；实现归属于上市公司股东的 净利润为 57,833,661.61 元，同比增幅为 130.74%。

五、最近三年简要财务状况

公司最近三年的财务报表已经大华会计师审计，均出具了标准无保留意见的 审计报告。最近三年简要财务数据如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	149,815.81	75,059.98	68,107.71
负债合计	24,330.15	8,594.47	4,279.95
归属母公司所有者权益	124,622.35	65,697.89	63,606.19

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	38,881.75	17,650.20	15,123.74
营业利润	5,754.08	2,949.70	3,053.04
利润总额	6,802.35	2,998.55	3,326.25
归属于母公司股东的净利润	5,783.37	2,506.46	2,801.45

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,883.62	3,574.64	1,211.93
投资活动产生的现金流量净额	-17,983.48	-8,705.95	-8,210.53
筹资活动产生的现金流量净额	10,670.92	3,619.03	179.16
现金及现金等价物净增加	5,654.94	-1,568.37	-6,867.93

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1-1-72

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

（四）最近三年主要财务指标

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
资产负债率（%）	16.24	11.45	6.28
毛利率（%）	39.47	45.76	46.99
基本每股收益（元/股）	0.265	0.125	0.14

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东和实际控制人情况

YAN JUN（颜军）直接持有欧比特 19.81%的股份，为公司控股股东和实际 控制人。

YAN JUN（颜军）先生，1962 年 10 月出生，加拿大籍，护照号码为 BA77****，目前常住地为珠海市白沙路 1 号。YAN JUN（颜军）先生毕业于爱 尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系 讲师，加拿大 Fortran 交通控制公司高级工程师，ICCT Technologies R&D Center， Inc.总裁，欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务 委员。现任公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海 市第七届委员会常务委员。YAN JUN（颜军）先生于 2009 年 4 月 22 日入选中 共中央组织部“千人计划”创业人才。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

YAN JUN （颜军）

19.81% 珠海欧比特控制工程股份有限公司

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欧比特

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

七、上市公司受到监管部门的处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚 或刑事处罚的情形。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

第三节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方包括绘宇智能的全体股东范海林、王大 成、谭军辉、蒋小春，智建电子的全体股东李旺、章祺。

（二）交易对方之间的关联关系情况

本次发行股份购买资产的交易对方不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。

二、本次交易对方详细情况

（一）范海林

1 、范海林基本情况

1、范海林基本	情况
姓名	范海林
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广州市天河区员村新街7号之一****房
身份证号码	21122319701224****
通讯地址	广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

2、最近三年任	职情况及与任职单位	的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2006年8月-至今	绘宇智能	董事长	是

截至本报告书签署之日，范海林直接持有绘宇智能 43.00%股权。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，范海林未控制其他核心企业和关联企业。

（二）王大成

1 、王大成基本情况

1、王大成基本	情况
姓名	王大成
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广州市花都区新华街大道50号
身份证号码	42011119711203****
通讯地址	广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

2、最近三年任	职情况及与任职单位	的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2006年8月-至今	绘宇智能	副总经理	是

截至本报告书签署之日，王大成直接持有绘宇智能 25.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王大成未控制其他核心企业和关联企业。

（三）谭军辉

1 、谭军辉基本情况

1、谭军辉基本	情况
姓名	谭军辉
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广州市天河区翠景街189号****房
身份证号码	22010419760826****
通讯地址	广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2011年4月-至今	绘宇智能	总经理	是

截至本报告书签署之日，谭军辉直接持有绘宇智能 20.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谭军辉未控制其他核心企业和关联企业。

（四）蒋小春

1 、蒋小春基本情况

1、蒋小春基本	情况
姓名	蒋小春
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广州市天河区彩晖街4号****房
身份证号码	43048119720429****
通讯地址	广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

2、最近三年任	职情况及与任职单位	的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2011年4月-至今	绘宇智能	副总经理	是

截至本报告书签署之日，蒋小春直接持有绘宇智能 12.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蒋小春未控制其他核心企业和关联企业。

（五）李旺

1 、李旺基本情况

1、李旺基本情	况
姓名	李旺
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无

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1-1-77

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

住址	上海徐汇区南丹东路168弄号***室
身份证号码	31011219680504****
通讯地址	上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

2、最近三年任职	情况及与任职单位的产权关	系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
1998年4月至今	智建电子	执行董事	是

截至本报告书签署之日，李旺直接持有智建电子 80.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李旺除控制上海智建电子工程有限公司以外，未控制 其他核心企业和关联企业。

（六）章祺

1 、章祺基本情况

1、章祺基本情	况
姓名	章祺
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	上海市静安区愚园路483弄号***室
身份证号码	31010719790331****
通讯地址	上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

2、最近三年任	职情况及与任职单位	的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2003年至今	智建电子	总经理	是

截至本报告书签署之日，章祺直接持有智建电子 20.00%股权。

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，章祺未控制其他核心企业和关联企业。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

三、其他事项说明

（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺。交易对方 与上市公司之间无关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情

况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人 员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情

况

截至本报告书签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分 别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分 别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重 组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次交易对方之间无关联关系及一致行动关系。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

第四节绘宇智能基本情况

一、绘宇智能的基本情况

公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司
注册地址	广州市天河区棠下二社涌边路69号501房（临时经营场所有效 期至2016年11月30日）（仅限办公用途）
办公地址	广州市天河区棠下涌西路69号天辉大厦501房
注册资本	人民币1,658.8万元
实收资本	人民币1,658.8万元
成立日期	2006年08月12日
法定代表人	范海林
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	440106000410887
统一社会信用代码	91440106791037335G
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、绘宇智能的历史沿革

（一） 2006 年 8 月，绘宇智能设立

绘宇智能由范海林、谭军辉共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元整， 其中范海林以货币资金出资人民币 25.5 万元，占注册资本的 51%；谭军辉以货 币资金出资人民币 24.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经广州中勤会计师 事务所于 2006 年 8 月 3 日出具的“中勤验字[2006]第 490 号”验资报告验证。 2006 年 8 月 12 日，绘宇智能取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。

企业设立后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	255,000.00	51.00%
2	谭军辉	245,000.00	49.00%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

合计 500,000.00 100.00%

（二） 2007 年 5 月，第一次股权转让

2007 年 5 月 8 日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东谭军辉将原出资 15 万元（占注册资本 30%）等价出资转让给王家豪，同意股东谭军辉将原出资 9.5 万元（占注册资本 19%）等价出资转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股 东转让出资合同书》。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	255,000.00	51.00%
2	王家豪	150,000.00	30.00%
3	王大成	95,000.00	19.00%
合计		500,000.00	100.00%

该次转让当时，绘宇智能设立不久，尚处于业务开展初期，持有测绘资质证 书（丙级），业务开展范围有较大限制。谭军辉因个人职业发展原因从绘宇智能 离职，将其 30%绘宇智能的股权以原始出资价格转让给新增股东王家豪，王家豪 为财务投资人。本次股权转让业已签署《股东转让出资合同书》，并经主管工商 机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。

（三） 2007 年 8 月，第一次增资

2007 年 7 月 3 日，绘宇智能通过股东会决议：同意增加注册资本至 500.8 万元，其中范海林、王家豪和王大成分别以货币方式出资 255.408 万元、150.24 万元及 95.152 万元。上述增资经广州灵智通会计师事务所于 2007 年 7 月 20 日 出具“灵智通验字[2007]第 LZTE099 号”验资报告验证。2007 年 8 月 9 日，绘 宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	2,554,080.00	51.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

2	王家豪	1,502,400.00	30.00%
3	王大成	951,520.00	19.00%
合计		5,008,000.00	100.00%

（四） 2009 年 4 月，第二次股权转让

2009 年 3 月 30 日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东王家豪将原出资 109.4248 万元（占注册资本 21.85%）等价转让给范海林；同意股东王家豪将原 出资 40.8152 万元（占注册资本 8.15%）等价转让给王大成。同日，上述股权转 让方签署《股东转让合同书》。

2009 年 4 月 15 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次 股权转让的变更工商登记手续。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	3,648,328.00	72.85%
2	王大成	1,359,672.00	27.15%
合计		5,008,000.00	100.00%

鉴于该次转让当时，绘宇智能仍然规模不大，王家豪一直没有参与绘宇智能 的经营管理，并不看好公司未来发展前景，因此决定将所持股权转让至范海林、 王大成。本次股权转让业已签署《股东转让合同书》，并经主管工商机关核准， 其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。

（五） 2011 年 8 月，第三次股权转让

2011 年 7 月 30 日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东范海林将占注册资 本 12%共 60.096 万元无偿转让给蒋小春；同意范海林将占注册资本 17.85%共 89.3928 万元无偿转让给谭军辉；同意王大成将占注册资本 2.15%共 10.7672 万元 无偿转让给谭军辉。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。

2011 年 8 月 23 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次 股权转让的变更工商登记手续。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	2,153,440.00	43.00%
2	王大成	1,252,000.00	25.00%
3	谭军辉	1,001,600.00	20.00%
4	蒋小春	600,960.00	12.00%
合计		5,008,000.00	100.00%

（六） 2014 年 3 月，第三次增资

2014 年 1 月 17 日，绘宇智能通过股东会决议，同意接受范海林、王大成、 - 谭军辉、蒋小春以其拥有的知识产权 非专利技术“地理信息管理平台技术”、 非专利技术“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统”增资入股，该项技术于 2014 年 1 月 17 日由北京新博智胜资产评估有限公司进行了价值评估，出具了“新 博评报字[2014]B038 号、新博评报字[2014]B039 号”资产评估报告，评估基准 日为 2013 年 12 月 31 日，评估总价值为 1158 万元。其中范海林拥有该项技术的 43%，即人民币 497.94 万元；王大成拥有该项技术的 25%，即人民币 289.5 万元； 谭军辉拥有该项技术的 20%，即人民币 231.6 万元；蒋小春拥有该项技术的 12%， 即人民币 138.96 万元。由此，股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春最终以货 币及知识产权方式出资 713.284 万元、414.7 万元、331.76 万元及 199.056 万元， 公司注册资本增加至 1,658.8 万元，

上述增资经广州正扬会计师事务所于 2014 年 2 月 19 日出具“（2014）正验 字第 B1026 号”验资报告验证。2014 年 3 月 3 日，绘宇智能取得由广州市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	范海林	7,132,840.00	43.00%
2	王大成	4,147,000.00	25.00%
3	谭军辉	3,317,600.00	20.00%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

4	蒋小春	1,990,560.00	12.00%
合计		16,588,000.00	100.00%

（七） 2016 年 4 月，变更出资方式

2016 年 4 月 22 日，绘宇智能通过股东会决议，同意前次以非专利技术“地 理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统” 出资部分（对应人民币 1,158.00 万元）变更为现金方式出资，各股东按其出资比 例分别认缴出资；其中，范海林出资人民币 497.94 万元，王大成出资人民币 289.5 万元，谭军辉出资人民币 231.6 万元，蒋小春出资人民币 138.96 万元。该出资完 成后，公司的注册资本出资方式全部为货币出资，范海林、王大成、谭军辉、蒋 小春分别以货币方式出资 713.284 万元、414.7 万元、331.76 万元及 199.056 万元。

上述变更经大华会计师于 2016 年 4 月 26 日出具“大华验字[2016]000344” 号验资报告验证。2016 年 4 月 29 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分 局完成了备案登记。

三、产权控制关系

（一）产权控制关系

截至目前，绘宇智能的产权控制关系如下图所示：

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（二）实际控制人

自然人范海林持有 43%股份，股东之间无关联关系、未签订一致行动人协议，

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

因此，范海林为绘宇智能的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议

截至本报告书签署日，绘宇智能不存在对本次交易产生影响的章程规定或相 关投资协议。

（四）原高管及核心人员的安排

本次交易完成后，绘宇智能原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：

原高管及核心人 员姓名	职务	后续安排	合同期限
范海林	董事长	签订附带同业禁止条 款的劳动合同	自本次交易完成之日起 在绘宇智能的服务期限 不少于60个月；盈利承 诺期满后、自从绘宇智 能离职之日起36个月 内不得直接或间接从事 与上市公司或绘宇智能 业务相同或类似的投资 或任职行为。
谭军辉	总经理
王大成	副总经理
蒋小春	副总经理、财务总监

绘宇智能的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在交割日前同 绘宇智能签署不低于盈利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保本次交易 完成之日起在标的公司的服务期限不少于 60 个月。标的公司的主要人员最近两 年的未发生重大变动。

绘宇智能已与范海林、王大成、谭军辉、蒋小春等共 4 人签署了附带竞业禁 止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：

绘宇智能主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在盈利承诺期内 不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为， 期满后标的公司的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春自从标的公司离职 之日起 36 个月内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的 投资或任职行为。

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（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，绘宇智能不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（六）下属分公司基本情况

1 、云南分公司

1、云南分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司云南分公司
统一信用代码/注册号	91530112MA6K3CEN2N
营业场所	云南省昆明市西山区日新路中段广福城A9-1幢702号
成立日期	2015年11月4日	负责人	雷大仓
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、惠州分公司

2、惠州分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司惠州分公司
统一信用代码/注册号	91441300MA4UN2K93K
营业场所	惠州市仲恺高新区陈江大道中140号4楼（仅限办公）
成立日期	2016年03月29日	负责人	刘许奎
经营范围	办理隶属公司委托的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

3 、湛江分公司

3、湛江分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司湛江分公司
统一信用代码/注册号	440802000026935
营业场所	湛江市赤坎区北兴路68号2门601房内
成立日期	2015年01月19日	负责人	方重杰
经营范围	测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4 、张家港分公司

4、张家港分公	司	司	司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司张家港分公司
统一信用代码/注册号	320582000366317
营业场所	张家港市杨舍镇前溪一区151号
成立日期	2015年6月24日	负责人	张海丰
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；

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测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、珠海分公司

5、珠海分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司珠海分公司
统一信用代码/注册号	91440400MA4UHQLH82
营业场所	珠海市斗门区井岸镇南潮村十一巷2号1栋101房
成立日期	2015年09月29日	负责人	蒋小春
经营范围	“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”

6 、云浮分公司

6、云浮分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司云浮分公司
统一信用代码/注册号	91445302345373830N
营业场所	云浮市云城区育华路133号三楼
成立日期	2015年6月11日	负责人	严江涛
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

7 、增城分公司

7、增城分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司增城分公司
统一信用代码/注册号	91440183MA59BW1323
营业场所	广州市增城区荔城街翠西路9号（三楼）
成立日期	2016年03月01日	负责人	夏兴祥
经营范围	计算机技术开发、技术服务;地质勘查技术服务;地下管线探测;测绘 服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

8 、韶关分公司

8、韶关分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司韶关分公司
统一信用代码/注册号	9144020034556141XN
营业场所	韶关市浈江区站道路24号粤通综合大楼1号楼第15层1501房
成立日期	2015年07月16日	负责人	李忠兴
经营范围	受公司委托联系相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

9 、深圳分公司

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司	广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司	广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司
统一信用代码/注册号	91440300350065904W
营业场所	深圳市龙华新区民治街道布龙公路南华侨新村B栋十单元320室
成立日期	2015年9月1日	负责人	王正国
经营范围	地质勘查技术开发、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；软件 零售；软件开发；计算机零售。地下管线探测；测绘服务

10 、佛山分公司

10、佛山分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山分公司
统一信用代码/注册号	440681000333741
营业场所	佛山市顺德区大良群星路一街17号首层
成立日期	2011年11月30日	负责人	李双成
经营范围	测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

11 、江门分公司

11、江门分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司江门分公司
统一信用代码/注册号	440782000045936
营业场所	江门市新会区会城侨兴南路6号108
成立日期	2010年4月12日	负责人	赵汝炳
经营范围	测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

12 、湖州分公司

12、湖州分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司湖州分公司
统一信用代码/注册号	330521000109996
营业场所	德清县武康镇志远南路425号
成立日期	2015年5月8日	负责人	吴栋成
经营范围	测绘服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

13 、赣州分公司

13、赣州分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司赣州分公司
统一信用代码/注册号	91360700MA35FLEF8K
营业场所	江西省赣州市章贡区文明大道164号第二层
成立日期	2015年11月25日	负责人	李金求
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

测绘服务（凭有效许可证经营）；软件零售；软件开发；计算机零 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14 、梧州分公司

14、梧州分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司梧州分公司
统一信用代码/注册号	450405000014722
营业场所	广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元1202房
成立日期	2015年6月10日	负责人	李智宇
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售

15 、化州分公司

15、化州分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司化州分公司
统一信用代码/注册号	440982000038911
营业场所	化州市河西街道北岸长寿岭（十六米路）北岸区第六段559号二层
成立日期	2015年07月21日	负责人	张亦军
经营范围	在总公司的经营范围内承接业务(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

16 、佛山市三水分公司

16、佛山市三水	分公司	分公司	分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山市三水分公司
统一信用代码/注册号	440683000068181
营业场所	佛山市三水区西南街道园林路2号一座407
成立日期	2014年04月16日	负责人	李文军
经营范围	联系隶属于本公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)

17 、茂名分公司

17、茂名分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司茂名分公司
统一信用代码/注册号	91440900334909687N
营业场所	茂名市油城七路36号501房之二
成立日期	2015年03月30日	负责人	赵泰贺
经营范围	地质勘查技术服务，测绘服务，地下管线探测，计算机技术开发、 技术服务，计算机软件开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

18 、肇庆分公司

公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司肇庆分公司

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

统一信用代码/注册号	441203000013045	441203000013045	441203000013045
营业场所	肇庆市鼎湖区桂城车站斜对面大明铝材四楼
成立日期	2014年04月14日	负责人	刘志强
经营范围	地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

19 、湖南分公司

19、湖南分公司
公司名称	广州绘宇智能勘测科技有限公司湖南分公司
统一信用代码/注册号	91430111MA4L3KNL2M
营业场所	长沙市雨花区井湾子街道韶山南路633号上海城19栋1402房
成立日期	2016年4月5日	负责人	蔡勇
经营范围	在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：地质勘查技术服务；计 算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算 机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

四、主要资产及资质情况

（一）租赁房地产

序 号	出租方	承租方	房屋坐落	租赁期限	租赁面积	用途
1	天荣物业	绘宇智能	广州天河区棠下二社 涌边路69号501房	2013.12.11 -2016.11.30	538m2	办公
2	天荣物业	绘宇智能	广州天河区棠下二社 涌边路69号503B房	2015.7.10 -2017.12.9	205 m2	办公

（二）著作权

序号	软件名称	简称	版本	登记号	发证日期
一、计算机软件著作权
1	绘宇智能管线数据监理 检查系统	绘宇管线监理 系统	V1.0	2007SR03080	2007.2.28
2	绘宇智能综合管线成图 系统	—	V1.0	2009SR027660	2009.7.13
3	绘宇规划信息管理系统	—	V1.0	2010SR024385	2010.5.22
4	绘宇电力基础空间数据 库管理系统	绘宇电力建库 系统	V1.0	2010SR024365	2010.5.22

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

5	绘宇智能城市管线可视 化监理与数据查错软件	监理与查错软 件	V1.0	2011SR018347	2011.4.7
6	绘宇iShow多媒体信息 公告展示软件	iShow	V1.0	2011SR040309	2011.6.24
7	绘宇智能水污染可视化 监理与数据查错软件	绘宇智能水污 染源监理与查 错软件	V1.0	2011SR044240	2011.7.6
8	绘宇智能通信网络资源 管理软件	—	V1.0	2011SR044235	2011.7.6
9	绘宇智能流域自动站降 雨淹没分析软件	绘宇降雨淹没 分析软件	V1.0	2011SR044241	2011.7.6
10	绘宇智能综合管线信息 管理软件	—	V2.0	2011SR044154	2011.7.6
11	绘宇智能ERP信息化管 理软件	绘宇智能ERP	V1.0	2012SR039171	2012.5.15
12	绘宇智能可视化监管软 件	—	V1.0	2012SR039311	2012.5.15
13	绘宇智能控制性详细规 划管理软件	—	V1.0	2012SR039166	2012.5.15
14	绘宇智能修建性详细规 划电子报批软件	—	V1.0	2012SR039258	2012.5.15
15	绘宇智能规划办公自动 化软件	绘宇智能规划 OA	V1.0	2012SR038743	2012.5.14
16	绘宇智能档案信息管理 系统	档案管理系统	V1.0	2013SR070598	2013.7.22
17	绘宇智能图片信息管理 系统	图片管理系统	V1.0	2013SR070447	2013.7.22
18	绘宇智能道路交通建设 分析评价决策支持系统	道路交通建设 决策支持系统	V1.0	2013SR070563	2013.7.22
19	绘宇智能综合管线数据 录入成图与监理系统	管线数据管理 与监理系统	V1.0	2013SR070606	2013.7.22
20	绘宇智能三维辅助决策 支持系统	三维辅助决策 支持系统	V1.0	2013SR070673	2013.7.22
21	绘宇智能特种设备地理 信息管理系统	基于GIS特种 设备管理系统	V1.0	2013SR070602	2013.7.22
22	绘宇智能农村土地承包 经营权登记管理信息系 统软件著作权	农村土地承包 经营权登记管 理信息系统	V1.0	2014SR147413	2014.9.30
23	绘宇智能“三规合一”公 共信息联动平台软件	三规合一	V1.0	2014SR147403	2014.9.30
24	绘宇智能城市规划信息 管理与规划“一张图”系 统平台软件	规划“一张图”	V1.0	2014SR147383	2014.9.30

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

25	绘宇智能规划展览馆三 维交互展示系统	规划展览馆三 维交互展示系 统	V1.0	2014SR147394	2014.9.30
26	绘宇智能环保综合监管 三维展示管理系统软件	环保综合监管 三维展示管理 系统	V1.0	2014SR147398	2014.9.30
27	绘宇不动产登记综合管 理平台V1.0		V1.0	2015SR261832	2015.12.15
28	绘宇智能“多规合一”基 础空间数据建库软件 V1.0	多规合一基础 建库	V1.0	2016SR016323	2016.1.22
29	绘宇智能“多规合一”一 张图管理软件V1.0	多规合一一张 图	V1.0	2016SR015967	2016.1.22
30	绘宇智能“多规合一”一 张图移动办公软件V1.0	多规合一移动 办公	V1.0	2016SR016773	2016.1.22
31	绘宇智能城市综合管线 移动巡检软件V1.0	城市综合管线 移动巡检	V1.0	2016SR016988	2016.1.22
32	绘宇智能环保业务信息 管理“一张图”软件V1.0	环保一张图	V1.0	2016SR016756	2016.1.22
33	绘宇智能智能GIS可视 化管理与监管软件V1.0	智能GIS可视 化	V1.0	2016SR016607	2016.1.22
34	软件评测证书3份
35	绘宇智能农村土地承包 经营权登记管理信息监 理平台软件	绘宇农地确权 监理平台	V1.0	2016SR020041	2016.01.27
36	绘宇智能不动产登记信 息管理软件	不动产登记	V1.0	2016SR025194	2016.2.2
37	绘宇智能农村土地流转 信息系统平台软件	绘宇智能土地 流转平台	V1.0	2016SR043133	2016.3.3
二、软件产品登记证书（6个）
38	绘宇规划信息管理系统	—	V1.0	粤DGY-2010-0776	2010.7.29
39	绘宇智能综合管线成图 系统	—	V1.0	粤DGY-2010-0765	2010.7.29
40	绘宇电力基础空间数据 库管理系统	—	V1.0	粤DGY-2010-0722	2010.7.29
41	绘宇智能可视化监管软 件V1.0	—	V1.0	粤DGY-2013-2488	2013.12.31
42	绘宇智能控制性详细规 划管理软件V1.0	—	V1.0	粤DGY-2013-2489	2013.12.31
43	绘宇智能综合管线信息 管理软件V2.0	—	V2.0	粤DGY-2013-2490	2013.12.31

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（三）主要资质情况

公司取得的测绘资质如下：

证书名称	发证机关	编号	发证日期/ 有效期	专业范围
测绘资质证书 （甲级）	国家测绘地 理信息局	甲测资字 4400460	2015 年6 月13日至 2017 年7 月31日	地理信息系统工程：地理信息数据 采集、地理信息数据处理、地理信 息系统及数据库建设，地理信息软 件开发、地理信息系统工程监理； 工程测量：控制测量、地形测量、 规划测量、建筑工程测量、变形形 变与精密测量、市政工程测量、矿 山测量、工程测量监理；不动产测 绘地图编制：地形图、电子地图、 真三维地图、其他专用地图。
测绘资质证书 （乙级）	广东省国土 资源厅	乙测资字 4410838	2015年12 月15日至 2017 年7 月31日	工程测量：水利工程测量（不得承 担特大型水利水电工程）；地图编 制：全国及地方行政区地图（省级 及以下行政区域范围内）；大地测 量：卫星定位测量（C 级以下。不 得承担全球导航卫星系统连续运行 基准站建设）、全球导航卫星系统 连续运行基准站网位置数据服务 （设区的市级行政区域以下。不得 提供国家和区域坐标参考框架服 务。不得提供优于0.1精度的位置数 据服务）、水准测量（三等以下）、 三角测量（三等以下）、大地测量 数据处理（相应于上述限额）；测 绘航空摄影：无人飞行器航摄； 0.2m，2000平方公里以下；0.2m-1m， 30000平方公里以下）；摄影测量与 遥感：摄影测量与遥感外业、摄影 测量与遥感内业；海洋测绘：海域 权属测绘、海岸地形测量（100平方 公里以下）、水深测量（100平方公 里以下）、水文观测（100平方公里 以下）、海洋测绘建立（相应于上 述限额）。

除此以外，绘宇智能拥有的资质和证书如下：

证书名称 发证机关 编号 有效期 / 发证日期

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证书名称	发证机关	编号	有效期/发证日期
高新技术企业证书	广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东 省地方税务局	GF201444000041	2014 年10 月9 日至 2017年10月8日
软件企业证明函	广东软件行业协会	粤软协函（2015） QP2-0197号	2015年8月31日
计量认证证书	广东省质量技术监督 局	2014192246R	2014 年9 月2 日至 2017年9月1日
企业信用等级证书 （AAA）级	中国中小企业协会	201411611110269	2014 年6 月18 日至 2017年6月17日
质量管理体系认证证 书	中鉴认证有限责任公 司	0070015Q10578R1M	2015 年3 月3 日至 2018年3月2日
环境管理体系认证证 书	广东质检中诚认证有 限公司	CTC04914E10199R0 M	2014 年5 月27 日至 2017年5月26日
职业健康安全管理体 系认证证书	广东质检中诚认证有 限公司	CTC04914S10138R0 M	2014 年5 月27 日至 2017年5月26日

甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，及 相关风险

1、测绘甲级资质续期的法律障碍分析

2014 年7 月1 日，国家测绘地理信息局重新修订《测绘资质管理规定》和 《测绘资质分级标准》。根据《测绘资质管理规定》，“测绘资质证书有效期 满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60 日前，向测绘资质审批机关申 请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准， 有效期可以延续。”

截至目前，绘宇智能的相关条件与甲级测绘资质的主要考核标准对比如下：

类别	甲级测绘资质考核标准	绘宇智能的相关条件	是否符合
主体资格	具有企业或者事业单位法人 资格。	有限责任公司	符合
专业技术人员	专业技术人员60 人（含注册 测绘师5 人），其中高级8 人、中级17 人	专业技术人员71 人（含注册 测绘师5 人），其中高级17 人、中级15 人	符合
仪器设备	各专业范围有各自的专业标 准	拥有符合标准的仪器设备	符合
办公场所	不少于600m 2	808m 2	符合

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类别	甲级测绘资质考核标准	绘宇智能的相关条件	是否符合
质量管理	通过ISO9000 系列质量保证 体系认证	通过ISO9000 系列质量保证 体系认证	符合
测绘业绩	近2 年内完成的测绘服务总 值不少于1,600 万元，且有 3 个以上测绘工程项目取得 省级以上测绘地理信息行政 主管部门认可的质检机构出 具的质量检验合格证明	近2 年内完成的测绘服务总 值不少于1,600 万元，且有 5 个以上测绘工程项目取得 省级以上测绘地理信息行政 主管部门认可的质检机构出 具的质量检验合格证明	符合

综合以上分析，绘宇智能满足甲级测绘资质的全部考核标准，资质的延期 不存在重大障碍。

2、同行业公司获得甲级资质的情况

根据国家测绘地理信息局网站的测绘资质管理信息系统数据，截至目前， 全国具有测绘甲级资质的企事业单位共计944 家，广东省具有测绘甲级资质的 企事业单位共计60 家。

3、甲级测绘资质对经营业绩和评估值的具体影响

绘宇智能在取的甲级测绘资质后，投标能力得到了很大加强，项目投标不 再受甲级测绘资质的门槛限制。根据统计，2015 年7 月至2016 年6 月绘宇智能 的中标项目中，有43 个项目的招标条件包括具备测绘甲级资质，占中标项目个 数的45.26%，该等项目中标金额合计为9,595.97 万元，占全部中标金额的 41.38%。2015 年，绘宇智能来源于中标项目的收入为1,679.33 万元，占总营业 收入的比例为30.87%。假设绘宇智能未来来源于招投标项目的收入占比提高到 40%，则甲级测绘资质将直接影响营业收入16.55%。如果未来无法续期将降低绘 宇智能经营业绩并对评估值产生不利影响。

经核查：独立财务顾问认为：截至目前，绘宇智能满足甲级测绘资质的所 有考核条件，资质的延期不存在重大障碍；甲级测绘资质对绘宇智能的投标能 力有很大提升，如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评估值产生不 利影响。

律师认为，绘宇智能满足甲级测绘资质的考核标准，资质的延期不存在重 大障碍。

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评估师认为：如果甲级测绘资质未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并 对评估值产生不利影响。

五、主要业务情况

（一）主营业务的基本情况

绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科 技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工 程、监理工程等四大领域的研究与应用。

序号	主要业务领域	具体业务
1	测绘工程	工程测量：控制测量、地形测量、城镇规划与拔地测量、线路测 量、桥梁测量、建筑工程测量、场地施工与放样测量、断面测量、 面积量算、土石方计算等
		精密工程测量：形变检测、激光准直、高精度水准和平面控制
		基于位置的商业应用测量与调查：网络化管理城市部件调查、交 通设施调查、路网调查、高层建筑调查等专业数据调查
		信息化地形、地籍、房产测绘
		不动产测绘：房产测量、地籍测量和界线测绘、农用地、宅基地 等不动产数据普查
		面向市政管线相关的工程
		城市综合地下管辖普查、专业管线普查、地下设施探查
		给水管线探测、侧漏、给水管网安全评估
		煤气地下管线探测、反腐检测、安全评估
		排水管线探测、CCTV、声纳检测、QV检测
		电力电信线对识别、水下电缆探测
2	信息系统工程	绘宇智能可视化监管平台
		城市规划电子报批系统
		城市地下综合管线平台，给水、排水、煤气等专业应用系统
		基于规划、国土、市政的地理信息系统开发与建库
		规划、国土、市政图文办公一体化系统
		“三规合一”公共信息联动平台
3	数据工程	地图数据采集处理与建库、地图矢量化及专题地图制作、基础地 理空间数据整理和建库
		LBS数据采集
		卫星影像数据的处理、加工

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4	监理工程	房产审核监理（地形、地籍、房产、勘界、办证、三旧拆迁）
		管线普查监理
		数据工程监理
		测绘工程监理
		系统开发监理

（二）主要产品介绍

绘宇智能的主要产品包括：

产品	产品描述
“智慧管线”解决 方案	集管网质询、外业普查、内业成图、数据管理、项目监理、动态更新、 动态监测、管网运维、管网用户体验于一体的全项目生命周期智慧管线 解决方案。综合管线一体化信息管理平台包括城市综合管线录入与成图 系统、城市综合管线动态更新系统和城市综合管线信息管理系统。
农村土地承包经 营权确权颁证方 案	农村土地承包经营权确权登记是以现有的土地承包合同、权属证书为依 据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿， 妥善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全 等问题，把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成 果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管 理系统，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。农村土地承包管理 信息系统提供包括调查信息登记与确认、宗地图制作、土地承包经营权 证管理、成果入库检查等功能。
可视化管理与监 督平台	绘宇智能可视化管理与监管平台是国内对地理信息相关工程可视化监 理的首创，定位为监理的监理，实现对乙方和丙方的按监理工序和作业 工序的可视化实时监管，通过高速的互联网使用Web端、移动终端实时 可视化的使用。真正实现了项目的过程可视化、成果可视化、协调可视 化、数据质量可视化。
城市综合管线一 体化信息管理平 台	绘宇智能城市综合管线一体化信息管理平台包括三大系统：城市综合管 线录入与成图系统、城市综合管线信息管理系统、城市综合管线共享发 布系统
城乡规划建设信 息管理平台	随着国民经济的飞速发展，社会对城市规划、建设和管理的要求也越来 越高。而城市规划、建设和管理依赖对城市过去、现在和将来有关信息 的把握。这些信息涉及面广、信息量大，80%以上属于空间信息，传统 的人工作业和分析手段远远不能满足城市发展的要求。为了充分、合理 利用城市空间信息，为城市规划、建设、管理与决策提供信息服务，提 高城市管理部门的管理水平，加快城市信息化过程，促进城市管理的现 代化，必须展开城市规划办公管理信息系统的建设，即利用先进的计算 机和GIS技术来进行城市的规划管理

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三维辅助决策支 持系统平台	规划三维辅助决策支持系统拟通过建设城市中心城区及重点地段的三 维景观数据，并在此基础上建立规划方案三维评审功能，满足我局对规 划成果三维展示和规划建设管理的需求，为规划建设管理提供直观、生 动、全面的辅助决策支持信息服务，提高规划建设的管理水平和科学性
城市规划电子报 批系统平台	基于OA、GIS和CAD技术建设的城市规划电子报批系统，提供的服务 适用于规划设计人员和规划审批人员，通过建立规划编制单位和规划管 理部门之间共同的技术标准，从方案设计的源头开始，规范作图标准、 数据计算标准、数据储存标准，促进规划信息的规范化和标准化，从而 使各种规划方案数据能最终应用于规划审批的各个环节
“三规合一”公告 信息联动平台	“三规合一”信息联动平台是指构建“1+3”（一个公共平台、规划、 国土、发改三个业务子系统）的“三规合一”信息平台，实现多部门的 数据对接，资源共享。

（三）所处行业情况

1 、绘宇智能所在行业

绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务， 属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会 2012 年发布的《上 市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术 服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国 民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件 和信息技术服务业”中的子类“I6520 信息系统集成服务”。

2 、行业管理体制

绘宇智能业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发 展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中国软件行业协 会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理 信息产业协会。国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理 国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业 协会是由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格 的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关 的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究 报告；开展 GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部 门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工

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作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有 关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。

3 、行业法规和政策

（1）行业相关法规

编号	名称	发布时间	发布机构
1	《地图管理条例》	2015年12月14日	国务院
2	《中华人民共和国测绘成果管 理条例》	2009年5月12日	国务院
3	《基础测绘条例》	2006年5月27日	国务院
4	《中华人民共和国测绘法》	2002年8月29日	全国人民代表大会
5	《中华人民共和国测量标志保 护条例》	1996年9月4日	国务院
6	《中华人民共和国地图编制出 版管理条例》	1995年7月10日	国务院

（2）行业相关政策

编号	名称	核心内容
1	《国民经济和社会发 展第十二个五年规划 纲要》	《纲要》提出要加强信息服务，提升软件开发应用水平， 发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务 和数字内容服务，发展地理信息产业；推动经济社会各领 域信息化，完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等 基础信息资源体系
2	《关于加快推进农村 集体土地确权登记发 证工作的通知》（国 土资发〔2011〕60号）	《通知》进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发 证工作。为基础测绘测量技术在农村集体土地确权发证领 域的应用提供了政策依据，开拓了巨大的市场空间
3	《全国基础测绘“十 二五”规划》	《规划》明确了基础测绘“十二五”期间的发展目标和主要 任务。“十二五”期间的发展目标是：大力加快现代化测绘 基准体系建设，完善丰富基础地理信息资源，提高基础测 绘水平，全面构建数字中国、实景中国、智能中国地理空 间框架，为建设功能齐全、应用广泛的测绘公共服务平台
4	测绘地理信息科技发 展“十二五”规划》	《规划》提出“十二五”期间要确保科技成果产业化进程、 科技国际化进程这“两个进程”的整体推进，实现现代化测 绘基准建设能力、实时化地理信息数据获取能力、自动化 地理信息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力 以及社会化地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升， 形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品

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5	《国务院办公厅关于 促进地理信息产业发 展的意见》	《意见》提出要提升遥感数据获取和处理能力。发展测绘 应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥 感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施，形成 光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高遥感数 据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数 据处理、分析能力
6	《国家地理信息产业 发展规划（2014-2020 年）》	《规划》指出地理信息产业是以地理信息资源开发利用为 核心的高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重 点围绕测绘遥感数据服务、测绘地理信息装备制造、地理 信息软件、地理信息与导航定位融合服务、地理信息应用 服务和地图出版与服务六大重点领域，着力加强能力建设， 积极扶持龙头企业，扩大产品的市场占有率，提升产业的 整体竞争力。力争到2020年初步形成结构优化、布局合理、 特色鲜明、竞争有序的产业发展
7	《关于引导农村土地 经营权有序流转发展 农业适度规模经营的 意见》	《意见》提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三 权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经 营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。用5年左右 时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解 决农户承包地块面积不准、四至不清等问题
8	《不动产登记暂行条 例》	《条例》显示，国家实行不动产统一登记制度，并明确了 需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建 筑物、构筑物所有权，森林、林木所有权，耕地、林地、 草地等土地承包经营权，建设用地使用权，宅基地使用权， 海域使用权，地役权，抵押权，法律规定需要登记的其他 不动产权利。登记内容包括不动产的坐落、界址、空间界 限、面积、用途等自然状况，不动产权利的主体、类型、 内容、来源、期限、权利变化等权属状况，涉及不动产权 利限制、提示的事项及其他相关事项
10	《全国基础测绘中长 期规划纲要 （2015-2030年）》	国务院批复同意《纲要》，提出构建新型基础测绘体系， 全面提升测绘地理信息服务能力
11	《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展若干政策的通知》 （国发[2011]4号）	通知确定进一步在财税政策、投融资政策、研究开发政策、 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策方面提 供了强有力的政策支持
12	《关于加强测绘地理 信息科技创新的意 见》	《意见》提出到2020年，在测绘地理信息科技体制改革的 关键环节取得突破性成果，基本形成适应创新驱动发展要 求的制度环境和体制机制，自主创新能力显著增强，技术 创新的市场导向机制更加健全，人才、资本、技术、知识 自由流动，企业、科研院所、高校协同创新，军民融合深 度发展，科技创新资源配置更加优化，创新效率显著提升， 率先建成符合创新型国家要求的测绘地理信息科技创新体 系。到2030年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界 前列

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	13	《关于加强城市地下 管线建设管理的指导 意见》	《意见》指明目标任务：1、2015年底前，完成城市地下 管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综 合规划。各城市要在普查的基础上，建立地下管线综合管 理信息系统，满足城市规划、建设、运行和应急等工作需 要。2、政策扶持：中央继续通过现有渠道予以支持，地方 政府和管线单位落实资金，加快城市地下管网建设改造； 提高科技创新能力，加大城市地下管线科技研发和创新力 度，鼓励在地下管线规划建设、运行维护及应急防灾等工 作中，广泛应用先进技术

4 、行业发展概况

地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技 术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS） （统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特 征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源， 关系到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的 知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆 盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。由 3S 为基础形成的电子地图、 卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施 建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、 生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原 来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务 系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中， 带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。

3S 技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有 较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示， 地理信息产业关联度大于 1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动 通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件 产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息 数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行 各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国 家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的

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历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 10 年内将会有很大程度的 增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。

地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础 地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、 方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部 分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它 由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的 采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企 业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机 信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、 卫星定位数据等。

地理信息系统的产业链具体包括三个环节：

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上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS） 和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编 译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。

中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件 和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超 图软件、美国 ESRI 等。

下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地 理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商

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包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游 数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的 90%左右。

5 、行业发展空间

2012 年 2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二 五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信 息产业发展的技术性细则文件。2014 年 1 月《国务院关于促进地理信息产业发 展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。 政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30% 左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供 商、汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置 服务等产业增长点。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、 特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业 总产值稳步增长，2015 年总产值达 3,600 亿元，增长率约 22%，预计未来几年产 业保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值将超过 8,000 亿元，成为国民经 济发展新的增长点。

（四）绘宇智能的行业地位和核心竞争力

1 、行业地位

地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多， 且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多 资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农 村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、 农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市， 而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供 GIS 软 件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。

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2、绘宇智能业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、 主要客户等与同行业可比公司对比情况

绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高 科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数 据工程、监理工程等四大领域的研究与应用。具体在业务领域与同行业可比公 司的对比分析如下：

比较项目	绘宇智能	南京国图	建通测绘	邦鑫勘测
2015 年度主营 业务收入规模 （万元）	5,440.58	13,756.26	10,883.31	10,155.81
经营范围	地质勘查技术服 务；地下管线探测； 计算机技术开发、 技术服务；测绘服 务；软件零售；软 件开发；计算机零 售；（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开 展经营活动）	计算机软硬件开发与 销售；系统集成；数 据工程、网络工程、 办公自动化、测绘工 程设计、施工；土地 规划与整理；地图与 地理信息服务；不动 产评估（涉及许可的 除外）与咨询；经济 信息咨询服务；土地 登记代理；农业规划 设计与咨询；水利工 程规划与设计；城市 规划设计；地质灾害 评估。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动）	测绘服务;摄影服 务;信息技术咨询 服务;海洋服务; 数据处理和存储 服务;工程水文勘 察服务;工程监理 服务;软件开发; 信息系统集成服 务;计算机房维护 服务; (依法须 经批准的项目，经 相关部门批准后 方可开展经营活 动)	工程勘察设计;测 绘服务;基础地质 勘查;计算机技术 开发、技术服务;网 络技术的研究、开 发; (依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开 展经营活动)
实施项目	测绘工程（含农村 集体土地承包经营 权确权登记服务、 管线探测、地形地 籍测绘）、数据工 程、信息系统工程、 监理工程	GIS 软件管理平台系 统开发	测绘工程（工程测 量、地质测绘、地 图制图、地理信息 数据库建设）	测绘项目、勘察项 目和其他服务，其 他服务主要指为客 户提供钻探、测量 等方面的咨询服务
市场占有率	管线探测领域在广 东省占有30%以上 的市场份额；农业 测绘领域在广东省 占有30%以上的市	客户主要集中在江 苏、东北。		在广东、海南地区 和北部湾有着较高 的市场占有率，在 浙江宁波、温州、 杭州和舟山地区，

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比较项目	绘宇智能	南京国图	建通测绘	邦鑫勘测
	场份额。（根据招 投标数据统计）			广西北海、防城港、 钦州地区，福建厦 门、泉州、福州地 区均有一定的市场 占有率。
技术领先度	实现地下管线探测 内外业一体化，减 少了人为误差，提 高了工程进度； 实现管线埋深20m 范围探测，类比同 行业，埋深探测深 度提高了10-15m； 利用探测仪特有的 超低频线圈，实现 线对识别； 已在江门台山上下 川岛联网海底电缆 实施水下管线探 测。	主要专注国土资源行 业 GIS 软件开发，长 期以来在国土资源等 领域建立了稳固的客 户基础和良好的品牌 形象。	将 LIDAR 技术及 相关设备投入测 绘测量领域，从事 相关设备操作及 数据处理时间长、 人员素质较高，尤 其在公路勘测电 力巡线领域，具有 丰富的实践经验。	运 用 美 国 R2-Sonic2024 多 波束扫测系统、美 国 Coda Echoscope 三维图像声呐系 统、英国Geopulse 浅地层探测系统、 美国 Klein3000 侧扫声纳系统等高 新勘测技术装备， 注重引进技术消化 吸收，能够参与高 技术含量项目竞 争。同时基于丰富 的作业经验自主开 发出岩土勘察海洋 钻探作业平台，具 有快速搭建、快速 转移、负载均衡、 稳定性高、方便作 业等特点，从而节 约了勘察作业的准 备时间，抗风浪能 力明。
2015 年度研发 投入（万元）	288.51	1,550.11	456.45	766.88
主要客户	省、市、县级国土 资源、规划部门、 环保、交通、城管、 水务及相关事业单 位	公司主要客户是省、 市、县级国土资源局 及相关事业单位。	公司客户主要为 国内大型设计院、 规划院等企事业 单位。	公司客户主要分为 三类：一类是研究 所、设计院等国家 事业型单位，一类 是从事海洋、桥梁、 市政道路等的工程 建筑企业，一类是 海洋、港口、码头、 水利、国土、农业 等相关的业主管理 单位。

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3、绘宇智能的核心竞争优势

（1）具有地下管线探测业务能力

绘宇智能是以上同行业可比公司中唯一一家经营范围中具有“地下管线探 测”的测绘相关业务提供商。

地下管线探测是近几年较为新兴的测绘领域。上世纪，由于技术条件落后， 地下管线分布不清晰，导致目前城市地下管线安全事故每年都时有发生，地下 管线安全形势严峻。为了解决该问题，2014 年6 月3 日，国务院发布了《关于 加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27 号)。力争用5 年时 间，完成使用年限超过50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网的改造，对存 在事故隐患的供热、燃气、电力、通信等地下管线进行维修、更换和升级改造； 用10 年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系。因此，地下管线探测将 有巨大的市场空间。地下管线的复杂性对管线探测工作提出了巨大的技术要求， 市场普遍采用直接法、夹钳法、电偶极感应法、磁偶极感应法等解决5m 范围内 金属管线探测，涉及到非金属管线或埋深大于5m 以上的管线难以获取到高精度， 目前绘宇智能能够采用地质雷达法、频率域电磁法解决该难题。

（2）核心技术优势

绘宇智能目前拥有全国领先水平的综合管线探测、深埋管线探测、线对识 别和水下管线探测等4 项核心技术。

在综合管线探测技术方面：绘宇智能自主研发了基于移动终端的地下管线 探测数据录入系统和地下管线内业成图入库一体化信息系统，通过两者的结合， 初步实现了地下管线探测内外业一体化，减少了人为误差，提高了工程进度。 在同行业领域中，绝大多数仍是通过外业勾绘草图，人工上图等方式进行管线 探测，未能实现内外业一体化。

在深埋管线探测技术方面：同行业普遍采用直接法、夹钳法、电偶极感应 法、磁偶极感应法等解决5m 范围内金属管线探测，涉及到非金属管线或埋深大 于5m 以上的管线难以获取到高精度。目前绘宇智能采用地质雷达法、频率域电 磁法解决该难题，通过管道的阴极保护测试桩给管道施加信号，在垂直天然气

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管道走向布设观测剖面，绘制观测场值的剖面曲线，利用曲线拟合得出过管道 在观测剖面上的位置和深度。该方法已在珠海深埋天然气管道探测等项目上实 施，成果满足要求。

在线对识别技术方面：同行业领域中，从事线对识别项目的公司不超过5 家。该技术是利用探测仪特有的超低频线圈，能够进行有效线对识别。目前绘 宇智能在四川和西安开展了多项工程。

在水下管线探测技术方面：是采用海缆探测系统，通过交变电流，使其周 围产生电磁场，根据接受信号强弱，结合独有数据分析方法，判断管线的位置 及埋深。目前绘宇智能在江门台山上下川岛联网海底电缆进行了实施，成果满 足要求。

（3）品牌优势

随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项 重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管 理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城 乡规划综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村 土地承包经营权确权登记颁证服务项目等。绘宇智能的产品以及承担的项目屡 获各级政府、行业协会的奖项，包括中国地理信息产业协会颁发的“地理信息 科技进步奖”、7 项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4 项“中国地理信息 产业优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的6 项“中国优秀测绘工程铜奖”， 广东省测绘学会颁发的5 项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土 地学会等5 部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。

绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自2010 年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并 开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。

（4）区位优势和较为完善的销售网络

绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定 的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区

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域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网 络架构。另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供 优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。

4、绘宇智能报告期收入、利润金额较低的匹配性

报告期内，绘宇智能2014年及2015年收入分别为2,854.99万元及5,440.58 万元，净利润分别为220.22 万元及817.42 万元。整体经营规模较小，盈利水 平较低。主要由于：

（1）测绘行业市场空间巨大，细分子行业非常多，行业内大型企业较少， 通常为中小微型企业，各家企业通常都有不同的业务重点区域和范围。因此， 尽管绘宇智能在广东省管线探测和农村土地承包经营权确权登记市场取得了一 定的市场份额，但相关细分市场虽有较大的发展空间但目前刚刚启动，使得经 营规模尚未体现。

（2）绘宇智能于2015 年6 月取得测绘甲级资质后，投标能力、谈判能力 有了很大的提升，绘宇智能的中标项目个数、中标总金额以及平均单个项目金 额均有极大地提升，但2015 年下半年中标的很多项目还无法在当年转化为收入。 绘宇智能在取得甲级测绘资质前，因受到投标条件的限制而无法参与很多项目 的投标，因此，造成报告期内的相关经营规模较小。

综上所述，绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形与绘宇智能实际经 营情况匹配。

（五）主要服务的流程图

1 、测绘工程——农村集体土地承包经营权确权登记服务

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2 、测绘工程——管线探测

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3 、测绘工程——地形地籍测绘

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作业实施方案制定
导线加密控制
图根控制导线测量
野
外
测
量
全站仪全野外数字化采集 属性信息的调查采集
与
调
查
外业数据编绘 属性数据整理录入
地图编辑
不 数据标准（数据分
符
层、数据结构、分
合
类要素编码）
符合测绘产
品验收标准
内
坐标系统转换
业
成
图
数据整理
数据检查
数据入库
数
据
入
库
空间数据库
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4 、数据工程——电子化移交服务

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5 、信息系统工程

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（六）主要经营模式

1 、研发模式

绘宇智能的研发部门包括多元规划与地下空间管理研究中心和新三农地理 空间技术研究中心。具体的研发流程为：

• （1）研发中心根据市场调研，提交产品规划和申请书；

• （2）向国家、省、市相关部门申请科技项目经费支持（若条件合适）；

• （3）项目立项；

• （4）研发中心根据产品进度计划实施开发；

• （5）评审会对需求、技术方案和架构设计等进行审定，通过验收；

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（6）进入产品运营推广阶段，由市场部进行推广规划制定和落实。

2 、销售模式

绘宇智能产品和服务的销售主要以项目运营模式为主。项目运营流程可划分 为项目策划阶段、技术公关阶段、商务谈判阶段、实施阶段和运维服务阶段。

项目策划阶段：包括项目信息的收集和意向管理。信息收集可分为市场开拓、 招投标信息获取以及客户介绍三种方式。其中，市场开拓是利用总公司和分公司 长期近距离服务于用户单位的优势，第一时间收集项目信息；此外，商务部定期 获取的各类招投标信息以及通过工程部门对老客户的维护也成为各类项目信息 的重要来源。项目信息获取后，进入项目意向库。

商务洽谈阶段：相关工程部人员进行客户需求分析，通过技术交流和开发研 讨确定满足客户需求的最佳方式。总经办通过对项目成本进行核算后给出项目报 价。如果项目为公开招标项目，则由商务部组织进行投标工作。商务部根据招投 标文件或者与客户协商的结果结合相关资料组织合同的起草工作。合同审核通过 后，一部分客户完成相关商务谈判后与公司签订项目合同，另一部分客户通过招 投标方式确定供应商，公司中标后与客户签订技术开发服务合同。随后，项目工 程部门根据合同及实际情况填写《项目成本预算》和《项目初步计划》提交总经 办审批。

项目实施阶段：项目所在工程部门成立项目组，按照合同要求和客户需求进 行项目实施。项目经理做好对项目范围、进度、成本和质量的管理；质检部做好 对项目的过程质量监控以及阶段评审。项目经质检部审核达到验收要求时，项目 经理与客户沟通验收事宜，做好项目验收工作。

项目维护阶段：公司根据合同约定提供一定期限的免费运维服务。免费运维 期限结束后，用户可与公司签定运维合同，由公司继续提供增值服务。在项目维 护期间，工程部门的售后服务人员进一步收集用户需求信息，为项目升级和新项 目的市场拓展创造条件。

在项目实施阶段和维护阶段，财务部按照合同要求做好项目的阶段收款跟进 工作。

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3 、采购模式

绘宇智能的采购主要包括物资采购和外协劳务采购。

（1）物资采购：主要包括仪器设备、软硬件产品、材料、办公用品等，一 般由行政部负责公司的物资采购。采购的一般流程为：

业务部门（项目组）提出购买申请—>部门和主管领导审批—>行政部询价 选择供应商谈判—>结算付款流程（主管领导、财务总监、总经理审批）、物资 的验收—>登记及入库。

财务部负责按采购合同及相关审批手续参与采购询价、采购付款审核，办理 付款作业并及时作出账务处理，定期与行政部对已入库和已领用的物资进行盘 点。

（2）外协劳务采购：根据项目生产的实际情况需要将部分技术要求较低的

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工序安排外协单位协助完成，外协劳务生产的内容主要涉及内业生产和外业生 产，其中内业生产主要包括数据采集、数据编辑等，外业生产包括外业测量及外 业调查等。外协劳务生产的内容为整个项目的某一阶段性成果，或某一工作环节 的一部分，此部分工作成果经绘宇智能按相关质量标准要求进行完善后进入下一 工序或成为最终产品的一部分。

绘宇智能采用外协劳务的业务为测量工程业务，以其中最主要的农村土地 承包经营权确权颁证业务和管线探测为例说明如下：

1、农村土地承包经营权确权登记业务

农村土地承包经营权确权登记业务是以现有的土地承包合同、权属证书为 依据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，妥 善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全等问题， 把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。最终以确权登记成果为基础， 健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管理系统，实现农村 土地承包经营权权属管理信息化。

该业务的工作程序主要包括成立组织机构、宣传培训、清理核实、入户实 地勘测、公示审核、完善承包合同、建立土地登记簿、发放土地承包经营权、 建立信息系统、资料归档。其中入户实地勘测主要工作是作业人员与由镇、村 小组组成农户承包地指界小组，现场共同指界确认承包户所属地块。由于涉及 到作业当地的风土人情、语言、承包矛盾关系等，外省、外市的作业人员可能 会因为语言、文化等差异导致工作难以开展。针对该入户实地勘测环节，绘宇 智能会结合当地情况，寻找本土、有类似工作经验的外协劳务提供方完成。该 业务的流程图如下：

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该项业务的核心环节在于完善承包合同、建立土地登记簿、发放土地承包 经营权、建立信息系统等4 个方面，这些重要环节均由绘宇智能独立完成，因 此该项业务不存在技术泄露的风险。同时，针对外协方的工作状态，绘宇智能 利用自主研发的可视化项目监督管理平台对其进行实时监督，随时掌握外协方 的工作动向，有效地保障了工作的质量。

2、管线探测

管线探测业务主要包括城市综合地下管辖普查、专业管线普查、地下设施 探查、给排水管线探测、煤气地下管线探测等。该业务工作程序包括技术准备、 物探（管线调查、管线探测）、测量（控制测量、管线点测量、带状地形图测 量）、质量检查、数据处理、管线图生成、成果表生成、综合管线图、专业管 线图、总结装订、成果汇编、质量验收等环节。

物探工作内容包括明显管线点探查、隐蔽管线点探测、开挖验证等。本阶段

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作业时，有打开各种管线的井盖、路面开挖等体力劳动，在道路上流动作业时， 也需要进行仪器搬运，这些流程供需主要由外协人员完成。

管线点测量工作内容为管线点坐标数据采集。本阶段作业时，绘宇智能项目 人员主要根据管线草图，指挥司尺人员根据物探人员实地标记采集管线坐标， 具体现场工作如下图所示：

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开挖 实地编号

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打开井盖 司尺员

管线探测业务流程图如下：

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该业务的主要核心技术在于数据处理、管线图生成、成果表生成、综合管 线图、专业管线图、总结装订，这些重要环节均由绘宇智能独立完成。外协人 员负责管线井盖开启、探测仪器设备搬运、道路交通安全防护、管线属性数据 采集。管线测量在控制测量基础上进行，控制测量全部由公司技术人员承担， 因此，外协人员在整个管线普查过程中主要承担野外作业的辅助性工作，技术 含量低。前期技术准备、内业数据处理和资料整理归档都是由公司技术人员完

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成，不存在技术泄露风险，更不会对公司经营和核心竞争力产生影响。同时， 针对外协方的工作状态，绘宇智能利用自主研发的可视化项目监督管理平台对 其进行实时监督，随时掌握外协方的工作动向，有效地保障了工作的质量。

经核查，独立财务顾问认为：绘宇智能的外协劳务是在工作人员的培训、 指导下，由外协劳务提供方从事的测量以及其他辅助性工作，技术含量低；其 他重要工作环节均由绘宇智能的技术人员承担，不存在技术泄露的风险；绘宇 智能利用自主研发的可视化项目监督管理平台对外协方的工作进行实时监督， 有效地保障了工作的质量。

经核查，会计师认为，绘宇智能报告期内外协服务成本占比较大的原因与 其生产经营情况相符，符合行业惯例。

（七）报告期内的销售情况

1 、按业务类别分类

1、按业务	类别分类	类别分类
类别	2015 年		2014 年
	营业收入（万元）	比例	营业收入（万元）	比例
测绘工程	4,755.47	87.41%	1,942.96	68.05%
数据工程	433.91	7.98%	718.39	25.16%
信息系统工程	225.00	4.14%	187.98	6.58%
监理工程及其他	26.20	0.48%	5.66	0.20%
合计	5,440.58	100.00%	2,854.99	100.00%

2 、报告期内的主要客户情况

2、报	告期内	的主要客户情况
年度	序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
2015年	1	广东省地质物探工程勘察院	685.19	12.59%
	2	苍穹数码技术股份有限公司	322.70	5.93%
	3	广东卓维网络有限公司	256.44	4.71%
	4	四会市住房和城乡规划建设局	244.98	4.50%
	5	景宁畲族自治县农业局	237.74	4.37%
	合计		1,747.05	32.11%
2014年	1	广东卓维网络有限公司	615.93	21.57%
	2	广东省核工业地质局测绘院	176.96	6.20%

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年度	序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
	3	广佛肇（怀集）经济合作区投资 开发有限公司	136.56	4.78%
	4	德庆县农业局	117.53	4.12%
	5	茂名市城乡规划局	101.57	3.56%
	合计		1,148.54	40.23%

3、绘宇智能2015 年营业收入大幅增长的原因及合理性

绘宇智能2015 年营业收入大幅增长主要来源于测绘工程，主要原因如下：

（1）国家和地方政府对城市地下管线建设、农村土地承包经营权确权登记 的政策支持下，2015 年国内测绘行业市场容量获得快速增长

2014 年6 月3 日，国务院办公厅发布《关于加强城市地下管线建设管理的 指导意见》（国办发〔2014〕27 号），该意见明确指明任务和目标，2015 年底 前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合 规划，各城市要在普查的基础上，建立地下管线综合管理信息系统，满足城市 规划、建设、运行和应急等工作需要。中央继续通过现有渠道予以支持，地方 政府和管线单位落实资金，加快城市地下管网建设改造；提高科技创新能力， 加大城市地下管线科技研发和创新力度，鼓励在地下管线规划建设、运行维护 及应急防灾等工作中，广泛应用先进技术。

2014 年12 月6 日，广东省政府发布《关于加强城市地下管线建设管理的实 施意见》（粤府办〔2014〕64 号），意见要求，城市人民政府作为城市地下管 线建设管理的责任主体，要按照国办发〔2014〕27 号文和本实施意见要求，切 实加强组织领导，建立城市地下管线综合管理协调机制，明确牵头部门，组织 制定加强城市地下管线建设管理的工作方案，明确工作目标、任务进度安排和 责任分工，全面系统推进城市地下管线建设管理工作。

国家和地方政策的出台，使地下管线普查业务市场需求在2015 年突然放大。 绘宇智能是国内较早从事管线探测业务的企业，其综合管线探测技术、深埋管 线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平，使其在管 线普查业务的市场竞争中具有先发优势。2015 年，绘宇智能管线探测类业务的

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营业收入达到1,165.65 万元，较上年增长990.38 万元。

2011 年5 月6 日，国土资源部、财政部、农业部发布《关于加快推进农村 集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60 号），该通知要求 各地要认真落实中央1 号文件精神，加快农村集体土地所有权、宅基地使用权、 集体建设用地使用权等确权登记发证工作，力争到2012 年底把全国范围内的农 村集体土地所有权证确认到每个具有所有权的集体经济组织，做到农村集体土 地确权登记发证全覆盖。

2014 年11 月20 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农 村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，该意见提出将农村集 体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发 展农业适度规模经营；按照中央统一部署、地方全面负责的要求，在稳步扩大 试点的基础上，用5 年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作， 妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。

2015 年1 月27 日，农业部、中央农村工作领导小组办公室等6 部门联合印 发《关于认真做好农村土地承包经营权确权登记颁证工作的意见》（农经发 〔2015〕2 号），文件指出：“农村土地承包经营权确权登记颁证是集中开展的 土地承包经营权登记，是完善农村基本经营制度、保护农民土地权益、促进现 代农业发展、健全农村治理体系的重要基础性工作，事关农村长远发展和亿万 农民切身利益；各地区、各部门要进一步统一思想认识，站在战略和全局的高 度，把它作为全面深化农村改革的重要任务，作为一件非做不可，必须做好的 大事，从农村的实际出发，深刻认识开展土地承包经营权确权登记颁证工作的 重大意义，自觉把思想和行动统一到中央的决策部署上来，以高度的政治责任 感和历史使命感做实做细这项工作。各地要按照中央要求，在稳步扩大试点的 基础上，用5 年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作。

根据《广东省农村土地承包经营权确权登记颁证实施方案》（粤农〔2014〕 275 号），广东省确权登记颁证工作，按照“2014 年扩大试点，2015 年全面铺 开，2016 年基本完成”的总体安排，农村土地承包经营权确权登记颁证在2014 年每个地级以上市（深圳市除外）选择一个县（市、区）开展试点，东莞、中

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山和顺德区至少选择两个镇（街）整建制推进，在全省全面铺开之前先期完成， 率先探索积累经验；其他没有试点任务的县（市、区），也要结合本地实际认 真制定工作方案，逐步开展试点工作；2015 年全面推开，2016 年底全省基本完 成确权登记颁证任务。

2014 年，绘宇智能开始承担广东省多个县市的农村土地承包经营权确权登 记颁证试点项目，例如：仁化县、德庆县、怀集县、开平市、兴宁市、新兴县 等，在项目试点中，绘宇智能逐步优化实施方案和流程，完善管理信息系统以 及数据维护，这些项目的工作成果获得各级地方政府机构和农户的认可。以此 为基础，绘宇智能在全省全面推开农村土地承包经营权确权登记颁证之时，抢 占市场先机，获得较大的市场份额，使该类业务在2015 年获得较快增长。2015 年，绘宇智能农村土地承包经营权确权登记颁证类业务的营业收入达到 1,061.24 万元，较上年增长909.59 万元。

（2）绘宇智能取得测绘甲级资质后与历史情况的对比

绘宇智能于2015 年6 月13 日取得甲级测绘资质，经统计，取得甲级资质 后与历史情况的对比如下：

项目	2014 年7 月至 2015 年6 月	2015 年7 月至 2016 年6 月	增长率
中标项目个数	23	94	308.70%
中标总金额（元）	29,095,880.54	226,771,602.62	679.39%
单个项目平均中标金额（元）	1,454,794.03	2,519,684.47	73.20%
单个项目最高中标金额（元）	5,543,200.00	11,781,191.00	112.53%

绘宇智能在取得测绘甲级资质后，投标能力获得了明显提升，2015 年7 月 至2016 年6 月较上一个可比区间，投标中标项目增长308.70%，中标总金额达 到22,677.16 万元，增长679.39%， 单个项目平均中标金额达到251.96 万元， 增长73.20%，单个项目最高中标金额为1,178.12 万元。2015 年7 月至2016 年 6 月的中标项目中，有43 个项目的招标要求具备测绘甲级资质，占中标项目个 数的45.26%，中标金额合计为9,595.97 万元，占全部中标金额的41.38%。由 此可见，测绘甲级资质直接带动了公司订单数量和业绩的增长。

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绘宇智能的客户类型以政府机构和事业单位为主，在取得测绘甲级资质之 后未发生变化。但是在政府机构客户中，市县级城乡规划部门客户的数量明显 增多。2015 年7 月至2016 年6 月，绘宇智能中标项目中共35 个的甲方客户为 市县级城乡规划部门，而2014 年7 月至2015 年6 月仅为5 个。主要原因为， 绘宇智能在地下管线探测、“多规合一”信息系统领域具有一定的行业优势， 但通常该类项目招标门槛较高，绘宇智能在取得测绘甲级资质之前无法参与大 部分项目的投标。

（3）同行业可比公司业绩发展趋势

选取建通测绘（832255.OC）、邦鑫勘测（831607.OC）、南京国图为同行 业可比公司，2014 年、2015 年的业绩发展趋势如下表：

证券名称	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	增长率	增长率
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
建通测绘	5,151.99	78.87	10,883.32	2,019.23	111.24%	2,460.13%
邦鑫勘测	4,464.43	450.44	10,155.81	1,349.14	127.48%	199.52%
南京国图	10,578.99	1,941.99	14,345.26	2,703.20	35.60%	39.20%
平均值	6,731.80	823.77	11,794.80	2,023.86	75.21%	145.68%
绘宇智能	2,854.99	220.22	5,440.58	817.42	90.56%	271.18%

以上三家可比公司的业务领域主要包括测绘工程、GIS 地理信息系统开发与 技术服务，与绘宇智能同属于地理信息产业链的上游和下游环节，上游数据环 节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右。由此可见， 政策环境、市场需求、技术发展等多方面因素影响下，2015 年，国内的测绘地 理信息行业获得了快速发展。

综合以上分析，2015 年绘宇智能营业收入的大幅增长具有合理性。

（八）报告期内的采购情况

1 、营业成本的构成

1、营业成本的构成
类别	2015 年		2014 年
	营业成本（万元）	比例	营业成本（万元）	比例
直接人工	1,157.00	40.94%	385.02	27.61%

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技术外协服务	1,499.56	53.06%	931.94	66.82%
采购成本	105.30	3.73%	59.38	4.26%
其他成本	64.37	2.28%	18.42	1.32%
合计	2,826.24	100.00%	1,394.76	100.00%

2 、报告期内的主要供应商情况

2015 年度

序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占采购总 额比例
1	广州市图瑞信息科技有限责任公司	技术外协	129.16	4.57%
2	广州云舟信息技术有限公司	技术外协	64.75	2.29%
3	高州市恒华工程测绘服务部	技术外协	57.66	2.04%
4	广州运维电力科技有限公司	技术外协	47.69	1.69%
5	广州沿途信息科技有限公司	技术外协	42.50	1.50%
合计			341.76	12.09%
2014 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占采购总 额比例
1	廖从磊	技术外协	188.67	13.53%
2	刘冬梅	技术外协	60.00	4.30%
3	李美仙	技术外协	45.00	3.23%
4	高霞波	技术外协	30.00	2.15%
5	吴金华	技术外协	30.00	2.15%
合计			353.67	25.36%

最近两年前五名供应商中，无绘宇智能的关联方，也无对单个供应商的采购 比例超过采购总额的 50%的情况。

报告期内，绘宇智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有绘宇 智能 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。

3、绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行业

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绘宇智能的测绘工程业务需要外协劳务人员从事技术含量不高的测量以及 必要的辅助等工作，采用劳务外协的模式可以控制人力成本的开支，对公司控 制成本有积极的作用。

根据超图软件2016 年4 月19 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修改稿）》，绘宇智能与南京国图的外协成 本占比对比数据如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
南京国图-注	570.74	16.78%	1,391.20	34.96%
绘宇智能	1,499.56	53.06%	931.94	66.82%

注：南京国图2015 年数据为1-9 月数据

在营业成本构成上，绘宇智能的外协成本占比较南京国图高，主要原因如 下：

1、两家公司的业务结构不同

在测绘地理信息行业，需要安排人员在外地、野外从事大量测量和其他辅 助工作，如果完全依靠企业自有人员完成，一方面会大幅提高项目成本，另一 方面也可能造成在作业当地的沟通障碍。因此，测绘工程中外协劳务是行业中 的惯例。

绘宇智能的劳务外协主要在农村土地承包经营权确权业务、管线探测业务、 房地产测绘及地籍测量等测绘工程业务。2014 年、2015 年，测绘工程类业务的 营业收入占比达到68.05%和87.41%。

南京国图的劳务外协主要在测绘业务板块，即“GIS 软件开发及技术服务” 收入的一部分，2014 年、2015 年1-9 月该类业务的营业收入占比分别为61.09% 和56.25%。

由于绘宇智能在测绘工程类收入的比重偏大，而测绘工程业务的外协成本 较高，使得外协成本占比高于南京国图。

2、企业的业务模式不同

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2015 年，南京国图的外协成本占比有了一定程度的下降，主要原因是，南 京国图对测绘、数据两大业务板块进行整合，新设测绘中心，增设测绘三大队， 增加测绘及数据人员，原由外协完成的部分劳务转由公司自身完成。

因此，2015 年南京国图的外协成本相应降低；绘宇智能仍采用原业务模式， 在从事测绘工程时，公司只把控关键流程、实施质量控制，测量以及其他辅助 性劳务交由劳务提供方承担。

综合以上分析，绘宇智能的外协劳务成本偏高是合理的，符合行业惯例。

经核查，独立财务顾问认为：结合业务特点，本行业通常在外地和野外从 事测绘工作，在作业当地聘请外协劳务人员可有效的控制人力成本；对比同行 业可比公司，公司的外协成本占比偏高，主要原因是绘宇智能外协劳务成本高 的测绘工程类业务占比较高，另一方面，是可比公司的业务模式在可比期间内 有部分调整；因此，绘宇智能外协劳务成本占比较大是合理的，符合行业惯例。

经核查，会计师认为，绘宇智能报告期内外协服务成本占比较大的原因与 其生产经营情况相符，符合行业惯例。

4、绘宇智能2014 年、2015 年前五大供应商变化较大的原因及合理性，上 述情形对绘宇智能经营稳定性的影响

（1）主要供应商变化较大的原因及合理性

报告期内，绘宇智能的主要供应商变动较大，主要原因是：

1）绘宇智能的测绘工程项目已遍布广东省100 多个县、市以及广西、湖南 等地，外地作业的外协劳务通常在项目当地聘请，如果某项目在当年确认的收 入较大，则与之合作的劳务提供方将成为公司的主要供应商。

2）随着绘宇智能的不断发展壮大，各项业务也在逐步规范，尽可能减少报 告期存在的个人劳务提供方的情形，因此，规范的过程也会造成供应商变化。 基于以上分析，绘宇智能报告期供应商变动具有合理性。

（2）供应商变动对绘宇智能经营稳定性的影响

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绘宇智能的主要供应商为外协劳务提供方，主要是实施测绘工程项目时， 在项目当地聘请外协劳务团队，外协劳务人员在绘宇智能项目人员培训、指导 和控制下开展测量以及其他辅助性工作，不具有技术含量。该等外协劳务提供 方可选择范围很大，外协劳务具有较强的同质性，因此，供应商的变动对绘宇 智能经营稳定性不存在影响。

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，绘宇智能的主要供应商变动是由 于项目作业地的变化以及业务逐步规范造成的，具有合理性；由于外协劳务提 供方可选择范围很大，外协劳务具有较强的同质性，因此，供应商的变动对绘 宇智能经营稳定性不存在影响。

经核查，会计师认为，绘宇智能报告期内的前五大供应商的变动情况是真 实的，各项目外协成本金额是真实、完整的。

（九）质量控制情况

绘宇智能建立了以质量为中心的技术经济责任制，严格按照国家相关法规和 质检要求以及各项目的特殊情况进行质量控制，以作业质量、工作质量确保测绘 产品质量。

1 、质量管理体系认证

绘宇智能已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，具体情况为：

证书名称	编号	认证内容	有效期/发证日期
质量管理体系 认证证书	0070015Q10578R1M	工程测量（资质范围内）、 不动产测绘（包括地籍测 绘、房产测绘）、地图编 制、应用软件设计开发（包 括地理信息软件开发）、 计算机系统集成（包括地 理信息系统工程）	2015 年3 月3 日至 2018年3月2日

2 、质量控制流程

绘宇智能实施测绘前、测绘中和测绘完成后三阶段的质量控制：

（1）生产组织准备的质量管理：公司承接测绘任务时，实行合同评审（或

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计划任务评审），保证具有满足任务要求的实施能力，并将该项任务纳入质量管 理网络；坚持先设计后生产的原则，技术设计书经审核批准后方可执行；测绘任 务实施前，组织有关人员进行技术培训，学习技术设计书及有关的技术标准、操 作规程，对需要的仪器、设备、工具进行检验和校正，保证在生产中应用的计算 机软件及需要的各种物资满足产品质量的要求。

（2）生产作业过程的质量管理：重大测绘项目实施首件产品的质量检验， 对技术设计进行验证；生产作业中的工序产品必须达到规定的质量要求，经作业 人员自检、互检，如实填写质量记录，达到合格标准后，方可转入下道工序；测 量组在关键工序、重点工序设置必要的检验点，实施工序产品质量的现场检验； 经成果质量过程检查的测绘产品，须通过质量检查机构的最终检查，评定质量等 级，编写最终检查报告。

（3）产品使用中的质量管理：建立质量信息反馈网络，主动征求用户对测 绘质量的意见，并为用户提供咨询服务；及时、认真地处理用户的质量查询和反 馈意见。

（十）绘宇智能的核心技术

1 、“多规合一”空间信息管理平台

“多规合一”为未来我国开展国民经济和社会经济发展规划、城乡总体规划、 土地利用总体规划、环境规划以及其他规划编制的重要导向。在此背景下，绘宇 智能自主研发“多规合一”综合信息管理平台，把“多规合一”工作进行全方位 信息化管理，并为相关决策提供支撑。

该平台是基于统一的标准与规范，以“一张图工程”数据库为基础，完善空 间规划体系，系统整合各层次、各行业规划和基础地理信息、项目审批信息、用 地现状信息等，建立一个基础数据共享、监督管理同步、审批流程协同、统计评 估分析、决策咨询服务，具备动态更新机制、市县（区）共享共用的“多规合一” 综合信息管理平台。

绘宇智能的“多规合一”综合信息管理平台可实现如下功能：

（1）全市域 1：10,000 比例尺基础地理空间信息与“多规合一”编制成果

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一张图的数据检查及建库，为“多规合一”业务平台提供数据支撑；

（2）基于“一张图”数据库、平台环境搭建和软件平台开发，将涵盖城乡 规划建设、重大项目、土地资源、环境保护等涉及空间要求的信息要素叠加，建 成包括规划编制成果质量检测、成果数据管理、数据共享交换、冲突智能检测和 辅助决策支持等功能的综合信息管理平台；

（3）整合现有审批流程，全面实现市县区共享共用的项目并联审批等功能， 形成多部门流程协同、业务联动、监管同步，进而推动全市行政审批方式改革、 流程再造、制度创新；

（4）基于并联审批实现“多规合一”成果的动态更新管理，通过人口、用 地、规划和项目落地等年度实施评价，对“多规合一”涉及的各类规划成果进行 评估，为下一年度指标划定、规划布局和项目安排等提供参考和指引；

（5）基于“多规合一”一张图的空间信息移动办公系统，实现移动办公功 能。

2 、智慧管线解决方案

绘宇智能智慧管线解决方案集管网项目咨询、外业普查、内业成图、数据管 理、项目监理、动态更新、动态监测、管网运维、管网用户体验于一体，主要的 核心优势如下：

（1）在信息化管理方面，真正实现了城市综合管线的一体化系统平台，从 外业的数理录入与成图到综合管网的数据更新与维护、到综合管线的共享与发 布，全面实现了综合管线管理与专业管线管理的全面集成；采用二三维一体化的 系统平台，除提供本系统自动生成的三维管线模板管理外，还另外开发了真三维 的综合管线管理系统，包括地表三维模型、影像、地下管线及设施，在三维平台 上提供综合管线的查询、统计、分析等功能。

（2）在数据处理方面，实现跨平台的无缝数据集成，综合管线录入与成图 系统中可以调用 GIS 的空间数据，同时实现对比、查询、编辑、入库等功能， 方便施工单位、设计单位直接在 AutoCAD 上面设计图形和编辑属性，而不是只 提供一个图形；拥有智能化的检查工具，实现自动化误差校正和手工误差校正相

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结合，保证数据库的准确性和现势性；

（3）在普查技术方面，绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、 线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平，对于城市建设密集区等复 杂作业环境以及相关权属单位协调等方面有健全的应对方案；

（4）在动态监测与运维技术方面，应用 RFID 技术、地（物）联网技术和 传感器技术进行管道养护管理、应急管理。尤其是 RFID 技术精湛，由变电站电 线电缆沟开始，按电缆沟延伸顺序进行电缆识别及标识，以相邻两电缆工井或每 50 米为一个工作单元进行识别，完成电缆识别后，再在电缆上贴标识牌，在贴 标识牌的前后都要拍照记录，进行测量和现场资料的记录。

3 、城乡规划管理系统

该系统通过基础空间数据建库系统有效的管理基础地形数据，通过规划“一 张图”系统管理规划成果数据，通过规划审批系统去管理日常一书三证业务的办 理和发放，通过电子报批系统实现方案报建审核，便于工作人员和报建单位进行 规整与审核，最后方案落地，竣工，进行测绘更新，形成城乡规划管理的有效闭 环。

（1）先进的数据管理模式

以数据为核心，采用先进的数据管理模式，具有海量数据管理能力，实现了 多源数据的一体化集成。平台采用 GeoDatabase 与 SDE 相结合的数据管理模式， 将空间数据（图形）与属性数据（属性）存放在统一数据库，进行图文一体化的 管理，两类数据通过内部关联码进行关联，构成灵活的平台数据体系。

规范统一的数据接口和数据交换机制，即有效地保证平台数据安全，又保证 了平台内部数据的自由传输。重视各类数据的标准化、规划化和建库工作，以及 各类数据的更新和维护功能。

（2）开放性的平台设计

采用开放性设计思想，体系结构具有优良的可伸缩性和灵活性。平台采用多 层结构，将业务应用与用户界面分离，使得平台具有很强的扩展性和灵活的应用

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体系。平台采用组件技术开发，提供丰富的二次开发接口，便于用户定制和功能 扩展。开放性的平台设计也为平台向“多规合一”管理模式的扩展打造了良好的 基础。

（3）全方位可视化的规划管理模式

平台具有强大的功能体系和丰富的表现能力。从用户角度出发，以“用户需 求”为导向，实现从规划编制、审批到成果管理、共享的全方位管理服务。充分 利用信息可视化和数据地图化技术，实现规划日常管理、监控、更新、查询、空 间分析的可视化，具有很强表现力和感染力，为领导决策提供辅助支持。

（4）稳定的运行机制

技术的先进性和稳定性的有机结合。平台有机整合了许多最为先进的技术， 诸如.NET、UML、Web Service、XML、ORACE 11g、ArcGIS 等，提高平台的 性能和表现能力，增强了平台的可扩展性。同时，又充分利用其成熟的方面，所 采用的技术都是基于工业标准的，保证了技术的先进性和稳定性的有机结合，保 证了平台的生命力。

（5）便捷的用户体验

良好的用户体验对于一个自动化办公系统尤为重要。因此，平台在用户个性 化设计、日常办公、信息提醒与共享等方面均为用户提供了便捷的功能体验，让 用户可根据使用习惯定制自己的界面，并有利于提高工作效率。

六、绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项的情况

绘宇智能主要从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务， 根据《测绘法》规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。绘宇 智能已按照《测绘资质管理规定》取得了相关业务的《测绘资质证书》，获得“地 理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制”专业标准若干子项的甲级 资质，“工程测量、地图编制、大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、海 洋测绘”专业标准若干子项的乙级资质。

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绘宇智能从事的业务除上述行业准入事项外，不存在涉及立项、环保、用地、 规划、施工建设等有关报批事项的情况。

七、最近两年的主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	5,130.22	2,698.35
非流动资产	279.64	212.23
资产总额	5,409.85	2,910.59
流动负债	3,602.56	1,920.71
非流动负债	0.00	0.00
负债总额	3,602.56	1,920.71
股东权益	1,807.29	989.88

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,440.58	2,854.99
营业利润	976.91	246.48
利润总额	973.13	261.51
净利润	817.42	220.22

八、绘宇智能的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则

1 、销售商品收入

（1）一般原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

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能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）具体方法

按照合同约定在产品发出交付客户或系统安装调试完毕后，经客户验收合格 作为确认依据，绘宇智能获得客户验收合格单据后确认产品销售收入。对销售的 不需要安装或只需要简单安装的硬件和软件产品，在完成产品交付时即确认收 入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2 、确认让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

3 、提供劳务收入

（1）一般原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

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④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

（2）具体方法

向客户提供测绘工程服务，在项目实施过程中，如果能够取得可靠的外部证 据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度 确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分 比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完工证明或 交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。

公司向客户提供数据工程服务，主要为客户维护、更新日常测绘数据，按月 或按季结算，在取得经客户确认的结算单时确认收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，绘宇智能的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对绘宇智能利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

绘宇智能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

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• 的《企业会计准则 基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，绘宇智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第五节智建电子基本情况

一、智建电子的基本情况

公司名称	上海智建电子工程有限公司
注册地址	上海市闵行区光华路1188号
办公地址	上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
注册资本	人民币1000万元
实收资本	人民币1000万元
成立日期	1998年4月3日
法定代表人	李旺
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	310112000177111
统一社会信用代码	310112134623828
经营范围	电子工程设计施工、建筑智能化工程设计与施工、建筑装饰装修 工程设计施工一体化、数据中心机房工程设计与施工、电气工程 （工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装调试，计算机信 息系统集成，软件开发，超短波、微波通信网络设计，安保技术 防范设计、施工及其产品的销售，机电产品、电子产品、计算机 软硬件的销售，商务咨询（除经纪），第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务），从 事货物及技术的进出口业务。

二、智建电子的历史沿革

（一） 1998 年 4 月，智建电子设立，注册资本 50 万人民币

1998 年 4 月 2 日，李旺、夏妙鑫共两位自然人向上海市工商行政管理局申 请设立上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”），并于同日取得沪名 称预核（私）08199804010098《企业名称预先核准通知书》。

1998 年 3 月 3 日，上海高科会计师事务所出具了编号为沪高验（98）第 613 号的《验资报告》，智建电子已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 50 万 元，各股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

李旺	45.00	90.00%	货币
夏妙鑫	5.00	10.00%	货币
合计	50.00	100.00%

1997 年 8 月 1 日，经全体股东一致意见选举聘任李旺担任公司经理兼执行 董事，选举夏妙鑫担任本公司监事。1997 年，李旺、夏妙鑫签署了《公司章程》。

1998 年 4 月 3 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了公司的设立申请， 智建电子取得注册号为 3101122072812 的《企业法人营业执照》。

（二） 1999 年 7 月，公司第一次增资

1999 年 5 月 26 日，公司召开股东会，决议增加注册资本 150 万元，其中 85 万元由公司未分配利润转增实收资本，65 万由原股东按比例出资，即李旺为 58.5 万元，夏妙鑫为 6.5 万元。

1999 年 7 月 28 日，上海闵行审计事务所出具闵审事验（99）第 607 号《验 资报告》，截至 1999 年 7 月 28 日，智建电子增加投入资本 150 万元，变更后的 投入资本总额为 200 万元，各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
李旺	180.00	90.00%	货币＋未分配利润
夏妙鑫	20.00	10.00%	货币＋未分配利润
合计	200.00	100.00%

（三） 2001 年 3 月，公司第二次增资

2001 年 2 月 20 日，根据公司股东会决议，将未分配利润 300 万人民币转增 注册资本。

2001 年 3 月 7 日，上海信义会计师事务所有限公司出具信义会验（2001） 第 154 号《验资报告》，截至 2001 年 2 月 28 日，公司实收资本为 500 万元，各 股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
李旺	450.00	90.00%	未分配利润
夏妙鑫	50.00	10.00%	未分配利润

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股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
合计	500.00	100.00%

2001 年 3 月 15 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《营业执照》。

（四） 2009 年 11 月，公司第三次增资

2009 年 11 月 5 日，根据股东会决议，决定将公司注册资本增加至 1000 万 元，按原出资比例出资，即李旺增加 450 万元，夏妙鑫增加 50 万元。

2009 年 11 月 9 日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验（2009） 1018 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 5 日，公司实收资本 1000 万元，各股 东出资情况如下：

东出资情况如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
李旺	900.00	90.00%	货币
夏妙鑫	100.00	10.00%	货币
合计	1000.00	100.00%

2009 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准变更。《企业营 业执照》注册号变更为 310112000177111.

（五） 2012 年 3 月，公司第一次股权转让

2012 年 2 月 17 日，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，由于夏妙鑫 死亡，其股权由唐宏贞承继，唐宏贞将其所持本公司 10%的股权作价 100 万元转 让给李旺。本次股权转让后，李旺出资人民币 1000 万元，占公司注册资本的 100％。本次变更后股东出资情况：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
李旺	1000.00	100.00%	货币
合计	1000.00	100.00%

（六） 2014 年 3 月，公司第二次股权转让

2014 年 3 月 7 日，李旺与章祺签署股权转让协议，李旺将所持有的公司 20% 股权作价 200 万元人民币转让给章祺，本次转让股权后，各股东出资情况。

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股东名称	出资额（万元）	出资比例	本次出资方式
李旺	800.00	80.00%	货币
章祺	200.00	20.00%	货币
合计	1000.00	100.00%

（1）股权转让的背景及原因

智建电子自成立起至2014 年前以大数据中心系统集成作为核心业务发展， 由于大数据中心系统集成项目竞争大毛利较低，为促进智建电子业务的发展， 原唯一股东李旺拟引进新的股东并拟进行业务转型，考虑章祺在智建电子任职 近 10 年，作为智建电子最主要的业务负责人及高级管理人员，其作为新增股 东是合适人选，同时章祺个人看好公司未来业务发展。

该次股权转让已签署《股权转让协议》并经主管工商机关核准，其不存在代 持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。

综上所述，智建电子在筹划本次交易前已完成股权转让事宜。该次股权转让 发生时，上市公司并未与智建电子接洽并购事宜，因此本次增资不存在突击入股 的情形。

（2）上述股权转让时智建电子整体情况

该次股权转让基于智建电子2013 年的经营数据作为参考，2013 年智建电子 业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，且交易当时公司业务的发展尚存在不 确定性。

经大华会计师事务所的对本次交易的审计结果显示，2013 年年末，智建电 子实收资本1,000 万元，未分配利润-272.42 万元，账面净资产727.57 万元， 2014 年度即上述转让发生时，智建电子尚处于亏损状态，其20%股权账面净值 仅141.51 万元。2014 年度智建电子经审计的大数据中心系统集成业务毛利仅 205 万元，而拟重点开拓的运营维护业务毛利实现254 万元，2014 年度全年净 利润仅15.79 万元，2014 年末账面净资产743.37 万元，其20%股权账面净值仅 148.67 万元。因此交易双方李旺与章祺协商同意以2013 年12 月31 日智建电子 账面注册资本为定价依据，即智建电子20%股权依李旺实际出资额200 万元为公

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允价值予以转让，未有股权激励的意愿。

此外，上述股权转让时，李旺未与章祺有任何服务期限条款的约定，不以 换取章祺为公司的服务为前提。从20%股权转让前后来看，双方协商以李旺实际 出资额200 万元作价是公允的。

综上所述，上述股权转让价格公允，不满足股权激励条件，不适用股权激 励的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：该次股权转让系基于双方意愿在市场价格公 允条件下完成交易，不满足股权激励条件，不适用股权激励的相关规定。

经核查，会计师认为：根据智建电子股权转让的协议约定，其股权转让虽 然是公司股东和高管之间的转让，但其作价依据是根据公司净资产协商自愿确 定，且股权转让时，李旺未与章祺有任何服务期限条款的约定，不以换取章祺 为公司的服务为前提，故我该项股权转让以原出资额200 万元定价基本公允， 不涉及到股份支付的帐务处理。

三、产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，智建电子的产权控制关系如下图所示：

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（二）实际控制人

自然人李旺持有公司 80.00%的股份，为智建电子的控股股东、实际控制人。

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（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

截至本报告书签署日，绘宇智能不存在对本次交易产生影响的章程规定或相 关投资协议。

（四）原高管及核心人员的安排

本次交易完成后，智建电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：

原高管及核心人 员姓名	职务	后续安排	合同期限
李旺	执行董事	签订附带同业禁止条 款的劳动合同	自盈利承诺期满后在智 建电子的服务期限不少 于60个月；盈利承诺期 满后、自从智建电子离 职之日起36 个月内不 得直接或间接从事与上 市公司或智建电子业务 相同或类似的投资或任 职行为。
章祺	总经理

标的公司的主要人员李旺、章祺承诺，在交割日前同标的公司签署不低于盈 利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保盈利承诺期满后在标的公司的服 务期限不少于 60 个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。

智建电子已与李旺、章祺等共 2 人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳 动合同》中的违约责任条款如下：

公司主要人员李旺、章祺承诺，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市 公司或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员 李旺、章祺自从标的公司离职之日起 36 个月内不得直接或间接从事与上市公司 或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，智建电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。

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四、主要资产及资质情况

（一）租赁房地产

智建电子目前的生产经营场所包括上海市徐汇区斜土路 2567 号 A2 楼，系 智建电子通过租赁方式取得，租赁房产总面积为 543.4 ㎡。

智建电子租赁的房产情况如下：

序号	出租方	承租方	房产坐落	租赁面积	租赁期限
1	上海东方网股 份有限公司	智建电子	上海市徐汇区 斜土路2567号 A2楼四楼	543.4㎡	2014.11.8-2016.11.7

（二）商标

截至本报告书出具日，智建电子已取得商标注册证的商标情况如下：

序号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		智建电子	3032112	第42类	2013.2.7至2023.2.6
2		智建电子	14963527	第9类	2015.9.14至 2025.9.13
3		智建电子	14963526	第6类	2015.11.14至 2025.11.13
4		智建电子	14252680	第37类	2015.5.7至2025.5.6
5		智建电子	17141449	第37类	申请受理
6		智建电子	17141450	第9类	申请受理
7		智建电子	17141451	第42类	申请受理

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（三）域名

序号	域名	权利人	有效期限
1	注册域名kofsh.com	智建电子	至2016.08.08
2	注册域名kofsh.com.cn	智建电子	至2017.01.04
3	注册域名kofsh.co	智建电子	至2017.01.03
4	注册域名greendc.com.cn	智建电子	至2017.03.30
5	注册域名idccare.com.cn	智建电子	至2016.06.04

（四）著作权

序号 1 2 3 4 5 6 7	名称	权利人	登记号／证书编 号	颁发单位	发证日期
	KOFEKTV电脑点播软件 著作权	智建电子	2010SR073741	国家版权局	2010.5.1
	KOF数据中心虚拟化监控 Android版软件著作权	智建电子	2013SR092544	国家版权局	2013.7.5
	KOF数据中心虚拟化监控 IOS版软件著作权证书	智建电子	2013SR093627	国家版权局	2013.7.5
	智建综合布线管理软件著 作权	智建电子	2008SR20167	国家版权局	2008.7.15
	KOF数据中心虚拟化监控 Android版软件V1.0	智建电子	沪 DGY-2013-1687	上海市经济和 信息化委员会	2013.8.10
	KOF数据中心虚拟化监控 IOS版软件V1.0	智建电子	沪 DGY-2013-1688	上海市经济和 信息化委员会	2013.8.10
	智建综合布线管理软件 V1.0	智建电子	沪 DGY-2013-1684	上海市经济和 信息化委员会	2013.8.10

（五）主要资质情况

智建电子已取得的主要资质情况如下：

序 号	名称	证书编号/注册号	颁发时间	颁发单位	有效期至
1	增值电信业务经营许可证	沪B2-20070229	2013.4.1	上海市通 信管理局	2017.11.26
2	质量管理体系认证证书 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 GB/T50430-2007	00315QJ0055R3M	2015.10.27	上海市质 量体系审 核中心	2018.10.26
3	安全生产许可证	沪JZ安许证字 2007040270	2015.10.14	上海市城 乡建设和 管理委员	2018.10.13

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序 号	名称	证书编号/注册号	颁发时间	颁发单位	有效期至
				会
4	增值电信业务经营许可证	B2-20140450	2014.11.03	工信部	2019.11.03
5	建筑企业资质证书	D231239104	2015.11.25	上海市城 乡建设和 管理委员 会	2020.11.24
6	计算机信息系统集成三级资 质	Z3310020060614	2006.12.30	工信部	2016.12.27

五、主要业务情况

（一）主营业务的基本情况

智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中 心系统集成和大数据中心运营服务。智建电子是我国最早专业从事数据中心工程 的企业之一，此外，凭借自主开发的服务实施软件，向用户提供远程移动服务和 现场服务相结合的一站式 IT 基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提 升 IT 基础设施的整体成效。

智建电子向客户提供数据中心基础架构服务的内容具体包括：

大数据中心系统集成	为用户提供数据中心机房的咨询设计、工程施工，设备集成调试。 对现有数据中心机房进行可靠性评估、节能评估，并进行节能改 造及加固服务。
大数据中心运营服务	通过服务管理平台，对数据中心进行24 小时实时监控，同时使 用移动终端实时掌握数据中心运行状况，定期对运行数据进行大 数据分析，保障用户数据中心的稳定运行。

智建电子成功实施了大量数据中心信息系统集成项目，其中包括在业内具有 较大影响力的典型项目，如由其承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核 心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文 总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证 券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON 等大中型 企业总部数据中心信息集成系统项目等。智建电子典型项目的成功实施形成了公 司的品牌优势，并带动了公司业务的持续增长。

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智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持续增值。公司 采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行，并不断提 升服务价值。

（二）主要产品介绍

• 1、大数据中心系统集成

（1）数据中心机房工程

随着网络建设、IT 技术的飞速发展，使大量数据的传输成为可能，在大数 据云存储时代，为保证机房的稳定性、数据的安全性以及数据的传输顺畅，各行 各业均开始建设数据中心机房，以提高业务稳定性并有效降低运行及维护成本。

本业务涵盖了智能建设工程的各个专业，主要包括：装饰装修系统；电气系 统；接地及防雷系统；暖通系统；消防系统；屏蔽工程；综合布线系统；安全防 范系统；环境监控系统；总控中心系统(ECC)等。

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（2）高性能计算与存储系统集成

对于现代企事业单位来说，业务对高性能计算与存储系统可用的要求越来越 高。重要业务需要持续进行，对重要业务起到关键支撑的计算设备和存储设备的 可靠性成为了决定业务持续的关键。如何将计算设备和存储设备进行有效的系统 集成，从而在构架上消除任意节点的单点故障，避免因单一硬件或设备的故障造 成业务中断，是用户亟需解决的课题。

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智建电子作为高性能计算和存储的资深系统集成商，为众多用户提供了完整 的计算和存储的系统集成解决方案。智建在需求分析、设备选型、构架设计等各 个阶段为用户提供专业的支持服务。

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（3）绿色机房运营解决方案

智建电子通过物联网技术，对数据中心运行数据进行科学计算和分析，获取 最优设定，提高机房环境的制冷效率、大幅节约用电。同时，利用专业设备和方 案实监控管理机房系统，使机房运营管理更加科学化、自动帮助客户降低投资和 数据中心能耗水平，提高机房环境的稳定性。

2、技术服务

智建电子技术服务是指为数据中心提供运行维护、数据迁移数、软件开发与 升级等服务，包括被动性运维服务与主动性运维服务。

主动性运维：为客户数据中心提供定期的系统维护、性能优化、软件升级、 硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务。智建电子 根据对客户制定的运维方案，按照方案定期、定时提供服务。

被动性运维：根据客户要求，就某一具体问题提供的服务，服务内容包括故 障处理与解决、IT 咨询、系统评估、数据迁移等。

（三）所处行业情况

1 、智建电子所在行业

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根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智建电子 属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技 术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）， 智建电子属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520 信息 系统集成服务”。

2 、行业管理体制

智建电子所处的软件和信息技术服务业，行政主管部门主要是国家工业和信 息化部。国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和 总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政 策、技术体制和技术标准等；指导行业技术创新和技术进步；指导软件业发展； 拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包； 推动运维服务体系建设等。此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、 科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权局负责本行业知识产权相关的保 护工作。

我国软件和信息技术服务业自律机构为中国软件行业协会、中国计算机行业 协会。主要负责产业及市场研究、行业协调；为会员企业提供公共服务、行业自 律管理；受工信部委托对各地相关企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督 和检查；代表会员企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调，向政府部门 提出产业发展建议等。

3 、法律法规及政策

2009 年以来，规范我国软件和信息技术服务行业的主要法律法规及相关政 策规范性文件包括如下：

序 号	发布时间	发布单 位	政策名称	与公司从事行业有关的内容
1	2009/4/15	国务院	《电子信息 产业调整和 振兴规划》	指出信息技术是当今世界经济社会发展的重 要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略 性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会 就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发 展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。 并提出了产业调整和振兴的主要任务（一）确 保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业

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序 号	发布时间	发布单 位	政策名称	与公司从事行业有关的内容
				稳定增长（二）突破集成电路、新型显示器件、 软件等核心产业的关键技术（三）在通信设备、 信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长 点。
2	2009/6/1	国家住 建部	《电子信息 系统机房设 计规范》	1.根据各行业对电子信息系统机房的要求和规 模差别较大的现状，本规范将电子信息系统机 房分为A、B、C 三级，以满足不同的设计要 求。2.比原规范增加了术语、机房分级与性能 要求、电磁屏蔽、机房布线、机房监控与安全 防范等章节。
2	2009/9/4	国家发 改委办 公厅、国 家工信 部	《关于进一 步做好电子 信息产业振 兴和技术改 造项目组织 工作的通知》	要求各地方2011 年底前,重点产业振兴和技术 改造专项涉及的电子信息产业项目原则上应 按投资方向组织实施,区域优势和地方发展规 划,选择好发展方向和重点领域,做好项目组织 工作。
3	2010/5/12	国家发 改委	《国家发展 改革委办公 厅关于当前 推进高技术 服务业发展 有关工作的 通知》	提出大力发展高技术服务业是加快培育战略 性新兴产业、实现“中国制造”到“中国创造”转 变的迫切需要,重点发展面向市场的高性能计 算和云计算服务、开展物联网和下一代互联网 应用服务、促进软件服务化发展。
4	2010/10/10	国务院	《国务院关 于加快培育 和发展战略 性新兴产业 的决定》	将新一代信息技术产业列为七大战略性新兴 产业之一。提出“加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通 信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发 及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云 计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、 新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础 产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服 务能力,加快重要基础设施智能化改造。”到 2020 年,新一代信息技术产业将成为国民经济 的支柱产业之一。
5	2010/10/25	国家发 改委、工 信部	《关于做好 云计算服务 创新发展试 点示范工作 的通知》	提出为加快我国云计算服务创新发展,推进云 计算产业建设,确定在北京、上海、深圳、杭州、 无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发 展试点示范工作:积极探索各类云计算服务模 式；加强海量数据管理技术等云计算核心技术 研发和产业化;组建全国性云计算产业联盟;加 强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理 规范的研究制定,着力促进相关产业发展。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

序 号	发布时间	发布单 位	政策名称	与公司从事行业有关的内容
6	2011/3/16	全国人 民代表 大会	《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十二 个五年规划 纲要》	1)大力发展新一代信息技术、生物等战略性新 兴产业,加强云计算服务平台建设;2)加快建设 宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基 础设施,推动信息化和工业化深度融合,推进经 济社会各领域信息化;3)大力推进国家电子政 务建设,推动重要政务信息系统互联互通、信息 共享和业务协同;4)加强市场监管、社会保障、 医疗卫生等重要信息系统建设,完善地理、人 口、法人、金融、税收、统计等基础信息资源 体系,强化信息资源的整合,规范采集和发布,加 强社会化综合开发利用。
7	2011/7/13	科技部	《国家“十二 五”科学和技 术发展规划》	1)推动下一代互联网、新一代移动通信、云计 算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发 展,实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技 产业化工程。形成基于自主核心技术的“中国 云”总体技术方案和建设标准,掌握云计算和高 性能计算的核心技术。建设国家级云计算平台, 引导部门、地方和企业,形成不同规模、不同服 务模式的云计算平台,培育发展云计算应用和 服务产业。2)加强信息产业关键技术和基础软 硬件的研发,重点突破高端容错计算机系统、海 量数据存储服务系统、集成电路及关键元器 件、新型传感器和智能化信息处理技术、高性 能网络、宽带无线移动通信技术、网络与信息 安全技术、导航与位置服务技术等关键技术。 加强信息与空间技术产品的集成创新,培育新 技术和新业务,推动信息与空间产业发展,全面 提高国民经济和社会信息化水平。
8	2015/8/31	国务院	《促进大数 据发展行动 纲要》	指出当前主要任务是加快政府数据开放共享， 推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新 发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安 全保障，提高管理水平，促进健康发展。政策 机制是：完善组织实施机制；加快法规制度建 设；健全市场发展机制；建立标准规范体系； 加大财政金融支持；加强专业人才培养；促进 国际交流合作。
9	2015/5/5	国家住 建部、国 家质监 局	《数据中心 设计规范》 （征求意见 稿）	对数据中心分级与性能要求、数据中心位置及 设备布置、环境要求、建筑与结构、空气调节、 电气技术、电磁屏蔽、网络与布线、监控与安 全防范、给水排水、消防等方面做出规定
10	2010/7/21	上海市 经信委	《上海推进 云计算产业	紧密联系工作实际，围绕重点发展领域，聚焦 核心产业基地和重点项目，制定具体工作计

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序 号	发布时间	发布单 位	政策名称	与公司从事行业有关的内容
			发展行动方 案(2010-2012 年)	划，确保重点工作的组织推进和有效落实，努 力完成各项任务，推动云计算产业快速发展， 提升软件和信息服务业能级和整体竞争力。

4 、行业发展概况

数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。 近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性 的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速， 信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向 集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理， 形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。

根据《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》指出，2014 年，全球 IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9 亿美元，增速为 15.3%。其增 长速度的主要拉动力来自于亚太，IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心 方面的投资加大推动了整体市场的发展。

2014 年中国 IDC 市场增长迅速，市场规模达到 372.2 亿元人民币，同比增 速达到 41.8%。在过去六年，中国 IDC 市场复合增长率达到 38.6%。从发展阶段 上看，2009-2011 年间 IDC 市场处于高速增长期，增速维持在 40%以上。从 2012 年至 2013 年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到 25%以下。在这期间 政府加强政策引导，逐步开放了 IDC 牌照申请。到 2014 年，政策导向已初步见 效。

结合市场大环境来看，未来三年 IDC 市场增速将稳定在 30%以上。到 2017 年，中国 IDC 市场规模将超过 900 亿，增速将接近 40%。

另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015 年 2 月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政 府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商 从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。

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2014 年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建 PUE>1.5 的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC 服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其 10 大云计算基 地的设计 PUE 均将低于 1.5。蓝汛首鸣和腾讯天津绿色数据中心也陆续建成或已 投入使用。

5 、行业发展趋势

近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别 是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出 爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前 景十分广阔，主要体现在：

①市场供需缺口很大，产业规模将很大。

②高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特 别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安 全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。 尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星 B 级以上机房仅 占机房总量的 27.56%，A 级的机房不足 10%。国家重要基础数据对数据中心要 求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建 更多的高标准数据中心。

③云计算提供了技术支持。根据 IDC 数据预测，全球的数据产生量仅在 2011 就达到 1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今 后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10 倍，全球数据总量到 2020 年将增长 50 倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心 较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011 年全球大量数据中 心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着 一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据 中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。

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（四）智建电子的行业地位和核心竞争力

1 、行业地位

智建电子自设立以来始终专注于各类数据中心系统产品的开发应用，经过多 年的发展，已形成了完整的业务体系，主要产品数据中心机房系统、绿色节能数 据中心监测评估系统、数据中心运行管理系统等在行业内处于领先水平。智建电 子能够为不同行业的客户提供包括方案设计、软件研发、软硬件平台整合及运行 维护等在内的一体化服务，市场已覆盖大中型企业、各级党政机关、司法、信息 通信、金融、能源交通、公用事业等领域。

随着大数据技术的发展，数据中心行业应用市场的规模将持续增长。智建电 子在数据中心机房系统市场、绿色节能数据中心监测评估系统市场、数据中心运 行管理系统市场和其他行业市场的份额将进一步扩大,在中国数据中心系统行业 应用市场的占有率将逐年提高。

2 、核心竞争力

智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来,积累了丰富的技术 经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势。

（1） 技术优势

智建电子自设立以来坚持研发创新，在国内数据中心行业中技术实力较为雄 厚,，自主研发精密智能配电系统产品，同时还具有 4 项软件著作权。

智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势，率先引进和研发应用系统， 并成功运用到各个行业。2010 年智建电子率先采用水冷制冷系统并在上海房地 交易中心和国药控股的项目中取得成功；2012 在航天某院超算中心，应用独特 的水冷制冷系统设计，完美解决了超算中心单机柜 20kw 发热量的技术课题。2012 年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结 合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现 了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014 年智建电子在 Ctrip 新 总 部大楼 系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所 实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。,

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智建电子通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术,主要包括：绿色数 据中心能源管理技术、远程无线 APP 数据中心监测技术、数据中心运行管理技 术、高性能计算及存储技术。上述专有技术已成功运用在多项重大工程项目中， 智建电子技术优势得到了市场的充分验证。

（2） 品牌优势

智建电子先后实施过百余项数据中心信息工程项目，其中包括较多在业内具 有较大影响力和示范效应的典型项目。典型项目的成功实施为智建电子积累了丰 富的实践经验、培养了大批的技术人才，树立了良好的智建电子品牌和信誉，带 动了相关业务的拓展。

智建电子成功实施了大量数据中心系统集成项目，其中包括在业内具有较大 影响力的典型项目，如智建电子承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核 心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文 总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证 券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON 等大中型 企业总部数据中心信息系统项目等。

智建电子这些典型项目的成功实施将进一步发挥示范效应和巩固智建电子 的品牌优势并带动智建电子业务的快速增长。

（ 3 ） 服务优势

智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断提高自主软硬件产品和技术服 务收入占营业收入比重，为客户提供最优质的工程、产品和服务。智建电子与施 奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco 等国际 一流企业建立长期的战略合作关系，并成立维修中心，能够方便、及时、优质地 为顾客服务。

智建电子注重通过对客户系统的维护、升级、改造服务，实现持续增值。数 据中心信息系统与行业用户的日常工作紧密联系，对系统的稳定可靠性要求很 高，特别是对一些重大工程，系统片刻的故障都会带来巨大的经济损失与社会负 面影响。因此，智建电子大多通过与客户达成协议，采取运维外包的模式持续维

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护，保证系统的稳定运行。

智建电子还根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的 技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展。 近年来，智建电子通过维护、升级、改造，实现的持续增值占营业总收入的比重 不断提高。

（4）丰富的数据分析手段

智建电子结合长期大数据运营的丰富经验，通过通过视频、传感器采集等技 术手段实现数据 7╳24 实时采集分析，并保障数据中心的稳定运营，同时将采集 数据用于趋势分析和市场预测，科学有效的为行业应用提供支撑。

（5）市场优势

随着大数据技术的发展，智建电子提供的数据中心信息系统产品和解决方案 在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种大中型企业总部、各级党政机关、军 队、司法、文化教育、信息通信、金融、医疗卫生、能源交通、公用事业等领域。

智建电子在全国各地拥有一批客户群体，并正在建立一个完善的营运与技术 服务网络。目前，活跃在华北、华东等区域的分智建电子已成功布局市场，抢占 市场先机。在数据中心信息系统的许多重大项目竞标中，智建电子以技术实力取 得成功，拥有一批各行业的优质大客户。

（6）人才优势

数据中心信息系统是一种集大数据、计算机、存储、电气、暖通、智能化控 制、通信网络、物联网等技术于一体的多样化综合性系统。经过多年的发展,智 建电子培养和储备了综合型的专业人才，,在各方面积累了丰富的技术知识和实 践经验，智建电子人才结构合理，截至报告期末，员工大专以上学历占 65%，平 均年龄为 35 岁。这些综合型的人才资源为智建电子的快速发展奠定了基础。

（五）主要服务流程

1 、大数据中心系统集成流程图

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注：标注蓝色为核心业务流程

• A．客户需求分析：对客户系统集成需求进行初步分析，充分了解客户需求， 便于设计集成方案；

• B．初步设计方案：根据客户需求设计初步的系统集成构建方案，供客户分 析是否满足需求；

• C．方案确认：客户对设计的初步方案进行修改确认或提出修改建议；

• D．深化设计方案：智建电子根据客户对初步设计方案的反馈形成最终实施 方案；

• E． 商务报价：深化设计方案后，按照不同客户业务模式进行报价，需要招 投标项目制作投标文件，直接承揽项目向客户报价确认；

• F． 合同签订：项目中标或者报价经客户确认后，商务部同客户签订最终项 目合同；

• G．实施方案制定：根据最终确认方案，制定具体实施方案，包括设备/服务 采购方案与具体施工方案；

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• H．设备/服务采购：根据实施方案采购施工需要的设备与服务；

• I． 项目实施：根据实施方案执行具体项目承建工作；

• J． 竣工验收：项目实施完毕后聘请专业机构进行竣工验收，以同客户进行 最终结算；

• K．转入运营服务：项目竣工验收后同客户签订运营服务合同，转为智建电 子大数据中心系统运营服务客户。

2 、大数据中心运营服务流程图

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注：标注蓝色为核心业务流程

• A．客户需求分析：对客户运营服务需求进行初步分析，充分了解客户需求， 便于设计运营服务方案；

• B．初步设计方案：根据客户需求设计初步的运营服务方案，供客户分析是 否满足需求；

• C．方案确认：客户对设计的初步方案进行修改确认或提出修改建议；

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• D．深化设计方案：智建电子根据客户对初步设计方案的反馈形成最终运营 服务方案；

• E． 商务报价：深化设计方案后，按照不同客户业务模式进行报价，需要招 投标项目制作投标文件，直接承揽项目向客户报价确认；

• F． 合同签订：项目中标或者报价经客户确认后，商务部同客户签订最终运 营服务合同；

• G．提供专业服务：根据运营服务方案提供主动式服务与被动式服务；主动 式服务主要指智建电子主动提供定期常规性监测、维护、优化等服务；被动 式服务指智建电子根据客户要求提供故障处理与维护服务；

H．服务验收：根据合同条款定期提交服务文件向客户验收，以办理定期结 算；

• I． 延续/终止：服务期满进行新一服务期的业务洽谈。

（六）主要经营模式

1、整体经营模式

智建电子为数据中心系统解决方案及服务供应商，与传统工业制造企业相 比，不需要购置生产厂房并搭建生产线进行生产，而是向客户提供包括方案设计、 研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。智建电子 按照运营服务需求与系统集成需求对客户需求进行分类，按照客户不同需求提供 对应服务。

智建电子主要以招投标方式获取大数据信息系统集成项目合同，少部分小型 项目不通过招投标由公司直接与客户签订项目合同。项目中标后，智建电子进行 方案的深化设计和评审，并组织编制实施计划,供应部门根据客户需求采购设备， 工程部门安排技术人员进场;技术人员按计划进行软件的开发测试和系统安装调 试，并根据客户反馈及时进行调整；现场工作完成后根据合同进行评审验收，之 后提供后续维护服务。部分工程由于规模和进度的要求采取了分包方式，即由智 建电子在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理，将非主体工程和劳务分

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包或外包给其他企业，智建电子掌握核心技术并实施主体工程，对项目施工全过 程负责。根据分包内容为非主体工程或劳务的不同，智建电子分别以系统分包或 劳务外包方式进行核算和管理。

智建电子大数据信息系统运营服务项目主要来至于：1）系统集成客户项目 施工完成后直接由智建电子提供运营维护；2）通过招投标方式获得运营维护项 目；3）公司直接承接的运营维护项目。针对运营维护需求客户，智建电子首先 对客户进行需求分析，对客户需要运营维护的系统进行评估，根据评估结果设计 运营维护方案，方案确定后向客户进行报价（如果项目需要招投标，则进行投标 程序），报价经客户确认后签订运营维护合同，最后根据合同方案实施运营维护 服务。

2、销售模式

智建电子销售渠道主要通过自行挖掘客户与招投标两种模式，设立销售部与 商务部负责业务拓展。销售部主要负责招投标与销售机会挖掘，商务部负责销售 合同签订。

智建电子项目的获取既有通过公开招标和邀请招标的方式，也有通过双方议 标的方式。如果根据《招标投标法》的规定，客户必须通过招投标方式来确定工 程承包商的，智建电子则根据法律法规的规定和要求，履行合法合规的招投标程 序。在参与客户招标过程中，智建电子会重点针对客户的运营需求、预计运营数 据、硬件配置、运行环境以及客户的个性化要求合理设计工程及维护方案，结合 自身在该次项目招投标中的优势和招投标竞争情况，制定相应的综合竞标方案和 策略，以确保中标成功率。

3、采购模式

智建电子在系统集成业务中，采购的商品主要为需要安装的设备、材料及外 包服务。运营维护业务中，采购的商品主要为维护所需材料、耗材等物料。

智建电子设立采购部，负责公司采购事项。由项目部根据项目设计方案与项 目预算向采购部提出采购申请，采购部对采购商品进行询价比价之后，确定采购 的供应商，根据公司相关审批制度提请审批，审批完成后向供应商发订单，供应

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商收到订单后组织发货，经项目部负责人验收合格后完成采购。

4、盈利与结算模式

智建电子主要通过向客户提供系统集成服务于运营维护服务，在提供服务的 预算成本上采用成本加成定价法向客户进行收费实现盈利。

智建电子个项目的结算主要由建设部项目负责人根据合同条款与实际施工 情况与客户进行结算。

（七）报告期内的销售情况

1 、营业收入的构成情况

智建电子最近两年营业收入构成情况如下：

产品类别	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
大数据中心系统集成	4,860.46	86.98%	1,308.82	60.78%
大数据中心运营服务	621.26	11.12%	678.86	31.52%
销售商品	106.36	1.90%	165.85	7.70%
合计	5,588.08	100.00%	2,153.53	100.00%

近两年内，智建电子主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%和 100.00%，主营业务较为突出。

2 、前五名客户及销售额情况

1）智建电子近两年前五名客户及销售额情况如下：

	2015 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占收入总额比例
1	上海华东电脑股份有限公司	2,292.12	41.02%
2	上海万达信息系统有限公司	865.19	15.48%
3	中国惠普有限公司	413.89	7.41%
4	麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司	251.10	4.49%
5	前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分 公司	174.29	3.12%
	合计	3,996.59	71.52%

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	2014 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占收入总额比例
1	上海万达信息系统有限公司	343.58	15.95%
2	携程旅游网络技术（上海）有限公司*	233.52	10.84%
3	上海市政府公众信息网管理中心	230.98	10.73%
4	上海圆通速递有限公司	121.54	5.64%
5	前锦网络信息技术（上海）有限公司北京 分公司	105.71	4.91%
	合计	1,035.33	48.08%

• 携程计算机技术（上海）有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、携程旅 游信息技术 ( 上海）有限公司、携程信息技术（南通）有限公司四家公司合并计算列示

智建电子2015 年客户集中度大幅提高，主要由于：

随着数据中心系统集成市场需求的不断增加，智建电子2015 年完成较多的大数 据中心系统集成项目，大数据中心系统集成收入较2014 年增加3,551.64 万元； 该增长主要由于智建电子2015 年承建上海万达信息系统有限公司的星空工程项 目金额含税约1,340 万元，按照甲方确认的完成进度确认收入865.19 万元以及 承建上海华东电脑股份有限公司携程SOHO 工程合同项目金额含税约2,300 万 元，在2015 年度完成验收并确认收入2,097.30 万元。以上两个客户2015 年确 认收入的比例合计达56.50%，由此导致客户集中度大幅提高。

2）智建电子业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展 情况

（1）业务特点

智建电子从2014 年开始进行业务转型，由原来大数据中心系统集成单核心 业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务并行发展。系 统集成业务毛利较率低，一般在5%-20%之间，运营服务毛利率较高，一般在 30%-60%之间。智建电子的业务模式为前期承揽系统集成项目，并通过自身优质 服务将其转化为后期的运营服务客户。

（2）客户粘性

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从近三年数据分析，智建电子在系统集成项目的客户，均能成功的转化成 相应的运营维护服务客户。项目建设完成后，由于智建电子为用户提供了高质 量的运营维护服务。客户在切实感受到智建电子的服务质量和服务能力后，均 愿意将后期的运营维护服务交由智建电子继续执行。同时某些新用户（原建设 项目非智建电子承建），在了解到智建电子的实力和服务质量后，结合参观现 有实施项目的情况，也会将运营维护服务交由智建电子实施。

（3）与主要客户合作的稳定性及新客户的拓展情况

2016 年1-6 月，智建电子新签订的合同中，客户结构如下表所示：

项目	新开发客户	原有客户
客户数量	7	24
合同金额（元）	18,303,583.52	23,045,647.09
客户数量比例	22.58%	77.42%
合同金额比例	44.27%	55.73%

由上表可判断，智建电子与主要客户的合作稳定性较高，基本保持稳定的长期 战略合作关系。同时，智建电子积极开拓新的客户，从2016 年1-6 月新签订的 合同金额来看，新客户开拓较为理想，预计可为智建电子业绩带来重要贡献。

3）可比公司相关情况

报告期内，2015 年智建电子及可比公司主要客户销售情况与毛利率情况如 下表所示：

下表所示：
项目	荣之联	银信科技	捷成股份	平均	智建电子
前五大客户 销售占比	13.94%	34.94%	24.10%	24.33%	71.52%
系统集成毛 利率	18.58%	9.74%	6.09%	11.47%	20.85%
运营服务毛 利率	72.23%	60.08%	70.78%	67.70%	41.73%

报告期内，智建电子前五大客户销售占比显著高于同行业可比公司水平， 主要由于智建电子较以上3 家上市公司相比整体经营规模较小，单个金额较大 项目的收入对智建电子当年收入影响较大。单上海万达信息系统有限公司星空 工程项目2015 年完成收入865.19 万元，与上海华东电脑股份有限公司携程SOHO

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工程合同项目2015 年度完成确认收入2,097.30 万元，两个项目合计占2015 年 销售收入的比例就高达56.50%，因此导致智建电子前五大客户销售占比显著高 于同行业可比公司水平。

智建电子系统集成业务毛利率高于行业可比公司水平，运营服务毛利率低 于行业可比公司水平，主要由于智建电子之前以系统集成为核心业务，主要收 入与毛利润都来自系统集成业务，因此系统集成业务收费率较行业可比公司高。 2014 年开始转型后，由原来大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系 统集成与大数据中心运营服务双核心业务并行发展，2014 年为转型初期，公司 为取得客户的青睐与认可，以较为优惠的价格取得部分运营服务客户，导致运 营服务毛利率较行业内其他公司低。运营服务在数据中心业务链中属于盈利性 强、相对稳定的项目，智建电子未来会投入更多资源到运营服务业务当中，预 计运营服务会成为智建电子新的利润增长点。

4）智建电子对主要客户是否存在依赖

（1）从毛利结构对比同行可比公司情况来看：

项目	荣之联	银信科技	捷成股份	智建电子
系统集成毛利 （万元）	14,285.33	3,756.52	3,318.21	1,013.53
运营服务毛利 （万元）	44,865.79	16,656.36	6,185.86	259.26

同行业可比公司中，系统集成业务均不是毛利的主要来源，毛利主要来自 运营服务。而截至2015 年12 月31 日，智建电子的毛利主要来源还是来自于系 统集成业务。随着智建电子业务转型的不断深入与发展，运营服务将逐年转化 为智建电子主要利润贡献业务，系统集成业务将逐渐转化为运营服务取得客户 的前期手段。

（2）从新合约的签订情况来看，2016 年1-6 月，智建电子与新开拓客户签 订的合同金额约1,830.36 万元，占2016 年1-6 月签字合同总金额的44.27%， 智建电子有足够能力取得更多客户及项目合同。

（3）从报告期内前五大客户的结构来看，智建电子2014 年前五大客户分 为上海万达信息系统有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、上海市

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政府公众信息网管理中心、上海圆通速递有限公司以及前锦网络信息技术（上 海）有限公司北京分公司，2015 年前五大客户分别为上海华东电脑股份有限公 司、上海万达信息系统有限公司、中国惠普有限公司、麦肯锡（上海）咨询有 限公司北京分公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司。智建电 子报告期内前五大客户的重合度较低，不同会计年度前五大客户名单变化明显， 从长期连续经营的角度来看，智建电子不存在对某一或某几个大客户的长期依 赖。

综上所述，智建电子对主要客户不存在重大依赖。

（4）智建电子客户集中度高的应对措施

①提升服务质量，进一步提高客户粘性。通过不断为客户提供优质的服务维 持现有客户关系，争取所有系统集成客户均能转化为智建电子运营服务客户， 为智建电子持续带来业绩贡献；

②积极开拓新的业务与客户资源。智建电子依托上市公司平台后，可不再受 制于资金与人员的限制，取得更多的合同与客户，进一步扩大公司的经营规模。 积极开发新的产品与服务内容。智建电子与铂亚信息目前已初步进行技术整合， 目前拟在上海地区公安及法院系统推广新的安防大数据业务，预期未来将带来 新的利润增长点。

经核查，独立财务顾问认为：1）智建电子2015 年客户集中度提高的原因主 要系2015 年承建并完成验收或完成进度验收的大数据中心系统集成项目金额较 2014 年大幅增加导致；2）智建电子对主要客户不存在重大依赖，智建电子已对 客户集中度高建立了妥善的应对措施。

（八）报告期内的采购情况

1 、营业成本构成

智建电子最近两年分产品营业成本构成情况如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
大数据中心系统集成	3,846.93	89.32%	1,104.24	66.31%

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大数据中心运营服务	362.00	8.40%	424.54	25.49%
销售商品	98.20	2.28%	136.60	8.20%
合计	4,307.13	100.00%	1,665.38	100.00%

智建电子最近两年分类别营业成本构成情况如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
直接人工	265.79	6.17%	233.00	13.99%
劳务分包服务	995.80	23.12%	413.81	24.85%
设备采购成本	2,894.44	67.20%	820.87	49.29%
其他成本	151.10	3.51%	197.70	11.87%
合计	4,307.13	100.00%	1,665.38	100.00%

2 、前五名供应商及采购额情况

智建电子最近两年前五名供应商及采购额情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占采购总 额比例
1	榕基五一（北京）信息 技术有限公司	材料（5EN5-i等）	370.81	8.85%
2	上海目汇电子科技有限 公司	材料（直膨式精密空调等）	287.46	6.86%
3	上海汇通融业网络科技 发展有限公司	材料（七类屏蔽线缆等）	158.71	3.79%
4	世图兹空调技术服务 （上海）有限公司	材料（STULZ精密空调等）	152.82	3.65%
5	上海景捷建筑工程有限 公司	施工	174.63	4.17%
	合计		1,144.44	27.32%
		2014 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占采购总 额比例
1	上海景捷建筑工程有限 公司	施工	199.33	10.50%
2	榕基五一（北京）信息 技术有限公司	材料（5EN5-i等）	163.13	8.59%
3	中国惠普有限公司	提供维护服务	79.27	4.17%

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4	上海汇通融业网络科技 发展有限公司	材料（七类屏蔽线缆等）	62.50	3.29%
5	上海金桥信息股份有限 公司	材料（数字矩阵/继电器控制 器等）	60.12	3.17%
合计			564.35	29.72%

最近两年前五名供应商中，无智建电子的关联方，也无对单个供应商的采购 比例超过采购总额的 50%的情况。

报告期内，智建电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智建 电子 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。

（九）安全管理与环境保护情况

智建电子主要从事数据中心集成及相关技术服务。公司生产经营活动未产生 国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废 弃物等环境污染物。本公司的生产经营活动符合我我国现行法律法规规定的环境 保护要求。

（十）质量控制情况

智建电子近两年服务质量状况良好，没有出现过任何质量纠纷。

公司在发展过程中逐步完善了项目实施的过程控制和管理，相继制定了《关 于加强工程施工过程管理的规定》、《智能化工程安装施工工艺规范》、《项目 经理条例》等项目过程控制的规定，对在项目实施过程中的所有环节进行有效的 监督和管理，明确了责任归属，进一步提高了工程施工质量，降低了项目实施的 综合成本。

1 、加强质量审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态

由公司组织内部质量管理体系审核，由项目经理自控并由公司质检部门负责 组织对本项目质量管理体系运行情况按阶段进行检查，在审核、检查中发现的问 题，项目经理及时组织项目部有关人员进行整改，直到达标为止，确保项目质量 管理体系的有效运行。

2 、工程施工质量管理和控制

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（1）以技术控制为核心的工程管理制度

数据中心系统集成是现代 IT 技术、自动控制技术与建筑工程的结合，其特 点在于进口设备多，新技术多，新应用多，不可预见因素多，因此在筹备、实施 和维护阶段都必须有强有力的技术保障，发行人在各阶段均有规范的技术控制流 程和措施，依托高技术素养的管理团队，保证了稳定的高水准的工程质量。

（2）严格的供方管理制度

严格贯彻的供方管理制度，由商务部按《供方评定控制程序》的规定对潜在 的设备、材料的供应商以及劳务分包单位的营业执照、资质证书、装备水平、工 程业绩、安全状况和管理能力等进行审查并选择合格的供方单位，或从合格供方 名单中直接选择相应的供方单位，并定期和按照项目进行考核评价。

（3）施工承包合同编制及签订

施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由市场部编制，技术 文件由技术中心编制，并经公司商务部、工程管理中心审批，以明确工程施工的 承建范围、技术指标、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人 员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施要求等，从而有效地规避法律风 险、成本风险和技术风险。

（4）工程准备的管理和控制

本项工作主要由以下 3 个方面组成：

①收集、审定和学习施工用标准、规范、施工图集；

②图纸会审、二次深化设计报审，编写有关技术文件、管理文件、质保文件、 系统测试文件，作为施工组织设计的支持文件；

③技术交底，技术交底应在技术中心、项目部、设备供应单位之间及项目部 专业技术人员与施工负责人之间进行，内容包括：设计要求、施工组织设计中的 有关要求，工程所用材料、施工器具、设备性能参数、施工条件、施工顺序、施 工方法（工艺）、预埋预留、相关工程质量标准、成品保护、验收评定标准、施 工中安全注意事项等。

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（5）工程进度的管理和控制

由项目经理根据批准的进度计划表负责对施工进度进行有效地管理和控制， 对可能产生的影响进度的因素进行预判，及时采取措施，确保项目工期目标实现。 进度管理和控制措施包括：

组织精干高效的项目管理班子，科学组织施工；组织强有力的专业施工队伍， 保证劳动力的需求；以严格的质量控制，确保一次成优，保证计划的执行；加强 对节假日、恶劣天气的提前准备；组织各系统安装、调试进行流水作业施工；做 好进度检查记录、掌握现场施工实际情况；合理的奖惩制度等。

（6）工程成本的管理和控制

由项目经理、现场经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制，包括编 制项目的成本目标报经公司批准，项目每个成本单项均有成本计划，通过公司财 务部和工程管理中心预核算部门对工程所发生费用实时监控，项目完成后由财务 部进行成本统计和评价，以保证工程成本得到有效地管理和控制。

（7）系统调试及试运行的管理和控制

系统调试及试运行是建筑智能工程能否成功交付使用的关键工作，也最能体 现公司的技术实力。由技术中心和项目部共同实施系统调试工作，通过编制调试 计划、线路测试、单机调试、功能定制、系统联调等工序，以实现合同约定的系 统功能；系统试运行主要由项目部技术人员完成，通过与业主方组建试运行组织 机构、人员配备及培训、贯彻严格的操作程序，相关专业配套协调，技术和物质 准备等，实现系统正常试运转，为系统验收创造条件。

（8）施工安全的管理和控制

由项目经理、项目安全员负责组织对施工安全进行有效地管理和控制。包括 通过建立施工安全组织机构，制定安全目标，识别施工现场的危险源、进行风险 评价和分析，对重大危险源采取相应的管理方案、运行控制及应急响应措施，以 确保施工现场安全得到有效地管理和控制。

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（十一）智建电子的核心技术

1. 绿色数据中心能源管理技术

智建在绿色数据中心能源管理技术上，整合了数据中心各子系统的相关设计 建设经验，通过系统及设备的数据的测量管理及分析，得到精确测量各类子系统 的用电数据，通过对各系统的用电数据分析得出优化的数据中心管理方案。并可 根据数据中心的业务类型、布局特点、设备情况等信息做出最优的调整防范，使 数据中心得以运行于最优的能耗状态，降低数据中心的 PUE 值。

2. 远程无线 APP 数据中心监测技术

相比传统的监控模式，虚拟化监控平台能为用户提供更便捷的访问方式。在 工作地点，用户可以通过内部局域网连接入统一访问平台来监控机房各系统的实 时状态。而一旦用户离开工作地点，则可以利用各种能接入公网的设备来接入统 一访问平台，包括 PC，智能手机，智能平板等都可以作为访问设备。无论何时 何地，用户都能通过公网或移动网络远程实时的了解数据中心机房的实时状态。

3. 数据中心运行管理技术

智建以 ITIL 标准为基础，为用户提供数据中心运行管理的相关技术服务， 在数据中心运行管理过程中提供事件管理、配置和变更管理、安全管理、运维支 撑系统管理等各类技术职称。智建提供的先进数据中心运行管理技术有助于最终 进行完善的运维服务和保障，能降低运维成本、提高运维效率、提升运维质量， 增进客户满意度。

4. 高性能计算及存储技术

业务对高性能计算与存储系统可用的要求越来越高。重要业务需要持续进 行，对重要业务起到关键支撑的计算设备和存储设备的可靠性成为了决定业务持 续的关键。如何将计算设备和存储设备进行有效的系统集成，从而在构架上消除 任意节点的单点故障，避免因单一硬件或设备的故障造成业务中断，是用户亟需 解决的课题。

智建作为高性能计算和存储的资深系统集成商，为众多用户提供了完整的计

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算和存储的系统集成解决方案。智建在需求分析、设备选型、构架设计等各个阶 段为用户提供专业技术支持。

（十二）技术研发情况

1 、公司技术中心情况

技术中心是公司的技术研究、开发和方案的提供机构，是关系公司可持续发 展的核心部门。智建电子在 2003 年设立整合公司各部门技术力量，正式成立了 企业技术中心。

在技术中心的支持下，智建电子在数据中心市场进行了大量新技术的成功应 用，并在企业级数据中心及超算中心领域逐渐形成了标准化的智能化解决方案， 也使智建电子在上海区域赢得了领先的市场地位。

技术中心目前包括包括绿色节能数据中心、大数据分析、新技术应用三个研 究方向。公司技术中心目前拥有技术人员总数 12 人，其中本科以上学历人员比 重为 80%，打造了目前国内齐全的数据中心设计及研发团队。

2 、智建电子技术中心正在从事的研发项目情况

2、	智建电子技术	中心正在从事的研发项目情况
序号	研发项目	功能	开发进度
1	基于物联网 技术的数据 中心运行数 据采集及大 数据分析应 用	数据中心的主要设备的运行工况、实 时各类设置参数、运行参数通过物联 网技术进行数据采集、汇总、存储和 分析，从而对数据中心的整体运行情 况进行远程监控和管理，通过各系统 的反馈情况获取机房发生的各类告警 信息，在第一时间进行故障分析和排 障处置。	完成基础构架开发和数 据汇总分析开发。后期将 开发基于物联网技术的 数据采集和传输部分。
2	基于大数据 分析的针对 现有数据中 心运行的节 能改造应用	根据数据中心运营维护中所采集获取 的大数据，结合用户的业务和应用特 点，结合用户数据中心的设备、机房 构架和业务特点，分析用户数据中心 能耗情况，并根据分析结果为用户出 具具有针对性的数据中心节能改造方 案。	完成数据采集和汇总的 开发，后期将建立相关数 据模型以输出分析结果。

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	3	基于4G及移 动互联网技 术的数据中 心实时远程 运维应用	在项目1 的基础上，通过互联网技术 和移动网络技术，开发多用户接入的 运维监管平台软件，搭建统一的远程 实时运维管理中心。	单用户监管平台开发完 成，后期将开发多用户接 入平台和建设远程实时 运维管理中心。

3 、智建电子的核心技术人员情况

虞钧先生，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 7 月毕 业于上海大学，计算机工程系，软件专业，本科学历；1999 年 7 月至 2000 年 1 月就职于上海共联通信信息发展有限公司，2000 年 1 月至 2005 年 5 月任职上海 智建电子工程有限公司工程师，2005 年 5 月至今，任上海智建电子部门经理。 主要负责部门工作管理和项目的设计、管理及实施。

许伟伟先生，1981 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年毕业 于南昌航空大学，电子科学技术专业，本科学历；2004 年至 2007 年，就职于北 京泰华科鸿泰智能系统工程有限责任公司；2007 年至 2008 年就职于上海神州数 码有限公司，2008 年至 2014 年，就职于上海金曜电子工程有限公司，2014 年至 2015 年，就职于上海壹杰信息技术有限公司，2016 年至今，就职于上海智建电 子工程有限公司，从事数据中心、建筑智能化系统的咨询、方案设计工作。

（十三） 结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、 市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的 对比情况

1、智建电子主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率等与同行业可比 公司对比情况

智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要业务类型大 数据中心系统集成与运营服务，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析 如下：

比较项目	比较项目	智建电子	荣之联	银信科技	捷成股份
业务 规模	系统集 成	年销售额 4,860.46 万元	年销售额 7.69 亿元	年销售额 3.86 亿元	年销售额 5.45 亿元

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比较项目	比较项目	智建电子	荣之联	银信科技	捷成股份
	运营服 务	年销售额 621.26 万元	年销售额 6.21 亿元	年销售额 2.77 亿元	年销售额 8,739.02 万元
实施项目		中国航天某院超算中 心、东方有线上海核 心节点数据中心、上 海市政府公众网、上 海市房产交易中心、 上海市水务局水文总 站指挥中心系统以及 国药控股总部、上海 医药、民生银行等大 型企事业总部数据中 心信息集成系统项 目、海通证券南方数 据中心集成项目、上 海卫星工程研究所新 区建设项目综合布 线、屏蔽机房工程及 屏蔽会议室工程、万 达信息数据中心机房 建设项目等。	面向医疗机构、科研 院所、疾控中心、体 检中心、生物基因测 序公司等机构以及个 人用户的基于云计算 架构的生物信息数据 分析和存储平台；基 于移动互联网及物联 网技术，向车辆或其 他移动资源对象提供 远程管理信息服务整 体解决方案；泰合佳 通移动用户感知数据 中心开发和建设项 目；基于车联网多维 大数据的综合运营服 务系统项目等。	基于大数据的一 体化运维管理平 台、“海量数据存 储、大数据实时处 理查询、金融历史 数据查询”等多个 解决方案、“中小 企业云服务平 台”、国产化大数 据实时处理平台 等。	全产业链、全媒 体化、全程云服 务的新一代融合 媒体平台解决方 案、信息化管理 一体化平台、 JDFS 统一存储 平台。
市场占有率		约万分之0.5	约千分之1.5	约千分之0.7	约千分之0.7
技术领先度		为用户提供大数据中 心从设计、实施到运 营维护的整体解决方 案，熟练掌握各厂商 主流产品及相关技 术，在数据中心建设 与服务方面富有专业 经验，包括IT 基础设 施服务和运维管理， 拥有完善的服务体系 和备件体系。在数据 中心IT 基础设施建 设领域拥有先进技术 及丰富经验。	主要关注计算设备、 存储设备的资源云 化，在大数据平台和 云计算平台开发方面 有着先发优势，在国 内大数据应用及云计 算领域处于领先地 位。	主要服务与金融 行业数据中心项 目，尤其是银行 业，在金融行业数 据中心建设领域 技术水平较高。	主要关注音视频 多媒体相关的数 据和资源云化，， 将云计算、大数 据、音视频处理 新技术等与媒体 行业应用相结 合，是大数据中 的细分市场，在 音视频大数据领 域处于领先地 位。
研发投入		公司整体规模较小， 研发人员同时为项目 执行人员，因此未单 独核算研发投入数 据。	2.07 亿元	2,464.95 万元	1.25 亿元
主要客户		主要服务于上海地区	在能源、电信、生物、	超过30%的客户数	客户主要集中于

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比较项目	智建电子	荣之联	银信科技	捷成股份
	通讯、金融、民用航 空航天、水文水利、 信息软件等大型企事 业单位客户以及政府 部门，具有代表性的 客户有上海万达信息 系统有限公司、前锦 网络信息技术（上海） 有限公司、上海市政 府公众信息网管理中 心、携程旅游网络技 术（上海）有限公司 等。	制造、政府、金融等 行业积累了大量的优 质客户资源。	量和营业收入来 自金融业客户，近 年来加大了对电 信、电力、航空、 政府、交通、商业、 制造等领域行业 用户的拓展；具有 代表性的客户有 中国建设银行股 份有限公司、华夏 银行股份有限公 司、中国移动通信 集团广东有限公 司、中信银行股份 有限公司、中国移 动通信集团公司 等。	广电行业客户与 广电行业外企客 户。

注：1.业务规模按照2015 年销售收入统计

2.市场占有率计算口径为：根据统计结果显示数据信息系统集成服务行业2014 年 收入规模约为7,679 亿元，根据20%的年增长率推算2015 年收入规模约9,215 亿元； 由于公开市场没有系统集成与运维服务单独的统计数据，因此市场占有率合并计算； 数据信息系统集成服务行业为充分竞争的市场，市场上没有足够大的龙头集成服务商 对市场造成重大影响。

通过上述对比，智建电子的核心竞争优势如下：

（1）地域优势

智建电子立足于上海，上海作为国内及国际金融中心的经济地位，吸引着 越来越多国内以及国际金融企业、世界500 强以及其他大型企业将集团总部或 运营中心在上海设立。同时，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的 渗透和发展，由此催生各行各业建立适合自身业务发展的数据中心的需求。上 海作为众多大型企业的总部或运营中心所在地，对于数据中心尤其对于高端的 数据中心服务的需求十分旺盛。而且上海作为国内经济最发达的城市，政府部 门及事业单位经常作为试点单位执行，在信息化的进程中，政府部门与事业单 位的数据中心需求也将不断扩大。智建电子作为上海本土数据中心系统集成商 与服务商，有着先天的地理优势。

（2）服务优势

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智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断根据用户的运行期限、功能要 求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造，通过在系统运行过程中提 供增值服务来继续实现价值的延展，为客户提供最优质的工程、产品和服务。 下图描述了大数据中心服务的各层面及主要关注点，其中任一层的专项业务均 可以称为大数据业务：

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智建电子所专注的大数据中心系统集成主要是立足于系统集成，为用户提供 基础构架和基本支持系统。同时智建在高性能计算和存储领域也有所拓展。即 智建的业务重心为第一层及第二层系统。在每一层的项目中，均会有相关的设 计、实施、集成和运营维护需求，并随着系统的运行产生大量的数据，针对这 些海量数据的采集、发掘和分析，就构成了现在的大数据概念。但所有的内层 系统均以外一层系统为运行基础，脱离开外层系统，任何内层系统就会成为空 中楼阁。因此，智建电子专注于基础层面的服务，凭借多年的专业服务经验与 完善的服务体系，将不断提升自身业务取得更多客户资源。

（3）技术优势

智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势,率先引进和研发应用系统, 并成功运用到各个行业。2010 年公司率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易 中心和国药控股的项目中取得成功；2012 在航天某院超算中心，应用独特的水 冷制冷系统设计，解决了超算中心单机柜20kw 发热量的技术课题。2012 年在上 海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结合远 程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现了

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远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014 年公司在Ctrip 新总部大楼系统 中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所实 现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。

公司在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集 成核心技术和丰富的实施经验。由公司提供集成设计，应用高性能超算技术、 虚拟化技术、超高速总线交换技术，成功的为用户建设了可以满足百万亿次/秒 运算级别，存储容量可达到PB 级别的大数据中心。

（4）流程管理优势

智建电子运营服务团队，曾长期服务于HP TSG 服务团队，代表HP 对金融、 政府、交通、电力等专业客户提供UNIX 系统技术服务，在此过程中积累了丰富 的专业服务流程管理经验，并将此经验充分融入智建电子的大数据运营服务体 系中。

2、智建电子与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据 及表述的准确性

（1）与国际一流企业建立长期战略合作关系的客观依据及表述的准确性 报告期内，智建电子与国际一流企业建立的长期战略合作关系如下：

与智建电子的合 作关系类型	合作模式	具体交易情况	代表企业
供应商	直接采购	作为智建电子的直接供应商，向智 建电子提供大数据中心系统集成所 需的设备及服务，同时智建电子取 得其在中国境内的授权许可及培训 证书。	施耐德、STULZ、 依米康
	间接采购	与智建电子直接建立合作关系，但 由于跨国企业业务需要，智建电子 与其在中国境内负责分销渠道的公 司建立物流及结算关系，间接向其 采购大数据中心系统集成所需的设 备及服务；或者智建电子直接向其 境内授权代理商采购设备及服务	Commscop、Tyco/ EMERSON
互为供应商	战略互补合作	智建电子既作为其客户向其采购产 品及服务，又作为其供应商为其中 国境内的信息系统提供大数据中心 运营维护服务	EATON、HP

对于智建电子的知名供应商企业，智建电子均取得有关厂商的授权及人员认

证，并根据自身项目的实施情况反馈相关意见和建议。此外，智建电子在长期

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战略合作中，与其保持紧密沟通，定期参加相关的技术研讨会、技术培训等活 动，通过上述活动和长期的积累沉淀，不断提升智建电子在设计能力、集成能 力和实施能力上的技术水平。

（2）智建电子国内领先的客观依据及表述的准确性

从供应商角度分析，智建电子在数据中心系统集成及运营维护服务中，施工 所需的硬件产品及相关服务主要向国际知名企业采购。如服务器向HP 采购，电 源、配电装置及机房设备系统等向施耐德进行采购、布线装置向 Commscop 进行采 购。智建电子通过与知名品牌厂商建立长期战略合作关系，保证自身提供的解决 方案中使用的产品都是世界一流厂商的产品。

从技术角度分析，智建电子在提供系统集成及运营服务方案过程中，均配备 了专业的技术人员。尤其在施工过程中如采用HP、施耐德、Commscop 等知名厂 商的产品，根据厂商质量控制要求必须取得该厂商的授权及认证才可采用其产 品提供综合解决方案，因此智建电子拥有足够技术水平提供一流的数据中心系 统集成及运营服务。

从客户角度分析，智建电子的主要客户主要集中于上海地区通讯、金融、民 用航空航天、水文水利、信息软件等大型企事业单位客户以及政府部门。报告 期内，智建电子完成了包括万达信息、携程、海通证券、兴业银行、国药控股、 上海市第二中级人民法院、上海市政府公众信息网管理中心等知名企事业单位 的系统集成项目，并持续提供运维服务。

3、智建电子报告期收入、利润金额较低的情形的匹配性

报告期内，智建电子2014 年及2015 年收入分别为2,153.53 万元及5,588.08 万元，净利润分别为15.79 万元及533.94 万元。整理经营规模较小，盈利水平 较低。主要由于：

（1）多年来，智建电子整体经营规模不大，员工人数保持在50 人左右。受 制于资金与员工人数的限制，智建电子业务多年来未进行大幅扩张，保持在一 个相对稳定的状态。

（2）智建电子为保证服务质量，在数据中心系统集成与服务的方案施工过 程中，采购的设备及服务均向国际知名厂商采购，而且大多为进口设备，成本 相对较高，因此导致系统集成业务的毛利水平较低。

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综上所述，智建电子报告期收入、利润金额较低的情形与智建电子实际经营 情况匹配。

经核查，独立财务顾问认为：（1）经与同行业可比公司比较分析，智建电 子在地域方面、技术方面、服务方面以及流程管理方面竞争优势明显，与国际 一流企业建立了长期战略合作关系、是国内领先的系统集成方案提供商；（2） 智建电子报告期收入、利润金额较低情形主要由于智建电子整体规模较小，受 制于资金与人员的限制以及提供优质服务需要更高的成本，与智建电子实际经 营情况匹配。

六、智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项的情况

智建电子主要从事大数据中心系统集成和大数据中心运营服务的业务，不存 在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

七、最近两年的主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	2,839.35	1,815.46
非流动资产	101.16	190.00
资产总额	2,940.51	2,005.46
流动负债	1,504.46	1,203.31
非流动负债	158.75	58.78
负债总额	1,663.20	1,262.09
股东权益	1,277.30	743.37

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,588.08	2,153.53
营业利润	700.83	7.66
利润总额	713.84	22.04
净利润	533.94	15.79

八、智建电子的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则

1 、一般原则

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

智建电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；智建电子既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• 1）利息收入金额，按照他人使用智建电子货币资金的时间和实际利率计算

• 确定。

• 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

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1）收入的金额能够可靠地计量；

2）相关的经济利益很可能流入企业；

3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。智建电子与其他企业签订的合同或协议包括 销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量 的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

2 、具体方法

（1）系统集成收入

智建电子的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、 系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完 成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。

对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依建 造合同准则规定采用完工百分比法确认收入，完工进度依累计已发生成本占预计 总成本的比例或客户节点验收确认的进度两者孰低予以确认。

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智建电子对系统集成设计施工服务和后续的运营维护服务是分别定价的。从 市场维护的角度出发，智建电子在系统集成合同中一般都会附送一到两年的免费 运营维护服务，智建电子参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统 集成合同价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣减该 设备价款）的一定比例作为递延收益，在免费维护期内进行摊销，摊余金额在递 延收益核算。

（2）系统产品销售收入

对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具 验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物 已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。

（3）技术服务收入

对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务，在服务已经提供、取得客户 签署的服务确认报告时确认收入；

对于需要在一定期限内提供的后续维护等技术服务，根据已签订的服务合同 总金额及时间比例确认收入。

3、递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性

智建电子的部分系统集成项目，在合同中约定免维期限，在此期间智建电 子将为客户提供免费的整体系统的运营维护服务和设备质保服务。主要工作内 容包括：1.日常运行管理（设备检查、系统日常巡检、系统季度巡检、客户端 支持）；2.硬件设备维护（故障排除、设备修复、配件支持、备件支持）；3. 产品软件维护（更新升级、安装调试、系统恢复）；4.业务应用系统维护（修 正错误、完善功能、扩展功能）；5.其他维护服务（重大事件现场保障、测试 配合、设备必要调整等）；6.数据分析及报告（数据采集，运营维护数据分析， 各项相关报告出具，运营维护或升级改造建议）；

从历年情况看，系统集成项目建成后运行比较稳定，除突发情况或者主要 设备出现问题由智建电子联系原设备供应商进行质保外，智建电子主要承担定 期的巡检以及数据分析业务，由公司员工进行日常维护，人工成本比较稳定，

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故智建电子采用将递延收入在免维期内按直线法进行平均分摊至各期损益，并 与相关的维护人工成本等费用相匹配，递延收益摊销与项目运营维护进度相匹 配。

经核查，独立财务顾问认为：智建电子递延收益摊销与在时间及工程项目 运营维护进度是匹配的。

经核查，会计师认为：智建电子递延收益摊销与在时间及工程项目运营维 护进度是匹配的。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，智建电子的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对智建电子利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

智建电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 - 的《企业会计准则 基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，智建电子的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合 理性

1、报告期内，智建电子收入确认政策如下：

（1）系统集成收入

智建电子的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、 系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付， 完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。

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对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依 建造合同准则规定采用完工百分比法确认收入，完工进度依累计已发生成本占 预计总成本的比例或客户节点验收确认的进度两者孰低予以确认。

智建电子对系统集成设计施工服务和后续的运营维护服务是分别定价的。 从市场维护的角度出发，公司在系统集成合同中一般都会附送一到两年的免费 运营维护服务，公司参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集 成合同价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣减该 设备价款）的一定比例作为递延收益，在免费维护期内进行摊销，摊余金额在 递延收益核算。

（2）系统产品销售收入

对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出 具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标 的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。

（3）技术服务收入

对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务，在服务已经提供、取得客 户签署的服务确认报告时确认收入；

对于需要在一定期限内提供的运营维护等技术服务，根据已签订的服务合 同总金额及时间比例确认收入。

2、智建电子收入确认进度判断依据及合理性

对于系统集成收入，智建电子根据合同条款内容，分为终验法合同与按进 度验收法合同：

对于一般的系统集成项目，合同中没有明确的节点验收程序，智建电子按 照在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时， 确认系统集成收入的实现。

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对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依 建造合同准则规定采用完工百分比法确认收入，完工进度根据累计已发生成本 占预计总成本的比例或客户节点验收确认的进度两者孰低予以确认。

技术服务收入，智建电子对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务， 在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定 期限内提供的运营维护等技术服务，根据已签订的服务合同总金额及时间比例 确认收入。

综上所述，智建电子收入进度的确认符合会计准则谨慎性的要求，收入进 度确认合理。

经核查，独立财务顾问认为：智建电子收入进度的确认符合会计准则谨慎 性的要求，收入进度确认合理。

经核查，会计师认为：智建电子报告期内各项目收入依据其会计政策规定， 根据客户出具的完工验收报告或服务确认报告、阶段完工进度等进行确认，是 符合企业会计准则相关规定的，报告期内收入是真实合理的。

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第六节发行股份情况

一、本次交易中股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象和发行方式

1 、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象

绘宇智能的所有股东范海林、谭军辉、王大成、蒋小春；智建电子的所有股 东李旺、章祺。

2 、发行股份募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在 获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5 名（含）。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审 议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

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本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四 十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2 、 2015 年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的调整

2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利 润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基 数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增 股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度 权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016 年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。

鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股，具体计算如下：

调整的计算公式为：P1=（P0-D）/（1+N）=（33.64元/股-0.03元/股）/（1+1.5） =13.44（元/股）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

3 、募集配套资金涉及的发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。

发行价格按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结

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果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发 行价格进行相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

公司2015年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产部分的发行价格 由33.64元/股调整为13.44元/股。上市公司拟发行股份27,083,333股及支付现金 15,600万元用于购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权； 拟发行股份5,208,334股及支付现金3,000万元用于购买李旺、章祺持有的智建电 子100%股权。

（1）购买绘宇智能100%股权

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	范海林	223,600,000.00	156,520,000.00	11,645,833	67,080,000.00
2	王大成	130,000,000.00	91,000,000.00	6,770,833	39,000,000.00
3	谭军辉	104,000,000.00	72,800,000.00	5,416,667	31,200,000.00
4	蒋小春	62,400,000.00	43,680,000.00	3,250,000	18,720,000.00
合计		520,000,000.00	364,000,000.00	27,083,333	156,000,000.00

（2）购买智建电子100%股权

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	李旺	80,000,000.00	56,000,000.00	4,166,667	24,000,000.00
2	章祺	20,000,000.00	14,000,000.00	1,041,667	6,000,000.00
合计		100,000,000.00	70,000,000.00	5,208,334	30,000,000.00

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因 前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额 部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。

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2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金 20,300 万元，以询价方式向不超过 5 名符合条件 的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份 募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调 整。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

1 、绘宇智能

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股 份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的 欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照当年业绩承诺占 三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后 满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份 数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 33%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 42%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解 禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向

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上述两方发行的股份总数—补偿股份数。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。

2 、智建电子

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比 特股份自上市之日起 36 个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。

3 、配套资金认购方

公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

（七）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

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（八）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的 有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、本次发行前后上市公司股权结构的变化

本次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
YANJUN（颜军）	114,493,345	19.81%	114,493,345	18.76%
持股比例为5%	463,407,255	80.19%	495,698,922	81.24%
以下的其他股东 合计	577,900,600	100.00%	610,192,267	100.00%

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例 19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。

本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计 YANJUN（颜军）持有公司股份比例将变为 18.76%，仍为本公司的控股股东、 实际控制人。

三、本次发行前后上市公司主要财务数据

（一）财务状况分析

1 、资产负债构成情况

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年末的资产情况如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）	2015.12.31（备考财务数据）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产合计	77,640.38	51.82%	86,767.95	39.77%
非流动资产合计	72,175.43	48.18%	131,416.50	60.23%

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资产总计	149,815.81	100.00%	218,184.45	100.00%
流动负债合计	23,385.15	15.61%	47,092.17	21.58%
非流动负债合计	945.01	0.63%	1,904.15	0.87%
负债合计	24,330.15	16.24%	48,996.31	22.46%
归属于母公司股东 权益	124,622.35	83.18%	168,324.83	77.15%
股东权益合计	125,485.66	83.76%	169,188.13	77.54%

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额从本次 交易前的 149,815.81 万元提高至 218,184.45 万元，增加 68,368.64 万元，增长率 为 45.64%。在资产结构的变动中，流动资产增加 9,127.57 万元，增幅为 11.76%； 非流动资产增加 59,241.07 万元，增幅为 82.08%。

2 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的偿债能力相关财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
资产负债率	16.24%	22.46%
流动比率	3.32	1.84
速动比率	2.55	1.41

注 1：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的资产负债率有 所上升，主要系本次企业合并增加负债所致。本次合并后企业的总负债增加 24,666.16 万元，其中流动负债增加 23,707.02 万元，增幅 101.38%。最近一年的 流动比率及速动比例有所下降，主要系合并后流动负债增加所致。由于此次募集 配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备 考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应 付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升 高。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。

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3 、财务安全性分析

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情 况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安 全性。

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹 集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能 力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后， 上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上 市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。

4 、资产周转能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
应收账款周转率	1.73	2.03
存货周转率	2.51	2.87

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一期末的应收账款周 转率、存货周转率均略有上升，总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大， 相关财务指标处于合理范围之内。

（二）盈利能力分析

1 、利润构成变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 （本次交易前） 2015.12.31 （备考财务数据）

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

营业毛利	15,348.16	19,243.47
期间费用	8,109.73	11,331.44
资产减值损失	1,376.54	1,509.62
投资收益	79.66	79.66
营业利润	5,754.08	6,192.30
营业外收支净额	1,048.27	1,057.51
利润总额	6,802.35	7,249.80
净利润	5,869.75	6,172.23
归属于母公司股东的净利润	5,783.37	6,085.84

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015 年的利润水平将有 所上升。

2 、盈利能力相关财务指标

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
销售毛利率	39.47%	38.56%
销售净利率	15.10%	12.37%
净资产收益率	5.71%	4.20%

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的销售毛利率、 销售净利率和净资产收益率均有所下降，主要系报告期内标的资产业务尚未形成 收入所致。但根据标的公司承诺利润，2016 年起，标的公司将形成良好的盈利 能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。

四、募集配套资金用途及必要性

本次交易募集配套资金合计不超过 20,300 万元，不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确 定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	支付购买资产现金对价	18,600

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序号	项目	金额（万元）
2	支付中介机构费用等	1,700
合计		20,300

（一）支付购买资产现金对价

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公 司 100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为 62,000 万元，其中现金对价 合计 18,600 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额 为 11,132.81 万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有 明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金 额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公 司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项 目的整合绩效。

（二）支付中介机构费用等

本次募集配套资金将支付中介费用等 1,700 万元。

（三）募集资金的必要性

截至2016 年3 月31 日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余 额为11,132.81 万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金 均有明确使用计划。

1、现有货币资金用途

1、现有货币资金用途
项目	2016 年第一季度（万元）
货币资金余额	11,132.81
减去：各项履约保函、票据保证金存款等	601.04
可用流动资金余额	10,531.77
资金使用计划：(2016 年4-6 月份)
1、偿还短期借款及利息	108.00
2、支付现金股利款项	730.00

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通常本公司日常运营所需资金，包括购买商品支付劳务等现金、薪酬、税 费和各项保证金等，每月约3,000 万元。

2、未来支出安排

根据本公司已签订或即将很可能签订的合同未来1-5 个月需支付的款项统 计，未来支出安排如下：

单位：万元

	单位：万元
1、偿还短期借款及利息	4,655.00
2、正在执行的项目款项的支出	3,919.00
合计	8,574.00

3、运营资金需求测算

公司运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对2016 年末、2017 年末和2018 年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营 性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资 金缺口，即2018 年末的流动资金占用额与2015 年末流动资金占用额的差额。

（1）营业收入预测

2013 年至2015 年，公司营业收入的增长率分别为-5.79%、16.71%、120.29%。 2015 年，受收购标的铂亚信息5 月完成过户后5 月-12 月并表影响，公司营业 收入大幅增长了120.29%。随着并表的完成，公司营业收入也将回到正常的上升 通道。按照铂亚信息业绩承诺，未来两年净利润仍然有20%左右的增长。

项目	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入（万元）	15,123.74	17,650.20	38,881.75
增长率	-5.79%	16.71%	120.29%

因此，参照公司报告期内营业收入增长情况和铂亚信息的业绩承诺，选取 2014 年的营业收入增长率16.71%为基准，未来三年的营业收入增长率设定为 16.71%。该假设不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。

项目 2015 年 增长率 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

营业收入（万元） 38,881.75 16.71% 45,378.89 52,961.70 61,811.60

（2）基于销售收入预测数据和销售百分比法的补充流动资金测算

公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例 保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准），预测未来公司新增 流动资金占用额，即营运资金需求。

首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以 及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例。

指标	2015/12/31（万元）	占年度营业收入的比例
应收账款	33,344.80	85.76%
应收票据	212.19	0.55%
存货	18,003.53	46.30%
预付账款	4,282.53	11.01%
经营性流动资产	55,843.04	143.62%
应付账款	5,985.69	15.39%
应付票据	1,506.52	3.87%
预收账款	6,699.61	17.23%
经营性流动负债	14,191.81	36.50%

其次，根据未来三年营业收入预计值、与各项经营性资产与负债占营业收

入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。

单位：万元

				单位：万元
项目	2015/12/31	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
应收账款（A1）	33,344.80	38,916.71	45,419.70	53,009.33
应收票据（A2）	212.19	247.64	289.02	337.32
存货（A3）	18,003.53	21,011.92	24,523.01	28,620.80
预付账款（A4）	4,282.53	4,998.14	5,833.33	6,808.07
经营性流动资产 （A=A1+A2+A3+A4）	55,843.04	65,174.41	76,065.05	88,775.52
应付账款（B1）	5,985.69	6,985.90	8,153.24	9,515.65
应付票据（B2）	1,506.52	1,758.25	2,052.06	2,394.96
预收账款（B3）	6,699.61	7,819.11	9,125.69	10,650.59

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

经营性流动负债 （B=B1+B2+B3）	14,191.81	16,563.26	19,330.98	22,561.19
流动资金占用额 （C=A-B）	41,651.23	48,611.15	56,734.07	66,214.33
未来三年新增 流动资金需求	24,563.10

据此，上市公司未来流动资金仍有较大缺口，需追加较多营运资金。

独立财务顾问通过查阅上市公司公开披露信息、与相关主管人员访谈、对 运营资金需求进行分析测算等方式对募集资金的必要性进行了核查。经核查， 本次交易募集资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低 财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

五、本次募集配套资金的其他相关事项

（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据 2014 年 10 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及 2015 年 4 月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 的 100%。

（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 （2016 年 6 月 17 日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付 本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的 资产流动资金、偿还债务。

本次配套资金总额不超过 20,300 万元，用于支付本次并购交易中的现金对 价以及支付中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。

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（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹

配

公司自 2010 年 2 月在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售 规模、总资产规模持续扩大。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资 产总额 149,815.81 万元，其中，流动资产总额 77,640.38 万元，占资产总额的 51.82%；非流动资产总额 72,175.43 万元，占资产总额的 48.18%。近年来，上市 公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013 年度、2014 年度和 2015 年公司 实现的营业收入分别为 15,123.74 万元、17,650.20 万元和 38,881.75 万元，上市 公司保持了持续良好的成长性，并在 2014、2015 年完成了对 1 家公司的并购， 经营规模加速扩张，对货币资金的需求急速增加。

综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司 现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的 内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、 合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》 及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配 套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计 划使用。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

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资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资 金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资。

（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条规定

1、结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

1）前次募集资金的使用进度和效益情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公 司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235 号）的批复意见，公司于2015 年5 月28 日采用向特定对象非公开发行方式发 行人民币普通股（A 股）10,051,693 股募集配套资金，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币17.41 元，募集配套资金总额为17,500.00 万元， 募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支 付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付铂亚信息的营运 资金。前次募集资金扣除发行费用后，募集资金净额为16,501.48 万元。此次 募集资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字 [2015]000182 号”《验资报告》。

（1）募集资金使用进度

截至2016 年6 月30 日，公司使用非公开发行股份募集配套资金16,501.48 万元，收到利息收入3.28 万元，支付铂亚信息现金对价15,750.00 万元，支付 发行费用及银行手续费后，剩余资金640 万元补充铂亚信息营运资金，截止2016 年6 月30 日，募集资金已使用100%。

（2）募集资金投资项目效益情况

前次募集资金用于支付购买铂亚信息股权的现金对价，交易于2015 年6 月 实施完毕，补偿测算期间为2015 年度、2016 年度和2017 年度，对应年度业绩 承诺分别为4,200 万元、5,140 万元、6,048 万元。

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经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华 核字【2016】002376 号）审核，被收购资产铂亚信息在2015 年度业绩完成情况

如下：

如下：
项目	2015 年度（万元）
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	4,200.00
2、实现归属于母公司净利润金额	4,565.55
其中：非经常性损益金额	201.75
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额	4,363.80
4、超额完成金额	163.80

前次募集资金投资项目已产生效益，实现的效益达到业绩承诺，使用效果 与披露的情况基本一致。

2）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定

本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条的相关规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

前次募集资金16,501.48 万元，累计募集资金利息收入3.28 万元，可供使 用资金总额16,504.76 万元。截至2016 年6 月30 日，公司已支付铂亚信息现 金对价15,750 万元，已支付部分发行费用99.25 万元及支付银行手续费12.53 万元，剩余资金640 万元增资补充铂亚信息营运资金，募集资金全部使用完毕。

已完成的并购铂亚信息100%股权项目已产生效益，使用进度和效果与披露 的情况一致。

因此，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书 “第九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的

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规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金 对价和本次交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司 和标的资产流动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易前，上市公司和标的公司绘宇智能、智建电子均拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制 人、上市公司均未开展与本次募集资金投资项目的绘宇智能所从事的测绘工程、 管线探测、地理信息系统开发与构建相关业务、智建电子所从事的数据中心基 础架构服务相关业务。本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实际控 制人不变，绘宇智能、智建电子100%股权并入上市公司，上市公司将卫星大数 据与大数据运营及应用服务上下游的有机结合，上市公司在原有业务和新增的 测绘服务、大数据信息运营业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力， 不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。

2、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问通过查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、 募集资金使用台账及相关凭证、相关公告和支持文件、与相关主管人员访谈等 等多种方式对欧比特前次募集资金使用及募集资金投资项目的实施情况进行了 核查。经核查，截至2016 年6 月30 日，欧比特前次募集资金已使用完毕，具 体使用情况与已披露情况一致，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条规定。

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第七节交易标的评估和定价情况

一、交易标的的评估情况

（一）绘宇智能的评估情况

1、评估基本情况

根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0327 号）， 本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对绘宇智能采用收益法和资产基础法分 别进行评估。

（1）收益法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能总资产账面价值为 5,409.85 万元，负债账面价值为 3,602.56 万元，股东全部权益账面价值 1,807.29 万元（账 面价值业经大华会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00 万元，增值 50,492.71 万元，增值率 2,793.84%。

（2）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能股东全部权益账面价值为 1,807.29 万元，股东全部权益评估价值为 7,285.44 万元，比审计后账面净资产增 值 5,478.15 万元，增值率 303.11%。

（3）评估结论

本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：绘宇智能的股东全部权益评 估值为 52,300.00 万元。

2、评估结果的差异分析及结果选取的理由

绘宇智能收益法的评估值为 52,300.00 万元；资产基础法的评估值为 7,285.44 万元，两种方法的评估结果差异 45,014.56 万元，差异率 617.87%。

收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业

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的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下 的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前 景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结 果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本 次评估结论。

3、评估假设

（1）基本假设

1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评 估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

2）评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和 准确的。

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处的政治经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。

• 5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

• 9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

（2）特殊假设

• 1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，

• 审计报告）财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和 公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预 测企业未来情况时不作考虑；

• 3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

• 4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

• 6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

①企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有 规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利 实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要求， 认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估 人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；

②净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

③本次评估仅对企业未来五年（2016 年－2020 年）的营业收入、各类成本） 费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5 年（即 2020 年）的水 平上；

④被评估单位符合相关经营资质条件，经营资质到期后可以顺利续期，不会 对被评估单位未来经营和业绩造成较大风险；

⑤被评估单位符合相关高新技术企业认证条件，高新技术企业证书到期后可 以顺利续期，未来均可享受 15%所得税优惠。

（3）绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。

①绘宇智能2014 年度、2015 年度按区域收入和毛利情况

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

绘宇智能报告期内按区域的收入和毛利来源如下：

省份	2015 年（万元）	2015 年（万元）	2015 年（万元）	2014 年（万元）	2014 年（万元）	2014 年（万元）
	营业收入	毛利	毛利占比	营业收入	毛利	毛利占比
广东	5,113.56	2,457.65	94.01%	2,802.63	1,437.5 6	98.45%
浙江	247.25	114.05	4.36%	-	-	0.00%
广西	75.25	38.14	1.46%	52.36	22.66	1.55%
江苏	4.52	4.52	0.17%	-	-	0.00%
合计	5,440.58	2,614.36	100.00%	2,854.99	1,460.2 3	100.00%

绘宇智能报告期利润主要来源于广东省内， 2015 年6 月取得测绘甲级资质 后，竞争力增强，可以参加外省的大型项目的投标，逐步向省外开拓业务。

②依托分公司，逐步开展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业

为实现面向区域的扩充计划。至2016 年7 月，绘宇智能共成立了20 个分 公司，其中6 家分公司在外省，作为向外扩充的根据地，依托分公司，逐步开 展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业。

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----- Start of picture text -----

构筑未来，引领行业
面向区域的扩充计划 立足智慧管网，实现绘宇价值
2018年 2020年
管网普查、专业管 整合行业资源
网探查、检测；农
业确权与农业大数 引领阶段
2017年
据；规划信息化与
管网普查与系统 多规信息化深入
开发；农业确权 面向全国
与大数据；多规
2016年
信息化
以管网普查与系统开
面向华南
发；农业确权；多规
信息化为主
面向广东
38
----- End of picture text -----

③横向业务扩展计划

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

依托公司目前的主营业务和技术，可以为公司带来相关产业的横向扩张， 见下表：

序号	项目与技术	可扩张的内容
1	管线普查与系统开发	专业管线普查、管线检测、专业管线系统、安全隐患 排查、综合管廊系统管理、海绵城市系统管理等
2	多规合一平台	大量数据整理项目、各个相关的专业系统开发
3	农业确权项目	农业大数据项目，农业相关测绘项目，农业专业系统 开发等项目
4	测绘技术	房产测绘、地籍测绘、不动产测绘，林业二类调查、 水利确权等等
5	影像处理技术	处理欧比特影像数据；影像技术在农业项目、不动产 项目、林业项目等应用

④现有业务纵向扩展计划

重点为智慧管网的发展计划，期望能引领产业，统一数据，服务全社会的 拳头产品，见下表：

序号	名称	发展内容	目标
1	智慧管网—设 备	三维激光检测、QV、CCTV、SNOAR、三维 激光扫描、室内定位技术、雷达、相关 仪、（轻资产但重设备）	全、领先、研发、特色
2	智慧管网—采 集软件	采集APP、检查APP、质检APP CAD 成图工具、转化工具、监管平台	数据质量保证、异构数据 解决方案
3	智慧管网—系 统	基于异构数据、BIM、数据分析功能强大 （规划决策、容积率、淹没分析、管线 综合、电子报建、深度分析、空间分析、 纵向规划、拆迁管线数据分析、管廊接 入分析、施工分析、安全应急分析）、 大数据、数据变现（三维、BIM、激光点 云）、云存储、数据安全、管线片上系 统、更新存储等	投资、强大到足以免费、 垄断、价值、功用、数据 资源
4	智慧管网—地 下档	地下空间一张图、表现方式、盈利模式、 生命力、合作模式（同百度、天地图、 手机商、智慧城市）、 运营、跟新、天上地下一张图、数据挖 掘	商业与政府的多头发展、 市值200 亿以上、服务社 会
5	智慧管网—专	竣工测绘、工程探测、专业系统开发、	盈利、附加值、影响力

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

序号	名称	发展内容	目标
	业服务	服务地头蛇、管网工程、设计、决策、 运营、专业服务（检测、探测、事故解 决方案、巡检、监测）

综上所述，评估师认为，绘宇智能正按照自己的计划扩张经营，管理层积 极进取，并始终围绕着主业进行拓展。在评估假设中“假设公司的经营者是负 责的，且公司管理层有能力担当其职务。”、“企业在存续期间内能平稳发展， 即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；委托方设定 的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预 期合理取得。”是完全合理的。

4、收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用 现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减 付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

E=B-D （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：被评估企业的付息债务价值

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

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P：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营 情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。 其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

5、资产基础法介绍

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1）流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。 1.2 应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

1.3 预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分 收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.4 其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

1.5 存货的评估

1.5.1 在产品的评估

将在产品折算为产成品的约当量后，根据销售情况，以完全成本为基础，按 出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。

在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润 率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]

2）固定资产的评估

设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：

机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备 运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新 率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保 养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存 在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。

3）无形资产的评估

对于有收益的无形资产，根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采 用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益， 通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为 企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的 公允价值。

对于外购的通用软件采用成本法进行评估。

4）长期待摊费用的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销 情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资 产的原则进行。

5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、 其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。

6）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。

（3）收益法的评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

• D: 评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

6、收益法评估说明

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

营性资产价值。

（1）净利润的预测

1）主营业务收入分析预测

近期的主营业务收入如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
类别	2015 年		2014 年
	营业收入（元）	比例	营业收入（元）	比例
测绘工程	47,554,708.12	87.41%	19,429,609.85	68.05%
数据工程	4,339,066.99	7.98%	7,183,858.26	25.16%
信息系统工程	2,249,997.54	4.14%	1,879,845.01	6.58%
监理工程及其他	262,075.42	0.48%	56,603.77	0.20%
合计	54,405,848.07	100.00%	28,549,916.89	100.00%

近期合同签署情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2014 年合同金额	2015 年合同金额
测绘工程	38,696,216.11	124,026,210.14
监理工程	230,700.00	3,311,830.00
数据工程	5,748,573.02	9,036,236.74
信息系统工程	3,332,000.00	23,253,940.00
合计	48,007,489.13	159,628,216.88

绘宇智能主要业务包括五大板块：测绘工程、市政工程、信息化工程、数据 工程、监理工程。由于市政工程与测绘工程关系密切，本次将市政工程与测绘工 程合并预测。

截至 2016 年 4 月，绘宇智能已签订或已取得中标通知书项目情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
收入项目	合同金额
测绘工程/市政工程	45,336,654.83
监理工程	1,993,280.00
数据工程	2,600,000.00
信息系统工程	38,419,600.00

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收入项目	合同金额 88,349,534.83
合计

根据 2014 年 7 月 1 日填写的《纳税人税收优惠备案表》，绘宇智能涉及的 技术开发合同适用“财税（2013）106 号文”，增值税减免幅度 100%，减免所属 期间为 2014 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 31 日。故信息系统工程不含税收入金额 等于合同金额。其余项目不含税收入金额均为合同金额扣除 6%增值税得到。

由于上述部分工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据 2013 年、2014 年、2015 年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次 评估对 2016 年、2017 年、2018 年的收入采用合同转换率方法预测；2019 年、 2020 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业 务增长情况及行业的增长情况预测收入。

合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年 度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年 实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年新签合同每年的转换率， 也可以得到年新签合同总的转换率。举例：绘宇智能2013 年测绘工程新签金额 为2031 万，其中2013 年确定的收入509 万、2014 年确定的收入736 万、2015 年确定的收入485 万，可以计算得出当年的转换率分别为25%、次年转换率为 36%、再次年转换率为24%。

绘宇智能以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生 必须依赖于合同，收入的产生还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追 踪，也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合 同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比 简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。

由于绘宇智能工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据2013 年、2014 年、2015 年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次 评估对2016 年、2017 年、2018 年的收入采用合同转换率方法预测。

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测绘工程项目，施工周期基本为3 至12 个月，但由于测绘工程往往作为城 市规划子项目，需待整个规划项目完成后一起验收。根据13-15 年合同的执行 情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，测绘工程项目合同三年转换率约为 84%。

监理项目主要是对他人测绘项目进行监理，与测绘项目同样存在验收不及 时的问题。同时由于存在增加工作量和工作时间的情况，根据13-15 年合同的 执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，监理项目合同两年转换率约为 45%。

数据工程项目，主要帮助客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算， 合同金额基本都能实现。

信息系统工程主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长， 但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，则信息系 统工程项目收入确认依赖于客户数据及时提供。信息系统工程两年转换率约为 70%。

绘宇智能近三年平均转换率情况统计如下：

项目	平均首年转换率	平均次年转换率	平均第三年转换率
测绘工程	25.00%	36.00%	23.00%
监理工程	5.00%	40.00%	0.00%
信息系统工程	25.00%	45.00%	0.00%

经评估人员访谈了解，测绘行业一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至 2016 年 4 月底绘宇智能已签订的不含税合同金额为 85,523,312.10 元，谨慎起见， 本次评估预计 2016 年度全年合同金额约为目前合同金额的 3 倍，则预计 2016 年度全年合同金额将达到 256,570,000.00 元，各项收入构成预测如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
收入项目	16 年全年合同金额	占合同金额比例
测绘工程	197,558,900.00	77.00%
监理工程	5,131,400.00	2.00%
数据工程	10,262,800.00	4.00%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

信息系统工程	43,616,900.00	17.00%
合计	256,570,000.00	100.00%

则 2016 年收入预测情况如下：

金额单位：人民币元

项目	16 年合同影响 金额	15 年合同影响 金额	14 年合同影响 金额	16 年收入
测绘工程	49,389,725.00	42,122,109.11	8,396,348.78	99,908,182.88
监理工程	256,570.00	1,249,747.17	0.00	1,506,317.17
数据工程	10,262,800.00	0.00	0.00	10,262,800.00
信息系统工程	10,904,225.00	10,464,273.00	0.00	21,368,498.00
合计（取整）				133,050,000.00

①通过合同转换率对评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况 是否相符及对绘宇智能评估值的影响

A、截至2016 年6 月底绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况 （单位： 万元）

万元）
类别	2015 年末已签 订但未执行完 毕或待验收的 合同额	2016 年1-6 月 新签合同额	2016 年1-6 月执 行完毕并验收确 认收入合同额	2016 年6 月30 日 累计未执行或待 验收尚未确认收 入的合同额
	A	B	C	D=A+B-C
测绘工程	12,564.67	12,352.58	4,515.27	20,401.98
数据工程	585.33	380.05	123.05	842.33
信息系统工程	2,775.20	1,995.46	1,121.51	3,649.15
监理及其他	557.83	410.78	77.18	891.43
合计	16,483.03	15,138.87	5,837.01	25,784.89

B、绘宇智能2016 年1-6 月未经审计的收入、成本情况 （单位：万 元）

行业名称	2016 年1-6 月（未审）	2016 年1-6 月（未审）	2015 年度（审定）	2015 年度（审定）
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
测绘工程	4,259.68	2,533.40	4,755.47	2,619.26
数据工程	116.09	34.74	433.91	175.22
信息系统工程	1,058.03	316.88	225.00	29.28

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

监理工程及其他	72.81	4.33	26.20	2.47
合计	5,506.61	2,889.35	5,440.58	2,826.23

C、2016 年1-6 月业绩情况： （单位：万 元）

元）
科目名称	2016 年1-6 月（未审）	2015 年度（审定）
营业收入	5,506.61	5,440.58
减：营业成本	2,889.36	2,826.23
营业税金及附加	22.95	26.28
三项费用	977.72	1,518.44
资产减值损失	189.84	92.73
营业利润	1,426.74	976.91
加：营业外收支净额	-5.34	-3.78
利润总额	1,421.39	973.13
减：所得税	220.51	155.71
净利润	1,200.88	817.42

注：根据绘宇智能介绍，截至2016 年6 月30 日止已完成但尚未取得验收证明的项目， 涉及合同额约1986 万元。

根据绘宇智能提供的未经审计的会计报表，截至2016 年6 月，绘宇智能共 实现收入5,506.61 万元，占全年预测收入的41.39%，实现净利润1,200.88 万 元,占全年预测净利润44.34%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为 15,084.25 万元，略高于预测期收入水平。评估师采用合同转换率的方式与绘宇 智能实际经营情况基本相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的。

②结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能2016 年全 年合同金额预测依据及合理性

A、历史期数据

历史期绘宇智能合同签署情况如下：

金额单位：元

项目	2014 年	占全年比重	2015 年	占全年比重
1 季度	6,570,036.53	13.95%	8,467,290.21	5.21%
2 季度	15,153,952.03	32.18%	14,104,659.47	8.68%

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3 季度	12,551,061.64	26.65%	24,898,432.02	15.32%
4 季度	12,817,477.14	27.22%	115,026,554.18	70.79%
合计	47,092,527.34	100.00%	162,496,935.88	100.00%

从上述数据可知，2014 年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.13%， 2015 年上半年合同签署金额为全年合同金额的13.89%。2015 年上半年合同签署 金额占全年合同金额比重较低的原因主要是因为绘宇智能于2015 年6 月13 日 取得甲级测绘资质投标能力得到了加强所致。

B、新增合同情况

根据绘宇智能统计，截至2016 年6 月30 日，绘宇智能累计中标或签约合 同金额为151,388,683.61 元，不含税金额为142,819,512.84 元，约占评估预 测全年合同（不含税）256,570,000.00 元金额的55.66%。

测绘行业一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至2016 年4 月底绘宇智 能已签订的不含税合同金额为85,523,312.10 元，谨慎起见，本次评估预计2016 年度全年合同金额约为目前合同金额的3 倍，则预计2016 年度全年合同金额将 达到256,570,000.00 元。实际上，半年的实际合同为评估预测全年合同的 55.66%，事实证明该预测是比较合理和偏保守的。

③绘宇智能2016-2018 年收入预测，及其合理性和可实现性

经查阅相关统计资料，2012 年至 2015 年测绘行业产值平均增长率为 22.52%， 本次评估预计测绘工程及监理项目 2017 年、2018 年仍将保持每年 22%增长；数 据工程预计增长将放缓，但由于绘宇智能分公司快速拓张，未来保持 5%增长； 绘宇智能未来将重点发展信息系统工程项目，相关资源也将向信息系统工程项目 倾斜，预计 2017 年、2018 年将可保持每年 10%增长。

对于 2017 年及 2018 年的合同签署情况预测如下：

金额单位：人民币元

收入项目	16 年合同金额	合同增长率	17 年合同金额	18 年合同金额
测绘工程	197,558,900.00	22%	241,021,900.00	294,046,700.00
监理工程	5,131,400.00	22%	6,260,300.00	7,637,600.00

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收入项目	16 年合同金额	合同增长率	17 年合同金额	18 年合同金额
数据工程	10,262,800.00	5%	10,775,900.00	11,314,700.00
信息系统工程	43,616,900.00	10%	47,978,600.00	52,776,500.00

经测算，2017 年及 2018 年的收入情况如下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2017 年收入	2018 年收入
测绘工程	158,290,000.00	205,720,000.00
监理工程	2,370,000.00	2,890,000.00
数据工程	10,780,000.00	11,310,000.00
信息系统工程	31,620,000.00	34,780,000.00
合计	203,050,000.00	254,700,000.00

已有合同或中标情况：截至2016 年6 月30 日，绘宇智能累计中标或签约 合同金额为145,638,180.86 元，不含税金额为137,394,510.25 元，约占预测 全年合同金额的53.55%，与2016 年度全年合同金额预计为截至4 月底合同金额 的3 倍的预测基本相符。

潜在客户情况：绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015 年签订合同数目超过300 个，常年维护的现实客户有4000 多个，固定E-mail 点对点业务联系客户10,000 个以上，潜在客户超过10,000 多个。

按目前的中标状况，公司潜在的客户获取的项目的比例估计：

序号	地点	服务类型	潜在客户比例
1	广东	管线普查与系统开发项目	30%
2	广东	多规合一系统平台项目	50%
3	广东	管线普查监理	30%
4	广东	测绘与农业确权	10%
5	广东	不动产测绘	30%
6	外省	以上相关项目	2%

行业政策影响：2014 年，《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》将 地理信息产业的发展纳入国家战略，我国地理信息产业开始进入飞跃期。国家 发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划

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（2014-2020 年）》中提出，将确保地理信息产业保持20%以上的年均增长速度， 2020 年总产值将超过8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。

同行业公司业绩发展趋势：

单位：万元

				单位：万元
同业公司	代码	2014 年	2015 年	收入增长幅度
建通测绘	832255.oc	5,151.99	10,883.32	111.24%
邦鑫勘测	831607.oc	4,464.43	10,155.81	127.48%
南京国图	834724.oc	10,578.99	14,345.26	35.60%

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主 营业务较为接近，业绩上升趋势及幅度与绘宇智能一致。南京国图处于地理信 息产业的下游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于体量较大， 业绩增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。

综上所述，基于测绘行业的近年发展、可比公司的对比分析、绘宇智能强 大的竞争力，绘宇智能2016-2018 年评估预测收入13,305 万元、20,306 万元、 25,470 万元，2016-2018 年年增长率为145%、53%、25%是合理的且是可以实现 的。

④绘宇智能2019 年、2020 年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合 理性

根据行业政策《关于加强测绘地理信息科技创新的意见》，提出到2020 年， 在测绘地理信息科技体制改革的关键环节取得突破性成果，基本形成适应创新 驱动发展要求的制度环境和体制机制，自主创新能力显著增强，技术创新的市 场导向机制更加健全，人才、资本、技术、知识自由流动，企业、科研院所、 高校协同创新，军民融合深度发展，科技创新资源配置更加优化，创新效率显 著提升，率先建成符合创新型国家要求的测绘地理信息科技创新体系。到2030 年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界前列。根据《国家地理信息产业 发展规划（2014-2020 年）》，指出地理信息产业是以地理信息资源开发利用为 核心的高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据 服务、测绘地理信息装备制造、地理信息软件、地理信息与导航定位融合服务、

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地理信息应用服务和地图出版与服务六大重点领域，着力加强能力建设，积极 扶持龙头企业，扩大产品的市场占有率，提升产业的整体竞争力。……力争到 2020 年初步形成结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展。因此， 对测绘地理信息产业行业的的支持政策是稳定的。

2、行业发展概况

地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技 术产业，地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智 力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。

随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同 时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市 场和需求在今后的10 年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成 为万亿元以上规模的产业。

3、行业发展空间

2012 年2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二 五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理 信息产业发展的技术性细则文件。2014 年1 月《国务院关于促进地理信息产业 发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战 略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。

我国地理信息产业产值快速提升，前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中 国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2009 年以来我国地 理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息 产业发展规划（2014-2020 年）》， “十二五”以来，地理信息产业总产值稳 步增长，2015 年总产值达3,600 亿元，增长率约22%，2020 年总产值预计将超 过8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。

2019 年、2020 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将 根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。考虑到国家行业政策的

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强力支持、行业巨大的市场发展空间，2019 年、2020 年延续目前良好的发展态 势没有问题。评估人员认为按照以下预测是合理的：

根据 2012 年至 2015 年测绘行业产值统计过去年度测绘行业平均增长率为 22.5%，平均复合增长率为 16.4%。本次对 2019 年测绘工程项目收入参考测绘行 业平均增长率及复合增长率，确定为 22%；对 2020 年测绘工程项目收入参考测 绘行业均复合增长率，确定为 16%。

监理工程项目与测绘工程项目类似，故 2019 年、2020 年收入增长率亦按照 22%、16%进行测算。

数据工程项目 2017 年、2018 年收入增长率基本保持在 5%左右，故 2019 年、 2020 年收入增长率仍按照 5%进行测算。

信息系统工程 2018 年收入增长率为 10%，故 2019 年、2020 年收入增长仍 按照 10%进行测算。

则预计未来年度收入情况如下表所示：

未来年度收入情况表

金额单位：人民币万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后年度
测绘工程	9,991.00	15,829.00	20,572.00	25,098.00	29,113.00
监理工程	1,026.00	1,078.00	1,131.00	1,188.00	1,247.00
数据工程	2,137.00	3,162.00	3,478.00	3,826.00	4,209.00
信息系统工程	151.00	237.00	289.00	353.00	408.00
收入合计	13,305.00	20,306.00	25,470.00	30,465.00	34,977.00

2）主营业务成本分析预测

近期的主营业务成本如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目**年份	2014 年	2015 年
测绘工程	10,329,044.93	26,192,573.24
数据工程	3,398,259.54	1,752,226.71
信息系统工程	220,325.28	292,768.77

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项目**年份	2014 年	2015 年
监理工程	-	-
其他	-	24,682.06
合计	13,947,629.75	28,262,250.77

则历史期毛利率情况如下：

项目**年份	2014 年	2015 年
测绘工程	46.84%	44.92%
数据工程	52.70%	59.62%
信息系统工程	88.28%	86.99%
监理工程	-	-

分析历史期绘宇智能的各项业务毛利率水平不难发现绘宇智能目前已形成 一套较为完善的成本控制体系，各年毛利率水平差异不大，考虑到绘宇智能未来 盈利模式不会有大的改变，本次各项营业成本按照历史期平均毛利率测算；监理 工程项目成本基本是人工工资，本次在管理费用中考虑。各项主营业务成本具体 预测如下：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
测绘工程收入	9,991.00	15,829.00	20,572.00	25,098.00	29,113.00
测绘工程毛利率	46.00%	46.00%	46.00%	46.00%	46.00%
测绘工程成本	5,395.00	8,548.00	11,109.00	13,553.00	15,721.00
数据工程收入	1,026.00	1,078.00	1,131.00	1,188.00	1,247.00
数据工程毛利率	56.00%	56.00%	56.00%	56.00%	56.00%
数据工程成本	452.00	474.00	498.00	523.00	549.00
信息系统工程收入	2,137.00	3,162.00	3,478.00	3,826.00	4,209.00
信息系统毛利率	88.00%	88.00%	88.00%	88.00%	88.00%
信息系统工程成本	256.00	379.00	417.00	459.00	505.00
主营业务成本合计	6,103.00	9,401.00	12,024.00	14,535.00	16,775.00

3）营业税金及附加分析预测

广州绘宇智能勘测科技有限公司执行企业会计准则及其他相关的规定。会计 年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为

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记账本位币。被评估单位增值税税率为 6%、17%；城建税税率为 7%，按应缴流 转税税额和免抵增值税税额之和计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税税额和 免抵增值税税额之和计缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税税额和免抵增 值税税额之和计缴；企业所得税税率为 15%。

本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营 业务税金及附加的预测结果见下表：

单位：人民币万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后
营业税金及附加	51.85	78.52	96.81	114.69	131.05

4）销售费用分析预测

销售费用分析预测

近期的销售费用如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目/年份	2014 年	2015 年
分公司零星开支	535,293.29	447,821.06
合计	535,293.29	447,821.06

绘宇智能销售费用主要为各分公司为实现销售目的发生的各项零星开支，本 次按照销售费用 2014 年、2015 年占主营业务的收入的平均比率 1.34%进行测算。

金额单位：人民币万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
分公司零星开支	179.61	274.12	343.85	411.26	472.20
合计	179.61	274.12	343.85	411.26	472.20

5）管理费用分析预测

近期的管理费用如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目**年份	2014 年	2015 年
工资	3,131,571.08	4,408,962.08
福利费	457,560.84	454,956.79

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项目**年份	2014 年	2015 年
社保公积金	1,218,399.31	1,763,946.64
研发费	2,868,415.93	3,649,104.36
其他	1,042,816.57	1,392,882.40
办公费用	993,725.99	1,085,245.87
差旅费	577,589.27	824,870.34
折旧	446,658.31	663,386.98
会务及业务费	203,812.10	417,773.50
车辆耗用	4,851.00	48,701.22
无形资产摊销	68,117.81	23,759.41
税金	36,169.64	8,549.51
通讯费	2,338.69	6,511.75
合计	11,052,026.54	14,748,650.85

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、折旧费、 差旅费、办公费、招待费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采 用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
工资	16年增长5%，之后随着监理项目比重不 断上升按照每年固定比率增长	5%、8%	每年增长
福利费	按照前两年占当年工资平均比重	12.47%	占工资比重
社保公积金	按照前两年占当年工资平均比重	39.46%	占工资比重
研发费	根据高新技术企业相关规定	4%、3%	占收入比重
其他	按照前两年占当年收入平均比重	2.56%	占收入比重
办公费用	按照前两年占当年收入平均比重	2.74%	占收入比重
差旅费	按照前两年占当年收入平均比重	1.77%	占收入比重
折旧	固定值	-	不增长
会务及业务费	按照前两年占当年收入平均比重	0.74%	占收入比重
车辆耗用	按照前两年占当年收入平均比重	0.05%	占收入比重
无形资产摊销	固定值	-	不增长
税金	按照前两年占当年收入平均比重	0.04%	占收入比重
通讯费	按照前两年占当年收入平均比重	0.01%	占收入比重

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项目	测算方法	相关参数	备注
分公司费用	按照一家分公司每年36万水平预测	-	根据发展预测

管理费用的预测详见下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
工资	462.94	499.98	539.97	583.17	629.83
福利费	57.73	62.35	67.33	72.72	78.54
社保公积金	182.68	197.29	213.07	230.12	248.53
研发费	532.18	812.21	764.11	913.92	1,049.34
其他	340.60	519.81	652.04	779.88	895.44
办公费用	364.55	556.36	697.89	834.71	958.40
差旅费	235.49	359.40	450.82	539.21	619.11
折旧	86.30	86.30	86.30	86.30	86.30
会务及业务费	98.45	150.26	188.48	225.43	258.84
车辆耗用	6.65	10.15	12.74	15.23	17.49
无形资产摊销	3.96	3.96	3.96	3.96	3.96
税金	7.17	10.95	13.73	16.42	18.86
通讯费	1.33	2.03	2.55	3.05	3.50
分公司费用	1,404.00	2,160.00	2,700.00	3,240.00	3,708.00
合计	3,784.03	5,431.04	6,392.99	7,544.13	8,576.12

6）财务费用分析预测

绘宇智能的财务费用主要为银行手续费等。经测算，被评估单位无需储备大 额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。

财务费用的预测详见下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

7）非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

然性，本次不作预测。

8）所得税的计算

绘宇智能适用企业所得税税率为 15%。2014 年 10 月 9 日绘宇智能获得了经 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准 颁发的编号为 GF201444000041 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘 宇智能能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。评估人员假设三年到期后， 该公司能够继续申请为高新技术企业，并享有 15%的税率。

所得税的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后年度
所得税费用	478.02	768.37	992.12	1,179.18	1,353.81

9）净利润的预测

净利润的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后
营业收入	13,305.00	20,306.00	25,470.00	30,464.00	34,977.00
减：营业成本	6,103.00	9,401.00	12,024.00	14,535.00	16,775.00
营业税金及附加	51.85	78.52	96.81	114.69	131.05
销售费用	179.61	274.12	343.85	411.26	472.20
管理费用	3,783.71	5,429.87	6,391.23	7,541.82	8,573.33
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	3,186.83	5,122.50	6,614.11	7,861.23	9,025.41
加：投资收益	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
利润总额	3,186.83	5,122.50	6,614.11	7,861.23	9,025.41
减：所得税	478.02	768.37	992.12	1,179.18	1,353.81
净利润	2,708.80	4,354.12	5,621.99	6,682.04	7,671.60

①结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行

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业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018 年 净利润预测的合理性及可实现性

A、绘宇智能经营业绩情况、待确认收入的合同情况及未来进度预计

根据绘宇智能提供的未经审计的会计报表，截至2016 年6 月，绘宇智能共 实现收入5,506.61 万元，占全年预测收入的41.39%，实现净利润1,200.88 万 元,占全年预测净利润44.34%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为 15,084.25 万元，略高于预测期收入水平。

B、同行业可比公司利润发展趋势

单位：万元

				单位：万元
同业公司	代码	2014 年	2015 年	收入增长幅度
建通测绘	832255.oc	5,151.99	10,883.32	111.24%
邦鑫勘测	831607.oc	4,464.43	10,155.81	127.48%
南京国图	834724.oc	10,578.99	14,345.26	35.60%

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主 营业务较为接近，业绩上升趋势超过了100%。南京国图处于地理信息产业的下 游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于其收入规模较大，业绩 增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。

②补充披露绘宇智能2016 年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因

评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转 换年限和比例。例如测绘工程项目，评估师只考虑3 年的转换年限，总转换率 为84%。在评估模型中，2013 年的测绘合同是不会对2016 年的测绘收入产生影 响的，但实际上2013 年的测绘合同在2016 年仍产生了部分收入。另外，随着 企业管理能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高转换的效率及比例。 因此，业绩承诺方承诺的净利润远高于评估预测净利润是合理的。

经核查，独立财务顾问认为：（1）绘宇智能2016-2018 年净利润预测的合 理性及可实现性；（2）业绩承诺方承诺的净利润远高于评估预测净利润是合理 的。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

经分析复核，会计师认为：绘宇智能2016 年1-6 月的经营业绩与其生产经 营情况基本相符，未发现存在重大差异的情况。

评估师认为：（1）绘宇智能2016-2018 年净利润预测可以实现；（2）业 绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。

（2）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税 后的付息债务利息

1）折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例 计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净 残值率及年折旧率如下：

类别 机器设备 运输设备 电子设备 无形资产	折旧摊销年限（年）	净残值率（%）
	5	5
	5	5
	5	5
	10	0

被评估单位于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预 测在以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

金额单位：人民币万元

	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后 年度
财务折旧	86.30	86.30	86.30	86.30	86.30
无形资产摊销	3.96	3.96	3.96	3.96	3.96
合计	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26

2）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有

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固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资 本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未 来的资本性支出。

资本性支出详见下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后 年度
资本性支出	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26

3）营运资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收 款项、存货和应付款项等主要因素。

金额单位：人民币元

项目/年份	2014 年	2015 年
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经 营性资产后流动资产	21,200,227.74	38,025,634.19
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债	19,207,086.44	34,728,425.13
销售收入	28,549,916.89	54,405,848.07
营运资本率	7.00%	6.00%

测绘类项目一般在合同签订后支付总金额的 30%，完成数据采集后支付总金 额的 30%，完成数据库建设后支付总金额的 20-30%，另外 10%至 20%作为修正

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

完善工作报酬及质保金。虽然部分项目因没有验收不能确认为收入，但该公司的 现金流还是不错的，被评估单位基本不需垫付大量营运资金。

由于被评估单位历史经营波动较小，对被评估单位营运资本率进行平均，分 析判断未来公司营运资本率为 6.50%。

• 营运资本增加=(本期销售收入 上期销售收入)*营运资本率

营运资本估算表详见下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资本追加	511.16	455.04	335.74	324.59	293.41

4）自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
净利润	2,708.80	4,354.12	5,621.99	6,682.04	7,671.60	7,671.60
加：折旧及摊销	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26
减：营运资本增加	511.16	455.04	335.74	324.59	293.41	0.00
减：资本性支出	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26	90.26
绘宇智能净现金流	2,197.64	3,899.08	5,286.25	6,357.45	7,378.19	7,671.60

（3）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首 先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步， 根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的 期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 19] intentionally omitted <==

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t：所得税率

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[r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；

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式中：

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[r] m ：市场预期报酬率；

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）

1）权益资本成本

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）

分析 CAPM 我们采用以下几步：

①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到 期收益率，经计算平均收益率为 4.12%，即：Rcf=4.12%。

②市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市

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场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方 法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家 风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采 用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截 至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25%。

• 国家风险溢价采用穆迪 国家信用评级的方法。

• 以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.39 则

中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39

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ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18%。

 ③ [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体 如下：

如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
300075.SZ	数字政通	0.8541
300036.SZ	超图软件	0.9411
002383.SZ	合众思壮	0.9309
600118.SH	中国卫星	0.6110
平均值		0.8343

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照被评估单位基准日时的资 本结构进行计算，计算过程如下：

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其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数

βL：具有财务杠杆的 β 系数

t：所得税率（所得税税率为 15%）

D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值

－ 目标公司 Beta 值=0.8343×[1＋（1 15%）×0.00%]

=0.8343

④评估对象的特性风险调整系数的确定

由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模 风险溢价。

参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢 价的关系，结论如下表：

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额风险溢价
1	7	0-0.50	3.22%
2	20	0.5-1.0	2.79%
3	28	1.0-1.5	2.49%
4	98	1.5-2.0	2.27%
5	47	2.0-2.5	2.02%
6	53	2.5-3.0	1.78%
7	88	3.0-4.0	1.49%
8	83	4.0-5.0	1.31%
9	57	5.0-6.0	0.99%
10	47	6.0-7.0	0.84%
11	34	7.0-8.0	0.64%
12	41	8.0-10.0	0.54%
13	79	10.0-15.0	5.05%
14	35	15.0-20.0	5.90%
15	35	20.0以上	7.41%

评估基准日公司资产总额约为 0.54 亿元，参照上表第 1 组数据，本次评估 公司规模风险溢价取 2.79%，Rs=2.79%。

⑤公司特有风险溢价

公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。

企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上 正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的 初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一 定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取 0.5%

⑥计算权益资本成本

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

[r] e =4.12%＋0.8343×7.18%＋2.79%+0.5%

=13.40%

2）债务资本成本

债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。

3）资本结构的确定

资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。

经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)=0.00%

We=E/(D+E)=100.00%

4）折现率的计算

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=13%（取整）

（4）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

D：评估对象付息债务价值。

1）经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折 现值具体计算如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后年度
六、自由现金流量	2,197.64	3,899.08	5,286.25	6,357.45	7,378.19	7,671.60

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%
折现系数	0.9407	0.8325	0.7367	0.6520	0.5770	4.4385
七、净现值	2,067.32	3,245.99	3,894.38	4,145.06	4,257.22	34,050.39
八、至2019年净现 金流折现值合计	51,660.36

2）股东全部权益价值的确定

①企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式（2），即得到评估对象企业价值

B=P+∑Ci

－ 企业价值 B=51,660.36 226.57 ＋0.00 ＋882.05

=52,300.00 万元（取整）

②企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值 为：

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司付息债务为零。

E= B-D

=52,300.00-0.00

=52,300.00 万元

（5）收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日评 估值为人民币伍亿贰仟叁佰万元整（RMB52,300.00 万元）。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

7 、资产基础法评估说明

（1）货币资金的评估

货币资金账面值 11,914,689.31 元，包括现金、银行存款和其他货币资金。

1)现金的评估

被评估单位基准日现金账面值为 648,849.13 元，均为人民币。

委估公司现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认 与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调 整，确认委估公司在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金 真实存在，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。

经上述评估，现金评估值 648,849.13 元。

2)银行存款的评估

银行存款账面值 10,950,534.74 元，经核实共 14 个账号，均为人民币账户：

金额单位：人民币元

序 号	开户银行	账号	币种	账面价值
1	上海浦东发展银行	82070154740003221	人民币	4,184,026.45
2	广州行东华西支行	800151304102018	人民币	68,132.59
3	中国建设银行员村支行	44001470503053002792	人民币	4,223,384.00
4	广发银行新会中心南支行	10370156010000791	人民币	68,086.67
5	银行存款-信用社		人民币	14,957.79
6	农业银行	44641901040005700	人民币	11,020.74
7	中国建设银行股份有限公司梧州神 冠豪都支行	45001640042052501407	人民币	5,496.00
8	中国工商银行股份有限公司云浮城 南支行	2020005809100037781	人民币	322,742.89
9	中国农业银行茂名新南支行	44589601040003700	人民币	522,051.88
10	农业银行顺德新路支行	44469501040002421	人民币	8,228.09

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

11	建行德清广场支行	33001647339053004435	人民币	200,000.00
12	中国银行茂名化州支行	679566271625	人民币	263,299.27
13	建设银行湛江赤坎支行	44001688638053008309	人民币	46,550.72
14	交通银行张家港锦丰支行	387899991010003001365	人民币	68,086.67
	合计			10,950,534.74

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。

评估基准日，银行存款评估值为 10,950,534.74 元。

3)其他货币资金的评估

其他货币资金账面值 315,305.44 元，经核实共有 1 个人民币账户：

金额单位：人民币元

开户银行	用途	币种	账面价值
中国建设银行员村支行（2792）	承兑保证金	人民币	315,305.44
			315,305.44

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。本次评估按核实无误 的账面值作为评估值。

评估基准日，其他货币资金评估值为 315,305.44 元。

（2）应收账款的评估

基准日应收账款账面值为 21,376,770.76 元，应收账款坏账准备为 2,194,414.20 元，应收账款净额为 19,182,356.56 元，共 100 笔款项，均为应收的 工程款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证 或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等 综合分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。应收账款以可收回金额作为作 为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，应收账款评估值为 21,376,770.76 元。

（3）预付账款的评估

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基准日预付账款账面值为 722,531.74 元，共 27 笔款项，主要为预付服务费、 押金和外协费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必 要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查 等综合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估 值。

评估基准日，预付账款评估值为 722,531.74 元。

（4）其他应收款的评估

基准日其他应收款账面值为 6,317,338.05 元，坏账准备为 803,858.16 元，其 他应收款净额为 5,513,479.89 元，共 124 笔款项，主要为公司押金、保证金等。 通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测 试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析， 未发现可能存在无法收回的应收账款。其他应收款以可收回金额作为作为评估 值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，其他应收款评估值为 6,317,338.05 元。

（5）存货的评估

被评估单位评估基准日账面值为 13,969,137.03 元，无存货跌价准备，账面 存货净额为 13,969,137.03 元，为在产品 13,969,137.03 元。

被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：

在产品账面值 13,969,137.03 元，主要系公司承接的工程项目所产生员工劳 务成本。评估人员对在产品账面金额进行了核实。

经了解，部分在产品账面值主要为项目前期交通费等，这一部分的在产品按 账面值评估。

而对于有对应产成品的在产品，对公司承接的安装工程项目一一确定具体的 完工程度。

在产品评估值=[某在产品数量×该在产品可实现不含税销售单价×（1-销售费 用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税

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率)×净利润折减率）]×完工百分比

根据企业提供的 2015 年会计报表，产成品主要相关财务数据如下：

	2015 年
销售税金及附加率	0.48%
销售利润率	17.89%
所得税率	15%
净利润折减率	50%
销售费用率	0.82%

例：萝岗修补测

该项目账面金额为 2,267,156.35 元，不含税销售价为 4,116,203.38 元，项目 完工比例为 70.00%，则：

在产品的评估值=[该产成品可实现不含税销售价×（1-销售费用率-销售税金 及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减 率）]×完工百分比

= 2,267,156.35×（1- 0.82%- 0.48%-(17.89%×15%)- 17.89%×(1-15%)×50%） ×70.00%

= 2,547,488.43 元

经上述评估，评估基准日在产品评估值 18,458,429.15 元。

（6）固定资产—设备类的评估

1）设备概况

— 本次资产评估的范围为广州绘宇智能勘测科技有限公司拥有的固定资产 机器设备 129 项，账面原值为 2,094,335.29 元，账面净值为 1,148,308.94 元；固 定资产—车辆 10 辆，账面原值为 1,665,976.38 元，账面净值为 393,847.30 元； 固定资产—电子设备 199 项，账面原值为 781,552.62 元，账面净值为 411,603.08 元。具体如下：

— ①固定资产 机器设备

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列入本次清查的机器设备账面原值为 2,094,335.29 元，账面净值为 1,148,308.94 元，共 129 项，主要在各项目工地上使用，主要为日常经营、生产 使用的全站仪、测距仪等，均处于正常使用状态。

— ②固定资产 车辆

列入本次清查的车辆账面原值为 1,665,976.38 元，账面净值为 393,847.30 元， 共 10 辆，主要停放于停车场内，主要为企业日常经营使用，除东风 LZ6501BQ7LE 已于基准日后出售外，其余均处于正常使用状态。

— ③固定资产 电子设备

列入本次清查的电子设备账面原值为 781,552.62 元，账面净值为 411,603.08 元，共 199 项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、绘图仪、空调等，目 前均处于正常使用状态。

2）评估过程

①评估人员首先听取广州绘宇智能勘测科技有限公司设备管理人员对各类 设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。

②对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解广州绘宇 智能勘测科技有限公司的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利 用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗， 以此作为确定成新率的主要依据。

③进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备 的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。

④针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

3）评估方法介绍及选择

重置成本法。计算公式：

评估值=重置全价×成新率

重置全价的确定：

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重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑 其增值税。即：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额 ①国产设备重置全价的确定：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额 增值税额=设备现价÷1.17×0.17

设备现价的取价依据：

通过向生产制造厂询价；

向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社” 询价；

查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《机电设备评估 价格信息》取得；

参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；

电子类设备查询《史泰博手册》、《京东商城》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确 定。

运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定； 或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、

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设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建 设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金 成本一般不计。

成新率的确定：成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比 率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%；

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于设备已到未付全款且未计应付账款的设备，根据其预付金额确认评估 值。

4）评估举例

例 1、徕卡全站仪的评估（机器设备明细表第 76 项）

设备名称：徕卡全站仪

规格型号：TS50

制造厂家：Leica

数量：1 台

启用年月：2015 年 1 月

账面原值：258,803.43 元

账面净值:201,866.66 元

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①重置全价的确定：

重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+ 资金成本-增值税额

评估人员通过向相关制造商及网络询价，了解到 TS50 徕卡全站仪含税价格 为 295,000.00 元/台，包含运杂、安装费，无其他费用支出，则 1 台 TS50 徕卡全 站仪不含税重置全价为 252,100.00 元。

②成新率确定

A．年限法

该设备于 2015 年 1 月正式投入运行，至评估基准日（2015 年 12 月 31 日） 已使用 0.9 年。

根据依据机械设备参考年限该类机器设备经济寿命年限约为 14 年。

则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% =（14-0.9）/14×100%

= 93.5%

B.技术鉴定法确定成新率

技术测定和观察项目	标准值	实测和观察技术状况	评分值
测角系统	25	保养良好,测角精度准确	24
测距系统	25	保养良好,测距精度准确	24
数据通讯处理部分	25	保养良好，能够正常进行数据采集	24
动力系统	25	维护良好，锂电池充电功能正常，马达转速 /换面时间正常，能保证机器的正常运作	24
小计	100		96

技术鉴定法成新率为 96%。

C.综合成新率

采用年限法和技术打分综合确定成新率，年限法权重为 40%，技术打分法权 重为 60%。则：

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综合成新率= 93.5%×40%+96%×60%＝95%（取整）

③评估值=重置全价×综合成新率

= 252,100.00×95%

= 239,495.00 元

例 2：森林人 FORESTER2.5i 越野车（车辆清查评估明细表序号 7）

车辆类型：森林人 FORESTER2.5i 越野车

型号：FORESTER2.5i

制造厂：富士重工业群马制作所

启用年月：2013 年 4 月

账面原值：300,715.00 元 账面净值：108,257.40 元

①重置全价的确定：

重置全价=重置现价＋车辆购置附加费＋其它费用

重置现价：279,800.00 元，由网上询价获得。

购置附加费=（含税车价/1.17）×10%

其他费用=1000 元（包括手续费等）

重置全价 = 279,800.00 ＋（ 279,800.00÷1.17 ） ×10% ＋ 1000279,800.00÷1.17×17%

= 264,100.00 元

②成新率的确定:

A.年限法成新率

根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为 15 年，该车已使用 2.7 年。

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年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限) ÷经济耐用年限×100%

＝(15－2.7) ÷15×100%

＝82 %

B.行驶里程成新率的确定

该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60 万公里。该车辆 至评估基准日已经行驶 39,789.00 公里。

行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%

＝(经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%

＝ － (600,000.00 39,789.00)／600,000.00×100%

＝93%

根据车辆行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定理论成新率为 82%。

C.观察法成新率的确定

技 术 鉴 定	项目	标准 分	技术状况	评分 值
	发动机及离合器 总成	28	发动机工作稳定，工作时基本无声响	25
	变速器及传动轴 总成	10	转向及助力基本正常；变速杆操作顺畅，变速器换 档正常	9
	前桥及转向器前 悬总成	10	前桥总成与转向系统正常、助力基本正常，前梁、 半轴基本声响	9
	后桥及后悬架总 成	10	后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正常， 后桥基本声响	9
	制动系统	5	制动性能稳定	4
	车架总成	5	车架和悬挂完好	4
	车身总成	22	车身外观、外形略有磨损	21
	电器仪表系统	6	显示情况正常、操作情况较好	5
	轮胎	4	胎纹较清晰，胎压正常	3
	合计	100		89

观察法成新率合计为 89%。

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D.综合成新率

汽车的综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率%×60%

＝82%×40%+89%×60%

＝ 86%(取整

③评估值= 264,100.00×86 %

元

期后处置车辆的评估说明

东风 LZ6501BQ7LE（车辆清查评估明细表序号 1）于 2016 年 4 月 1 日已做 处置，处置价格为 9,020.00，本次评估以处置价格为评估值。

例 3、绘图仪的评估（电子设备明细表第 23 项）

设备名称：绘图仪

规格型号：T790（CR649A）

制造厂家：惠普

启用年月：2011 年 9 月

账面原值：28,000.00 元

账面净值：1,400.00 元

数量：1 台

①重置全价的确定：

重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+ 资金成本-增值税额

评估人员经网上询价后得到，绘图仪的含税市场价格为 28,600.00 元/台（包 含运输安装费），无其他费用支出，1 台绘图仪的不含税市场价格为 24,400.00 元。

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②成新率的确定：

对一般设备（B 类、C 类）成新率采用使用年限法确定

使用年限法成新率：

本设备属于一般设备（C 类），该设备至评估基准日已使用 4.3 年，采用全 国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为 8 年。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

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③评估值=重置全价×综合成新率

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5）设备类固定资产的评估结果

— 评估基准日，固定资产 设备类评估净值为 2,812,228.00 元。

（7）无形资产的评估

1）无形资产简介：

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

—— ①无形资产 计算机软件著作权登记证书

序 号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日 期/完成日期	登记日期
1	绘宇智能管线数 据监理检查系统	绘宇管线监 理系统	V1.0	2007SR03080	2006/12/23	2007/2/28
2	绘宇智能综合管 线成图系统	—	V1.0	2009SR027660	2008/5/30	2009/7/13
3	绘宇规划信息管 理系统	—	V1.0	2010SR024385	2010/3/2	2010/5/22
4	绘宇电力基础空 间数据库管理系 统	绘宇电力建 库系统	V1.0	2010SR024365	2010/2/26	2010/5/22

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序 号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日 期/完成日期	登记日期
5	绘宇智能城市管 线可视化监理与 数据查错软件	监理与查错 软件	V1.0	2011SR018347	2009/10/6	2011/4/7
6	绘宇iShow多媒 体信息公告展示 软件	iShow	V1.0	2011SR040309	2010/5/6	2011/6/24
7	绘宇智能水污染 可视化监理与数 据查错软件	绘宇智能水 污染源监理 与查错软件	V1.0	2011SR044240	2011/2/6	2011/7/6
8	绘宇智能通信网 络资源管理软件	—	V1.0	2011SR044235	2010/12/12	2011/7/6
9	绘宇智能流域自 动站降雨淹没分 析软件	绘宇降雨淹 没分析软件	V1.0	2011SR044241	2011/3/8	2011/7/6
10	绘宇智能综合管 线信息管理软件	—	V2.0	2011SR044154	2011/3/12	2011/7/6
11	绘宇智能ERP信 息化管理软件	绘宇智能 ERP	V1.0	2012SR039171	2012/2/1	2012/5/15
12	绘宇智能可视化 监管软件	—	V1.0	2012SR039311	2012/2/1	2012/5/15
13	绘宇智能控制性 详细规划管理软 件	—	V1.0	2012SR039166	2011/12/10	2012/5/15
14	绘宇智能修建性 详细规划电子报 批软件	—	V1.0	2012SR039258	2011/6/30	2012/5/15
15	绘宇智能规划办 公自动化软件	绘宇智能规 划OA	V1.0	2012SR038743	2011/12/1	2012/5/14
16	绘宇智能档案信 息管理系统	档案管理系 统	V1.0	2013SR070598	2013/3/27	2013/7/22
17	绘宇智能图片信 息管理系统	图片管理系 统	V1.0	2013SR070447	2013/3/27	2013/7/22
18	绘宇智能道路交 通建设分析评价 决策支持系统	道路交通建 设决策支持 系统	V1.0	2013SR070563	2012/11/1	2013/7/22
19	绘宇智能综合管 线数据录入成图 与监理系统	管线数据管 理与监理系 统	V1.0	2013SR070606	2012/12/10	2013/7/22
20	绘宇智能三维辅 助决策支持系统	三维辅助决 策支持系统	V1.0	2013SR070673	2013/2/1	2013/7/22
21	绘宇智能特种设 备地理信息管理	基于GIS特 种设备管理	V1.0	2013SR070602	2013/3/27	2013/7/22

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序 号	软件名称	简称	版本	登记号	首次发表日 期/完成日期	登记日期
	系统	系统
22	绘宇智能农村土 地承包经营权登 记管理信息系统 软件	农村土地承 包经营权登 记管理信息 系统	V1.0	2014SR147413	2014/5/1	2014/9/30
23	绘宇智能“三规合 一”公共信息联动 平台软件	三规合一	V1.0	2014SR147403	2013/10/1	2014/9/30
24	绘宇智能城市规 划信息管理与规 划“一张图”系统 平台软件	规划“一张 图”	V1.0	2014SR147383	2014/2/1	2014/9/30
25	绘宇智能规划展 览馆三维交互展 示系统	规划展览馆 三维交互展 示系统	V1.0	2014SR147394	2013/12/1	2014/9/30
26	绘宇智能环保综 合监管三维展示 管理系统软件	环保综合监 管三维展示 管理系统	V1.0	2014SR147398	2013/8/1	2014/9/30
27	绘宇不动产登记 综合管理平台 V1.0		V1.0	2015SR261832	2015/6/10	2015/12/15
28	绘宇智能“多规合 一”基础空间数据 建库软件V1.0	多规合一基 础建库	V1.0	2016SR016323	2015/10/15	2016/1/22
29	绘宇智能“多规合 一”一张图管理软 件V1.0	多规合一一 张图	V1.0	2016SR015967	2015/10/15	2016/1/22
30	绘宇智能“多规合 一”一张图移动办 公软件V1.0	多规合一移 动办公	V1.0	2016SR016773	2015/10/15	2016/1/22
31	绘宇智能城市综 合管线移动巡检 软件V1.0	城市综合管 线移动巡检	V1.0	2016SR016988	2015/10/15	2016/1/25
32	绘宇智能环保业 务信息管理“一张 图”软件V1.0	环保一张图	V1.0	2016SR016756	2015/10/2	2016/1/22
33	绘宇智能智能 GIS可视化管理 与监管软件V1.0	智能GIS可 视化	V1.0	2016SR016607	2015/11/6/	2016/1/22

—— ②无形资产 其他无形资产

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名称	取得日期	账面价值（元）	取得方式
鱼鳞图农村土地承包管理信息 系统软件	2014年9月17日	7,478.56	购买
鱼鳞图农村土地承包管理信息 系统软件	2014年9月17日	7,478.56	购买
AutoCAD包	2014年11月27日	40,000.04	购买
V2008	2015年5月6日	8,600.00	购买
COSA系统	2015年9月30日	4,700.00	购买
南方地籍地形成图软件	2015年10月8日	4,923.09	购买
航天远景MapMateia 多测地理 数据综合处理系统V4.1	2015年11月24日	33,504.27	购买
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CASS佛山规划版	2015年11月23日	5,025.65	购买

对于计算机软件著作权，评估人员采用净利润分成法的方式对该些无形资产 分别进行打包评估；对于外购软件采用成本法分别进行评估。

2）评估过程技术说明

①评估假设前提

假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规 的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国 家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不

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可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来 的经营期间与现时点的经营条件保持一致。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的 不可预测的重大变化。

假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来 将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重 大不利影响。

②软件著作权的评估

收益法计算公式：

P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和

==> picture [142 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

Fi：预测期

r：无形资产的折现率

n：收益年期

例：测绘类软件著作权（无形资产—其他无形资产评估明细表 27）

A.经济年限的确定

收益预测年限取决于专利资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益 的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一 时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的

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经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更 新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术 的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出 现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统 计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经 济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专家 和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技 术进步和更新趋势作出综合性预测。

纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争较 为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评估 单位带来较高收益的年限至 2022 年底。

本次评估的专有技术的收益年限至 2022 年底，但并不意味着专有技术的寿 命至 2022 年底结束，在此提醒报告使用者注意。

B.净利润预测

对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时绘宇智能使用软件 著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评 估时绘宇智能使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费 用。则软件著作权对应净利润为：

金额：人民币万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 -2022 年
测绘类相关收入	9,991.00	15,829.00	20,572.00	25,098.00	29,113.00
测绘类相关成本	5,395.00	8,548.00	11,109.00	13,553.00	15,721.00
测绘类相关费用	3,009.23	4,498.81	5,508.03	6,635.33	7,625.45
测绘类相关净利润	1,348.76	2,364.86	3,361.73	4,173.22	4,901.57

C.软件著作权的净利润提成率

联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20 项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成 率等项，发现以利润为技术的利润分成率大多在 15%-30%之间。我国理论界通

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常采用三分法，即考虑资本、技术、管理三大要素的贡献。

由于委估软件著作权所在企业非资金密集型行业，而是技术密集型行业，一 般认为技术密集型行业资本、技术、管理的大致比例依次是 40%、40%、20%。

考虑到企业可能拥有除委估软件著作权以外的其他技术类无形资产。本次取 33%作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。

三分法下的净利润分成预测如下：

单位:万元

				单位:万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
净利润	1,348.76	2,364.86	3,361.73	4,173.22
分成率	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%
年度贬值率	12%	12%	12%	12%
年度技术成新率（年中）	94%	82%	70%	58%
考虑贬值后收入分成额	418.38	639.93	776.56	798.75

续上表：

续上表：
项目	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	4,901.57	4,901.57	4,901.57
分成率	33.00%	33.00%	33.00%
年度贬值率	12%	12%	12%
年度技术成新率（年中）	46%	34%	22%
考虑贬值后收入分成额	744.06	549.96	355.85

D.折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风 险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常 条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投 资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险 的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资 产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经 验判断来取得，其公式为：

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风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率 +资金风 险报酬率+管理风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 4.12%，因此本次 无风险报酬率 Rf 取 4.12%。

b.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管 理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计 40%) 具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险 中的比重多低，该项目都没有意义。

中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险	5%
技术风险	5%
市场风险	10%
资金风险	10%
管理风险	10%

Ⅰ.政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风 险较小，故政策风险值取 15%，经评分测算，政策风险系数为 5%×15%=0.75%。

Ⅱ.技术风险

技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生 产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护 风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。

技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其 对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进 度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件， 需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后 果将对项目有极大影响的风险。

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本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系 数。

技术风险取值表

		技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
30%	技术开发风险		80					24
30%	技术保护风险		80					24
20%	技术使用风险			60				12
20%	技术取得和转让风险			60				12
	合计							72

经评分测算，技术风险系数为 5%×72%=3.60%。

Ⅲ.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

		市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
40%	市场容量风险					20		8
40%	市场现有竞争风险				40			16
20%	市场潜在竞争风险			60				12
	合计							36

经评分测算，市场风险系数为 10%×36%=3.60%。

Ⅳ.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预 料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损 失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。

按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

		资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
50%	非流动资产风险					20		10
50%	流动资金风险					20		10

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合计 20

经评分测算，资金风险系数为 10%×20%=2.00%。

Ⅴ.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中 出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于 汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信 息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。

按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
50%	经营风险				40			30
50%	管理风险					20		20
	合计							30

经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。

经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=0.75%+3.60%+3.60%+2.00%+3.00% =12.95%

c.折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.17%+12.95% =17.00%（取整）

E.测绘类软件著作权评估结果

测绘类软件著作权现值预测表

金额：人民币万元

项目/年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
分成后净利润	418.38	639.93	776.56	798.75	744.06	549.96	355.85
折现率	17%	17%	17%	17%	17%	17%	17%
折现系数	0.9245	0.7902	0.6754	0.5772	0.4934	0.4217	0.3604
现值	386.80	505.67	524.49	461.04	367.12	231.92	128.25

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项目/年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
现值合计	2,605.00

现值合计=2,605.00 万元。

其他软件著作权评估方法同上。

③外购软件的评估说明

例 1：航天远景 MapMateia 多测地理数据综合处理系统 V4.1（无形资产明细 表序号 18）

航天远景 MapMateia 多测地理数据综合处理系统 V4.1 取得日期为 2015 年 11 月 24，原始入账金额 34,188.03 元，评估人员经电话咨询武汉航天远景科技有 限公司（电话：027-86638736），评估基准日类似功能系统不含税销售价为 34,000.00 元，故：航天远景 MapMateia 多测地理数据综合处理系统 V4.1 评估值 为 34,000.00 元。

其他外购软件评估方法同上。

评估基准日，其他无形资产的评估值为 47,223,100.00 元。

(8)长期待摊费用的评估

长期待摊费用账面值为 54,974.00 元，共 3 笔，系待摊销的办公室装修费。 评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关凭证，了解其原始价值的形 成过程、摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立、摊销正确。 长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，长期待摊费用的评估值为 54,974.00 元

• (9)递延所得税资产的评估

被评估企业评估基准日账面有明细 2 项，账面值为 425,585.17 元，系与坏账 准备有关的递延所得税资产。

由于本次评估将所涉及的坏账准备均评估为 0.00，因此将递延所得税资产评 估为 0.00。

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评估基准日，递延所得税资产评估值 0.00 元。

(10)应付账款的评估

应付账款账面值为 12,718,091.31 元，共发生 125 笔款项，主要为工程款、 设备款、服务费等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替 代测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估 值。

评估基准日，应付账款的评估值为 12,718,091.31 元。

(11)预收账款的评估

预收账款账面值为 15,867,375.45 元，共发生 54 笔款项，均为预收工程款。 经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性， 评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预收账款的评估值为 15,867,375.45 元。

(12)应付职工薪酬的评估

基准日应付职工薪酬账面值为 177,075.95 元，共发生 1 笔款项，系应付的职 工薪酬。评估人员核对了该公司账册及凭证，采用抽查原始凭证等资料的方法， 确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。

评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 177,075.95 元。

(13)应交税费的评估

应交税费账面值为 2,406,086.27 元，系应缴的增值税、营业税、企业所得税、 个人所得税等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真 实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估 值。

评估基准日，应交税费的评估值为 2,406,086.27 元。

(14)其他应付款的评估

其他应付款账面值为 4,856,987.54 元，共发生 42 笔款项，主要为往来款、

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投标保证金、员工借支等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函 证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值 作为评估值。

评估基准日，其他应付款的评估值为 4,856,987.54 元。

(15)资产基础法的评估结果

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值评估值为 大写人民币柒仟贰佰捌拾伍万肆仟肆佰肆拾肆元肆角玖分（RMB72,854,444.49 元）。

（二）智建电子的评估情况

1 、评估基本情况

根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0328 号）， 本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对智建电子采用收益法和资产基础法分 别进行评估。

（1）收益法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，智建电子总资产账面价值为 2,940.51 万元，负债账面价值为 1,663.20 万元，股东全部权益账面价值 1,277.30 万元（账 面价值业经大华会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00 万元，增值 8,782.70 万元，增值率 687.60%。

（2）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，智建电子股东全部权益账面价值为 1,277.30 万元，股东全部权益评估价值为 1,845.07 万元，比审计后账面净资产增 值 567.77 万元，增值率 44.45%。

（3）评估结论

本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：智建电子的股东全部权益评

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

估值为 10,060.00 万元。

2 、评估结果的差异分析及结果选取的理由

智建电子收益法的评估值为 52,300.00 万元；资产基础法的评估值为 7,285.44 万元，两种方法的评估结果差异 45,014.56 万元，差异率 617.87%。

收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业 的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下 的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前 景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结 果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本 次评估结论。

3 、评估假设

（1）基本假设

• 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评

• 估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

• 2）本报告评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可

• 信的和准确的。

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处的政治）经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。

• 5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

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重要方面基本一致。

• 9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• （2）特殊假设

• 1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，

• 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和 公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预 测企业未来情况时不作考虑；

• 3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

• 4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

• 6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

①企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有 规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利 实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要求， 认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估 人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；

②净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

③本次评估仅对企业未来五年（2016 年－2020 年）的营业收入、各类成本、 费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5 年（即 2020 年）的水 平上；

④被评估单位符合相关经营资质条件，经营资质到期后可以顺利续期，不会

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

对被评估单位未来经营和业绩造成较大风险。

4 、收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用 现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减 付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

评估公式为：

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

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P：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

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n：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营 情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。 其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

5 、资产基础法介绍

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1）流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

1.2 应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

1.3 预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分 收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.4 其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

1.5 存货的评估

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1.5.1 在产品的评估

将在产品折算为产成品的约当量后，根据销售情况，以完全成本为基础，按 出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。

在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润 率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]

2）固定资产的评估

设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：

机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备 运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

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年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新 率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保 养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存 在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。

3）无形资产的评估

对于有收益的无形资产，根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采 用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益， 通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为 企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的 公允价值。

对于外购的通用软件采用成本法进行评估。

4）长期待摊费用的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销

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情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资 产的原则进行。

5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、 其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。

6）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。

6 、收益法评估说明

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（1）净利润的预测

• 1）主营业务收入分析预测

近期的主营业务收入如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目**年份	2014 年	2015 年
运维服务	6,788,600.55	6,212,575.26
工程项目	13,088,218.28	48,604,586.24
设备销售	1,658,500.48	1,063,612.37
合计	21,535,319.31	55,880,773.86

近期合同签署情况如下：

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金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2014 年合同金额	2015 年合同金额
运维服务	7,676,697.27	4,679,340.55
工程项目	47,766,250.84	14,855,193.81
设备销售	1,743,832.76	7,648,930.85
合计	57,186,780.88	27,183,465.21

智建电子主要业务包括三大板块：运维服务、工程项目和设备销售。 截至 2016 年 4 月，智建电子已签订或已取得中标通知书项目情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
收入项目	合同金额	不含税合同金额
运维服务	4,127,030.00	3,731,491.86
工程项目	28,763,236.05	25,912,825.27
设备销售	279,700.00	239,059.83
合计	33,169,966.05	29,883,376.96

智建电子运维服务适用 6%增值税；工程项目适用 11%增值税；设备销售适 用 17%增值税。各项目不含税收入金额均为合同金额扣除相应增值税得到。

由于上述工程项目周期一般 3 到 6 个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次 根据 2014 年、2015 年合同金额与收入转换率统计情况，对工程项目进行预测。 本次评估对 2016 年、2017 年、2018 年的工程项目收入采用合同转换率方法预测； 2019 年、2020 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据 企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。

合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年 度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年 实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年度合同每年的转换率， 也可以得到年度合同总的转换率。

智建电子以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生 必须依赖于合同，还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，也是产 生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收

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入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收 入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。

由于工程项目周期一般3 到6 个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次根 据2014 年、2015 年合同金额与收入转换率统计情况，对工程项目进行预测。本 次评估对2016 年、2017 年、2018 年的工程项目收入采用合同转换率方法预测。

工程项目，施工周期一般为3 至6 个月。根据14-15 年合同的执行情况及 经与被评估单位管理人员访谈得知，工程项目合同两年转换率约为90%。

经与企业管理层访谈及评估人员调研得知，运维服务收入与上一年度运维 服务收入、工程项目收入关系密切。一方面，上一年度的运维服务很有可能延 续，转换为下一年度运维服务收入，但也可能存在一定的流失，流失率大概在 20%左右；另一方面，上一年工程项目中很大一部分也将转换为后期运维服务。 经了解大概70%-80%工程可以衍生出运维服务，而运维年收费一般为工程金额的 8-12%。评估人员分别按75%及10%的参数进行测算。

经与企业管理层访谈得知，设备销售业务属于工程项目衍生业务。由于设备 销售业务毛利较低，技术含量不高，并非智建电子未来发展重点。本次评估根据 以前年度智建电子设备销售收入水平，对设备销售收入按照每年 100 万水平进行 预测。

工程项目各年合同收入转换率情况如下：

项目	首年转换率	次年转换率
工程项目	60.00%	30.00%

①通过合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况 是否相符及对智建电子评估值的影响

经评估人员访谈了解，工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至 2016 年 4 月底智建电子已签订的工程项目不含税合同金额为 25,912,825.27 元， 谨慎起见，本次评估预计 2016 年度全年合同金额约为目前合同金额的 3 倍，则 预计 2016 年度全年合同金额将达到 77,740,000.00 元。

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A、截至2016 年6 月底智建电子未执行完毕待确认收入合同情况

（单位：万元）

				（单位：万元
项目	2016 年 1-6 月新 签合同额	2016 年新签 合同已执行完 毕并验收确认 收入部分	以前年度已签合 同尚未执行完毕 或验收至2016 年 6 月30 日尚待确 认收入部分	2016 年6 月30 日已 签合同而累计未执 行完毕或待验收确 认收入合同
	A	B	C	D=A-B+C
系统集成	3,619.53	666.35	380.68	3,333.86
运营等服务	415.22	113.58	214.43	516.07
系统产品销售	32.84	32.77	-	0.07
合计	4,067.59	812.70	595.11	3,850.00

B、智建电子2016 年1-6 月未经审计的收入、成本情况

（单位：万元）

行业名称	2016 年1-6 月（未审）	2016 年1-6 月（未审）	2015 年度（审定）	2015 年度（审定）
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
系统集成	1,678.28	1,166.15	4,860.46	3,846.93
运营等服务	304.69	140.50	621.26	362.00
系统产品销售	192.19	176.73	106.36	98.20
合计	2,175.16	1,483.38	5,588.08	4,307.13

C、2016 年1-6 月业绩情况：

（单位：万元）

		（单位：万元
科目名称	2016 年1-6 月（未审）	2015 年度（审定）
营业收入	2,175.16	5,588.08
营业成本	1,483.38	4,307.13
营业税金及附加	8.91	76.04
资产减值损失	33.57	40.34
三项费用	257.67	463.74
营业利润	391.63	700.83
营业外收入	7.60	13.02
利润总额	399.23	713.85

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科目名称	2016 年1-6 月（未审）	2015 年度（审定）
所得税	108.08	179.91
净利润	291.15	533.94

根据智建电子提供的未经审计的会计报表，截至2016 年6 月，智建电子共 实现营业收入2,175.16 万元，占预测收入37.83%，实现净利润291.15 万元， 占预测净利润60.30%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2935 万元， 与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际经营 情况基本相符。

②结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子2016 年全 年合同金额预测依据及合理性

历史期智建电子合同签署情况如下：

金额单位：元

项目	2014 年	占全年比重	2015 年	占全年比重
1 季度	21,715,361.88	37.47%	6,938,852.47	23.75%
2 季度	5,913,315.36	10.20%	6,740,987.00	23.08%
3 季度	5,257,468.41	9.07%	10,329,019.10	35.36%
4 季度	25,063,861.57	43.25%	5,201,341.13	17.81%
合计	57,950,007.22	100.00%	29,210,199.70	100.00%

从上述数据可知，2014 年上半年合同签署金额为全年合同金额的47.68%， 2015 年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.83%。

截至2016 年6 月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79 元，其中工程类项目合同金额为36,183,428.93 元，不含税工程 类项目合同金额为32,597,683.72 元，约占预测全年合同金额的41.93%。工程 项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半 年，全年合同金额与实际情况基本相符。

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③结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市 场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等， 补充披露智建电子预测2016 年收入保持稳定，而2017 年高速增长的 原因、合理性及可实现性

根据《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》指出，2014 年，全球 IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9 亿美元，增速为 15.3%。其增 长速度的主要拉动力来自于亚太，IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心 方面的投资加大推动了整体市场的发展。本次评估预计智建公司工程项目 2017 年、2018 年仍将保持每年 10%增长。

对于 2017 年及 2018 年的合同签署情况预测如下：

金额单位：人民币元

收入项目	16 年合同金额	合同增长率	17 年合同金额	18 年合同金额
工程项目	77,740,000.00	10%	85,510,000.00	94,060,000.00

经测算，2016 年、2017 年及 2018 年的各项收入情况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年收入	2017 年收入	2018 年收入
运维服务	580.00	820.00	1,180.00
工程项目	5,070.00	7,460.00	8,210.00
设备销售	100.00	100.00	100.00
合计	5,750.00	8,380.00	9,490.00

A、智建电子合同情况

截至2016 年6 月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79 元，其中工程类项目合同金额为36,183,428.93 元，不含税工程 类项目合同金额为32,597,683.72 元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期 为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本 相符。

B、行业发展过程

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大数据经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段， 当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发 展阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长 迅速。截至 2014 年，全球大数据市场规模已经成长到 300 亿美元的空间，预 测到2017 年全球大数据技术和服务市场的2018 年的复合年增长率将达到 26.4%，规模达到 415 亿美元，是整个 IT 市场增幅的6 倍。大数据市场规模 在 2020 年有望达到 611.6 亿美元，复合年增长率将达到26%。

全球大数据行业市场预测

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中国大数据产业起步晚，发展速度快。 物联网、移动互联网的迅速发展， 使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提 炼其中的有效信息。 2014 年，中国大数据市场规模达到 767 亿元，同比增长 27.8%。预计到 2020 年，中国大数据产业规模将达到 8228.81 亿元。 2015-2017 年复合增长率为 51.5%。2014 年，中国大数据应用市场规模为 80.54 亿元，同比增长 3.2%，预计2015 年市场规模将增长 37.3%，至 110.56 亿元，预计到 2020 年，中国大数据应用市场规模将增长至 5019.58 亿元。 2015-2017 年复合增速为 87.8%。

2014-2020 年中国大数据产业规模市场及预测

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2015 年中国大数据细分市场规模占比

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全球大数据市场结构从垄断竞争向完全竞争格局演化。2014 年，企业数量 迅速增多，产品和服务的差异度增大，技术门槛逐步降低，市场竞争越发激烈。 全球大数据市场中，行业解决方案、计算分析服务、存储服务、数据库服务和 大数据应用为市场份额排名最靠前的细分市场，分别占据35.4%、17.3%、14.7%、 12.5%和7.9%的市场份额。云服务的市场份额为6.3%，基础软件占据3.8%的市 场份额，网络服务仅占据了2%的市场份额。

2014 年全球大数据细分市场

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国内的大数据行业特征呈现一定的特征。从行业结构来看，大数据应用主 要集中在金融、通信、销售和政府领域，在医疗和旅游行业也有应用，但占比 相对较低。

数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中 心。近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略 重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的 不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从 高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、 冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个 全球性的趋势。

根据《2014-2015 年中国IDC 产业发展研究报告》指出，2014 年，全球IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9 亿美元，增速为15.3%。其增 长速度的主要拉动力来自于亚太，IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心 方面的投资加大推动了整体市场的发展。

2014 年中国IDC 市场增长迅速，市场规模达到372.2 亿元人民币，同比增 速达到41.8%。在过去六年，中国IDC 市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段 上看，2009-2011 年间IDC 市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012 年至2013 年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间 政府加强政策引导，逐步开放了IDC 牌照申请。到2014 年，政策导向已初步见 效。

结合市场大环境来看，未来三年IDC 市场增速将稳定在30%以上。到2017 年，中国IDC 市场规模将超过900 亿，增速将接近40%。

另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于2015 年2 月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持 政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服 务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。

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2014 年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建 PUE>1.5 的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC 服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其10 大云计算基 地的设计PUE 均将低于1.5。蓝汛首鸣和腾讯天津绿色数据中心也陆续建成或已 投入使用。

C、行业发展趋势

大数据应用目前在新兴企业中受到高度重视，但未来企业大数据交易最大 的应用前景会在传统行业。这不仅是由于几乎所有传统产业中的企业都在快速 互联网化，更是因为传统产业仍然占据了国内生产总值的绝大部分份额。大数 据交易会帮助这些传统企业更快地完成转型升级。随着中国企业对于大数据应 用的不断加深，中国企业级大数据产业将迎来快速发展阶段。据预计，到2020 年，中国企业级大数据市场应用规模将突破200 亿元。

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大数据底层的技术越来越成熟使得大规模、多重应用的分析程序成为可能： 企业级，政府级别的大数据正在进行深刻的变革，软件的安全性，隐私性，可 管理能力都为大规模分析奠定了基础。预计到2020 年全球数据总量将超过 40ZB(相当于4 万亿GB)，这一数据量将是2011 年的22 倍。在过去几年中， 全球的数据量正以每年58%的速度快速增长，按照目前存储容量以每年40%的增 长速度计算，到2017 年需要存储的数据量甚至可能大于存储设备的总容量。以 大数据软件为基础的代理商和技术合作商成为产业成熟的推动者：一批世界级 的互联网公司在大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等

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借助大数据技术持续进化，互联网金融、O2O（online to offline）等应用借 助大数据向线下延伸。

我国大数据发展的宏观政策环境不断完善，2012 年以来，科技部、发改委、 工信部等部委在科技和产业化专项陆续支持了一批大数据相关项目，在推进技 术研发方面取得了积极效果。

近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特 别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈 现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据 中心前景十分广阔，主要体现在：

a、市场供需缺口很大，产业规模将很大。

b、高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业， 特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信 息安全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的 需求。尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星B 级以上 机房仅占机房总量的27.56%，A 级的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中 心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平， 并新建更多的高标准数据中心。

c、云计算提供了技术支持。根据IDC 数据预测，全球的数据产生量仅在2011 就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今 后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长10 倍，全球数据总量到2020 年将增长50 倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心 较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011 年全球大量数据中 心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历 着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给 数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。

智建电子正好契合现在行业的良好发展趋势，未来的发展空间巨大。

D、同行业公司业绩发展趋势：

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单位：元

				单位：
同业公司	代码	2015 年	2014 年	收入增长幅度
荣之联	002642	1,546,194,791.31	1,497,732,340.01	3.24%
银信科技	300231	671,059,329.13	489,275,562.36	37.15%
捷成股份	300182	2,210,614,695.20	1,233,840,938.63	79.17%

银信科技和捷成股份，与智建电子的主营业务较为接近，业绩上升趋势较 快。在报告期内，荣之联对生物云和车联网业务板块进行更纵深的布局，通过 非公开发行股票募集资金启动建设“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基 于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，上述项目均于2015 年启动建 设，目前均在建设期，尚未产生收益，导致业绩增长幅度较低。

E、智建电子预测2016 年收入保持稳定，而2017 年高速增长的原因、合理 性及可实现性

智建电子预测2016 年收入保持稳定，而2017 年高速增长的主要原因是因 为工程项目周期一般3 到6 个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同 转换率的方式预测智建电子未来收入情况。

由于2015 年，智建电子签署合同金额不高导致2016 年收入增长不明显。 而2017 年收入预测基础是2016 年和2017 年的合同，2015 年签署合同金额不高 的不利影响因素已不存在，导致2017 年收入高速增长。

F、综合分析结论

截至2016 年6 月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79 元，其中工程类项目合同金额为36,183,428.93 元，不含税工程 类项目合同金额为32,597,683.72 元。而工程项目一般年初为淡季，年中、后 期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基 本相符。结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展 计划分析，智建电子2016 年预测收入保持稳定，而2017 年高速增长是谨慎的、 合理的。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

④结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子2019 年、2020 年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性

2019 年、2020 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将 根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。

根据《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》指出，2014 年，全球 IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9 亿美元，增速为 15.3%。2014 年中国 IDC 市场增长迅速，市场规模达到 372.2 亿元人民币，同比增速达到 41.8%。在过去六年，中国 IDC 市场复合增长率达到 38.6%。从发展阶段上看， 2009-2011 年间 IDC 市场处于高速增长期，增速维持在 40%以上。从 2012 年至 2013 年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到 25%以下。在这期间政府 加强政策引导，逐步开放了 IDC 牌照申请。到 2014 年，政策导向已初步见效。

本次对 2019 年、2020 年全球 IDC 市场增长速度，确定为每年 10%。

A、智建电子同行业可比公司对比情况及市场竞争状况及行业发展趋势

关于智建电子与同行业可比公司对比情况请参见本反馈意见回复之“五、 （一）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技 术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建电子 的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依 据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。”

关于智建电子行业发展趋势请参见本反馈意见回复之本题之“（三）结合 截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市 场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子 预测2016 年收入保持稳定，而2017 年高速增长的原因、合理性及可实现性”。

B、智建电子2019 年、2020 年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的 合理性

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

智建电子凭借自身优势，依托行业快速发展大背景，未来经营业绩将会有 大幅提高，本次评估中2019 年、2020 年仍按照目前的行业发展增速进行收入预 测是谨慎、合理的。

则预计未来年度收入情况如下表所示：

未来年度收入情况表

金额单位：人民币万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后年度
运维服务	580.00	850.00	1,240.00	1,610.00	1,960.00
工程项目	5,070.00	7,460.00	8,210.00	9,030.00	9,930.00
设备销售	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
收入合计	5,750.00	8,410.00	9,550.00	10,740.00	11,990.00

2）主营业务成本分析预测

近期的主营业务成本如下：

近期的主营业务成本如下：	近期的主营业务成本如下：	近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
项目**年份	2014 年	2015 年
运维服务	4,245,385.36	3,619,951.79
工程项目	11,042,442.89	38,469,281.12
设备销售	1,365,997.04	982,020.00
合计	16,653,825.29	43,071,252.91

则历史期毛利率情况如下：

项目**年份	2014 年	2015 年
运维服务	37.46%	41.73%
工程项目	15.63%	20.85%
设备销售	17.64%	7.67%

智建电子运维服务随着管理、设计水平提高，备品备件集中采购优势，近年 来毛利水平稳步提高。随着运维服务项目未来年度扩大，结合相关可比上市公司 数据及行业水平情况，预计 2016 年运维服务毛利率为 40%；2017 年运维服务毛 利率上升至 45%；2018 年运维服务毛利率上升至 50%；之后年度运维服务毛利 率水平趋于稳定，保持在 50%。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

智建电子工程项目毛利率较为稳定，预计未来年度工程项目毛利率水平不应 低于 2015 年水平。本次评估按照未来年度工程项目毛利率 20%水平进行测算。

设备销售业务为工程项目的衍生服务，零星发生，毛利率不高。本次评估， 根据与企业管理层访谈及市场调研，设备销售业务按照毛利率 10%水平进行测 算。

各项主营业务成本具体预测如下：

各项主营业务成本具体预测如下：	各项主营业务成本具体预测如下：	各项主营业务成本具体预测如下：	各项主营业务成本具体预测如下：	各项主营业务成本具体预测如下：	各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
运维服务收入	580.00	850.00	1,240.00	1,610.00	1,960.00
运维服务毛利率	40.00%	45.00%	50.00%	50.00%	50.00%
运维服务成本	350.00	466.00	619.00	803.00	981.00
工程项目收入	5,070.00	7,460.00	8,210.00	9,030.00	9,930.00
工程项目毛利率	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
工程项目成本	4,054.00	5,970.00	6,567.00	7,224.00	7,946.00
设备销售收入	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
设备销售毛利率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
设备销售成本	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00
主营业务成本合计	4,494.00	6,526.00	7,276.00	8,117.00	9,017.00

同行业可比公司2015 年度毛利率水平如下：

比较项目	比较项目	智建电子	荣之联	银信科技	捷成股份
业务 规模	系统集成	年销售额 4,860.46 万元	年销售额 7.69 亿元	年销售额 3.86 亿元	年销售额 5.45 亿元
	运营服务	年销售额 621.26 万元	年销售额 6.21 亿元	年销售额 2.77 亿元	年销售额 8,739.02 万元
15 年运营服务 毛利率水平		41.73%	72.23%	60.08%	70.78%

根据同行业可比公司毛利率统计分析，可比上市公司运营服务业务毛利率 均高于60%，主要原因是由于可比公司的运营业务规模均远高于智建电子。随着 智建电子业务规模的不断扩大，将有效地提高备品备件利用率，分摊固定成本， 导致毛利率上升。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

智建电子收益法评估预计2016 年运维服务毛利率为40%，2017 年运维服务 毛利率上升至45%，2018 年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳定的预测较 合理。

经核查，独立财务顾问认为：智建电子未来年度毛利率预测的合理性。

评估师认为,智建电子收益法评估预计2016 年运维服务毛利率为40%，2017 年运维服务毛利率上升至45%，2018 年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳 定的预测较合理。

3）营业税金及附加分析预测

上海智建电子工程有限公司执行企业会计准则及其他相关的规定。会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账 本位币。被评估单位增值税税率为 6%、17%；营业税税率为 3%；城建税税率为 5%，按应缴流转税税额之和计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税税额之和计 缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税税额之和计缴；企业所得税税率为 25%。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）， 智建电子自 2016 年 5 月 1 日起工程项目，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值 税税率为 11%。

2016 年 1-4 月工程项目仍按照收入 3%测算营业税，2016 年 5 月起按照各项 收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测 结果见下表：

单位：人民币万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后
营业税金及附加	14.07	18.87	21.94	24.85	27.91

4）管理费用分析预测

近期的管理费用如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目**年份	2014 年	2015 年
职工工资	1,719,400.55	1,659,494.95

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目**年份	2014 年	2015 年
租赁费	888,392.33	989,866.80
社会保障	604,377.12	646,980.42
公积金	92,705.00	113,902.00
福利费	107,215.80	61,048.50
办公费	518,236.56	490,515.86
折旧费	225,270.15	102,823.94
差旅费	151,728.30	146,618.70
保险费	85,806.61	83,609.87
业务招待费	74,178.10	144,511.40
电话费	52,811.08	58,337.98
汽车费	48,902.16	116,129.83
水电费	4,004.00	-
印花税	3,486.90	3,894.00
保障金	24,452.20	26,957.50
长期待摊费用	47,850.00	47,850.00
合计	4,648,816.86	4,692,541.75

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括职工工资、租赁费、办公 费、折旧费等。

根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采 用合适的模型计算。具体测算方法如下：

项目	测算方法	相关参数	备注
职工工资	按照每年固定比率增长	5%	每年增长
租赁费	按照每年固定比率增长	3%	占工资比重
社会保障	按照前两年占当年工资平均比重	37.07%	占工资比重
公积金	按照前两年占当年工资平均比重	6.13%	占工资比重
福利费	按照前两年占当年工资平均比重	4.96%	占工资比重
办公费	按照前两年占当年收入平均比重	1.65%	占收入比重
折旧费	固定值	-	不增长
差旅费	按照前两年占当年收入平均比重	0.48%	占收入比重
保险费	按照前两年占当年收入平均比重	0.28%	占收入比重
业务招待费	按照前两年占当年收入平均比重	0.30%	占收入比重

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项目	测算方法	相关参数	备注
电话费	按照前两年占当年收入平均比重	0.17%	占收入比重
汽车费	按照前两年占当年收入平均比重	0.22%	占收入比重
水电费	零星发生，金额较小，未来不作预测	-	-
印花税	按照前两年占当年收入平均比重	0.02%	占收入比重
保障金	按照前两年占当年收入平均比重	0.08%	占收入比重
长期待摊费用	固定值	-	不增长

管理费用的预测详见下表：

管理费用的预测详见下表：	管理费用的预测详见下表：	管理费用的预测详见下表：	管理费用的预测详见下表：	管理费用的预测详见下表：	管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
职工工资	174.25	182.96	192.11	201.71	211.80
租赁费	98.99	101.96	105.01	108.17	111.41
社会保障	64.59	67.82	71.21	74.77	78.51
公积金	10.68	11.22	11.78	12.36	12.98
福利费	8.64	9.07	9.53	10.00	10.51
办公费	94.89	138.76	157.51	177.13	197.91
折旧费	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06
差旅费	27.61	40.37	45.82	51.53	57.57
保险费	16.10	23.55	26.73	30.06	33.58
业务招待费	17.25	25.23	28.64	32.21	35.98
电话费	9.78	14.30	16.23	18.25	20.39
汽车费	12.65	18.50	21.00	23.62	26.39
印花税	1.15	1.68	1.91	2.15	2.40
保障金	4.60	6.73	7.64	8.59	9.60
长期待摊费用	4.79	4.79	4.79	4.79	4.79
合计	596.03	696.98	749.96	805.40	863.88

5）财务费用分析预测

智建电子的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。经测算，被评估单位 无需储备大额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。

财务费用的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

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项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

6）非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶 然性，本次不作预测。

7）所得税的计算

智建电子适用企业所得税税率为 25%。

所得税的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以 后年度
所得税费用	161.47	292.04	375.52	448.19	520.30

8）净利润的预测

净利润的计算详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后
营业收入	5,750.00	8,410.00	9,550.00	10,740.00	11,990.00
减：营业成本	4,494.00	6,526.00	7,276.00	8,117.00	9,017.00
营业税金及附加	14.07	18.87	21.94	24.85	27.91
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	596.03	696.98	749.96	805.40	863.88
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	645.90	1,168.14	1,502.10	1,792.75	2,081.22
加：投资收益	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
利润总额	645.90	1,168.14	1,502.10	1,792.75	2,081.22
减：所得税	161.47	292.04	375.52	448.19	520.30
净利润	484.42	876.11	1,126.57	1,344.56	1,560.91

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①智建电子预测2016 年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的 影响，目前相关影响因素是否已消除

智建电子预测2016 年净利润同比下滑的主要原因是工程项目周期一般3 到 6 个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子 未来收入情况。

2014 年底智建电子承接了携程SOHO 项目，SOHO 项目位于上海临空园区， 是携程旅行网的企业总部，建筑面积10 万平方米，涉及数据中心、网络运营中 心、呼叫中心、多媒体会议中心及各弱电子系统，该项目施工周期月8 个月， 收入23083474.59 元（不含税），成本18848901.16 元（不含税），毛利率水 平18.34%。该项目耗费了大量人力物力，导致没有其他过多资源承接其他项目， 导致2015 年签署合同金额不高，2016 年收入增长不明显，从而导致2016 年净 利润同比下滑。

目前公司改进计划，增加了人手、完善项目管理等措施，具备了承接大型 项目的能力，不利影响因素已经消除。

②结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行 业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子2017-2018 年 净利润预测的合理性及可实现性

截至2016 年6 月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79 元，其中工程类项目合同金额为36,183,428.93 元，不含税工程 类项目合同金额为32,597,683.72 元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期 为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本 相符。

根据智建电子提供的未经审计的会计报表，截至2016 年6 月，智建电子共 实现营业收入2,175.16 万元，占预测收入37.83%，实现净利润291.15 万元， 占预测净利润60.30%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2,935 万 元，与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际 经营情况基本相符。

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根据《2014-2015 年中国IDC 产业发展研究报告》指出，2014 年，全球IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9 亿美元，增速为15.3%。其增 长速度的主要拉动力来自于亚太，IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心 方面的投资加大推动了整体市场的发展。本次评估预测智建电子工程项目合同 金额2017 年、2018 年仍将保持每年10%增长。

结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展计划 分析，智建电子2017-2018 年净利润预测具备合理性和可实现性。

③补充披露智建电子2016-2018 年承诺净利润远高于评估预测净利润的原 因

评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转 换年限和比例。例如工程项目，评估师只考虑2 年的转换年限，总转换率为90%。 在评估模型中，2014 年的工程合同是不会对2016 年的工程收入产生影响的，但 实际上2014 年的工程合同在2016 年仍产生了部分收入。另外，随着企业管理 能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高合同转换的效率及比例。因此， 业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。

经核查，独立财务顾问认为：（1）对2016 年利润下降的不利影响已经消 除；（2）智建电子2017-2018 年净利润预测具备合理性和可实现性；（3）业 绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。

经分析复核，会计师认为智建电子2016 年1-6 月的经营业绩与其生产经营 情况基本相符，未发现存在重大差异的情况。

评估师认为：（1）对2016 年利润下降的不利影响已经消除；（2）智建电 子2017-2018 年净利润预测具备合理性和可实现性；（3）业绩承诺方承诺的业 绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。

（2）企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税 后的付息债务利息

1）折旧和摊销

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例 计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净 残值率及年折旧率如下：

类别 运输设备 电子设备	折旧年限（年）	净残值率（%）
	5	5
	5	5

被评估单位于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预 测在以后年度保持不变。

折旧与摊销见下表：

折旧与摊销见下表：	折旧与摊销见下表：	折旧与摊销见下表：	折旧与摊销见下表：	折旧与摊销见下表：	折旧与摊销见下表：
金额单位：人民币万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后 年度
财务折旧	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06
合计	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06

2）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有 固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资 本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未 来的资本性支出。

资本性支出详见下表：

资本性支出详见下表：	资本性支出详见下表：	资本性支出详见下表：	资本性支出详见下表：	资本性支出详见下表：	资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后 年度
资本性支出	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06

3）营运资本增加额估算

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营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收 款项、存货和应付款项等主要因素。

款项、存货和应付款项等主要因素。	款项、存货和应付款项等主要因素。	款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
项目/年份	2014 年	2015 年
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经 营性资产后流动资产	13,548,958.87	21,750,893.69
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债	11,697,755.70	12,044,576.97
销售收入	21,535,319.31	55,880,773.86
营运资本率	9.00%	17.00%

工程项目一般在合同签订后支付总金额的 30-50%，之后根据完工进度逐步 支付；运维服务项目一般按月或者按季支付维护费用。该公司的现金流较理想， 基本不需垫付大量营运资金。

2014 年及 2015 年平均营运资本率维 13%，但考虑到 2014 年工程规模偏低， 本次按照被评估单位 2015 年度营运资本率 17%进行测算。

• 营运资本增加=(本期销售收入 上期销售收入)*营运资本率

营运资本估算表详见下表：

营运资本估算表详见下表：	营运资本估算表详见下表：	营运资本估算表详见下表：	营运资本估算表详见下表：	营运资本估算表详见下表：	营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资本追加	27.72	451.94	193.19	202.15	214.05

4）自由现金流的计算

企业自由现金流的计算详见下表：

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金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
净利润	484.42	876.11	1,126.57	1,344.56	1,560.91	1,560.91
加：折旧及摊销	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06
减：营运资本增加	27.72	451.94	193.19	202.15	214.05	-
减：资本性支出	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06
智建电子净现金流	456.70	424.16	933.38	1,142.41	1,346.86	1,560.91

（3）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首 先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步， 根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的 期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

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[r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；

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式中：

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[r] m ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值） 分析 CAPM 我们采用以下几步：

①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到 期收益率，经计算平均收益率为 4.12%，即：Rcf=4.12%。

②市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。

目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方 法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家 风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采

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用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截 至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25%。

• （一）国家风险溢价采用穆迪 国家信用评级的方法。

• 以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.39 则

中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39

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ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价

= 6.25%+0.93%

=7.18%

即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.18%。  ③ [e] 值

通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体 如下：

如下：
股票代码	公司名称	剔除杠杆原始Beta
002439.SZ	启明星辰	0.8681
300182.SZ	捷成股份	0.5835
002642.SZ	荣之联	0.5778
002230.SZ	科大讯飞	0.6690
平均值		0.6746

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照被评估单位基准日时的资 本结构进行计算，计算过程如下：

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 L  U  1＋（1－t） D / E 

其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数

βL：具有财务杠杆的 β 系数

t：所得税率（所得税税率为 25%）

D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值

－ 目标公司 Beta 值=0.6746×[1＋（1 25%）×0.00%]

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④评估对象的特性风险调整系数的确定

由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模 风险溢价。

参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢 价的关系，结论如下表：

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额风险溢价
1	7	0-0.50	3.22%
2	20	0.5-1.0	2.79%
3	28	1.0-1.5	2.49%
4	98	1.5-2.0	2.27%
5	47	2.0-2.5	2.02%
6	53	2.5-3.0	1.78%
7	88	3.0-4.0	1.49%
8	83	4.0-5.0	1.31%
9	57	5.0-6.0	0.99%
10	47	6.0-7.0	0.84%
11	34	7.0-8.0	0.64%
12	41	8.0-10.0	0.54%

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13	79	10.0-15.0	5.05%
14	35	15.0-20.0	5.90%
15	35	20.0以上	7.41%

评估基准日公司资产总额约为 0.29 亿元，参照上表第 1 组数据，本次评估 公司规模风险溢价取 3.22%，Rs=3.22%。

⑤公司特有风险溢价

公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。

企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上 正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的 初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一 定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取 0.5%

⑥计算权益资本成本

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 [r][e] ：

[r] e =4.12%＋0.6746×7.18%＋3.22%+0.5%

=12.68%

2）债务资本成本

债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。

• 3）资本结构的确定

资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。

经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：

Wd=D/(D+E)=0.00%

We=E/(D+E)=100.00%

• 4）折现率的计算

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=13%（取整）

（4）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

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D：评估对象付息债务价值。

1）经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息

未来期限自由现金流折现值公式如下：

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采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折 现值具体计算如下表：

现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：	现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以 后年度
六、自由现金流量	454.74	424.52	933.38	1,142.42	1,346.86	1,560.91
折现率	13%	13%	13%	13%	13%	13%
折现系数	0.9407	0.8325	0.7367	0.6520	0.5770	4.4385
七、净现值	427.78	353.41	687.62	744.86	777.14	6,928.10
八、净现金流折现值合计	9,918.91

2）股东全部权益价值的确定

①企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式（2），即得到评估对象企业价值

B=P+∑Ci

－ 企业价值 B=9,918.91 440.75＋586.54 ＋0.00

=10,060.00 万元（取整）

②企业价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值

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为：

－ E=B D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司付息债务为零。

－ E= B D

－ =10,060.00 0.00

=10,060.00 万元

5）收益法评估结论

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，上海智建电子工程有限公司股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日评估值 为人民币壹亿零陆拾万元整（RMB10,060.00 万元）。

7、资产基础法评估技术说明

以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员 对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况 如下：

（1）货币资金的评估

货币资金账面值 1,174,028.05 元，包括现金和银行存款。

1）现金的评估

被评估单位基准日现金账面值为 39,255.36 元，均为人民币。

委估公司现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认 与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调 整，确认委估公司在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金 真实存在，，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。

经上述评估，现金评估值 39,255.36 元。

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2）银行存款的评估

银行存款账面值 1,134,772.69 元，经核实共 4 个账号，均为人民币账户：

金额单位：人民币元

序 号	开户银行	帐号	币种	账面价值
1	农行静安新闸所（基本户）	03305000801032453	人民币	62,105.04
2	工行一支行（社保户）	1001293529309962983	人民币	40,810.43
3	中行闸北支行（一般户）	446859252308	人民币	1,013,837.00
4	民生银行北京国贸支行	0112014210002891	人民币	18,020.22
	合计			1,134,772.69

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。

评估基准日，银行存款评估值为 1,134,772.69 元。

（2）应收账款的评估

基准日应收账款账面值为 12,151,453.61 元，应收账款坏账准备为 607,572.68 元，应收账款净额为 11,543,880.93 元，共 26 笔款项，为应收的工程款、服务款 等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替 代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合 分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。应收账款以可收回金额作为作为评 估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，应收账款评估值为 12,151,453.61 元。

（3）预付账款的评估

基准日预付账款账面值为 407,047.83 元，共 16 笔款项，主要为预付服务费、 施工费和材料采购款等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并 进行必要的替代测试验证其真实性，根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综 合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，预付账款评估值为 407,047.83 元。

（4）其他应收款的评估

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基准日其他应收款账面值为 1,341,386.41 元，坏账准备为 163,383.12 元，其 他应收款净额为 1,178,003.29 元，共 15 笔款项，主要为投标保证金、垫付总包 管理费、租赁押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进 行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款以可收回金额作 为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。

评估基准日，其他应收款评估值为 1,341,386.41 元。

（5）存货的评估

被评估单位评估基准日账面值为 8,621,961.64 元，无存货跌价准备，账面存 货净额为 8,621,961.64 元，包括原材料 123,596.90 元、在产品 8,498,364.74 元。 被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：

1）原材料的评估

原材料账面价值 123,596.90 元，主要为多模单工耦合器、单模双工、六类网 线等。评估人员在企业仓库保管员的陪同下对原材料进行了抽盘。经评估人员通 过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、 账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评估人员通 过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。

例：六类网线 AP6NZH-I（原材料评估明细表第 2 项）

经核实的账面数量为 13 箱，账面值为 9,880.00 元，其不含税单价为 760.00 元/箱。评估人员通过市场询价，得知该原材料的不含税单价为 760.00 元/ 箱， 价格未发生变化，故按账面值确定为评估值。

评估基准日，原材料评估值为 123,596.90 元。

2）在产品的评估

在产品账面值 8,498,364.74 元，系公司承接的安装工程项目。评估人员对在 产品账面金额进行了核实。

经了解，部分在产品账面值主要为投入的原材料，故同原材料评估思路一样，

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这一部分的在产品按账面值评估。

而对于有对应产成品的在产品，对公司承接的安装工程项目一一确定具体的 完工程度。

在产品评估值=[该在产品可实现不含税售价×（1-销售费用率-销售税金及附 加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减 率）]×完工百分比

根据企业提供的 2015 年 12 月会计报表，在产品主要相关财务数据如下：

	2015 年1-12 月
销售税金及附加率
	1.36%
销售利润率
	12.77%
所得税率
	25%
净利润折减率
	50%
销售费用率
	0.00%

例：星空 509 弱电项目（在产品评估明细表第 8 项）

该项目账面金额为 1,902,219.21 元，不含税合同价为 11,521,480.68 元，项目 完工比例约为 30.00%，则：

在产品的评估值=[该产成品可实现不含税销售价×（1-销售费用率-销售税金 及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减 率）]×完工百分比

= 11,521,480.68×（1- 0.00%- 1.36%-( 12.77%×25%)- 12.77%×(1-25%)×50%） ×30.00%

= 3,133,569.11 元

经上述评估，评估基准日在产品评估值 10,084,774.68 元。

（6）其他流动资产的评估

其他流动资产账面值为 5,468,535.82 元，共 2 笔，系待抵扣进项和预缴税款 和理财产品（本利丰步步高）。评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及

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相关凭证，了解其原始价值的形成过程、及权益状况，最终确定该些其他流动资 产权益存立。由于该理财产品为到期保本浮动收益，未来收益无法确定，其他流 动资产以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，其他流动资产的评估值为 5,468,535.82 元

（7）固定资产—设备类的评估

1）设备概况

— 本次资产评估的范围为上海智建电子工程有限公司拥有的固定资产 车辆 5 辆及 4 张车牌，账面原值为 2,421,237.00 元，账面净值为 128,454.73 元；固定 资产—电子设备 92 项，账面原值为 341,998.50 元，账面净值为 205,830.07 元。 具体如下：

— ①固定资产 车辆

列入本次清查的车辆账面原值为 2,421,237.00 元，账面净值为 128,454.73 元， 共 5 辆及 4 张车牌，主要停放于企业厂区内，主要为日常经营使用，其中桑塔纳 牌志俊 SVW7182HQD（车辆清查评估明细表序号 5）期后已做处置，其余 4 辆 目前均处于正常使用状态。

— ②固定资产 电子设备

列入本次清查的电子设备账面原值为 341,998.50 元，账面净值为 205,830.07 元，共 92 项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、打印机、办公家具等。 其中，企业申报的表外实物资产为位于上海市徐汇区斜土路 2567 号 A2 楼 4 办 公室内的 26 项电子设备，主要包括交换机、打印机、小型机等，设备均处于正 常使用状态。

2）评估过程

①评估人员首先听取上海智建电子工程有限公司设备管理人员对各类设备 的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。

②对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解上海智建 电子工程有限公司的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程

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度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以 此作为确定成新率的主要依据。

③进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备 的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。

④针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

3）评估方法介绍及选择

重置成本法。计算公式：

评估值=重置全价×成新率

重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑 其增值税。即：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额 ①国产设备重置全价的确定：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额 增值税额=设备现价÷1.17×0.17

设备现价的取价依据：

通过向生产制造厂询价；

参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；

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电子类设备查询《史泰博手册》、《京东商城》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确 定。

运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设 项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调 试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建 设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金 成本一般不计。

成新率的确定：

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%；

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

4）评估举例

例 1：别克牌 SGM6521ATA（车辆清查评估明细表序号 3）

车辆类型：别克牌 SGM6521ATA

型号：别克牌 SGM6521ATA

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制造厂：上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 启用年月：2011 年 1 月 账面原值：466,962.00 元 账面净值：30,741.37 元

①重置全价的确定：

重置全价=重置现价＋车辆购置附加费＋其他费用

重置现价：399,900.00 元，由网上询价获得。

购置附加费=（含税车价/1.17）×10%

其他费用=1000 元（包括手续费等）

重 置 全 价 =399,900.00 ＋ （ 399,900.00÷1.17 ） ×10% ＋ 1000-399,900.00÷1.17×17%

= 377,000.00 元

②成新率的确定:

年限法成新率

根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为 15 年，该车已使用 4.9 年。 年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限) ÷经济耐用年限×100% ＝(15－4.9) ÷15×100%

＝67.33 %

③行驶里程成新率的确定

该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60 万公里。该车辆 至评估基准日已经行驶 33,195.00 公里。

行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%

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＝(经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%

＝ － (600,000.00 33,195.00)／600,000.00×100%

＝94.47 %

根据车辆行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定理论成新率为 67.33%。

观察法成新率的确定

技 术 鉴 定	项目	标准分	技术状况	评分值
	发动机及离合器 总成	28	发动机工作稳定，工作时无声响	24
	变速器及传动轴 总成	10	转向及助力正常；变速杆操作顺畅，变速器换档 正常	7
	前桥及转向器前 悬总成	10	前桥总成与转向系统正常、助力基本正常，前梁、 半轴无声响	7
	后桥及后悬架总 成	10	后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正 常，后桥无常声响	7
	制动系统	5	制动性能稳定	3
	车架总成	5	车架和悬挂完好	3
	车身总成	22	车身外观、外形完好	19
	电器仪表系统	6	显示准确、操作正常	4
	轮胎	4	胎纹清晰，胎压正常	2
	合计	100		76

观察法成新率合计为 76%。

④综合成新率

汽车的综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率%×60%

＝67.33%×40%+76%×60%

＝ 73 %(取整)

⑤评估值= 377,000.00×73 %

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车牌费的评估说明

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对车牌费的评估按照基准日当月单位非营业性客车额度牌照拍卖平均成交

价 123,162.00 元 / 张确认评估值。经上述评估，车牌总价值为 123,162.00×4=492,648.00 元。

期后处置车辆的评估说明

桑塔纳牌志俊 SVW7182HQD（车辆清查评估明细表序号 5）于 2016 年 1 月 11 日已做处置，处置价格为 31,500.00，本次评估以处置价格为评估值。

例 2、HP 服务器的评估（电子设备明细表第 35 项）

设备名称：HP 服务器

规格型号：DL360G8

制造厂家：惠普

启用年月：2014 年 1 月 账面原值：21,000.00 元 账面净值：13,352.50 元

数量：1 台

①重置全价的确定：

重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+ 资金成本-增值税额

评估人员经网上询价后得到，该设备 1 台的含税市场价格为 20,768.00 元（包 含运输安装费），无其他费用支出，则该设备的不含税市场价格为 17,800.00 元 （取整至百位）。

②成新率的确定：

对一般设备（B 类、C 类）成新率采用使用年限法确定

使用年限法成新率

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本设备属于一般设备（C 类），该设备至评估基准日已使用 2 年，采用全国

资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为 8 年。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

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③评估值=重置全价×综合成新率

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5）设备类固定资产的评估结果

— 评估基准日，固定资产 设备类评估净值为 1,933,739.00 元。

（8）无形资产的评估

1）无形资产简介：

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：

—— 无形资产 商标

序号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		智建电子	3032112	第42类	2013.2.7至2023.2.6
2		智建电子	14963527	第9类	2015.9.14至 2025.9.13
3		智建电子	14963526	第6类	2015.11.14至 2025.11.13
4		智建电子	14252680	第37类	2015.5.7至2025.5.6

—— 无形资产 计算机软件著作权

序 号	名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	软件产品登记 证书编号

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1	KOF EKTV电脑点播 软件[简称： EKTV]V1.0	2010SR073741	2010/5/1	2010/2/28
2	KOF数据中心虚拟化 监控Android版软件 V1.0	2013SR092544	2013/7/5	2013/08/30	沪 DGY-2013-1687
3	KOF数据中心虚拟化 监控iOS版软件V1.0	2013SR093627	2013/7/5	2013/09/02	沪 DGY-2013-1688
4	智建综合布线管理软 件V1.0	2008SR20167	2008/7/15	2008/09/22	沪 DGY-2013-1684

—— 无形资产 域名

序号	域名	权利人	有效期限
1	注册域名kofsh.com	智建电子	至2016.08.08
2	注册域名kofsh.com.cn	智建电子	至2017.01.04
3	注册域名kofsh.co	智建电子	至2017.01.03
4	注册域名greendc.com.cn	智建电子	至2017.03.30
5	注册域名idccare.com.cn	智建电子	至2016.06.04

上述商标知名度不高，对产品销售尚未产生明显效益，对产品未形成超额贡 献，故此次采用成本法进行评估；对于计算机软件著作权，评估人员采用净利润 分成法的方式对该些无形资产分别进行打包评估；对于注册域名采用 3C 评估法 分别进行评估。

2）评估过程技术说明

①评估假设前提

假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规 的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国 家法律依法保护的权利。

假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不 可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来 的经营期间与现时点的经营条件保持一致。

假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的 不可预测的重大变化。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来 将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重 大不利影响。

②商标的评估说明

例 1：商标 3032112（其他无形资产明细表序号 1）

商标注册费 800.00 元、商标评审费 1,500.00 元。

评估值＝（注册费＋评审费）

＝（800 .00＋1,500.00）

＝ 2,300.00 元

③软件著作权的评估说明

序 号	名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	软件产品登记证书 编号
1	KOF EKTV电脑点播软 件[简称：EKTV]V1.0	2010SR073741	2010/5/1	2010/2/28
2	KOF数据中心虚拟化监 控Android版软件V1.0	2013SR092544	2013/7/5	2013/08/30	沪DGY-2013-1687
3	KOF数据中心虚拟化监 控iOS版软件V1.0	2013SR093627	2013/7/5	2013/09/02	沪DGY-2013-1688
4	智建综合布线管理软件 V1.0	2008SR20167	2008/7/15	2008/09/22	沪DGY-2013-1684

收益法计算公式：

P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和

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其中：P：无形资产评估值

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

α：收入贡献率

Fi：预测期

r：无形资产的折现率

n：收益年期

A.经济年限的确定

收益预测年限取决于专利资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益 的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一 时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的 经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更 新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术 的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出 现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统 计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经 济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专家 和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技 术进步和更新趋势作出综合性预测。

纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争较 为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评估 单位带来较高收益的年限至 2020 年底。

本次评估的专有技术的收益年限至 2020 年底，但并不意味着专有技术的寿 命至 2020 年底结束，在此提醒报告使用者注意。

B.净利润预测

对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时智建电子使用软件 著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评 估时智建电子使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费 用。则软件著作权对应净利润为：

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
与无形资产相关收入	580.00	850.00	1,240.00	1,610.00	1,960.00
与无形资产相关成本	348.00	467.50	620.00	805.00	980.00
与无形资产相关费用	61.85	72.49	100.92	125.27	147.17
与无形资产相关净利润	127.61	232.51	389.31	509.80	624.62

C.软件著作权的净利润提成率

联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20 项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成 率等项，发现以利润为技术的利润分成率大多在 15%-30%之间。我国理论界通 常采用三分法，即考虑资本、技术、管理三大要素的贡献。

由于委估软件著作权所在企业非资金密集型行业，而是技术密集型行业，一 般认为技术密集型行业资本、技术、管理的大致比例依次是 40%、40%、20%。 考虑到企业可能拥有除委估软件著作权以外的其他技术类无形资产。本次取 33%作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。

三分法下的净利润分成预测如下：

单位:万元

					单位:万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	127.61	232.51	389.31	509.80	624.62
分成率	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%
衰减率	10%	25%	40%	60%	90%
分成后净利润	37.90	57.55	77.08	67.29	20.61

D.折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风 险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常 条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投 资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险 的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资 产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经

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验判断来取得，其公式为：

风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率 +资金风 险报酬率+管理风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 4.12%，因此本次 无风险报酬率 Rf 取 4.12%。

b.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管 理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计 40%) 具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险 中的比重多低，该项目都没有意义。

中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险	5%
技术风险	5%
市场风险	10%
资金风险	10%
管理风险	10%

Ⅰ.政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风 险较小，故政策风险值取 15%，经评分测算，政策风险系数为 5%×15%=0.75%。

Ⅱ.技术风险

技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生 产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护 风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。

技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其 对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进 度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件， 需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后

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果将对项目有极大影响的风险。

本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系

数。

技术风险取值表

		技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表	技术风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
30%	技术开发风险		80					24
30%	技术保护风险		80					24
20%	技术使用风险			60				12
20%	技术取得和转让风险			60				12
	合计							72

经评分测算，技术风险系数为 5%×72%=3.60%。

Ⅲ.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

		市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表	市场风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
40%	市场容量风险					20		8
40%	市场现有竞争风险				40			16
20%	市场潜在竞争风险			60				12
	合计							36

经评分测算，市场风险系数为 10%×36%=3.60%。

Ⅳ.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预 料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损 失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。

按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

		资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
50%	非流动资产风险					20		10

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50%	流动资金风险					20		10
	合计							20

经评分测算，资金风险系数为 10%×20%=2.00%。

Ⅴ.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中 出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于 汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信 息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。

按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表

		经营管理风险取值表	经营管理风险取值表	经营管理风险取值表	经营管理风险取值表	经营管理风险取值表	经营管理风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
50%	经营风险				40			30
50%	管理风险					20		20
	合计							30

经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。

经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=0.75%+3.60%+3.60%+2.00%+3.00% =12.95%

c.折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.17%+12.95% =17.00%（取整）

E.软件著作权评估结果

软件著作权现值预测表

金额：人民币万元

项目/年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
分成后净利润	37.90	57.55	77.08	67.29	20.61
折现率	17%	17%	17%	17%	17%
折现系数	0.9245	0.7902	0.6754	0.5772	0.4934

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项目/年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
现值	35.04	45.47	52.06	38.84	10.17
现值合计	182.00（取整）

现值合计=182.00 万元。

软件著作权评估值为 182.00 万元。

④域名的评估

域名的评估：域名的评估方法主要有实际成本法和 Greatdomains 的域名价 值评估法——3C 评估法。实际成本法是指以取得域名所支付的实际成本为基础 进行计价的方法。如果是组织或个人通过自己申请注册的域名，其所支付的实际 成本包括注册费、手续费和其他费用等；如果是外购域名，则其实际成本包括买 价、佣金和交易过程中所发生的其他支出等。但是，实际成本法很难真是的反映 出域名的实际价值。由于域名的实际价值与取得成本往往存在较大差异，实际成 本法仅适用于组织或者个人自己持有域名并使用，或者其他特殊情况。故本次评 估不宜采用实际成本法。3C 评估法系由美国 Greatdomains 公布的域名估价模式， 美国 Greatdomains 是目前 Internet 上最著名的域名交易商，Greatdomains 公布的 域名估价模式具有很高的权威性和参考价值。故本次评估对域名的评估采用 3C 评估法。Greatdomains 采用三个“C”来估计域名的价值。这三个 C 分别为 Characters （域名长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在顶级域名）。由三个 C 综合起来决定域名价值。

纳入评估范围的域名共计 5 项，基准日所有权人为智建电子。详见下表：

序号	域名	权利人	有效期限
1	注册域名kofsh.com	智建电子	至2016.08.08
2	注册域名kofsh.com.cn	智建电子	至2017.01.04
3	注册域名kofsh.co	智建电子	至2017.01.03
4	注册域名greendc.com.cn	智建电子	至2017.03.30
5	注册域名idccare.com.cn	智建电子	至2016.06.04

举例：注册域名 kofsh.com

3C 评估法系由美国 Greatdomains 公布的域名估价模式，美国 Greatdomains

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

是目前 Internet 上最著名的域名交易商，Greatdomains 公布的域名估价模式具有 很高的权威性和参考价值。故本次评估对域名的评估采用 3C 评估法。 Greatdomains 采用三个“C”来估计域名的价值。这三个 C 分别为 Characters（域名 长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在顶级域名）。

• A.Characters：域名长度。它指的是域名后缀标点前的部分，详见下表（表

• 一）：

表一

表一
域名长度星级	域名长度
4星	域名长度小于等于5
3星	域名长度在6-10之间
2星	域名长度在11-15之间
1星	域名长度在16-20之间
0星	域名长度在20以上

委估域名 kofsh.com 域名长度为 5，属于 4 星。

B.Commerce：商业价值。他指的是由域名构成的字母所表达的意义以及该 词汇的流行或搜索程度决定的域名的价值，详见下表（表二）：

表二

表二
域名价值星级	商业价值
4星	以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名
3星	以一些不常用但有意义的英文单词为域名
2星	由字母合成的域名，有一定的商业价值
1星	由字母合成的域名，包含的商业价值相当有限
0星	不包含任何商业价值的域名

委估域名 kofsh.com 系由字母合成的域名，有一定的商业价值，属于 2 星。

• C.com：所在的顶级域名。即域名属于那种类型。详见系数表（表三）：

表三

表三
域名后缀价值系数	所在的顶级域名
1	.com
0.25	.net

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

0.1 .cn.org.tv.info…etc

委估域名 kofsh.com 属于.com，域名后缀价值系数取 1。

D.根据 Characters 和 Commerce 得出一个综合价值评估表（表四）

表四

单位：美元

表四					单位：美元
	长度4星	长度3星	长度2星	长度1星	长度0星
商业价值4星	50万-1000万	30万-500万	5万-100万	1万-25万	0-5万
商业价值3星	20万-500万	5万-100万	3万-50万	0.5万-5万	0-2万
商业价值2星	1万-15万	0.5万-10万	0.3-7.5万	0.1万-4万	0-1.5万
商业价值1星	0.5万-5万	0.3万-2.5万	0.3-2.5万	0.1万-2万	0-1.5万
商业价值0星	0-2万	0-1.5万	0-1万	0-1万	0-1万

委估域名 kofsh.com 域名长度 4 星，商业价值 2 星，根据表四可得域名 tximg.cn 综合价值为 1 万-15 万美元，根据谨慎性原则，本次评估委估域名 tximg.cn 综合 价值取值 1 万美元，域名后缀价值系数取 1，基准日美元兑人民币汇率 6.4936。

域名 tximg.cn 评估值=1×1×6.4936×10000= 64,936.00 元（取整）

其他域名评估方法同上。

评估基准日，其他无形资产的评估值为 1,913,618.00 元。

（9)长期待摊费用的评估

长期待摊费用账面值为 87,725.00 元，共 1 笔，系待摊销的办公室装修费。 评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关凭证，了解其原始价值的形 成过程、摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立、摊销正确。 长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，长期待摊费用的评估值为 87,725.00 元

(10)递延所得税资产的评估

被评估单位评估基准日账面有明细 3 项，账面值为 589,606.67 元，系与坏账 准备、递延收益有关的递延所得税资产。

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例如递延收益为 1,587,470.89 元，企业适用所得税税率为 25%，则产生递延 所得税资产 1,587,470.89×25%= 396,867.72 元。

而由于本次评估将所涉及的坏账准备均评估为 0.00 元，因此将由坏账准备 所产生的递延所得税资产评估为 0.00 元、

评估基准日，递延所得税资产评估值 396,867.72 元。

(11)应付账款的评估

应付账款账面值为 5,290,826.29 元，共发生 66 笔款项，主要为工程款、材 料款、服务费等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代 测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。

评估基准日，应付账款的评估值为 5,290,826.29 元。

(12)预收账款的评估

预收账款账面值为 4,882,866.43 元，共发生 7 笔款项，为预收服务费、销售 款、工程款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测 试验证其真实性，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。 评估基准日，预收账款的评估值为 4,882,866.43 元。

(13)应交税费的评估

应交税费账面值为 1,503,260.43 元，系应缴的企业所得税、个人所得税等。 评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证， 从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。

评估基准日，应交税费的评估值为 1,503,260.43 元。

(14)其他应付款的评估

其他应付款账面值为 3,367,623.82 元，共发生 7 笔款项，主要为个人借款、 代收代缴税金、代垫款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函 证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值 作为评估值。

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评估基准日，其他应付款的评估值为 3,367,623.82 元。

(15)其他非流动负债的评估

其他非流动负债账面值 1,587,470.89 元，系工程项目提 8%免一年维保期的 款项。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、相关政府文件等相 关资料的方法，经核实相关项目尚未验收，故本次以核实无误后的账面值作为评 估值。

评估基准日，其他非流动负债评估值为 1,587,470.89 元。

(16)资产基础法的评估结果

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日上海智建电子工程有限公司股东全部权益价值评估值为大写 人民币壹仟捌佰肆拾伍万零柒佰贰拾伍元壹角陆分（RMB18,450,725.16 元）。

二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价 的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性意见

1 、评估机构的独立性分析

上海申威具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办 评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价

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依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法 的选择适当，估值方法与估值目的相关。

4 、资产定价原则的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以上海申威出 具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、 公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）评估因素影响分析

标的公司的行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告 书“第十节管理层讨论与分析”。

（三）交易定价的公允性分析

• 1 、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况

• （1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次交易绘宇智能 100%股权作价 52,000 万元。根据大华会计师出具的《审 计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的绘宇智能净利润、净资产计算，绘宇 智能的相对估值水平如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年承诺	2017 年承诺	2018 年承诺
绘宇智能100%股权交易作价	52,000
绘宇智能承诺实现净利润	3,500	4,500	5,700
交易市盈率（倍）	14.86	11.56	9.12
项目	2015年12月31日
绘宇智能100%股权交易作价	52,000
绘宇智能评估基准日账面净资产	1,807.29
交易市净率（倍）	28.77

注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润

注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益

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本次交易智建电子 100%股权作价 10,000 万元。根据大华会计师出具的《审 计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的智建电子净利润、净资产计算，智建 电子的相对估值水平如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年承诺	2017 年承诺	2018 年承诺
智建电子100%股权交易作价	10,000
智建电子承诺实现净利润	750	1,050	1,300
交易市盈率（倍）	13.33	9.52	7.69
项目	2015年12月31日
智建电子100%股权交易作价	10,000
智建电子评估基准日账面净资产	1,277.30
交易市净率（倍）	7.83

• 注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润

注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益

（2）标的公司与同行业上市公司比较

绘宇智能的主营业务主要为是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统 开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息 系统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用；智建电子是一家专业 从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心 运营服务。选取同行业与本次交易标的公司行业相同或相近的公司进行分析如 下：

本次交易拟注入的资产包括地理测绘行业和大数据信息服务行业，本次拟注 入两项标的资产的交易价格合计 6.2 亿元。

①绘宇智能定价与同行业上市公司比较

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002405.SZ	四维图新	155.24	7.95
300036.SZ	超图软件	123.62	10.51
300075.SZ	数字政通	67.86	6.56
600118.SH	中国卫星	102.55	8.56

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中值	114.47	8.37
均值	113.01	8.45
绘宇智能	63.61	28.77

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比 上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2015 年年度 月合并口径归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2015 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者 权益；（3）标的公司市盈率＝标的公司的交易价格÷2015 年合并口径归属于母公司所有者 的净利润；（4）标的公司市净率＝标的公司的交易价格÷2015 年 12 月 31 日合并口径归属 于母公司所有者权益。

绘宇智能 100%股权的交易价格为 52,000 万元，2015 年经审计的净利润为 817.42 万元，对应的市盈率倍数 63.61 倍。截至 2015 年 12 月 31 日的所有者权 益合计为 1,807.29 万元，对应的市净率为 28.77 倍。考虑绘宇智能股东已对无形 资产出资部分以现金方式补足因素后，2015 年 12 月 31 日的所有者权益为 2,965.29 万元，对应的市净率为 17.54 倍。

②智建电子定价与同行业上市公司比较

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002230.SZ	科大讯飞	84.54	5.74
300182.SZ	捷成股份	54.19	6.75
000555.SZ	神州信息	76.38	8.24
002439.SZ	启明星辰	84.22	12.15
002373.SZ	千方科技	59.13	5.83
600728.SH	佳都科技	91.00	11.07
002642.SZ	荣之联	75.65	4.42
中值		75.65	6.95
均值		72.54	7.42
智建电子		18.72	7.83

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比 上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年年度 月合并口径归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者 权益；（3）标的公司市盈率＝标的公司的交易价格÷2015 年合并口径归属于母公司所有者 的净利润；（4）标的公司市净率＝标的公司的交易价格÷2015 年 12 月 31 日合并口径归属 于母公司所有者权益。

智建电子 100%股权的交易价格为 10,000 万元，2015 年经审计的净利润为 533.94 万元，对应的市盈率倍数为 18.72 倍。截至 2015 年 12 月 31 日的所有者 权益合计为 1,030.53 万元，对应的市净率为 7.83 倍。

2 、本次交易作价的合理性

（1）交易标的评估值合理

标的公司在各自细分行业中具有各自的优势，经营稳定，具备较强的可持续 盈利能力。通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的绘宇智能 和智建电子资产评估值市盈率远低于近期同行业上市公司，而绘宇智能市净率高 于同行业上市公司，智建电子市净率高于大部分同行业上市公司。本次评估评估 值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（2）本次交易作价合理性

以截至 2015 年 12 月 31 日评估值为基础，考虑到交易标的总的交易价格已 经锁定，欧比特与各方协商交易价格 6.2 亿元，交易作价合理。

3 、本次交易作价的公允性分析

（1）近期市场可比交易案例的比较分析

1）本次交易收购绘宇智能可比案例

本次交易收购绘宇智能选取了超图软件收购南京国图、神州信息收购中农 信达、飞利信收购精图信息作为市场可比案例，相关数据对比如下：

交易标的	交易买方	交易作价	交易前一年度	交易前一年度	交易当年	交易当年
			净利润	市盈率	预测净利润	市盈率
南京国图	超图软件	46,800.00	1,372.21	34.11	2,534.60	18.46
中农信达	神州信息	71,000.00	721.72	98.38	4,434.59	16.01
精图信息	飞利信	100,000.00	223.91	446.61	5,383.52	18.58

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

平均	平均			193.03		17.68
绘宇智能	欧比特	52,000.00	817.42	63.61	2,708.80	19.20

①超图软件收购南京国图

2016 年1 月1 日，超图软件与南京国图的股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张 伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9 名自然人股东及人才投资、 高投科贷等2 名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购 南京国图100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评 估机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为46,800 万元。

根据上述交易公告资料，南京国图的主营业务为国土、水利资源、以地控 税、农村土地确权等领域的GIS 应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计 与咨询等服务，南京国图以在GIS 基础软件上进行应用软件开发为主，同时向 客户提供数据工程服务及土地规划设计与咨询的综合解决方案。南京国图拥有 测绘甲级资质、土地规划甲级机构资质、信息系统集成及服务3 级资质等，南 京国图在传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，而地籍业务是 不动产登记业务的基础。绘宇智能的测绘工程类业务包括农村土地确权，信息 系统工程类业务包括基于规划、国土、市政的地理信息系统开发与建库，与南 京国图的业务领域有一定的可比性。

南京国图2014 年经审计净利润为1,372.21 万元，对应市盈率为34.11 倍； 南京国图2015 年1-9 月经审计净利润为1,039.83 万元，2015 年10-12 月评估 预测净利润为1,494.77 万元，2015 年合计净利润为2,534.60 万元，对应市盈 率为18.46 倍。

与超图软件收购南京国图比较，本次交易以收购前一年净利润为基础计算 的市盈率较高，主要原因是绘宇智能的测绘甲级资质于2015 年6 月取得，合同 订单的增长还未在2015 年转化为实际收入；预测2016 年，绘宇智能的业绩将 会有较快的增长，其对应的市盈率与超图软件收购南京国图案例相当。

②神州信息收购中农信达

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2014 年7 月22 日，神州信息与中农信达股东冯健刚等7 名自然人签署了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买中农信达100%股权。 依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格 为71,000 万元。

中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列 软件为切入点，开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综 合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列 软件等服务于农村信息化的软件产品。中农信达拥有测绘乙级资质、以及“双 软”认证。中农信达是较早进入农村土地承包经营权确权业务领域企业，目前 为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据 处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。同样，绘宇智能也是较早在 广东省开展农村土地承包经营权确权登记颁证业务，在2015 年该类业务取得了 较快增长，在该业务领域与中农信达具有可比性。

中农信达2013 年经审计净利润为721.72 万元，对应市盈率为98.38 倍； 中农信达2014 年1-6 月经审计净利润为1,346.49 万元，2014 年6-12 月评估预 测净利润为3,088.10 万元，2014 年合计净利润为4,434.59 万元，对应市盈率 为16.01 倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年 净利润为基础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率 基本相当。

③飞利信收购精图信息

2015 年8 月31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35 名自然人、中国高 新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》，购买精图信息100%股权。 经各方认可的评估机构评估，以2015 年6 月30 日为基准日，精图信息的评估 值为99,199.20 万元，标的股权的评估值为99,199.20 万元。据此，各方同意， 标的股权的交易价格为100,000 万元。

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已 取得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、 综合地下管线管理信息系统等。精图信息拥有测绘甲级资质、互联网地图服务

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甲级测绘资质等。绘宇智能的“智慧管线”解决方案、城市综合管线一体化信 息管理平台等产品和服务，与精图信息具有一致性。

精图信息2014 年经审计净利润为223.91 万元，对应市盈率为446.61 倍； 精图信息2015 年1-6 月经审计净利润为1,216.34 万元，2015 年6-12 月评估预 测净利润为4,167.18 万元，2015 年合计净利润为5,383.52 万元，对应市盈率 为18.58 倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年 净利润为基础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率 基本相当。

2）本次交易收购智建电子可比案例

本次交易收购智建电子选取了旋极信息收购泰豪智能、天泽信息收购远江 信息、飞利信收购天云科技作为市场可比案例，相关数据对比如下：

交易标的	交易买方	交易作价 （万元）	交易前一年度（万元）	交易前一年度（万元）	交易当年（万元）	交易当年（万元）
			净利润	市盈率	预测净利润	市盈率
泰豪智能	旋极信息	180,000.00	11,212.17	16.05	7,639.64	23.56
远江信息	天泽信息	100,000.00	3,767.94	26.54	5,946.31	16.82
天云科技	飞利信	24,000.00	1,684.43	14.25	1,974.21	12.16
平均				18.95		17.51
智建电子	欧比特	10,000.00	533.94	18.73	484.42	20.64

①旋极信息收购泰豪智能

2016 年2 月22 日，旋极信息已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京 达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，收购泰 豪智能100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构出具的泰豪智能100%股权的评估值，最终商定交易价格为180,000 万元。

根据上述交易公告资料，泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术 咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能运用大数 据、物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领 域（智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智慧城市顶层设计等） 的客户关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设

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计、工程实施、运营服务等业务。智建电子的大数据中心系统集成与运营服务， 与泰豪智能的业务领域有一定的可比性。

泰豪智能2014 年经审计净利润为11,212.17 万元，对应市盈率为16.05 倍； 2016 年评估预测净利润为7,639.64 万元，对应市盈率为23.56 倍。

②天泽信息收购远江信息

2015 年12 月18 日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资（“乙方三”）、 杨树创投签订了《发行股份购买资产协议》，收购远江信息100%股权。交易各 方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的远江信息100% 股权的评估值，最终商定交易价格为100,000 万元。

根据上述交易公告资料，远江信息主营业务为通信技术服务和智能化系统 集成服务。远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服 务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次 的通信网络建设及相关的综合技术服务。远江信息从事的智能化系统集成服务 具体为利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、 城市轨道交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。智建电子的大 数据中心系统集成与运营服务，与远江信息的业务领域有一定的可比性。

远江信息2014 年经审计净利润为3,767.94 万元，对应市盈率为26.54 倍； 2015 年1-9 月经审计的净利润为3,341.21 万元，2015 年10-12 月评估预测净 利润为2,605.10 万元，2015 年合计净利润5,946.31 万元，对应市盈率为16.82 倍。

③飞立信收购天云科技

2014 年9 月22 日，飞利信与张俊峰等36 名天云科技股东签署了购买资产 协议，收购天云科技100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资 格的资产评估机构出具的天云科技100%股权的评估值，最终商定交易价格为 24,000 万元。

根据上述交易公告资料，天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动 力环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基

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础设施综合服务提供商，其主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及IT 行业、 政府部门及军工行业等。天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服 务为主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心 机房基础设备配套销售为补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领 域。智建电子的大数据中心系统集成与运营服务，与天云科技的业务领域有一 定的可比性。

天云科技2013 年经审计净利润为1,684.43 万元，对应市盈率为18.95 倍； 2014 年1-6 月经审计的净利润为672.88 万元，2014 年7-12 月评估预测净利润 为1,301.33 万元，2014 年合计净利润1,974.21 万元，对应市盈率为12.16 倍。

综上所述，本次交易以交易收购智建电子前一年净利润为基础计算的市盈 率、以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率均与行业平均水平基本相当。

（2）本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易 评估作价的公允性。

经过与近期市场交易案例比较，本次交易标的资产与同行业案例市盈率水 平相当，具备合理性；评估师在评估时具备独立性和专业胜任能力，评估方法 选择恰当、评估参数使用合理，得出的评估结论是合理、公允的。

经核查，独立财务顾问认为：经与近期市场可比交易案例比较分析，本次 交易标的资产的市盈率与市场水平相当，存在合理性；本次交易评估作价公允。

评估师认为：本次交易前一年净利润为基础计算的市盈率与以交易当年预 测净利润为基础计算的市盈率和行业平均水平基本相当；评估师在评估时具备 独立性和专业胜任能力，评估方法选择恰当、评估参数使用合理，得出的评估 结论是合理、公允的。

（四）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明

根据上海申威出具的截至 2015 年 12 月 31 日的评估报告，上述两家标的公 司收益法的评估值合计为 6.24 亿元，最终交易作价为 6.2 亿元，与评估结果不存

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在较大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，审阅了本次交易的 相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务资 格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本 次资产重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性及交易定价的公允性

资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目 的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符 合公司和全体股东的利益。

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第八节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 5 月 6 日，欧比特分别与绘宇智能全体股东范海林、王大成、谭军 辉、蒋小春，智建电子全体股东李旺、章祺签署了《发行股份购买资产协议》。

2016 年 6 月 3 日，欧比特分别与绘宇智能全体股东范海林、王大成、谭军 辉、蒋小春，智建电子全体股东李旺、章祺签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据上海申威以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪申威评报字 〔2016〕第 0327 号《资产评估报告》，绘宇智能 100%股权的评估价值为 52,300.00 万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，绘宇智能 100%股权的交 易价格为 52,000.00 万元。

根据上海申威以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪申威评报字 〔2016〕第 0328 号《资产评估报告》，智建电子 100%股权的评估价值为 10,060.00 万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，智建电子 100%股权的交 易价格为 10,000.00 万元。

（三）支付方式

本次交易欧比特将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。 1 、股份对价支付

欧比特应在本次交易获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次 交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起 45 个交易日 内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至交 易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程

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序等非欧比特原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

2 、现金对价支付

（1）配套融资足额募集

欧比特应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完 成标的资产交割之日起 15 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的 50%， 并应在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，向交易 对方支付全部现金对价的 50%。

（2）配套融资未足额募集

在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交 割之日起 15 个工作日内，欧比特先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金 到账总额超过现金对价总额的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的 50%）； 不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占全部应获得的现金支 付金额总和的比例支付；在发行结束后的 30 个工作日内且在审计机构出具过渡 期损益之专项审计报告之日起 30 个工作日内（以最后一个条件成就时为准）， 欧比特通过自筹资金向交易对方补足全部现金对价。

（3）配套融资被取消或配套融资未能成功发行

在交割日后的 60 个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方支付全部现 金对价。

（四）资产交付或过户的时间安排

在本次交易取得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关 各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起 30 日内， 交易对方需完成标的资产的交割，交割方式为：

标的资产的交割，即标的公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有标 的公司 100%的股权变更至欧比特名下的登记手续。

自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标 的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权

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利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比 特和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担享有；过渡期间所产生的 亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足 相应数额。

在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审 计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30 日内出 具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资 产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现 金方式向欧比特进行补偿。

若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为 上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月 月末。

交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对 方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。

（六）与资产相关的人员安排

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不 涉及人员安置事宜。

（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励

具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《盈利预测 补偿协议》中约定的为准。

在业绩承诺期满后，如果标的公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺

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净利润，欧比特将对任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管层进行奖 励。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。奖励金额为累计实 现净利润与累计承诺净利润之差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经 营活动净现金流增加金额。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方 案和分配时间由标的公司执行董事决定，业绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业 绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由标的公司以现 金方式支付。

1、超额业绩奖励设置的原因

超额业绩奖励的对象为任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管 层。在本次收购标的资产中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的 公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层 利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

考虑到市场上许多并购重组案例常设置有超额业绩奖励安排，这类安排已 成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份购买资 产协议》中设置相应条款。

2、超额业绩奖励设置的合理性

超额业绩奖励条款中是以标的公司股东承担业绩补偿义务、实现超额业绩 为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的资产核心管理团队人员对 标的资产超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的 公司的经营情况、对管理层股东的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化 并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

独立财务顾问经核查认为，设置超额业绩奖励条款有利于保持标的公司核 心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的 绑定，具有商业合理性；承诺效益、补偿条款以及业绩奖励的设计将上市公司、 中小股东利益和业绩补偿义务人的利益绑定在一起，有利于保护上市公司及其 中小股东的利益。

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（八）合同的生效条件和生效时间

合同经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次 交易一经欧比特及标的公司董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准及商 务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需），本协议立即 生效。

（九）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于 因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产 生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第 三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容

（一）业绩承诺

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净 利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如 下预测数：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2016 年	2017 年	2018 年
绘宇智能	3,500	4,500	5,700
智建电子	750	1,050	1,300

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（二）实际利润的确定

在补偿期间，欧比特应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业 务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行 补偿测算并出具专项核查意见

（三）补偿安排

1 、业绩补偿原则

若标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净 利润数，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定 进行补偿。

2 、补偿金额的计算

业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：

（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），交易对方应对欧比特进行补偿。

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数－已补偿的利润差额

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），则交易对方应对欧比特进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补 偿金额。公式说明：

• 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；

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2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；

3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。

3 、补偿方式

（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），交易对方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方 所取得的对价金额总和的比例进行补偿。

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述 各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售 的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿

2）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格。

3）欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

4）欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量

以上所补偿的股份由欧比特以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。但是，交易对方向欧比特支付的股份补偿与现金补偿

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合计不超过本次交易的标的股权价格的总额。交易对方内部各自承担的补偿金额 比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计 因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连 带责任。

4 、减值测试

在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对 方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

5 、结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定 期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的 约束措施

（1）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足

本次交易中，业绩承诺方承诺绘宇智能2016 年度、2017 年度、2018 年度 经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原 则）不低于3,500 万元、4,500 万元和5,700 万元。如在业绩承诺期内，绘宇智 能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业 绩承诺方应向上市公司支付补偿。绘宇智能的原股东内部按照各自在本次交易 中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责 任。

业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春的交易对价及获取股份情况 如下：

序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）

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序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	范海林	223,600,000.0 0	156,520,000.0 0	11,645,833	67,080,000.00
2	王大成	130,000,000.0 0	91,000,000.00	6,770,833	39,000,000.00
3	谭军辉	104,000,000.0 0	72,800,000.00	5,416,667	31,200,000.00
4	蒋小春	62,400,000.00	43,680,000.00	3,250,000	18,720,000.00
合计		520,000,000.0 0	364,000,000.0 0	27,083,333	156,000,000.0 0

本次交易中，业绩承诺方承诺智建电子2016 年度、2017 年度、2018 年度 经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原 则）不低于750 万元、1,050 万元和1,300 万元。如在业绩承诺期内，智建电子 截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩 承诺方应向上市公司支付补偿。智建电子的原股东内部按照各自在本次交易中 所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

业绩承诺方李旺、章祺的交易对价及获取股份情况如下：

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	李旺	80,000,000.00	56,000,000.00	4,166,667	24,000,000.00
2	章祺	20,000,000.00	14,000,000.00	1,041,667	6,000,000.00
合计		100,000,000.00	70,000,000.00	5,208,334	30,000,000.00

由于本次交易的交易对方全部参与业绩补偿承诺，且补偿方之间承担连带 责任，因此，补偿方在本次交易获得的现金对价和股份对价可完全覆盖业绩补 偿承诺，业绩承诺方完成业绩补偿承诺的现金和股份较为充足。

（2）股份锁定期安排

①绘宇智能

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出 具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林以其持有的绘宇智能股权认购的欧 比特股份自上市之日起36 个月内不转让。

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本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购 的欧比特股份自上市之日起12 个月内不转让，满12 个月后，按照当年业绩承 诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016 年12 月31 日）后 满12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份 数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市 公司股份的33%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36 个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市 公司股份的42%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予 以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比 例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、 转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。

根据以上安排，股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保 障。

综上所述，本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约 束性。

②智建电子

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根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的 《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购 的欧比特股份自上市之日起36 个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、 转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。

根据以上安排，股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保 障。

综上所述，本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿承诺具有较强的约 束性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的安排对业绩承诺方完成业绩补偿 承诺具有较强的约束性。

（四）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于 因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产 生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿 等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

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第九节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务， 属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会 2012 年发布的《上 市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术 服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2011），智建电子属于大类“I信息传输、软件和 信息技术服务业”中的子类“I6520 信息系统集成服务”。

2 、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的 规定。

3 、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定

标的公司拥有或租赁的房屋不存在违反土地管理的有关法律和行政法规的 情形。

4 、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产 的行为，不构成行业垄断行为。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 610,192,267 股（不考虑本

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次配套融资对欧比特股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的 25%。 本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事 会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、 法律、财务顾问等相关报告。

公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的 评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估 外，与上市公司、交易对方、绘宇智能、智建电子无其他关联关系，具有独立性。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，绘宇智能 100%股权、智建电子 100%股权 合计价值，即本次标的资产的交易作价为 6.2 亿元，其中绘宇智能 100%股权作 价 5.2 亿元，智建电子 100%股权作价 1 亿元。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的 资产的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产 定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小 股东的利益。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本次交 易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为绘宇智能 100%股权与智建电子 100%股权，该资产 权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的 情形。本次交易所涉及的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出 资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不

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涉及相关债权债务的处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源 上的高效整合，扩大公司在测绘、大数据处理等领域的市场占有率。通过本次交 易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有 利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响 力，通过全方位资源整合实现协同效应。因此，本次交易有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公 司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不 会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。因此，本次交 易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交 所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进 一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。 因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

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二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

本次交易前，欧比特总股本 577,900,600 股，YAN JUN（颜军）持有上市公 司股份 114,493,345 股，占公司总股本的 19.81%，为本公司的控股股东、实际控 制人。

本次交易后，YAN JUN（颜军）持股持股比例 18.76%，仍为本公司的控股 股东、实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化， 本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方基于标 的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润 承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将 进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公 司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次 交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，绘 宇智能全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺绘宇智能全体股 东及其控制或影响的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项 规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的 情形，将依法承担相应责任。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，智 建电子全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺智建电子全体股 东及其控制或影响的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项 规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的

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情形，将依法承担相应责任。

为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，绘宇智能全体自然人股东 均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响 的企业（绘宇智能及其下属控股子公司除外）在本人任职期限及离职后一年内， 不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与欧比特及其下属子公 司、绘宇智能及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，智建电子全体自然人股东 均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响 的企业（智建电子及其下属控股子公司除外）在本人任职期限及离职后一年内， 不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与欧比特及其下属子公 司、智建电子及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履 行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易 完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保 持独立。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无 保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2015 年度财务报告进行 审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]005056 号）。

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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形

截至本报告书出具日，欧比特及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被 第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次配套融资符合证监会《 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法 律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的核查

（一）募集配套资金的比例及用途

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》以及 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》， 上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 20,300 万元，根据标的资产的作

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价合计 62,000 万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 20,300 万元/62,000 万元=32.74%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%， 因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。

2 、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性， 募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易 税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构 成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及中介机构 费用。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，YAN JUN（颜 军）先生持股比例为 19.81%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易 后，YAN JUN（颜军）先生持有上市公司的股权比例为 18.76%，仍为欧比特的 控股股东及实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借 壳上市情形。本次募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 要求的说明。

（二）募集配套资金的发行股份定价方法

1 、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

2 、发行价格和依据

本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发 行价格进行相应调整。

五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的规定

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条规定

欧比特本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上 市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；

2014 年、2015 年，欧比特扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,462.24 万 元和 5,377.56 万元，连续二年盈利。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

欧比特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行， 被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本条规定。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

2015 年 5 月，欧比特实施《2014 年度利润分配方案》，具体为每 10 股派 0.25 元（含税）现金，股权登记日为 2015 年 5 月 22 日，派息日及除权除息日为 2015 年 5 月 25 日；2016 年 5 月，欧比特实施《2015 年度利润分配方案》，具 体为每 10 股派 0.30 元（含税）现金，每 10 股转增 15 股，股权登记日为 2016

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年 5 月 23 日，派息日及除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。

最近二年，欧比特按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本条规定。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

欧比特最近三年的财务报表已被会计师出具标准无保留意见的审计报告，符 合本条规定。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

欧比特本次为非公开发行股票，不适用本条规定。

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条规定

欧比特不存在下列情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资 金使用应当符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 上述规定，详见“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性” 及“五、本次募集配套资金的其他相关事项”。

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六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂 行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形

（一）欧比特不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次 交易情形

上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013 年至 2015 年）不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市 公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本 次交易情形

经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、 交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013 年至 2015 年） 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全 体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。

独立财务顾问及律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相 关法律法规的规定。

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第十节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

（一）上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	20,559.11	13.72	15,991.58	21.31	15,802.78	23.20
应收票据	212.19	0.14%	497.52	0.66%	300.00	0.44%
应收账款	33,344.80	22.26	11,657.28	15.53	12,328.65	18.10
预付款项	4,282.53	2.86	1,307.62	1.74	2,203.88	3.24
应收利息	12.27	0.01%			28.14	0.04%
其他应收款	1,102.12	0.74	91.94	0.12	132.72	0.19
存货	18,003.53	12.02	8,506.10	11.33	7,691.98	11.29
其他流动资产	123.84	0.08	411.39	0.55	481.25	0.71
流动资产合计	77,640.38	51.82	38,463.43	51.24	38,969.40	57.22
可供出售金融资产	1,711.89	1.14	2,443.78	3.26	--	--
长期应收款	2,726.75	1.82%
长期股权投资	1,981.68	1.32%	1,607.83	2.14%	1,575.68	2.31%
投资性房地产	1,197.40	0.80%	1,234.65	1.64%	603.66	0.89%
固定资产	13,439.16	8.97	10,837.88	14.44	9,288.67	13.64
在建工程	192.31	0.13%			2,102.22	3.09%
无形资产	22,545.93	15.05	17,101.48	22.78	14,235.92	20.90
开发支出	--	--	1,795.46	2.39	1,029.48	1.51
商誉	23,002.55	15.35	--	--	--	--
长期待摊费用	318.29	0.21	--	--	--	--
递延所得税资产	976.58	0.65	325.58	0.43	302.68	0.44
其他非流动资产	4,082.89	2.73%	1,249.88	1.67%
非流动资产合计	72,175.43	48.18	36,596.54	48.76	29,138.31	42.78
资产总计	149,815.81	100.0	75,059.98	100.00	68,107.71	100.00

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截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 149,815.81 万元。其中，流 动资产总额 77,640.38 万元，占资产总额的 51.82%；非流动资产总额 72,175.43 万元，占资产总额的 48.18%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为 主，分别占资产总额的 13.72%、22.26%和 12.02%。

上市公司最近一期末资产总额较期初增长较大，主要原因是 2015 年 4 月收 购铂亚信息，合并其报表导致应收账款、存货、商誉增加所致。

2 、负债结构分析

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
短期借款	5,122.00	21.05	4,602.99	53.56	--	--
应付票据	1,506.52	6.19	--	--	--	--
应付账款	5,985.69	24.60	1,207.59	14.05	2,282.25	53.32
预收款项	6,699.61	27.54	--	--	0.40	0.01
应付职工薪酬	775.66	3.19	348.34	4.05	443.56	10.36
应交税费	1,376.80	5.66	391.91	4.56	228.98	5.35
其他应付款	507.49	2.09	216.74	2.52	251.71	5.88
流动负债合计	23,385.15	96.12	7,223.08	84.04	3,262.41	76.23
递延收益	564.53	2.32	282.87	3.29	--	--
非流动负债合计	945.01	3.88	1,371.39	15.96	1,017.54	23.77
负债合计	24,330.15	100.00	8,594.47	100	4,279.95	100

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 24,330.15 万元，其中流动负 债为 23,385.15 万元，占负债总额的 96.12%，非流动负债为 945.01 万元，占负债 总额的 3.88%。流动负债以短期借款、应付账款、预收款项为主，分别占流动负 债总额的 21.05%、24.60%及 27.54%，均系公司日常经营活动产生的正常负债， 构成合理，不存在重大非经营性负债。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分	析
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率	16.24%	11.45%	6.28%
流动比率	3.32	5.33	11.94
速动比率	2.36	3.91	8.76

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报告期内，上市公司资产负债率分别为 6.28%、11.45%和 16.24%，处于较 低水平。

从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公 司负债以经营性负债为主，违约风险较低。

偿债能力方面，2015 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率分别 为 3.32 和 2.36，短期偿债能力较强。

（二）上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	38,881.75	17,650.20	15,123.74
其中:营业收入	38,881.75	17,650.20	15,123.74
二、营业总成本	33,207.32	14,569.88	12,022.33
其中:营业成本	23,533.59	9,573.78	8,017.02
营业税金及附加	187.46	32.51	31.38
销售费用	2,111.75	970.83	793.77
管理费用	5,370.90	3,162.71	2,998.58
财务费用	627.09	568.93	-203.62
资产减值损失	1,376.54	261.12	385.20
加：公允价值变动收益	--	--	--
投资收益	79.66	-130.61	-48.36
三、营业利润	5,754.08	2,949.7	3,053.04
加：营业外收入	1,055.00	76.31	354.99
减：营业外支出	6.73	27.46	81.78
四、利润总额	6,802.35	2,998.55	3,326.25
减：所得税费用	932.60	475.88	509.07
五、净利润	5,869.75	2,522.67	2,817.18
归属于母公司所有者的净利润	5,783.37	2,506.46	2,801.45

上市公司 2015 年实现营业收入 38,881.75 万元，较 2014 年增长 120.29%， 实现归属于上市公司股东的净利润 5,783.37 万元，较 2014 年增长 130.74%。报

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告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标稳步 增长。

上市公司报告期内主营业务收入主要来自于集成电路和安防行业，2015 年 因收购铂亚信息新增安防行业收入，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上 市公司在本报告期内的收入构成较为稳定。

2 、盈利能力分析

2、盈利能力分析
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售净利率	15.10%	14.29%	18.63%
销售毛利率	39.47%	84.36%	88.65%
净资产收益率	4.68%	3.80%	4.41%

上市公司盈利能力较强，净资产收益率稳中有升，销售毛利率和销售净利率 保持较高水平，盈利质量较高。

二、绘宇智能的行业特点和经营情况

（一）行业竞争格局和市场化程度

地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础 地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、 方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部 分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它 由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的 采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企 业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机 信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、 卫星定位数据等。

按产业链分，绘宇智能所在的地理信息产业领域从上游到下游包括：地理信 息数据获取（基础数据、测绘业务等）及处理、地理信息基础平台软件和应用平 台软件等、地理信息系统及信息服务与应用等。目前国内上规模的地理信息企业 较少，多数企业只从事单一测绘业务或地理信息系统业务。目前，绘宇智能拥有

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地理信息数据获取、数据处理及地理信息平台和应用系统开发的完整业务链。

在测绘地理信息系统行业，市场竞争较为激烈。尽管行业在引入新技术方面 不遗余力，市场集中度有所提升，然而测绘业务仍相对比较成熟，行业中小型企 业居多，市场竞争充分。

随着智慧城市的逐步铺开，以城市管理、环境监测、地下管线、公共交通、 城市旅游、健身娱乐设施为主要内容的数字城市系统建设快速推进，与之相配套 的地理信息系统应用需求也进一步深入，业务快速崛起，近年来，拥有测绘业务 经验及软件研发优势的地理信息企业正快速转向该市场，部分具有先发优势的企 业将获得有利地位。

（二）行业内主要企业

在地理信息产业里，国内拟上市、已上市及新三板挂牌公司主要有天润科技 （430465.OC）、超图软件（300036.SZ）、四维图新（002405.SZ）、东方道迩、 合众思壮（002383.SZ）、天下图（00402.HK），具有相似业务的各公司主营业 务及与公司竞争情况如下：

公司名称	主营业务	主要产品
天润科技 （430564.OC）	公司专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥 感、工程测量、地籍测绘、房产测绘、地理信 息系统（GIS）工程、地图编制、互联网地图 服务等测绘地理信息产业，为城市规划、土地 管理、资源开发、环境保护、电力、水利、石 油、交通、物流、公共安全等行业提供高质量 的地理信息产品和技术服务。	括测绘及数据产品与应 用、摄影测量与遥感数据 产品服务、地理信息数据 库建设、地理信息软件开 发
东方道迩	以独家代理卫星影像为主。东方道迩拥有多颗 国际最先进光学及雷达卫星数据在中国的独 家代理权，为客户提供全天候、全覆盖、多分 辨率、多尺度的影像服务；研究、应用地面车 载和航空机载LIDAR 技术为客户提供先进的 测绘工程服务；通过自主研发的地理信息服务 平台积极开展数字城市地理信息服务平台以 及国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、 电信等行业地理信息系统建设服务。	地理信息数据产品及应用 服务、地理信息数据加工 外包服务。
天下图 （00402.HK）	航空影像获取、卫星影像数据分发、数据处理、 COOGIS应用与解决方案。快速批量处理多种 航空、航天遥感数据产品	快速批量处理多种航空、 航天遥感数据产品并提供 相应的空间地理信息增值

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		服务，形成了集数据获取、 数据生产、数据应用与服 务为一体的业务产业链。
超图软件 （300036.SZ）	GIS（GeographicInformationSystem，地理信息 系统）基础平台软件、应用平台软件的研发和 销售，同时基于上述平台软件为客户提供各类 定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术 支持与技术开发服务及与GIS 应用工程相关 配套产品的销售务	提供GIS信息系统技术开 发和相关平台产品的研发 地理信息大数据服务、商 业地理分析和地理信息系 统应用云服务解决方案
四维图新 （002405.SZ）	公司是中国领先的数字地图内容、车联网及动 态交通信服务、基于位置的大数据与移动互联 网应用服务提供商，始终致力于为全球客户提 供专业化、高品质的地理信息产品和服务	导航电子地图与动态交通 信息业务、面向无人驾驶 的高精度地图产品面向无 人驾驶的高精度地图产 品、导航电子地图编译业 务、智能交通信息服务及 行业应用业务产品

（三）市场容量与发展前景

2012 年 2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二 五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信 息产业发展的技术性细则文件。2014 年 1 月《国务院关于促进地理信息产业发 展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。 政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30% 左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供 商、汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置 服务等产业增长点。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、 特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业 总产值稳步增长，2015 年总产值达 3,600 亿元，增长率约 22%，预计未来几年产 业保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值将超过 8,000 亿元，成为国民经 济发展新的增长点。

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（四）影响本行业发展的因素

1 、影响本行业发展的有利因素

（1）地理信息行业规模及市场容量将持续增长

随着国民经济水平的不断增高，国内电子政务以及智慧城市的蓬勃发展将不 断扩大地理信息的需求量，以及原有用户的大规模的信息化升级改造，使得地理 信息行业在未来几年内将继续保持一个迅猛增长的势头。根据《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，本行业未来几年将依然保持 20%以上的年增长 率。

（2）国家产业政策的大力扶持

我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良 的政策环境。近年以来，为了促进该产业的发展，国家陆续颁布了系列法规和政 策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等 方面提供了政策扶持和保障。如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产 业发展的意见》（国办发[2014]2 号）、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》等。上述文件鼓励 企业参与并在资金、税收优惠、知识产权保护、人才吸引与培养等多方面为地理 信息产业发展提供了政策保障，反映出国家对地理信息产业发展的重视程度不断 提高。

（3）高新技术装备广泛采用，提升数据采集能力

近年来，地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等高 新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与应急 测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。随 着测绘技术装备的不断优化，人均 GIS 服务总值数量、劳动生产率等指标均稳 步提高。

2 、影响本行业发展的不利要求

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（1）企业规模相对较小

国内从事地理信息技术行业的企业超过 4,000 家，但多数企业规模相对较小。 与发达国家相比，我国地理信息产业总体规模仍然较小，技术力量薄弱、产值有 限，而且现代化企业管理水平较低，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积 累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小 限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内企业参与国际市场 的竞争。

（2）数据获取成本较高

—— 地理信息产业的发展离不开内容 各类地理信息数据。由于种种原因，地 理信息数据大多集中在各级测绘主管部门，企事业单位获取数据难度较大、获取 成本较高，导致地理信息系统成为奢侈品，无法进一步普及应用。

（3）缺乏懂行业应用的高端人才

由于地理信息技术除涉及一般性的地图学、测绘科学及计算机科学基础知识 外，还涉及二维及三维计算机图形学、数字图像处理、多媒体技术、关系数据库 技术、组件开发模型、软件工程、GIS 工具软件、WebGIS 等知识，对从业人员 的综合素质要求较高，不仅需要技术人员对行业的标准、技术有深入的研究和掌 握，还要求对客户所处行业的背景知识也比较娴熟，能够快速了解客户的应用需 求。而这类高端人才的数量匮乏，培养难度较高，从某种程度上制约着本行业的 发展。

（五）行业进入壁垒

1 、资质壁垒

在地理信息产业，实行资质准入制，主要包括单位资质准入和从业人员资格 准入。单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘 活动的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘 资质管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务 范围就越广，其中，甲级测绘资质由国家测绘地理信息局直接审批，其直接负责 审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定，因此资质较难申请。不同等级的单

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位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。绘宇智能同时具备地 理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制的甲级资质。

除了资质的要求外，客户也会考量供应商的项目经验，项目招标时，要求提 供相关项目案例，绘宇智能在测绘地理信息领域已经有十余年经验，产品和技术 服务涉及全国多个省份，特别在广东省内承担了多个大项目，案例众多。

2 、品牌壁垒

GIS 信息领域由于专业性很强，客户通常选择该领域对客户业务熟识度较 高、具有充足的地理信息来源、成熟业务应用平台和丰富软件开发技术经验，并 且能具备本地化售后服务能力以提供长期技术支持的企业作为长期战略合作伙 伴。客户选定合作伙伴后，合作关系较为稳定。对于产品质量过硬、服务技术及 诚信较好的软件企业来说，客户忠诚度是重要的先入优势，这就对新进入者形成 了品牌壁垒。

3 、技术壁垒

GIS 信息化领域要求从业技术人员能综合运用测绘和计算机等技术，并同时 具备相关专业背景和行业业务知识和经验，一般的软件企业很难全面掌握这些综 合技术。同时，GIS 应用具有业务流程灵活性高、数据结构复杂、非结构化数据 多、数据传输交换等特点，对软件开发团队的技术实力要求比较高。若依靠自身 研究开发，需要较长时间的积累，并需要对核心技术的研发进行大规模、长时间 的持续投入。因此，对于非 GIS 领域的其他业企业形成了较高的技术壁垒。

（六）行业技术水平及技术特点

随着全球卫星定位技术、高分辨率对地观测技术、海量空间信息处理与共享 技术、以及移动位置服务技术的出现与集成应用，特别是在此基础上与移动互联 网、云计算、智能终端等高新技术的融合和发展，地理信息产业已成为全球成长 性好、产业链长、拉动效应强的朝阳产业，地理信息产业将迎来前所未有的发展 机遇。科学技术的进步将促使地理信息产业更快更好的发展。

我国未来地理信息技术的发展趋势主要体现在以下几个方面：

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1、资源从分散孤立向集中共享方向发展：以技术为支撑，打破各部门存在 的数据孤岛，共建网络和共享数据资源，将城市的公共管理、应急处理、公共服 务以及科学决策融为一体，形成机构联动、资源联动、信息联动的多部门合作。

2、技术从专门领域向综合集成方向发展：技术链将在现有基础上，进一步 延伸至现代网络、现代通讯等领域，形成全新的整合和创新，同时国产化技术整 合的趋势将进一步加强，包括国产卫星资源、GIS 底层平台、中间件、数据库、 通讯技术等。

3、应用从政府管理向企业应用和公众服务方向发展：地理信息技术将不仅 仅服务于政府，也将更大程度上服务于企业和公众。随着各类数据资源的进一步 融合和相互促进，以及云技术服务、物联网技术等快速发展，现有的各行各业的 业务数据，将通过地理空间信息技术实现独特的有机关联，极大程度上发挥信息 资源在社会公众参与社会活动、经济活动时的作用，使信息资源真正为社会公众 服务。

（七）行业的周期性、季节性和区域性特征周期性

周期性：地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和宏观 经济政策的影响，业务需求存在一定的波动性，但是比较平稳。

季节性：目前行业的软件产品和技术开发服务的用户多集中在政府部门，以 各级政府及其事业单位为主。相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施， 并且政府实施严格的预算管理制度以及支付资金时实施审批制度。政府部门的审 批、招标通常安排在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，政府部门 支付采购款项主要集中在第四季度，所以行业销售市场具有较为明显季节性。

区域性：行业本身不具备区域性特征，但是针对不同的公司，由于技术、品 牌等各方面的影响不同，会呈现区域性特征

（八）绘宇智能的行业地位和核心竞争力

1 、行业地位

地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，

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且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多 资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农 村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、 农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市， 而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供 GIS 软 件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。

2 、核心竞争力

（ 1 ） 技术与研发优势

绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的 模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和 管线技术中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。通过多年 的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深 埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综 合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、 气象淹没分析系统等软件产品 40 多项。公司基于国内外各种 GIS 基础平台做了 大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。

（ 2 ） 区位优势和较为完善的销售网络

绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的 业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内， 客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。 另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后 服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。

（ 3 ） 产学研合作和人才优势

绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作 关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。 截至 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能总人数为 308 人，其中博士 2 人，研究生 18 人，高级工程师 15 人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占 90%以上。

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形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。人才优势是构 成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘宇智能的 发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入 大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。

（4）品牌优势

随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重 大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系 统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划 综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包 经营权确权登记颁证服务项目等。同时，绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各 级政府、行业协会的奖项，主要有中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技 进步奖”、7 项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4 项“中国地理信息产业 优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的 6 项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省 测绘学会颁发的 5 项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等 5 部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。

绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010 年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开 始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。

（九）财务状况、盈利状况分析

1 、财务状况分析

（1）资产变动分析

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	1,191.47	22.02%	578.33	19.87%
应收账款	1,918.24	35.46%	764.50	26.27%
预付款项	72.25	1.34%	13.02	0.45%
其他应收款	551.35	10.19%	272.91	9.38%

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项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
存货	1,396.91	25.82%	1,069.60	36.75%
流动资产合计	5,130.22	94.83%	2,698.35	92.71%
固定资产	195.38	3.61%	168.61	5.79%
无形资产	36.20	0.67%	9.28	0.32%
长期待摊费用	5.50	0.10%	5.50	0.19%
递延所得税资产	42.56	0.79%	28.85	0.99%
非流动资产合计	279.64	5.17%	212.23	7.29%
资产总计	5,409.85	100.00%	2,910.59	100.00%

2014年末、2015年末绘宇智能的资产总额分别为2,910.59万元、5,409.85万元。 2015年末较2014年末的资产总额增加2499.27万元，增幅85.87%。主要系2015年 绘宇智能业务的发展，随着营业收入大幅增加期末应收账款、货币资金等也大幅 增加导致。报告期末，主要资产项目分析如下：

1） 货币资金

截止2015年12月31日，绘宇智能的货币资金账面价值为1,191.47万元，较2014 年末货币资金余额增加613.14万元，期末较期初增加106.02%，主要系2015年度 业绩上升，经营性现金流量增加，货币资金相应上升导致。

2） 应收账款

截止2015年12月31日，绘宇智能应收账款的账面价值为1,918.24万元，占资 产总额的35.46%，较2014年增加1,153.73万元，增幅150.91%，主要系2015年营 业收入较2014年度上升90.56%，已验收尚未回款的项目增加所致。

报告期末，绘宇智能应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款余额	2,137.68	908.45
减：坏账准备	219.44	143.95
应收账款净值	1,918.24	764.50

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报告期末，绘宇智能应收账款账龄情况如下：

账龄	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1年以内	1,913.69	89.52%	764.60	84.17%
1至2年	80.14	3.75%	18.01	1.98%
2至3年	18.01	0.84%	27.41	3.02%
3至4年	27.41	1.28%	-	-
4至5年	-	-	-	-
5年以上	98.44	4.60%	98.44	10.84%
合计	2,137.68	100.00%	908.45	100.00%

截止2015年12月31日，绘宇智能应收账款前五名情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款期 末余额的比例	已计提坏账准备
四会市住房和城乡规划建设局	248.35	11.62%	12.42
景宁畲族自治县农业局	237.74	11.12%	11.89
广东卓维网络有限公司	142.79	6.68%	7.14
信宜市农业局	124.48	5.82%	6.22
博罗县农业和林业局	106.81	5.00%	5.34
合计	860.17	40.24%	43.01

截止2014年12月31日，绘宇智能应收账款前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款期末 余额的比例	已计提坏账准备
广东卓维网络有限公司	93.47	10.21%	4.67
广西苏辰建设有限公司广佛肇（怀 集）经济合作区项目经理部	88.06	9.62%	4.40
广东龙泉科技有限公司	72.85	7.96%	72.85
广东省核工业地质局测绘院	71.58	7.82%	3.58
广佛肇（怀集）经济合作区投资开 发有限公司	47.89	5.23%	2.39
合计	373.85	40.82%	87.90

3）预付账款

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1-1-369

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

截至2015年12月31日，绘宇智能预付账款的账面价值为72.25万元，占资产总 额的1.34%，增幅455.01%。绘宇智能预付账款增加主要系向供应商预付采购款 增加产生。

2015年12月31日，绘宇智能预付账款前五名单位情况如下：

单位名称	期末金额（万元）	占比
周家亮	16.06	22.23%
广州市图瑞信息科技有限责任公司	14.55	20.14%
江门市高新技术联合勘测有限公司	8.82	12.21%
广州市天荣物业管理有限公司	5.98	8.28%
广州金良工程咨询有限公司韶关分公司	3.59	4.97%
合计	49.01	67.83%

4） 其他应收款

截止 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能其他应收款账面价值为 551.35 万元，比 2014 年 12 月 31 日增加 278.44 万元，增幅 102.03%。主要系随着业务量上升， 本期支付较多投标保证金及履约保证金所致。

2015 年末，期末余额较大的其他应收款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占其他应收账 款期末余额的 比例	已计提坏账准备
广东采联采购招标有限公司	46.29	7.33%	2.31
珠海市斗门区财政国库支付中心	38.80	6.14%	1.94
苍穹数码技术股份有限公司	38.42	6.08%	1.92
湖南省勘察测绘院	38.17	6.04%	1.91
信宜市农业局	30.00	4.75%	1.50
广州市四维城科信息工程有限公司	30.00	4.75%	1.50
嘉兴市公共资源交易中心	30.00	4.75%	1.50
广东盛远招标有限公司	30.00	4.75%	1.50
合计	281.68	44.59%	14.08

5） 存货

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

截止 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能存货账面价值为 1,396.91 万元，较 2014 年末增加 327.32 万元，增幅 30.60%，主要由未完工项目增加导致。

报告期末，绘宇智能存货构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
未完工项目成本	1,396.91	1,069.60
合计	1,396.91	1,069.60

6） 固定资产

报告期末，绘宇智能账面的固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备。 截至 2015 年 12 月 31 日止，绘宇智能账面的固定资产未出现减值之情形，未计 提固定资产减值准备。

报告期末，绘宇智能固定资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
固定资产原值合计：	454.19	357.30
其中：机器设备	209.43	136.53
电子设备	78.16	55.07
运输设备	166.60	165.70
累计折旧合计：	258.81	188.69
其中：机器设备	94.60	61.32
电子设备	36.99	23.94
运输设备	127.21	103.42
固定资产净额合计：	195.38	168.61
其中：机器设备	114.83	75.21
电子设备	41.16	31.13
运输设备	39.38	62.28

7）无形资产

截止2015年12月31日，绘宇智能无形资产账面价值为36.20万元，主要包括软

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

件、专利权等，较2014年末增加26.93万元，主要系今年新增购买软件所致。

报告期末，绘宇智能无形资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
无形资产原值合计：	41.69	11.81
其中：软件	38.05	8.17
专利权	2.64	2.64
其他	1.00	1.00
累计摊销合计：	5.49	2.54
其中：软件	3.42	0.83
专利权	1.12	0.86
其他	0.94	0.85
无形资产净额合计：	36.20	9.28
其中：软件	34.62	7.34
专利权	1.52	1.78
其他	0.06	0.15

8）长期待摊费用

报告期末，绘宇智能长期待摊费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
租赁房产改良支出	5.50	5.50

9)递延所得税资产

报告期末，绘宇智能递延所得税资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减 值准备	283.72	42.56	192.34	28.85

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

合计 283.72 42.56 192.34 28.85

（2）负债构成情况分析

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
应付账款	1,271.81	23.51%	810.77	27.86%
预收款项	1,586.74	29.33%	866.14	29.76%
应付职工薪酬	17.71	0.33%	17.50	0.60%
应交税费	240.61	4.45%	72.22	2.48%
其他应付款	485.70	8.98%	154.08	5.29%
流动负债合计	3,602.56	66.59%	1,920.71	65.99%
负债合计	3,602.56	66.59%	1,920.71	65.99%

2014年末、2015年末绘宇智能的负债分别为1,920.71万元、3,602.56万元。2015 年末较2014年末的负债总额增加1,681.85 万元，增幅87.56%。报告期末，主要项 目分析如下：

1) 应付账款

报告期末，绘宇智能应付账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
技术服务费（外协费）	1,208.90	748.12
设备及软件款	18.50	6.40
其他费用类	44.41	56.25
合计	1,271.81	810.77

期末应付账款余额较上期末增加56.86%，主要系随着业务量上升，劳务外协 费上升所致。

报告期末，绘宇智能账龄超过一年的重要应付款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	2015 年12 月31 日余额	账龄	未偿还或结转原因
廖从磊	153.67	1-2年	项目质量不合格

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

邓志林	30.00	1-2年	2016年1月已支付27万
合计	183.67

2）预收账款

报告期末，绘宇智能预收账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预收项目款	1,586.74	866.14

报告期末，绘宇智能账龄超过一年的重要预收款项情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	2015 年12 月31 日余额	未偿还或结转原因
四会市江谷镇人民政府	50.00	项目尚未结算
四会瀑布奇石旅游开发有限公司	20.00	项目尚未结算
合计	70.00

3）应付职工薪酬

报告期末，绘宇智能应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
短期薪酬	17.50	1,832.31	1,832.10	17.71
离职后福利-设定提存计划		75.51	75.51
合计	17.50	1,907.82	1,907.61	17.71

4）应交税费

报告期末，绘宇智能应交税费情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
增值税	42.46	25.41
营业税	0.26	0.13
企业所得税	186.82	37.47
代扣个人所得税	5.28	4.77

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

其他税种	5.79	4.45
合计	240.61	72.22

5）其他应付款

报告期末，绘宇智能其他应付款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
往来款	247.32	109.58
投标保证金	11.50	-
员工借支	101.49	37.86
股东无息借款	125.08	-
其他	0.32	6.63
合计	485.70	154.08

截止2015年12月31日，绘宇智能其他应付款为485.70万元，相比2014年末增 加331.62万元，主要因素包括：①2015年投标项目增加，导致保证金往来大幅度 增加；②2015年年中，因业务增长导致现金不足，向股东借款用于资金的周转。

（3）财务状况指标分析

1）偿债能力分析

绘宇智能最近两年的偿债能力指标如下（注1）：

项目	2015.12.31	2014.12.31 65.99% 1.40 0.85 312.99 -
资产负债率	66.59%
流动比率	1.42
速动比率	1.04
税折旧摊销前利润（万元）	1,041.84
利息保障倍数（注2）	-

注 1：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+本年折旧费用+本年摊销费用+利息费用

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

注 2：绘宇智能 2014 年及 2015 年未发生对外借款利息费用

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，绘宇智能公司资产负债率适中，2015年比2014年增加0.6个百分点， 流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能力较强。

2）经营活动现金流量分析

绘宇智能的经营活动现金流量明细如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	5,275.97	3,175.86
收到其他与经营活动有关的现金	236.58	79.45
经营活动现金流入小计	5,512.55	3,255.31
购买商品、接受劳务支付的现金	1,716.31	1,185.07
支付给职工以及为职工支付的现金	1,998.29	1,207.92
支付的各项税费	239.17	180.54
支付其他与经营活动有关的现金	819.43	660.96
经营活动现金流出小计	4,773.21	3,234.49
经营活动产生的现金流量净额	739.34	20.82

报告期内，绘宇智能2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别 为20.82万元、739.34万元，呈上升趋势。今年经营活动产生的现金流量净额大幅 增加主要系营业收入的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2 、盈利能力分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	5,440.58	2,854.99
其中:营业收入	5,440.58	2,854.99
二、营业总成本
其中:营业成本	2,826.23	1,394.76
营业税金及附加	26.28	20.20
销售费用	44.78	53.53

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
管理费用	1,474.87	1,105.20
财务费用	-1.20	-0.74
资产减值损失	92.73	35.56
投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	976.91	246.48
加：营业外收入	0.53	15.03
其中：非流动资产处置利得	0.19	-
减：营业外支出	4.31	0.00
其中：非流动资产处置损失	3.29	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	973.13	261.51
减：所得税费用	155.71	41.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	817.42	220.22
归属于母公司所有者的净利润
少数股东权益

（1）主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析

2014 年末和 2015 年末，绘宇智能营业收入分别为 2,854.99 万元、5,440.58 万元，全部为主营业务收入。2015 年度营业收入同比增加 2,585.59 万元，增幅 为 90.56%。分业务类别主营业务收入如下：

业务类别	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
测绘工程	4,755.47	87.41%	1,942.96	68.05%
数据工程	433.91	7.98%	718.39	25.16%
信息系统工程	225.00	4.14%	187.98	6.58%
监理工程及其他	26.21	0.48%	5.66	0.20%
合计	5,440.58	100.00%	2,854.99	100.00%

绘宇智能的营业收入主要来源于测绘工程、数据工程、信息系统工程、监理 工程等，其中绝大部分来源于测绘工程，2014年、2015年测绘工程占比分别为 68.05%、87.41%。本期营业收入较上期增加2,585.59 万元，增幅为90.56%，系 测绘行业政策刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测 绘工程业务收入增加。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

1） 测绘工程营业收入变化分析

绘宇智能2014年、2015年测绘工程营业收入分别为 1,942.96、4,755.47万元， 占当年营业收入比重分别为68.05%、87.41%，占比大幅增加。系测绘行业政策 刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升所致。

2） 数据工程营业收入变化分析

绘宇智能2014年、2015年数据工程营业收入分别为718.39万元，433.91万元， 占当年营业收入比例分别25.16%、7.98%，数据工程业务收入2015年较2014年有 一定下降。主要原因是由于2015年农村集体土地承包经营权确权市场增长较快， 且毛利率高于数据工程项目，因此2015年绘宇智能把主要的业务方向转向农经权 项目，放弃了部分毛利率低的数据工程项目。

（2）主营业务收入毛利率及变动情况分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	2015 年度			2014 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
测绘工程	4,755.47	2,619.26	44.92%	1,942.96	1,032.90	46.84%
数据工程	433.91	175.22	59.62%	718.39	339.83	52.70%
信息系统工程	225.00	29.28	86.99%	187.98	22.03	88.28%
监理工程及其他	26.21	2.47	90.58%	5.66	-	100.00%
合计	5,440.58	2,826.23	48.05%	2,854.99	1,394.76	51.15%

报告期内，绘宇智能2014年及2015年综合毛利率分别为51.15%及48.05%，

2015年较2014年略有下降，主要是测绘工程的毛利率下降所致。按业务毛利率变 动分析如下：

1） 测绘工程毛利率

绘宇智能2014年度及2015度测绘工程业务毛利率分别为46.84%及44.92%， 2015年测试工程业务毛利率较2014年稍降2个百分点，主要原因是劳务合作成本 提高，员工工资增涨所致。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

绘宇智能2014年度及2015度数据工程业务毛利率分别为52.70%及59.62%， 2015年数据工程业务毛利率较2014年上升6.9个百分点，主要原因是2015年绘宇 智能保留了毛利率高的项目，放弃了毛利率低的项目所致。

3） 信息系统工程毛利率

绘宇智能信息系统工程业务收入占营业收入的比重较小，2014年度及2015 度信息系统业务毛利率分别为88.28%及86.99%，2015年较2014年下降1.3个百分 点，毛利率波动不大。

（3）期间费用分析

报告期内，绘宇智能的期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
营业收入	5,440.58	100.00%	2,854.99	100.00%
销售费用	44.78	0.82%	53.53	1.87%
管理费用	1,474.87	27.11%	1,105.20	38.71%
财务费用	-1.20	-0.02%	-0.74	-0.03%
合计	1,518.44	27.91%	1,157.99	40.56%

报告期内，绘宇智能期间费用2014年及2015年占营业收入百分比分别为 40.56%及27.91%，期间费用占营业收入比重下降主要是2015年收入的大幅上升。 2015年较2014年期间费用增加360.45万元，增幅31.13%，主要系管理费用增加。 期间费用分析如下：

报告期内，绘宇智能销售费用具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
费用名称	2015 年度	2014 年度
工资	9.01	14.41
差旅及车辆费	16.39	30.13
会务及业务费	17.70	7.94

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

费用名称	2015 年度	2014 年度
其他	1.68	1.05
合计	44.78	53.53

报告期内，绘宇智能销售费用2015年较2014年略有增加。主要是会务及业务 费的增加。

报告期内，绘宇智能期间费用主要为管理费用，具体情况如下：

单位：万元

费用名称	2015 年度	2014 年度
工资	440.90	313.16
福利费	45.50	45.76
社保公积金	176.39	121.84
研发费	364.91	286.84
其他	139.29	104.28
办公费用	108.52	99.37
差旅费	82.49	57.76
折旧	66.34	44.67
会务及业务费	41.78	20.38
车辆耗用	4.87	0.49
无形资产摊销	2.38	6.81
税金	0.85	3.62
通讯费	0.65	0.23
合计	1,474.87	1,105.20

报告期内，管理费用2015年较2014年.增加369.66万元，增幅33.45%，主要是 工资及研发费用较2014年有较大幅度上升。

报告期内，绘宇智能的财务费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
费用名称	2015 年度	2014 年度
利息支出	0.00	0.00
减：利息收入	2.20	1.30

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

费用名称	2015 年度	2014 年度
汇兑损益	0.00	0.00
其他	0.99	0.57
合计	-1.20	-0.74

3 、营运能力分析

绘宇智能最近两年的营运能力指标如下：

项目	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	4.06	5.02
应收账款周转天数	88.76	71.66
存货周转率	2.29	2.06
存货周转天数	157.09	174.57

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]

2014年度和2015年度，绘宇智能应收账款周转率分别5.02及4.06，较2014年有 所下降；绘宇智能2014及2015年存货周转率分别为2.06及2.29，较2014年略有上 升，营运能力整体而言比较稳定。

4 、盈利可持续性分析

绘宇智能最近两年营业收入大幅增加，由2014年2,854.99万元增加到2015年的 5,440.58万元，对应净利润也由2014年的220.22万元增至2015年的817.42万元，主 要系测绘行业政策利好，测绘工程业务范围扩大，盈利能力逐渐增强，其增长具 有可持续性。

（1）从行业分析来看，①地理信息产业市场容量的增长。随着智慧城市、 电子政务的蓬勃发展，以及原有用户的大规模的信息化升级改造，与之相配套的 地理信息系统应用需求也进一步增大，地使得地理信息行业在未来几年内将继续 保持一个迅猛增长的势头。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》， 本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。②国家政策的支持。我国把地 理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良的政策环境。 近年以来，国家陆续颁布了系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件

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出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。如：《国 家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国 务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）、《国家 地理信息产业发展规划（2014-2020年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要

（2015-2030年）》等。上述文件鼓励企业参与并在资金、税收优惠、知识产权 保护、人才吸引与培养等多方面为地理信息产业发展提供了政策保障，反映出国 家对地理信息产业发展的重视程度不断提高。③地理信息产业数据收集能力的增 强。近年来，随着地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统 等高新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与 应急测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。 随着测绘技术装备的不断优化，人均GIS服务总值数量、劳动生产率等指标均稳 步提高，数据收集能力增强。

（2）从绘宇智能公司自身分析来看，绘宇智能拥有地理信息数据获取、数据 处理及地理信息平台和应用系统开发的完整业务链。主要有以下优势：

① 技术与研发优势。绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、 联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工 程技术研究中心和管线技术中心。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领 先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别 技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、 可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品 40 多 项。公司基于国内外各种 GIS 基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验， 拥有丰富的技术沉淀。

② 区位优势和较为完善的销售网络。绘宇智能通过多年的技术开发及良好的 售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东 省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合， 构成了一个完整牢固的市场网络架构。另一方面，由于产品自主研发程度高，技 术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利 条件。

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③ 产学研合作和人才优势。绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名 高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职 业技术学院实习就业基地。截至 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能总人数为 308 人， 其中博士 2 人，研究生 18 人，高级工程师 15 人，大部分具有本科及专科学历， 专业技术人员占 90%以上。形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大 的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人 员及管理人员为绘宇智能的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才 梯队建设和培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务 能力和管理能力。

④品牌优势。随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和 完成了多项重大项目的实施，凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户 的好评，自 2010 年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省 内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。

因此，绘宇智能营业收入及净利润的增长是行业发展与绘宇智能经营成果的 共同体现，其增长具有可持续性。

三、智建电子的行业特点和经营情况

（一）行业竞争格局和市场化程度

智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务，目前 主要面向国内大型企业、政府机关以及事业单位等。

数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。 近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性 的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速， 信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向 集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理， 形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。

公司的直接竞争对手主要是一些以系统集成及运营服务服务为主营业的上 市公司，他们熟悉行业内主流产品及相关技术，在数据中心建设与服务方面富有

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专业经验，并且拥完善的服务体系，能够为客户提供较综合的服务，业务范围一 般包括系统集成、软件开发系统、产品销售、技术服务等。

公司的间接竞争对手包括数据中心领域厂商、分销商、应用软件商、专业服 务商等，他们是本行业的重要参与者。在个别系统集成或服务项目中，公司会与 他们产生竞争，但正面的机不多。由于各类参者在业务定位、专业特长等方面有 所不同，因此各公司经常作为上下游进行合作，共向最终客户提供产品和服务。

近年来，随着客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和新模式出现， 数据中心市场不断扩大，对各类市场参与者的吸引力日益显著，目前各类市场参 与者均在加大投入力度以提高自身竞争力，市场需求日益增加在带来发展机会的 同时市场竞争也日益加剧。

（二）行业内主要企业

在数据中心系统集成及运营服务产业中，国内拟上市、已上市及挂牌的公司 主要有银信科技（300231.SZ）、荣之联（002642.SZ）、华胜天成（600410.SZ）、 天玑科技（300245.SZ）、科大讯飞(002230.SZ)、捷成股份（300182.SZ）,具有 相似业务的各公司主营业务及与公司竞争情况如下：

公司名称	主营业务	主要产品
银信科技 （300231.SZ）	主要面向政府和各类企事业单位数据中心IT 基础设施提供第三方运维服务、系统集成服 务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售 服务。其中，IT运维服务包括：IT支持与维 护服务、IT专业服务、IT外包服务、系统集 成服务；IT运维管理软件包括：IT基础资源 监控、业务交易监控，运维流程管理、运维 数据分析。	系统集成; IT基础设施服务; 软件开发与销售。
荣之联 （002642.SZ）	主营业务类型包括系统集成、系统产品、技 术开发与服务以及车载信息终端四大类	系统集成收入; 技术服务; 系统产品; 车载信息终端。
华胜天成 （600410.SZ）	业务方向涉及自主产品、云计算、大数据、 移动互联网、物联网、信息安全等领域，业 务领域涵盖可信计算系统及装备、互联网金 融服务、IT产品化服务、应用软件开发、系 统集成及增值分销等多种业务。	系统产品及系统集成服 务; 专业服务收入; 软件; 融资租赁业务收入。

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天玑科技 （300245.SZ）	天玑科技的主营业务是围绕着数据中心相关 服务，包括支持与维护服务、外包服务、专 业服务、软件服务、产品销售几个部分。核 心目标是能够一体化的解决用户数据中心建 设的大部分诉求，为用户提供一站式的数据 中心服务。天玑科技依托于多年的技术积累， 不断地把握时代变迁，在传统的数据中心服 务基础上，推出了大量基于互联网技术的数 据中心解决方案，帮助用户享受互联网时代 的技术红利，通过新兴技术手段支撑业务发 展。	IT支持与维护服务; IT软件服务; IT外包服务; 软、硬件销售; IT专业服务。
科大讯飞 (002230.SZ)	科大讯飞是一家专业从事智能语音及语言技 术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服 务及电子政务系统集成的国家级骨干软件企 业。是我国众多软件企业中为数极少掌握核 心技术并拥有自主知识产权的企业之一，其 语音合成核心技术代表了世界的最高水平。 基于有自主知识产权的世界领先智能语音技 术，科大讯飞已推出从大型电信级应用到小 型嵌入式应用，从电信、金融等行业到企业 和家庭用户，从PC到手机、到MP3和玩具， 能够满足不同应用环境的多种产品，在国内 语音核心技术市场合作开发伙伴已有500 家，市场占有率超过80%。	信息工程与运维服务; 语音数码产品; 电信语音增值产品; 语音支撑软件; IFLYTEK-C3; 通信数据分析应用; 教育教学; 音视频监控。
捷成股份 （300182.SZ）	捷成股份专业从事音视频整体解决方案的设 计、开发与实施，是目前国内最具实力的专 业音视频整体解决方案产品提供商之一。公 司主要产品包括媒体资产管理系统解决方 案、高标清非编制作网解决方案、全台多元 异构一体化网络解决方案和全台统一监测与 监控解决方案。	音视频整体解决方案; 产品销售与集成服务(含 原单机产品销售); 影视剧; 全台统一监测与及监控 解决方案; 音视频工程; 代维运维技术服务;

（三）市场容量与发展前景

近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别 是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出 爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前 景十分广阔，主要体现在：

• 1、市场供需缺口很大，产业规模将很大。

• 2、高端数据中心需求旺盛。

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许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、 能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展 则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。尤其对于高端的数据中心服 务，市场需求十分旺盛。我国三星 B 级以上机房仅占机房总量的 27.56%，A 级 的机房不足 10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数 量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建更多的高标准数据中心。

3、云计算提供了技术支持。

根据 IDC 数据预测，全球的数据产生量仅在 2011 就达到 1.8ZB。由于嵌入 移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的 全球服务器总量将增长 10 倍，全球数据总量到 2020 年将增长 50 倍。数据总量 的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬 件使用率和减少运营开支，2011 年全球大量数据中心积极向云计算中心转型。 在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合， 由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇 和发展动力。

（四）影响本行业发展的因素

1 、影响本行业发展的有利因素

（1）国家产业政策支持

为促进国家信息化产业发展，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业， 并为信息服务产业发展营造了优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规 划。2015 年国务院出台的《促进大数据发展行动纲要》指出：当前主要任务是 加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培 育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。政 策机制是：完善组织实施机制；加快法规制度建设；健全市场发展机制；建立标 准规范体系；加大财政金融支持；加强专业人才培养；促进国际交流合作。强大 的政策支持为大数据中心基础设施服务行业的快速发展提供了强有力的支持。

（2）云计算兴起，带来黄金的行业发展机遇

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云计算作为软件和服务在互联网条件下新的实现模式，这种模式超越了传统 行业固有的限制，通过计算能力和资源的共享和最优化使社会化应用高速发展起 来。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器 整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发 展机遇和发展动力。此外，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。 国务院于 2015 年 2 月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的 意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市， 众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期，给系统集成 商带来大量的业务机会，并将这个行业带入黄金发展时期。

（3）市场认可度不断提升

随着大数据基础设施服务成功案例的增加，客户对大数据基础设施服务的认 识和接受程度不断提高。目前，越来越多的企业将数据中心运维服务从自行管理 转变为交由专业服务商进行管理，系统集成商与运营维护商的市场认可度日益调 高。同时，随着对数据中心基础设施服务的认识程度加深，很多中小型企业或信 息化建设起步较晚的行业的需求也逐渐增加。

2 、影响本行业发展的不利要求

（1）技术更新换代快

数据中心行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等 特点。数据中心产品和市场经常出现新的发展特点，这就要求企业必须精准把握 最新的行业研究方向与发展趋势，持续创新，不断对自身产品及服务进行调整与 升级，以适应不断变化的市场需求。这给企业的生存和发展带来较大压力。

（2）高端人才较为匮乏

数据中心系统集成及服务中的高级技术人才是集成商及运营商最为重要的 资源。需要熟练掌握各个厂商主流产品运维技术，同时具备根据客户的系统现状、 业务流程和维护服务模式提供运维服务整体解决方案的能力；另外项目实施与管 理人员需要对基础设施服务具备较强的综合服务和管理能力，能够有效的组织、 部署和实施项目工作。高素质服务人才需要深入的系统技术知识及实务工作经

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验，目前上述人才相对较为缺乏，这在一定程度上影响数据中心基础设施服务行 业发展。

（五）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

数据中心涉及服务器、存储系统、网络设备等多品牌、多系列的硬件产品， 同时配套操作系统、数据库、安全软件等多种类的软件产品。IBM、HP 等不同 的国际厂商有自己独立的体系和标准。因此，系统集成商需要了解和掌握各主流 厂商的产品和技术，同事还需要具备跨平台、跨产品设计方案的能力，以及处理 各种复杂情况的能力。这些技术能力需要长期的积累，因此技术能力构成本行业 较高的壁垒。

2 、客户壁垒

由于服务商通常与客户签订长期服务合同，通过长期向客户提供优质的服 务，对客户的的系统状况、技术难点、服务需求、发展趋势等情况了解得比较深 入而准确，往往能与客户建立起长期信任的关系。在合同期结束后，若原有服务 商在合同期的服务使客户满意，则客户通常会续签，以避免更换服务商带来风险 与成本。因此，对于市场潜在进入者，面临较高的客户壁垒。

3 、行业经验壁垒

近年来随着数据中心基础设施在企业发展中发挥越来越重要的作用，客户对 基础设施服务质量要求日益提高，特别是作为基础设施服务主要市场的金融、电 信等大型企业，对基础设施服务提供商具备专业化水平要求较高，具体体现在解 决方案、技术实力、问题处理能力、服务保障能力、服务经验、服务流程等方面， 服务商只有符合专业化标准才能进入客户的入围名单，而基础设施服务提供商要 实现专业化，需要很长时间的建设、投入和积累，对于行业新的进入者来说，如 果不具备一定的人员规模和成功实施经验和案例，将很难获得客户的信任。因此 对于市场潜在进入者，面临一定的市场门槛。

4 、资金壁垒

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为满足数据中心基础设施服务专业化的要求，服务商需要投入大量的资金用 于购置品牌众多的小型机、PC 服务器、存储、网络等设备，以及相应的操作系 统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件，一方面用于数据中心基础 设施实验中心的建设，另一方面，用于数据中心基础设施服务的备机备件支撑。 因此在基础设施服务中的前期和后期都需投入大量资金，对于市场潜在进入者， 面临较高的资金门槛。

（六）行业技术水平及技术特点

1 、行业技术水平

数据中心基础设施服务具有较高的复杂性，其服务产品覆盖面广，专业技能 的深度较高。数据中心基础设施服务的提供需要有效的服务资源管理和服务流程 管理，对人员、技术、流程进行全面、精准、高效的管理，以保持客户满意度和 最佳客户体验，并有效控制成本。数据中心基础设施服务行业以熟练的技术、丰 富的经验、快速处理与解决问题能力，保证业务系统不间断的运行作为其主要技 术衡量标准。

随着专业水平和整体能力的提高，第三方服务提供商在深入理解行业应用， 客户需求的基础上，将数据中心基础设施服务中的人员、技术、流程整合在一起 实现服务的高效管理和提供，并且在提供异构平台的整体服务能力方面，具有一 定的专业化服务优势。

截止目前，行业主管部门正在制定但尚未发布数据中心基础设施服务行业标 准对基础设施服务资质进行规范统一的评价，对基础设施服务提供商的资质没有 特定要求。但各基础设施服务提供商在提供服务的同时，项目实施所需的设备安 装与使用受到设备提供商资质的要求，因此拥有尽可能多的国内外高端设备提供 商的相关资质成为业内技术水平的体现。

2 、行业技术特点

数据中心基础设施服务具有标准广泛、技术繁杂、不间断与实时性的特点： 标准广泛是指基础设施服务领域涉及到较多的标准和规范，包括异构平台的

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体系结构、多种网络标准与协议、各厂家的私有管理信息库以及 ISO20000 等服 务流程管理标准等。

技术繁杂是指多品牌异构数据中心 IT 基础设施服务中需了解众多厂家（包 含 IBM、HP、SUN、EMC、HDS、CISCO、ORACLE、BEA 等）门类繁杂的产 品工作状态。专业工具和专业技能的水准决定了服务商的层次，为了保持长期竞 争优势的基础条件，服务商需要具备强大的技术服务能力和自主软件研发能力以 满足不同客户的具体需求。

不间断与实时性是指需要服务提供商提供全年无休的 7×24 小时保证服 务，当故障发生后能够及时地提供技术响应，并在承诺的时间内到达故障现场， 及时地解决和排除故障，确保业务系统的不间断运行。

（七）行业的周期性、季节性和区域性特征周期性

周期性：数据中心信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和 宏观经济政策的影响，业务需求存在一定的波动性，但是比较平稳。

季节性：由于客户的大数据中心系统需保持常年不间断运行，即 7×24 小 时的连续性服务已经成为客户业务连续性运营能力的重要支撑，不会受到季节影 响而改变基础设施服务的投入，因此基础设施服务行业季节性特征不明显。

区域性：各区域的数据中心基础设施市场份额与市场发展成熟度有关，更主 要是受当地经济水平影响较大。在区域市场排名中，华北、华东和华南占据市场 前三位，占据了大部分的市场份额。因此 IT 基础设施服务行业的发展体现出一 定的区域性，客户在发达地区及中心城市相对集中。但随着信息化的不断普及， 中小企业的信息化需求不断增加，二三线城市的需求也日益膨胀，行业发展的区 域性特点正在逐渐淡化。

（八）智建电子的行业地位和核心竞争力

（1）行业地位

智建电子自设立以来始终专注于各类数据中心系统产品的开发应用，经过多 年的发展，已形成了完整的业务体系，主要产品数据中心机房系统、绿色节能数

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据中心监测评估系统、数据中心运行管理系统等在行业内处于领先水平。智建电 子能够为不同行业的客户提供包括方案设计、软件研发、软硬件平台整合及运行 维护等在内的一体化服务，市场已覆盖大中型企业、各级党政机关、司法、信息 通信、金融、能源交通、公用事业等领域。

随着大数据技术的发展，数据中心行业应用市场的规模将持续增长。智建电 子在数据中心机房系统市场、绿色节能数据中心监测评估系统市场、数据中心运 行管理系统市场和其他行业市场的份额将进一步扩大,在中国数据中心系统行业 应用市场的占有率将逐年提高。

（2）核心竞争力

智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来,积累了丰富的技术 经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势。 ① 技术优势

智建电子自设立以来坚持研发创新，在国内数据中心行业中技术实力较为雄 厚,，自主研发精密智能配电系统产品，同时还具有 4 项软件著作权。

智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势，率先引进和研发应用系统， 并成功运用到各个行业。2010 年智建电子率先采用水冷制冷系统并在上海房地 交易中心和国药控股的项目中取得成功；2012 在航天某院超算中心，应用独特 的水冷制冷系统设计，完美解决了超算中心单机柜 20kw 发热量的技术课题。2012 年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结 合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现 了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014 年智建电子在 Ctrip 新 总 部大楼 系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所 实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。,

智建电子通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术,主要包括：绿色数 据中心能源管理技术、远程无线 APP 数据中心监测技术、数据中心运行管理技 术、高性能计算及存储技术。上述专有技术已成功运用在多项重大工程项目中， 智建电子技术优势得到了市场的充分验证。

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② 品牌优势

智建电子先后实施过百余项数据中心信息工程项目，其中包括较多在业内具 有较大影响力和示范效应的典型项目。典型项目的成功实施为智建电子积累了丰 富的实践经验、培养了大批的技术人才，树立了良好的智建电子品牌和信誉，带 动了相关业务的拓展。

智建电子成功实施了大量数据中心系统集成项目，其中包括在业内具有较大 影响力的典型项目，如智建电子承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核 心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文 总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证 券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON 等大中型 企业总部数据中心信息系统项目等。

智建电子这些典型项目的成功实施将进一步发挥示范效应和巩固智建电子 的品牌优势并带动智建电子业务的快速增长。

③ 服务优势

智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断提高自主软硬件产品和技术服 务收入占营业收入比重，为客户提供最优质的工程、产品和服务。智建电子与施 奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco 等国际 一流企业建立长期的战略合作关系，并成立维修中心，能够方便、及时、优质地 为顾客服务。

智建电子注重通过对客户系统的维护、升级、改造服务，实现持续增值。数 据中心信息系统与行业用户的日常工作紧密联系，对系统的稳定可靠性要求很 高，特别是对一些重大工程，系统片刻的故障都会带来巨大的经济损失与社会负 面影响。因此，智建电子大多通过与客户达成协议，采取运维外包的模式持续维 护，保证系统的稳定运行。

智建电子还根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的 技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展。 近年来，智建电子通过维护、升级、改造，实现的持续增值占营业总收入的比重

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不断提高。

④丰富的数据分析手段

智建电子结合长期大数据运营的丰富经验，通过通过视频、传感器采集等技 术手段实现数据 7╳24 实时采集分析，并保障数据中心的稳定运营，同时将采集 数据用于趋势分析和市场预测，科学有效的为行业应用提供支撑。

⑤市场优势

随着大数据技术的发展，智建电子提供的数据中心信息系统产品和解决方案 在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种大中型企业总部、各级党政机关、军 队、司法、文化教育、信息通信、金融、医疗卫生、能源交通、公用事业等领域。

智建电子在全国各地拥有一批客户群体，并正在建立一个完善的营运与技术 服务网络。目前，活跃在华北、华东等区域的分智建电子已成功布局市场，抢占 市场先机。在数据中心信息系统的许多重大项目竞标中，智建电子以技术实力取 得成功，拥有一批各行业的优质大客户。

⑥人才优势

数据中心信息系统是一种集大数据、计算机、存储、电气、暖通、智能化控 制、通信网络、物联网等技术于一体的多样化综合性系统。经过多年的发展,智 建电子培养和储备了综合型的专业人才，,在各方面积累了丰富的技术知识和实 践经验，智建电子人才结构合理，截至报告期末，员工大专以上学历占 65%，平 均年龄为 35 岁。这些综合型的人才资源为智建电子的快速发展奠定了基础。

（九）财务状况、盈利状况分析

1 、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
货币资金	117.40	3.99%	430.43	21.46%
应收账款	1,154.39	39.26%	354.59	17.68%

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项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
预付款项	40.70	1.38%	12.39	0.62%
其他应收款	117.80	4.01%	273.96	13.66%
存货	862.20	29.32%	713.96	35.60%
其他流动资产	546.85	18.60%	30.13	1.50%
流动资产合计	2,839.35	96.56%	1,815.46	90.53%
固定资产	33.43	1.14%	43.71	2.18%
无形资产	-	0.00%	-	0.00%
商誉	-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	8.77	0.30%	13.56	0.68%
递延所得税资产	58.96	2.01%	132.73	6.62%
非流动资产合计	101.16	3.44%	190.00	9.47%
资产总计	2,940.51	100.00%	2,005.46	100.00%

2014年末、2015年末智建电子的资产总额分别为2,005.46万元、2,940.51万元。 2015年末较2014年末的资产总额增加935.05万元，增幅46.63%。主要系智建电子 2015年业务的发展，随着营业收入大幅增加期末应收账款也大幅增加导致。报告 期末，主要资产项目分析如下：

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截止2015年12月31日，智建电子的货币资金账面价值为117.40万元，较2014 年末货币资金余额减少313.03万元。货币资金期末余额的减少主要系为提高收益 期末购买短期银行理财产品300.00万元所致。

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截止2015年12月31日，智建电子应收账款的账面价值为1,154.39万元，占资 产总额的39.26%，主要由于智建电子营业收入占比较高的系统集成收入（2015 年及2014年占营业收入比重为86.98%、60.78%）以项目方式开展业务，待客户 验收或达到某些付款条件后，并经各项审批流程后才进行收款，结算周期较长。

2015年期末应收账款账面价值较2014年年末增加799.80万元，增幅225.56%， 主要原因为：1）2015年营业收入较2014年大幅增加约3,434.55万元，增幅159.48%，

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导致期末应收账款同比例增加；2）2015年系统集成项目收入占比较2014年提高 26.20个百分点，系统集成项目结算周期较长，2015年主要系统集成项目验收完 成但尚未完成结算流程，进一步导致了期末应收账款余额的增加。

报告期末，智建电子应收账款余额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款余额	1,215.15	3,73.68
减：坏账准备	60.76	19.09
应收账款净值	1,154.39	354.59

报告期末，智建电子应收账款账龄情况如下：

单位：万元

				单位：万元
账龄	2015 年12 月31 日		2014 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例
1年以内	1,215.15	100%	365.51	97.81%
1至2年	-	-	8.18	2.19%
合计	1,215.15	100%	373.68	100.00%

截止2015年12月31日，智建电子应收账款前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款期 末余额的比例	已计提坏账准备
上海华东电脑系统工程有限公司	792.44	65.21%	39.62
上海万达信息系统有限公司	162.12	13.34%	8.11
中国惠普有限公司	93.16	7.67%	4.66
海通证券股份有限公司	52.77	4.34%	2.64
国药控股股份有限公司	22.85	1.88%	1.14
合计	1,123.33	92.44	56.17

截止2014年12月31日，智建电子应收账款前五名情况如下：

			单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款期 末余额的比例	已计提坏账准备

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兴业银行股份有限公司	82.18	21.99%	4.11
上海万达信息系统有限公司	81.39	21.78%	4.07
携程旅游网络技术（上海）有限公司 *	59.91	16.03%	3.00
海通证券股份有限公司	38.77	10.38%	1.94
上海医药分销控股有限公司	26.69	7.14%	1.33
合计	288.95	77.32%	14.45

• *携程计算机技术（上海）有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、携程旅游

• 信息技术(上海）有限公司、携程信息技术（南通）有限公司四家公司合并计算列示

3）预付账款

截至2015年12月31日，智建电子预付账款的账面价值为40.70万元，占资产总 额的1.38%。公司预付账款主要由项目实施所需的设备采购所需向供应商预付采 购款产生。

2015年12月31日，智建电子预付账款前五名单位情况如下：

单位名称	期末金额（万元）	比例	预付账款 产生时间	关联关系
中国惠普有限公司	26.72	65.65%	2015年	非关联方
施耐德电气信息技术（中国）有 限公司	4.50	11.05%	2015年	非关联方
上海孚泽信息科技有限公司	2.94	7.23%	2015年	非关联方
上海文化服务公司	2.36	5.80%	2015年	非关联方
深圳市计通智能技术有限公司	0.77	1.89%	2015年	非关联方
合计	37.29	91.62%	——	非关联方

4） 其他应收款

截止2015年12月31日，智建电子其他应收款账面价值为117.80万元，较2014 年12月31日减少156.15万元。其他应收款期末余额主要为项目投标保证金，系统 集成项目主要以投标方式取得，公司参与投标需要支付一定金额保证金。

5） 存货

截止2015年12月31日，智建电子存货账面价值为862.20万元，较2014年末增 加148.24万元。智建电子期末存货主要由系统集成项目施工成本与建造合同形成

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的已完工未结算资产构成。

报告期末，智建电子存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
原材料	12.36	10.11
系统集成施工成本	659.61	703.85
建造合同形成的已完工未结 算资产	190.22	0.00
合计	862.20	713.96

截止2015年12月31日，建造合同形成的已完工未结算的资产明细如下：

					单位：万元
项目	累计已发生 成本	累计已确认 毛利	预计 损失	已办理结算 的金额	期末余额
期末余额	581.74	627.03	-	1,018.54	190.22

6）其他流动资产

报告期末，智建电子其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
待抵扣增值税进项税额	218.02	30.13
预缴营业税等其他税种	28.84	-
银行理财产品	300.00	-
合计	546.85	30.13

7) 固定资产

报告期末，智建电子固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
固定资产原值合计：	276.32	268.04
其中：运输设备	242.12	242.12
电子设备	34.20	25.92

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
累计折旧合计：	242.90	224.33
其中：运输设备	229.28	215.87
电子设备	13.62	8.46
固定资产净额合计：	33.43	43.71
其中：运输设备	12.85	26.25
电子设备	20.58	17.46

报告期末，智建电子账面的固定资产主要为运输设备与电子设备。截至2015 年12月31日，智建电子订单充足，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。

8）长期待摊费用

报告期末，智建电子长期待摊费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
房屋装修改良	8.77	13.56

9)递延所得税资产

报告期末，智建电子递延所得税资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
77.10	19.27	36.75	9.19
-	-	435.40	108.85
158.75	39.69	58.78	14.70
235.84	58.96	530.93	132.73

（2）负债结构分析

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
应付账款	529.08	31.81%	576.62	45.69%
预收款项	488.29	29.36%	568.46	45.04%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
应交税费	150.33	9.04%	22.56	1.79%
其他应付款	336.76	20.25%	2.13	0.17%
其他流动负债	-	-	33.53	2.66%
流动负债合计	1,504.46	90.46%	1,203.31	95.34%
递延收益	158.75	9.54%	58.78	4.66%
非流动负责合计	158.75	9.54%	58.78	4.66%
负债合计	1,663.20	100.00%	1,262.09	100.00%

2014年末、2015年末智建电子的负债分别为1,262.09万元、1,663.20万元。2015 年末较2014年末的负债总额增加401.01万元，增幅31.78%。报告期末，主要负债 项目分析如下：

1) 应付账款

报告期末，智建电子应付账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
物料采购款	529.08	576.62

报告期末，智建电子无账龄超过一年且金额重要的应付账款未支付情况。

2）预收账款

报告期末，智建电子预收账款情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预收货款	488.29	568.46

报告期末，智建电子账龄超过一年的重要预收款项情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	2015 年12 月31 日余额	未偿还或结转原因
中国海诚工程科技股份有限 公司	23.33	工程尚未验收

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3）应交税费

报告期末，智建电子应交税费情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
营业税	-	1.42
企业所得税	106.13	-
个人所得税	44.19	20.98
其他	-	0.16
合计	150.33	22.56

4）其他应付款

报告期末，智建电子其他应付款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
代垫款	33.87	-
投标保证金	0.86	0.86
其他	20.04	1.28
暂借款	282.00	-
合计	336.76	2.13

2015年年末其他应付款较2014年年末大幅增加，主要由于智建电子实际控制 人李旺为支持智建电子业务发展，向智建电子无偿借入的流动资金尚有282万元 余额导致。

5）其他流动负债

报告期末，智建电子其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
建造合同形成的未完工已结 算资产	-	33.53

2014年12月31日，建造合同形成的未完工已结算资产情况如下：

单位：万元

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	累计已发生 成本	累计已确认 毛利	预计 损失	已办理结算 的金额	期末余额
期末余额	165.37	178.21	0.00	377.11	33.53

6）递延收益

智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需要在一定期限内提 供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按 系统集成合同价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣 减该设备价款）的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收入。

报告期末，智建电子递延收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
期初余额	58.78	106.62
本期增加	174.51	24.94
本期减少	74.55	72.78
期末余额	158.75	58.78

2 、财务状况指标分析

（1）偿债能力

智建电子最近两年的偿债能力指标如下（注1）：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	56.56%	62.93%
流动比率	1.89	1.51
速动比率	1.31	0.92
息税折旧摊销前利润（万元）	737.19	57.37
利息保障倍数（注2）	-	-

注 1：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+本年折旧费用+本年摊销费用

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

注 2：智建电子 2014 年及 2015 年未发生对外借款利息费用

报告期内，公司资产负债率适中，流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能 力较强，应收账款和存货周转能力较强，营运能力较好。

（2）营运能力

智建电子最近两年的营运能力指标如下（注）：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率	7.41	3.84
存货周转率	5.47	3.47

注：应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]

2014年度和2015年度，智建电子应收账款周转率分别为3.84、7.41，存货率 分别为3.47、5.47，均呈上升趋势，反应了智建电子对工程项目的管理水平逐步 提高，销售结算与回款比较及时，营运能力逐渐提高。

（3）现金流量

报告期内，智建电子的经营活动现金流量明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	5,078.81	2,859.11
收到其他与经营活动有关的现金	932.14	278.94
经营活动现金流入小计	6,010.95	3,138.05
购买商品、接受劳务支付的现金	4,765.79	2,031.22
支付给职工以及为职工支付的现金	513.93	485.37
支付的各项税费	52.05	49.12
支付其他与经营活动有关的现金	683.93	641.76
经营活动现金流出小计	6,015.70	3,207.48
经营活动产生的现金流量净额	-4.75	-69.43

报告期内，智建电子2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别

为-69.43万元及-4.75万元，呈上升趋势。报告期内智建电子经营活动产生的现金

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

流量净额持续为负主要由于：公司的业务特性系统集成项目初期需要垫付一定资 金进行项目实施所需设备采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金流出较大， 而系统集成项目结算周期一般较长，项目完成收款需要一定时间。

2 、盈利能力分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	5,588.08	2,153.53
其中:营业收入	5,588.08	2,153.53
二、营业总成本	4,887.25	2,145.87
其中:营业成本	4,307.13	1,665.38
营业税金及附加	76.04	25.86
销售费用	-	-
管理费用	469.25	464.88
财务费用	-5.51	-2.26
资产减值损失	40.34	-8.00
投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	700.83	7.66
加：营业外收入	13.02	14.38
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	713.84	22.04
减：所得税费用	179.91	6.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	533.94	15.79

（1）主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析

2014年末和2015年末，智建电子营业收入分别为2,153.53万元、5,588.08万元， 全部为主营业务收入。2015年度营业收入同比增加343.46万元，增幅159.48%。 分产品结构主营业务收入如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例
系统集成	4,860.46	86.98%	1,308.82	60.78%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

运营等服务	621.26	11.12%	678.86	31.52%
系统产品销售	106.36	1.90%	165.85	7.70%
合计	5,588.08	100.00%	2,153.53	100.00%

智建电子的营业收入主要来自于大数据中心系统集成（系统集成）、大数据 中心系统运营服务（运营等服务）以及大数据系统产品销售。其中绝大部分来自 与系统集成业务与运营等服务业务，两者合计占2014年度、2015年度营业收入总 额比重分别为92.30%、98.10%。

1） 系统集成营业收入变化分析

智建电子系统集成业务2014年及2015年销售收入分别为1,307.82万元及 4,860.46万元，占当年营业收入比例分别为60.78%及86.98%，大幅增加。主要由 于：随着市场需求的不断增加，智建电子2015年完成较多的系统集成项目，其中 承建上海万达信息系统有限公司的星空工程项目金额含税约1,340万元，2015年 度按照进度确认收入865.19万元以及承建上海华东电脑股份有限公司携程SOHO 工程合同项目金额含税约2,300万元，在2015年度完成并确认收入2,097.30万元。 预计未来系统集成项目收入会持续增加。

2） 运营等服务营业收入变化分析

智建电子运营等服务业务2014年及2015年销售收入分别为678.86万元及 621.26万元，占当年营业收入比例分别为31.52%及11.12%，金额基本持平，但占 营业收入比例大幅下降。主要由于运营等服务业务较为稳定，而2015年系统集成 项目大幅增加共同导致。

（2）主营业务收入毛利率及变动情况分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度			2014 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
系统集成	4,860.46	3,846.93	20.85%	1,308.82	1,104.24	15.63%
运营等服务	621.26	362.00	41.73%	678.86	424.54	37.46%
系统产品销售	106.36	98.20	7.67%	165.85	136.60	17.64%
合计	5,588.08	4,307.13	22.92%	2,153.53	1,665.38	22.67%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

报告期内，智建电子2014年及2015年综合毛利率分别为22.67%及22.92%， 基本持平，按业务毛利率变动分析如下：

1） 系统集成业务毛利

智建电子2014年度及2015年度系统集成业务毛利率分别为15.63%及20.85%， 2015年系统集成业务毛利率较2014年上升5.22个百分点，主要由于随着智建电子 系统集成业务的不断增长，规模效应逐渐体现，项目分摊的固定成本大幅下降导 致。

2） 运营等服务毛利

智建电子2014年度及2015年度运营等服务业务毛利率分别为37.46%及 41.73%，低于行业其他上市公司水平，主要由于：智建电子从2014年开始进行业 务转型，由原来大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成与大数 据中心运营服务双核心业务，2014年为转型初期，公司为取得客户的青睐与认可， 以较为优惠的价格取得部分运营服务客户导致运营服务毛利率较行业内其他公 司低。随着智建电子运营服务得到客户认可，2015年对运营服务的收费也进行了 小幅调整，导致2015年运营等服务业务毛利率较2014年上升4.27个百分点。运营 服务在数据中心业务链中属于盈利性强、相对稳定的项目，智建电子未来会投入 更多资源到运营服务业务当中，预计运营服务会成为智建电子新的利润增长点。

3） 系统产品销售

系统产品销售在智建电子业务中占比较小，毛利波动较大，主要由于智建电 子系统产品销售主要服务于系统集成及运营服务的现有客户，为上述两项业务客 户提供的配套补充服务，因此收费也存在一定的波动性。

（3）期间费用分析

报告期内，智建电子的期间费用情况如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	占营业收入 比例	金额（万元）	占营业收入 比例
营业收入	5,588.08	100.00%	2,153.53	100.00%
管理费用	469.25	8.40%	464.88	21.59%

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

财务费用	-5.51	-0.10%	-2.26	-0.11%
合计	463.74	8.30%	462.62	21.48%

报告期内，智建电子期间费用基本持平，但占营业收入比例持续下降，由2014 年的21.48%下降至2015年的8.30%，主要由于智建电子营业收入大幅增加导致固 定费用占比下降导致。

报告期内，智建电子期间费用主要为管理费用，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
人工费用	248.14	252.37
办公费用	40.77	43.81
房租水电费	98.99	89.24
折旧及摊销	23.35	35.32
差旅、车辆	26.27	20.06
会务及业务费	14.45	7.42
税金	0.39	0.35
其他	16.89	16.31
合计	469.25	464.88

（4）盈利可持续性分析

智建电子最近两年营业收入大幅增加，由2014年的2,153.53万元增加至2015 年的5,588.08万元，对应净利润也由2014年的15.79万元增加至2015年的533.94万 元，主要由于随着智建电子业务的不断扩大，盈利能力逐渐得到体现，其增长具 有可持续性。

1）从行业分析来看，数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据 存储和数据交换的中心。近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展 成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由 于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数 据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存 储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经 成为一个全球性的趋势。

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市 场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。结合市场 大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市 场规模将超过900亿，增速将接近40%。

随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、 视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增 长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广 阔。从行业发展来看，智建电子所处行业处于高速发展期，行业的发展为智建电 子营业收入的持续增长提供了基础。

2）从业务分析来看，智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年 来，积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势；而且智 建电子2014年已成功完成业务转型，成功由大数据中心系统集成单核心业务转为 大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务，进一步提高了公司业务 的互补性与盈利能力。

智建电子2015年及之前已签订的合同中，截止2015年12月31日尚未完成的大 数据中心系统集成项目金额约1,024.48万元，尚未完成的大数据中心运营服务项 目金额约305.78万元；2016年1-5月新签订的合同中大数据中心系统集成项目金额 约2,902.64万元，大数据中心运营服务金额415.87万元。从业务和合同签订情况 来看，智建电子有足够的能力与业务量保证营业收入的增长。

因此，智建电子营业收入及净利润的增长是行业发展与智建电子经营成果的 共同体现，其增长具有可持续性。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指 标的分析

（一）财务状况分析

1 、资产负债构成情况

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上

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市公司最近一年末的资产情况如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）	2015.12.31（备考财务数据）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
流动资产合计	77,640.38	51.82%	86,767.95	39.77%
非流动资产合计	72,175.43	48.18%	131,416.50	60.23%
资产总计	149,815.81	100.00%	218,184.45	100.00%
流动负债合计	23,385.15	15.61%	47,092.17	21.58%
非流动负债合计	945.01	0.63%	1,904.15	0.87%
负债合计	24,330.15	16.24%	48,996.31	22.46%
归属于母公司股东 权益	124,622.35	83.18%	168,324.83	77.15%
股东权益合计	125,485.66	83.76%	169,188.13	77.54%

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额从本次 交易前的 149,815.81 万元提高至 218,184.45 万元，增加 68,368.64 万元，增长率 为 45.64%。在资产结构的变动中，流动资产增加 9,127.57 万元，增幅为 11.76%； 非流动资产增加 59,241.07 万元，增幅为 82.08%。

2 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的偿债能力相关财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
资产负债率	16.24%	22.46%
流动比率	3.32	1.84
速动比率	2.55	1.41

注 1：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的资产负债率有 所上升，主要系本次企业合并增加负债所致。本次合并后企业的总负债增加 24,666.16 万元，其中流动负债增加 23,707.02 万元，增幅 101.38%。最近一年的

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流动比率及速动比例有所下降，主要系合并后流动负债增加所致。由于此次募集 配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备 考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应 付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升 高。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。

3 、财务安全性分析

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情 况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安 全性。

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹 集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能 力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后， 上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上 市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。

4 、资产周转能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
应收账款周转率	1.73	2.03
存货周转率	2.51	2.87

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一期末的应收账款周 转率、存货周转率均略有上升，总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大， 相关财务指标处于合理范围之内。

（二）盈利能力分析

1 、利润构成变动分析

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根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的利润构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
营业毛利	15,348.16	19,243.47
期间费用	8,109.73	11,331.44
资产减值损失	1,376.54	1,509.62
投资收益	79.66	79.66
营业利润	5,754.08	6,192.30
营业外收支净额	1,048.27	1,057.51
利润总额	6,802.35	7,249.80
净利润	5,869.75	6,172.23
归属于母公司股东的净利润	5,783.37	6,085.84

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015 年的利润水平将有 所上升。

2 、盈利能力相关财务指标

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上 市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：

项目	2015.12.31（本次交易前）	2015.12.31（备考财务数据）
销售毛利率	39.47%	38.56%
销售净利率	15.10%	12.37%
净资产收益率	5.71%	4.20%

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的销售毛利率、 销售净利率和净资产收益率均有所下降，主要系报告期内标的资产业务尚未形成 收入所致。但根据标的公司承诺利润，2016 年起，标的公司将形成良好的盈利 能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。

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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析 及填补每股收益的具体措施

1 、本次交易前后 2015 年上市公司每股收益的变化

本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.265元/股。根据会计师出具 的备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成后，2015 年备考合并财务报告的基本每股收益为0.243元/股，本次交易完成后上市公司 2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由 于标的资产2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。

2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势

根据相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每 股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：

（1）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

• 1）公司经营环境未发生重大不利变化；

• 2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3）2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体均能实现 相应的承诺净利润，其余主体经营情况与2015年基本持平；

• 4）假设绘宇智能、智建电子2016年每季度实现的净利润相同；

• 5）假设本次资产重组于2016年9月30日实施完毕。

（2）测算及分析

根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产2016年的承诺净利润， 如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不 会被摊薄；

若本次交易标的资产未能实现2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交 易可能导致上市公司每股收益被摊薄；

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考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定 性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能 因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。

综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司 即期回报被摊薄的可能。

3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取 以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易完成后，公司将有效地切入测绘行业与“大数据”行业，通过绘宇 智能的经营基础快速有效地将业务延伸至测绘工程、市政工程、信息化工程、数 据工程、监理工程等五大领域，通过智建电子的经营基础将业务延伸至大数据中

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心系统集成和大数据中心运营服务。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及 业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力， 促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2015年度制订了公司未来三年

（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行 完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现 有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

• （6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出

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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等 资本性支出初步拟定的融资计划

本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，因此，本次交易对上 市公司未来资本性支出不产生影响。

（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析

本次交易完成后，上市公司将持有绘宇智能、智建电子100%股权，绘宇智 能、智建电子仍将为独立存续的法人主体，绘宇智能、智建电子员工的劳动关系 不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。

（六）本次交易成本对上市公司影响的分析

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能 发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好， 本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。

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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等 非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的 影响

本次交易的拟收购资产绘宇智能所在的测绘行业、智建电子所在的“大数据” 行业，具有良好的市场前景。标的企业可为上市公司现有业务及客户提供更为多 样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供 整体解决方案的能力。因此，从长期来看本次交易对上市公司业务具有积极作用， 有利于提升公司在卫星大数据相关行业的市场竞争力和行业影响力以及增强公 司的持续盈利能力。

在现有产业链架构的布局下，上市公司将重点加大落实，以高可靠、高性能、 小型化 SOC/SIP/EMBC 等基础产品的技术依托，推动微纳卫星、卫星大数据应 用、人脸识别与智能视频分析等产品技术的结合应用，从核心航空航天元器件部 件逐步过渡到智能大系统开发和大数据服务，把公司建设成为国际领先的卫星大 数据服务平台运营商和一流的商用宇航公司。

（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

欧比特作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资 能力等方面有较强优势，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以实现在技术、 资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在测绘、大数据处理等领域的市 场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞 争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户 覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应，形成上市公司与标 的公司共赢。

随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高， 业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了 更高的挑战。

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六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划

（一）上市公司对标的公司的整合计划

本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公 司的子公司。标的公司绘宇智能、智建电子的资产、业务及人员保持相对独立 和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润 补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极 探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公 司产业整体价值。

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，绘宇智能、智 建电子按照现有的业务模式正常开展经营活动。

标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及 年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此 框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相 对独立性。对于重大事项，根据《发行股份购买资产协议》，经上市公司董事 会同意方可实施，若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股 东大会进行审议。

2、人员整合

本次交易完成后，上市公司继续保持原有的董事会架构，绘宇智能原有股 东可以共同向上市公司推荐一名董事候选人。上市公司管理层保持不变。

标的公司执行董事由上市公司提名，法定代表人由执行董事担任。总经理 由标的公司执行董事提名。标的公司管理层由总经理任免。

本次交易后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。

本次交易中，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3 年业绩承诺、 60 个月任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的 实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。

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此外，主要管理层股东在作为上市公司股东期间及转让完毕其持有的上市 公司股份之后一年内，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后36 个月 内，通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。

3、机构整合

本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变， 通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的 公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证绘宇 智能和智建电子按照上市公司章程和管理制度规范运行。

4、技术产品整合

欧比特主营业务为嵌入式SOC 芯片、SIP 模块及系统集成产品，多年来主要 从事控制工程核心嵌入式处理器SoC 芯片/SIP 器件、宇航总线测试系统及产品、 智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分析 及智能安防等产品的研制生产，其技术产品主要服务于民用航空航天、卫星通 讯以及安防等领域。上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力 物力，通过2014 年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术。上市公司已 经形成具有自主知识产权的嵌入式SOC/SIP 芯片、GPS/北斗导航芯片、高可靠 计算机平台、加固计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞 行器控制系统、智能控制技术等。

本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才 和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司 原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具 体措施如下：

1）绘宇智能可凭借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利 用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，全天时对地观测，受外界背景干 扰小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的 采集数据，建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘 行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已

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经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市及森林 公安，形成多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整 合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基 于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价 值；

2）上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP 数 据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数 据中心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系 统，将转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助； 同时结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多 行业多客户基于人脸的多元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户 提供人脸识别服务的同时，依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客 户提供的更为精细化的数据服务；

3）智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能 计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。 结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满 足百万亿次/秒运算级别、存储容量达到PB 级别的大数据中心。本次交易完成 后，智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研 制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成 方案，促进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞争力。

上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自 身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提 高上市公司产品研发的针对性与应用性。

5、市场及资源整合

在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市 场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效 整合，实现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南、海南

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等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空 航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位。

上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成 本较高，上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与 其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快 速开拓优质客户的目的。同时，上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的 潜在目标客户。

本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再 融资、发行债券、综合授信等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承 揽和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持。

（二）整合风险

本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上 市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和 技术服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务 等业务范围，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司管理、协调和信 息披露工作量及工作难度有所增加，公司整体运营将面临整合的考验。标的公 司在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度等方面与上市公司尚存在一定 差异，标的公司还需要与上市公司在企业文化、技术研发、销售渠道及客户资 源等方面进行融合，在按上市公司要求调适、与实现资源整合及业务协同所需 的时间及效果上存在一定的不确定性。通过整合，在何种程度上实现上市公司 对标的公司的有效控制的同时，又能确保标的公司继续发挥原有的优势，也均 具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和 股东的利益产生不利影响。

（三）上市公司针对整合风险的管理控制措施

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司 内部法人治理结构，健全内部管理制度。交易完成后，上市公司将依据有关法

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律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，并在新增的两家子公司中按规定 建立健全上市公司的内部管理制度；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次 收购的两家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情 况，从而有效维护上市公司及中小股东的利益。

七、上市公司未来发展计划

本次交易完成后，标的公司绘宇智能、智建电子将保持独立经营，上市公司 与标的公司将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。欧比 特将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展 提供支持。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有 利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的 能力。

本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展模式：

上市公司主营业务为嵌入式SOC 芯片、SIP 模块及系统集成产品，其技术产 品主要服务于民用航空航天、卫星通讯以及安防等领域。标的资产绘宇智能是 从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客 户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。

上市公司依托领先的技术科研优势，积极拓展公司技术产品应用领域的深 度和广度；发挥自身在航空航天领域的技术科研实力和优势，抓住卫星产业（尤 其是的“微小卫星”相关应用领域）快速发展的有利时机，布局遥感卫星产业， 推进并完善“卫星空间信息平台”建设，目前实施的“珠海一号”、“嘉定一 号”卫星大数据产业园建设正是该战略的重要布局组成部分。上市公司通过本 次收购卫星大数据上下游产业优质标的并将以此为契机充分发挥上市公司平台 的资本效应实现行业兼并整合，完善卫星大数据产业布局。

绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，未来绘宇智能可充分利用上市公 司卫星大数据平台及资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投 入，迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地采用卫星大数据， 建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信

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息数据增值服务。智建电子的大数据信息运营能力与本公司卫星大数据服务平 台相结合，有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。

独立财务顾问认为，上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业 务与标的资产业务的协同发展模式，以及本次交易在业务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。上述措施将有效降低本次交易 整合风险，有助于上市公司与标的资产有效实现协同发展。

（一）结合绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产 业链的具体环分析绘宇智能与上市公司的协同效应

报告期内，绘宇智能的主要业务领域包括测绘工程（含农村土地承包经营 权确权登记、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程，各业务 领域的主要客户以及所处地理信息系统产业链的具体环节如下：

	业务领域	主要客户	产业链的具体环节
测绘 工程	农村土地承包经 营权确权登记	地方农业主管部门，例如：德庆 农业局、番禺区农业局、惠东农 业局、英德农业局等	处于产业链的上游环节，通过 遥感和测量手段，获取土地权 属及位置信息。
	管线探测	地方规划主管部门，例如：四会 市城乡规划局、德庆住房城乡规 划与住建局、大浦县规划局、茂 名市规划局、广州市规划编制管 理委员会、鹤山规划局等	处于产业链的上游环节，通过 测量手段，获取管线的平面及 埋深信息。
	地形地籍测绘	地方国土资源主管部门，例如： 茂名市国土资源局、佛山市国土 资源局、东莞市国土资源局、梅 州市国土资源局等	处于产业链的上游环节，通过 测量手段，获取地形地籍的平 面及高程信息。
数据工程		政府机构、企事业单位，例如： 三水区国土资源局、广东卓维网 络有限公司、广东科腾网络有限 公司等	处于产业链的上游环节，完成 地理数据的处理、编译、矢量 化和基础入库等。
信息系统工程		政府机构、企事业单位，例如： 海口市规划局、英德市规划局、 苍穹数码技术股份有限公司、广 州市环保局等	处于产业链的下游环节，结合 客户个性化需求，提供应用系 统解决方案和增值服务。

结合绘宇智能的主要客户和产业链的具体环节，补充其与上市公司的协同

效应：

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1、市场资源的协同效应

目前，绘宇智能的主要市场在广东省以及少数几个省份，受公司的规模、 人员限制，区域扩张速度较慢。本次交易完成后，由于上市公司与绘宇智能在 客户类型上有一定重合，因此，绘宇智能能够借助上市公司的渠道打入新的区 域市场，实现市场效益的最大化。

绘宇智能服务于农业、国土、规划、环保等多种职能的政府主管部门及其 他企、事业单位，2015 年签订合同数目超过300 个，常年维护的现实客户有4000 多个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000 个以上，潜在客户超过10,000 多个。上市公司可利用绘宇智能现有的客户资源，及时有效的与其重点客户建 立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优质客 户的目的，节省相关行业切入的时间与经济成本。

2、业务技术资源的协同效应

绘宇智能的测绘工程类业务处于地理信息产业链的上游环节，主要为采用 测绘手段获取地理信息数据。就测绘技术而言，目前主要的测绘技术可分为人 工测绘、车载测绘、机载测绘及星载测绘四种方式。绘宇智能主要采用人工测 量方式，其优势主要是精度高、可控性强，但其劣势是人工成本过高、步骤繁 琐。

近年来，随着卫星技术的不断发展，星载测绘将逐步解决分辨率、高程精 度低的弊端。上市公司作为高可靠高性能嵌入式SoC芯片、立体封装SiP模块、 微型航天器、微纳卫星及星座、卫星空间信息平台、卫星大数据服务平台及系 统集成供应商，可利用其卫星技术优势，与绘宇智能进行业务和技术上的整合， 促进业务领域的横向、纵向发展。

软件方面，绘宇智能可凭借上市公司在地理信息产业上游（卫星及卫星大 数据领域）的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高、观测范围广、 全天时对地观测、受外界背景干扰小的特点，在地形地貌测绘、深空探测、全 球预警和监测等方面有针对性的采集数据和信息处理（校正、变换和分类）， 建立数据库，在地理信息产业中下游，通过自己的地理信息软件进行数据深度

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分析，发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户。硬件系统方面，上市 公司的高可靠高性能嵌入式SOC芯片和立体封装SIP模块技术可与绘宇智能的智 能测绘硬件系统相结合，可降低其成本、提高其性能和可靠性；同时，可将其 软件算法硬件化，将地理信息服务软件形成嵌入式的地理信息产品或服务；同 时在服务方面，上市公司已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析 系统提供给平安城市及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后上市公 司可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠 加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识 别结果更精准且更具实用价值。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，绘宇智能与上市公司可实 现市场资源、业务技术资源的深度整合，协同效应显著。

（二）结合智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行 业地位分析智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交 易的必要性

• 1、智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位

• （1）数据中心系统集成产业链具体如下：

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智建电子主要为数据中心系统集成产业链中的IT 系统集成商及专业服务 商，主要提供数据中心系统集成综合方案及后期运营服务。

以智建电子成功实施的国药控股集团大数据中心项目来说，具体如下：国 药控股集团信息总部位于上海市中山西路国药大厦，为了整合国药原有IT 系统， 为国药业务提供大数据支撑，国药控股委托智建电子建设新数据中心。智建电 子根据国药IT 系统构架的特点，为其设计了全新的数据中心解决方案。国药大 数据中心采用了各项数据中心建设的先进技术和系统，包括低能耗绿色节能的 水冷系统，适用于高性能运算系统的水平送风解决方案、高可靠性的模块化UPS 以及数据中心整体数字化监控管理平台。

在该项目中，上游为施耐德、APC、约克等机房设备厂商，中游为智建电子 即IT 系统集成商，下游为国药控股即数据中心最终用户。

（2）智建电子的行业地位

随着互联网技术及应用的推广，近年来国内的信息化不断深入，信息产业 一直处于持续、快速发展时期。由于客户对IT 系统的需求不断提升，行业内新 技术、新产品层出不穷，客户需要对IT 系统不断进行更新改造和扩容，推动IT 市场持续增长。智建电子取得了建筑企业资质证书、计算机信息系统集成三级

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资质，自取得该项资质以来，智建电子成功为一些知名客户实施多个数据中心 集成项目。同时，智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持 续增值。公司采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定 运行，并不断提升服务价值，为进一步取得客户的认可、拓展更宽的市场领域 创造了有利条件。此外，智建电子在报告期内取得了上海市质量体系审核中心 颁发的质量管理体系认证证（GB/T19001-2008/ISO9001:2008GB/T50430-2007）， 标志着智建电子在上海地区的业务水平、管理水平、技术水平及质量水平得到 了权威认证，进一步提高了智建电子在行业中的地位。

2、进一步补充披露智建电子与上市公司协同效应以及本次交易的必要性

（1） 上市公司目前正在实施卫星空间信息平台建设项目中，“嘉定一号” 卫星大数据产业园需要在上海嘉定区建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及 卫星大数据示范中心。智建电子作为在上海经营多年的数据中心IT 系统集成商 与专业服务商，将成为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量。智建电子作 为上市公司卫星大数据中心建设项目的主要集成商与服务商的优势在于：1）有 效控制与降低卫星大数据中心建设的成本，有利于提高上市公司整体的业绩；2） 智建电子作为上市公司卫星大数据中心的专业服务商，可全方位地为上市公司 卫星大数据中心提供运营与维护服务，保证上市公司卫星大数据中心的有效运 行。

（2）利用上市公司子公司铂亚信息技术优势与客户资源与智建电子业务进 行集团整合，实现安防与大数据的技术结合、人脸识别与大数据中心的开发等 多个智慧城市解决方案，并充分运用在实际业务中，有助于上市公司开拓新的 业务，提升上市公司整体业绩水平与盈利能力。截至目前，智建电子已初步与 铂亚信息在上海地区的公安及法院系统进行相关业务拓展，并有望在2016 年下 半年有所收获。

经核查，独立财务顾问认为：智建电子系大数据中心系统集成产业链中的 IT 系统集成商，行业地位明显，本次交易完成后可为上市公司卫星大数据项目 提供强有力支撑，并有助于与铂亚信息联合开发新的业务及产品，丰富上市公 司产品结构，协同效应显著。

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第十一节财务会计信息

一、标的公司最近两年的主要财务数据

（一）绘宇智能

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]006852 号）， 标的公司绘宇智能最近两年的财务报表如下所示：

1 、资产负债表的主要数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	11,914,689.31	5,783,305.43
应收帐款	19,182,356.56	7,645,035.98
预付款项	722,531.74	130,184.59
其他应收款	5,513,479.89	2,729,050.22
存货	13,969,137.03	10,695,956.95
流动资产合计	51,302,194.53	26,983,533.17
非流动资产：
固定资产	1,953,759.32	1,686,094.10
无形资产	362,033.37	92,752.08
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	54,974.00	54,973.41
递延所得税资产	425,585.17	288,511.62
非流动资产合计	2,796,351.86	2,122,331.21
资产总计	54,098,546.39	29,105,864.38
流动负债：
应付帐款	12,718,091.31	8,107,722.35
预收款项	15,867,375.45	8,661,393.98
应付职工薪酬	177,075.95	175,025.95
应交税费	2,406,086.27	722,189.79

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

其他应付款	4,856,987.54	1,540,754.37
流动负债合计	36,025,616.52	19,207,086.44
负债合计	36,025,616.52	19,207,086.44
所有者权益（或股东权益）：
股本（或实收资本）	5,008,000.00	5,008,000.00
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
盈余公积	1,037,634.89	220,219.70
未分配利润	12,027,294.98	4,670,558.24
归属于母公司所有者权益合计	18,072,929.87	9,898,777.94
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	18,072,929.87	9,898,777.94
负债与股东权益总计	54,098,546.39	29,105,864.38

2 、利润表的主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	54,405,848.07	28,549,916.89
减：营业成本	28,262,250.77	13,947,630.00
营业税金及附加	262,778.93	202,003.40
销售费用	447,821.06	535,293.29
管理费用	14,748,650.85	11,052,026.54
财务费用	-12,039.57	-7,393.68
勘探费用	-	-
资产减值损失	927,322.83	355,560.54
加：公允变动收益（损失以"-"填列)	-	-
投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以"-"填列)	9,769,063.20	2,464,797.04
加：营业外收入	5,280.64	150,324.76
其中：非流动资产处置利得	1,912.62	-
减：营业外支出	43,083.04	30.00

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项目	2015 年度	2014 年度
其中：非流动资产处置损失	32,906.00	-
三、利润总额（亏损以"-"填列)	9,731,260.80	2,615,091.80
减：当期所得税费用	1,557,108.87	412,894.78
递延所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以"-"填列)	8,174,151.93	2,202,197.02
其中：归属于母公司所有者的净利润	8,174,151.93	2,202,197.02

3 、现金流量表的主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,393,434.03	208,182.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,577,355.59	-1,007,829.08
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
现金及现金等价物净增加额	5,816,078.44	-799,646.53
加：期初现金及现金等价物余额	5,783,305.43	6,582,951.96
期末现金及现金等价物余额	11,599,383.87	5,783,305.43

（二）智建电子

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]006851 号）， 标的公司智建电子最近两年的财务报表如下所示：

1 、资产负债表的主要数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,174,028.05	4,304,339.39
应收帐款	11,543,880.93	3,545,889.34
预付款项	407,047.83	123,915.31
其他应收款	1,178,003.29	2,739,551.45
存货	8,621,961.64	7,139,602.77
流动资产合计	28,393,457.56	18,154,556.14

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动资产：
固定资产	334,284.80	437,108.74
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	87,725.00	135,575.00
递延所得税资产	589,606.67	1,327,331.53
非流动资产合计	1,011,616.47	1,900,015.27
资产总计	29,405,074.03	20,054,571.41
流动负债：
应付帐款	5,290,826.29	5,766,245.43
预收款项	4,882,866.43	5,684,577.61
应付职工薪酬	-	-
应交税费	1,503,260.43	225,619.66
其他应付款	3,367,623.82	21,313.00
流动负债合计	15,044,576.97	12,033,081.26
非流动负债合计	1,587,470.89	587,832.95
负债合计	16,632,047.86	12,620,914.21
所有者权益（或股东权益）：
股本（或实收资本）	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
盈余公积	277,302.62	-
未分配利润	2,495,723.55	-2,566,342.80
归属于母公司所有者权益合计	12,773,026.17	7,433,657.20
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	12,773,026.17	7,433,657.20
负债与股东权益总计	29,405,074.03	20,054,571.41

2 、利润表的主要数据

单位：人民币元

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	55,880,773.87	21,535,319.31
其中：营业收入	55,880,773.87	21,535,319.31
二、营业总成本	48,872,507.04	21,458,706.77
其中：营业成本	43,071,252.91	16,653,825.29
营业税金及附加	760,377.90	258,649.70
销售费用	-	-
管理费用	4,692,541.75	4,648,816.86
财务费用	-55,110.17	-22,632.60
资产减值损失	403,444.65	-79,952.49
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,008,266.83	76,612.54
加：营业外收入	130,160.00	143,831.92
其中：非流动资产处置利得	-	3,403.92
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
非货币性资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,138,426.83	220,444.46
减：所得税费用	1,799,057.86	62,528.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,339,368.97	157,915.54
归属于母公司所有者的净利润	5,339,368.97	157,915.54
少数股东损益	-	-

3 、现金流量表的主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-47,463.34	-694,325.15

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
投资活动产生的现金流量净额	-3,082,848.00	-80,124.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-3,130,311.34	-774,449.15
加：期初现金及现金等价物余额	4,304,339.39	5,078,788.54
期末现金及现金等价物余额	1,174,028.05	4,304,339.39

二、上市公司备考财务报告

备考合并财务报表是假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成了本次交易。 上市公司自 2014 年 1 月 1 日起将广州绘宇智能勘测科技有限公司和上海智建电 子工程有限公司纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。 收购上述 2 家公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。以 此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。大华会计师事务所 审阅了上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注，并出具了《备 考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表的主要数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	218,679,856.56	170,003,433.24
应收票据	2,121,865.20	4,975,150.00
应收账款	364,174,225.01	127,763,713.01
预付款项	43,954,849.90	13,330,341.57
应收利息	122,720.55	-
应收股利	-	-
其他应收款	29,292,670.96	17,968,039.51
存货	202,626,361.76	102,896,598.21
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	6,706,932.38	4,415,159.53

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	867,679,482.32	441,352,435.07
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	17,118,911.67	24,437,803.40
持有至到期投资	-	-
长期应收款	27,267,487.96	-
长期股权投资	19,816,812.82	16,078,346.32
投资性房地产	11,974,007.79	12,346,505.43
固定资产	139,323,063.51	113,649,911.79
在建工程	1,923,076.93	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	274,294,142.78	231,471,035.35
开发支出	-	17,954,648.12
商誉	767,511,973.83	537,486,484.22
长期待摊费用	3,325,616.28	190,548.41
递延所得税资产	10,780,997.09	4,871,594.57
其他非流动资产	40,828,885.00	12,498,810.00
非流动资产合计	1,314,164,975.66	970,985,687.61
资产总计	2,181,844,457.98	1,412,338,122.68
流动负债：
短期借款	51,220,000.00	46,029,944.30
应付票据	15,065,156.72	-
应付账款	77,865,792.60	25,949,833.42
预收款项	87,746,327.91	14,345,971.59
应付职工薪酬	7,933,645.42	3,658,386.81
应交税费	17,677,300.22	4,866,933.25
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	199,299,506.35	189,729,498.26
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	10,915,824.00	4,000,000.00
其他流动负债	3,198,108.20	890,433.76

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债合计	470,921,661.42	289,471,001.39
非流动负债:
长期借款	-	10,885,200.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延收益	7,232,773.90	3,416,500.04
递延所得税负债	11,808,688.99	9,910,343.62
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	19,041,462.89	24,212,043.66
负债合计	489,963,124.31	313,683,045.05
所有者权益（或股东权益）：
股本	263,451,907.00	232,291,667.00
其他权益工具	-	-
资本公积	1,203,485,832.13	700,002,089.61
减：库存股	-	-
其他综合收益	-918,892.70	-2,685,905.34
专项储备	-	-
盈余公积	24,022,395.23	22,635,906.88
未分配利润	193,207,056.27	138,735,134.91
归属于母公司股东权益合计	1,683,248,297.93	1,090,978,893.06
少数股东权益	8,633,035.74	7,676,184.57
所有者权益合计	1,691,881,333.67	1,098,655,077.63
负债与股东权益总计	2,181,844,457.98	1,412,338,122.68

（二）备考合并利润表的主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	499,104,104.79	226,587,192.70

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
二、营业总成本	437,977,721.97	193,242,660.98
其中：营业成本	306,669,403.58	126,339,263.68
营业税金及附加	2,897,737.75	785,755.52
销售费用	21,565,271.70	10,243,588.39
管理费用	85,545,405.89	47,327,909.43
财务费用	6,203,715.28	5,659,305.45
资产减值损失	15,096,187.77	2,886,838.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	796,592.77	-3,666,200.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	601,834.42	601,834.42
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	61,922,975.59	29,678,331.67
加：营业外收入	10,685,481.02	1,057,208.47
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	110,429.00	274,648.13
其中：非流动资产处置损失	-	158,507.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	72,498,027.61	30,460,892.01
减：所得税费用	10,775,767.40	5,234,208.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	61,722,260.21	25,226,683.66
归属于母公司所有者的净利润	60,858,409.71	25,064,610.28
少数股东损益	863,850.50	162,073.38
六、其他综合收益的税后净额	1,860,013.33	784,132.04
归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额	1,767,012.66	806,372.84
（二）以后能重分类进损益的其他综合收 益	1,767,012.66	806,372.84
外币财务报表折算差额	1,767,012.66	806,372.84
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额	93,000.67	-22,240.80
七、综合收益总额	63,582,273.54	26,010,815.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	62,625,422.37	25,870,983.12
归属于少数股东的综合收益总额	956,851.17	139,832.58

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

第十二节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争状况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或 相近的业务，不存在同业竞争。

（二）本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方范海 林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体内容如下：

1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能（或智建电子）外，本人及 本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可 能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人 控制的企业与上市公司、绘宇智能（或智建电子）及上市公司其它控股子公司不 会构成直接或间接同业竞争关系。

3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年 内，以及本人在绘宇智能（或智建电子）任职期间及从绘宇智能（或智建电子） 离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括 其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包 括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参 与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、绘宇智能（或智建电子）及上市 公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任 何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞 争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞 争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业 的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股 权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或 其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同 意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让 所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。

4、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

二、标的公司报告期内关联交易情况

（一）绘宇智能的关联方及关联关系

绘宇智能的关联方及关联关系如下：

关联方	关联关系
范海林	实际控制人、执行董事
谭军辉	主要股东、总经理
王大成	主要股东、副总经理
蒋小春	主要股东、财务总监

（二）绘宇智能关联交易情况

1 、偶发性关联交易

1、偶发	性关联交易
关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
范海林	向公司提供借款	500,000.00	-
王大成	向公司提供借款	500,000.00	-
谭军辉	向公司提供借款	150,000.00	-
蒋小春	向公司提供借款	155,000.00	-
蒋小春	借支备用金	50,000.00

2 、应收、应付关联方款项

2、应收、应	付关联方款项
项目名称	关联方	2015 年	2014 年
其他应付款	范海林	500,000.00	-

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

项目名称	关联方	2015 年	2014 年
	王大成	500,000.00	-
	谭军辉	150,000.00	-
	蒋小春	100,787.00	-

（三）智建电子的关联方及关联关系

智建电子的关联方及关联关系如下：

关联方	关联关系
李旺	实际控制人、执行董事
章祺	主要股东、总经理
上海智明自控系统设备 有限公司	实际控制人持股比例为30%的关联企业
上海瀛联体感智能科技 有限公司	实际控制人持股比例为28%的关联企业
上海军智信息科技有限 公司	报告期内实际控制人控制的企业，于2015年11月16日实际控 制人已将其持有的股份转让予第三方

（四）智建电子关联交易情况

1 、偶发性关联交易

实际控制人李旺 2014 年度、2015 年度代付智建电子员工工资金额为 173.80 万元、184.59 万元，代付个人劳务分包商劳务款 492.04 万元、239.66 万元；截 止 2015 年 12 月 31 日止，智建电子已通过上海军智信息科技有限公司归还了上 述代付款项；

2014 年 12 月 9 日实际控制人李旺向智建电子提供资金 200 万元，2014 年 12 月 19 日以及 12 月 22 日本公司已归还该暂借款；

2015 年度，实质控制人李旺累计向本公司提供资金 658.63 万元，本公司直 接向其还款 76.63 万元，通过上海军智信息科技有限公司向其归还 300 万元，年 末余额 282 万元。

2 、购买商品、接受劳务的关联交易

	关联方	关联交易内容	2015 年金额 （元）	2014 年金额 （元）

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2015 年金额 （元）	2014 年金额 （元）
上海智明自控系统 设备有限公司	采购原材料	30,598.29	-

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

3、销售商品	、提供劳务的关联	交易
关联方	关联交易内容	2015 年金额 （元）	2014 年金额 （元）
上海智明自控系统 设备有限公司	销售材料	-	9,102.56
上海智明自控系统 设备有限公司	提供工程劳务	-	92,747.22
上海瀛联体感智能 科技有限公司	提供工程劳务	-	26,063.10
合计		-	127,912.88

4 、应收、应付关联方款项

4、应收、应	付关联方款项
项目名称	关联方	2015 年金额（元）	2014 年金额（元）
其他应收款	李旺	-	223,569.36
应付账款	上海智明自控系 统设备有限公司	1,788.10	-
其他应付款	李旺	2,820,000.00	-

三、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易是否构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交 易，上市公司与交易对方之间不构成关联交易。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将纳入上市公司合并范围，成为公司 的全资子公司。为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关 联交易，绘宇智能与智建电子全体自然人股东出具了《关于规范关联交易的承 诺》，承诺：

• 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与欧比特的关联交易，不会利用自

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身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特在业务合作等方面给予优于其他第三方 的权利；不会利用自身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特优先达成交易的权 利。

2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与欧 比特按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律法规的要求和《珠海欧比特控制工程股份有限公司》的规定，依法履行 信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与欧比特进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害欧比特及其他股东 合法权益的行为。

3、本人不会利用欧比特股东之地位,损害欧比特及其下属公司以及欧比特股 东的合法利益。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给欧比特及其下属公司造成的一切 损失。

四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之 间关联交易情况

本次交易前，上市公司与绘宇智能、智建电子及交易对方之间不存在关联交 易，本次交易的完成不会导致公司产生新的关联方。本次交易完成后，绘宇智能、 智建电子将成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，上市公司与实 际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律 法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和关联交易管理。

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第十三节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完 成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风 险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相 关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险

截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易；

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

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三、本次交易标的资产增值率较高的风险

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权 益账面价值 1,807.29 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00 万元，增值 50,492.71 万元，增值率 2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因 素后，增值率为 1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值 1,277.30 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00 万元，增值 8,782.70 万元，增值率 687.60%。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与 资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公 司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经 营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务 资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、 宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进 而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本 次标的公司评估增值率较高的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 5 名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 20,300 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发 生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金， 可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市 公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术 服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务

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范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及 客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制， 同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不 能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

六、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智 能及李旺、章祺承诺智建电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净 利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为 准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年
绘宇智能	3,500	4,500	5,700
智建电子	750	1,050	1,300

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状 况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的 公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

七、业绩补偿承诺违约的风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签 订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现 业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

八、标的资产的经营风险

（一）人员与技术流失风险

绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内

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领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术 密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈 利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保 证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公 司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。

（二）市场竞争风险

绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包 括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产 业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过 30%，行业的快速发展 与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理 信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来， 地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011 年 3 月，地理 信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策 和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行 业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本 快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策 导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信 息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。

智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服 务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式 IT 基础 设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升 IT 基础设施的整体成效。标的 公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主 流，国内数据中心建设的投资年增长率超过 20%，因此国内数据中心产业发展迅 速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞 争加剧的风险。

此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排 除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同 步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场

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需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。

（三）税收优惠风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中 华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），以及科技部、财政部、国家 税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 〔2008〕172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率 征收企业所得税。

2014 年 10 月 9 日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GF201444000041 的《高 新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受 15%的高新技术企业所得 税优惠税率。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标 的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税 15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一 定的影响。

（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险

绘宇智能于2015 年6 月13 日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘 宇智能的投标能力，项目投标不再受甲级测绘资质的门槛限制，并极大地提升 了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。根据统计， 2015 年7 月至2016 年6 月绘宇智能的中标项目中，有43 个项目的招标条件包 括具备测绘甲级资质，占中标项目个数的45.26%，该等项目中标金额合计为 9,595.97 万元，占全部中标金额的41.38%。2015 年，绘宇智能来源于中标项目 的收入为1,679.33 万元，占总营业收入的比例为30.87%。假设绘宇智能未来来 源于招投标项目的收入占比提高到40%，则甲级测绘资质将直接影响营业收入 16.55%。

该甲级测绘资质的有效期至2017 年7 月31 日，根据《测绘资质管理规定》， “对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延

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续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测绘资质条件， 但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司 经营和业绩造成较大风险。如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评 估值产生不利影响。

（五）客户集中度较高风险

智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为 各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014 年度与 2015 年度 智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为 41.08%与 71.52%。智建 电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务 完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续 为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大 变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生 重大不利影响。

九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

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十、大股东减持风险

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份 114,493,345 股，占公司总股本的 19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但 不排除 2016 年 12 月 31 日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股， 减持比例不超过公司总股份的 3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响， 特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。

十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子 100%股权预期将为公司带来较 高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电 子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。

此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的 不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交 易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注 本次交易可能摊薄即期回报的风险。

十二、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规以及公司《章程》的有关规定，作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关 文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：

1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求， 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十九次会议及第二十一次会 议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司 《章程》之规定。

3、根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控 股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并 支付现金的方式收购绘宇智能、智建电子 100%股权不构成关联交易。公司向除 欧比特控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的合计不超过 5 名特定投 资者发行股份募集配套资金不构成关联交易。参会董事无需对相关议案进行回避 表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

4、本次《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公司与相关主体签订的《珠海欧比 特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《珠 海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测 补偿协议》及其补充协议等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同

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意后即可实施。

5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力， 有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核 心竞争能力。

6、本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务 资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与 本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得 当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专 业评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具 有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

7、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交 公司股东大会审议。

8、公司第三届董事会第二十二次会议审议了《关于调整募集配套资金方案 的议案》和《关于调整本次募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，会议召 集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项 已得到公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，会议决议合法有效；本次方案 调整是基于中国证监会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定所作出的调整；根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调 整》解答中的相关规定，本次调整募集配套资金方案不构成对公司重大资产重组 方案的重大调整。

9、经调整后的资产重组方案符合《证券法》、《暂行办法》、《重组办法》、 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关 法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及 其全体股东的利益。

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二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

本公司聘请东海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据东海证券 出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产 评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易 价格的公平性。

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交 易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形。

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。本 次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上 市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应。

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9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排切实可行、合理。

10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见

本公司聘请国浩律师事务（深圳）所作为本次交易的法律顾问，根据国浩律 师（深圳）事务所出具的法律意见书，其结论性意见如下：

1、欧比特和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

2、本次重组已经现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。在 完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批 准，其实施不存在实质性法律障碍。

• 3、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、

• 《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律法规的规定

（2）本次重组完成后欧比特仍符合股票上市条件

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 也不存在债权债务纠纷的情况

（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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（8）本次重组遵循了有利于提高欧比特资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力的原则

（9）本次重组遵循了有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争的原则

（10）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

4、本次重组不涉及关联交易；标的公司全体股东做出的承诺将有利于减少 和规范欧比特与该等主体之间的关联交易行为，保障欧比特及其中小股东的合法 权益。

5、本次重组之各资产转让方与其各自所持股权的标的公司之间不存在实质 构成同业竞争的情形。标的公司全体股东做出的承诺对其具有约束力并有助于保 护欧比特及其中小股东的合法权益。

6、本次重组欧比特履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未 披露的协议、事项或安排。

7、YAN JUN（颜军）买卖欧比特股票的交易属于基于个人判断而做出的一 种市场投资行为，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不 构成实质法律障碍。

• 8、参与本次交易的中介机构及签字人具有合法的执业资质，具备为本次交

• 易提供相关服务的资格。

9、本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。

10、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金 方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会授权调整本次发行股份及支付现金购买资产事项方 案不构成重大调整。关于募集配套资金方案的调整对本次重组的实施不存在法律 上的障碍。

11、结论意见：欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均

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具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。本次重组的 实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次 重组构成实质性障碍的法律问题或风险。

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第十五节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被 实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 人占用的情况。本次交易完成后，本公司也不存在资金或资产被实际控制人或其 他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情 形。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负 债的情况

以 2015 年 12 月 31 日为比较基准日，根据大华会计师出具的大华审字 [2016]005056 号审计报告，本次交易前上市公司资产负债率为 16.24%，本次交 易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大， 财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持 稳健安全。

本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与 分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析”之“（一） 财务状况分析”。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的

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制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门 及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。 本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2 、关于控股股东、实际控制人和上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，本公司建立了包括《公司章程》在内的 治理制度对控股股东、实际控制人进行规范。本次交易完成后，本公司将继续严 格执行《公司章程》在内的相关制度。

3 、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员

本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次 交易前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上 市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。

4 、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其

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他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。

5 、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信 息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易， 公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进 行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平 等获得相关信息的机会。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之 间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的 能力。

1 、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2 、人员独立性

本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问 题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后， 公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3 、财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计

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制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4 、机构独立性

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作 体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立性

本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括 经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次交易前，公司制定了完善的利润分配政策，并严格按照相关规定按期进 行了现金分红。本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分 配政策，保持利润分配的持续性和稳定性，充分保障社会公众股东尤其是中小股 东的权益。根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（二）利润分配的程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

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论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。

（四）现金分配的条件

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、该年经营性净现金流量为正；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超 过 5,000 万元人民币。

（五）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分 红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在提出现金分红方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现 金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

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规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

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（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的 及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前 6 个月 内上述相关方交易欧比特股票的情况如下:

YAN JUN（颜军）先生，公司控股股东及实际控制人，于 2016 年 1 月 25 日卖出欧比特股票 2,100,000 股，具体情况如下：

序号	姓名	关联关系		自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量
			交易日	交易方向	交易价格 （元）	交易数量 （股）
1	YAN JUN （颜军）	控股股东及 实际控制人	2016.1.25	卖	35.22	2,100,000

YAN JUN（颜军）先生就此次交易出具说明：“本人于 2016 年 1 月 25 日 以 35.22 元的价格卖出 2,100,000 股。交易时本人及公司董事会尚未筹划本次发 行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情 形。”

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交 易自查范围内人员及其直系亲属在本次欧比特停牌日前六个月内无交易欧比特

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流通股的行为。

七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2016 年 4 月 5 日 13:00 开市时起停牌，拟以发行股份、支付现 金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 26 日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通 过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。

公司本次连续停牌前第 1 个交易日（2016 年 4 月 5 日）11:30 收盘价为 38.93 元，连续停牌前第 20 个交易日（2016 年 3 月 7 日）收盘价为 28.72 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 35.55%。公司连续停牌前 20 个交易日 内，创业板综（399102）收盘点位从 2,268.47 点上涨至 2,689.77 点，累计涨幅为 18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39），根据 Wind 主题行业分类，公司属于半导 体主题行业。公司股票连续停牌前 20 个交易日内，半导体指数（886063.WI）从 1,784.34 点上涨到 2,151.85 点，累计涨幅为 20.60%。

根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综 （399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交 易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为 16.98%和 14.95%，未达到 20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。

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九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对 本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）股份锁定安排

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期 限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本 次交易中股票发行”之“（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。

（四）盈利预测补偿安排

本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易 合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

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第十六节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

法定代表人：朱科敏

电话：021-20333333

传真：021-50817925

项目主办人：胡延平、黎滢

二、法律顾问

名称：国浩律师（深圳）事务所

地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405 负责人：张敬前

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

经办律师：丁明明、幸黄华

三、审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层

负责人：梁春

电话：010- 58350001

传真：010-58350077

联系人：王书阁

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发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

四、资产评估机构

名称：上海申威资产评估有限公司

地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼

法定代表人：崔建平

电话：021-31273006 传真：021-31273013 资产评估师：李志峰、杨一赟

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第十七节董事及相关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事签字：

颜军 钟雄鹰 李定基 李小明 蒋晓华 颜志宇 富宏亚 邓 路 陈秀丽

珠海欧比特控制工程股份有限公司

年 月 日

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二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制 工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本 独立财务顾问出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并已对所引用的内容进行 了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

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项目主办人

胡延平 黎 滢

项目协办人

刘 佳

东海证券股份有限公司

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三、法律顾问声明

本所及经办律师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制 工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本 所出具的法律意见书之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报 告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明 负责人： 律师： 张敬前 幸黄华

2016 年 月 日

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欧比特

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

四、会计师事务所声明

大华特字[2016]004276 号

本所及经办注册会计师审阅了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》相关文件，对纳入上述报告书及相 关文件中由本所出具的专业报告（大华审字[2016]006851 号审计报告、大华审 字[2016]006852 号审计报告、大华核字[2016]003110 号备考财务报表的审阅报 告）或意见无异议。

单位负责人：____

梁春

经办注册会计师：_ _ ____

王书阁 邓军 王薇

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧 比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审 阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

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经办注册评估师：

李志锋 杨一赟

上海申威资产评估有限公司

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第十八节备查文件

一、备查文件

• 1、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 3、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 4、珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

• 5、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• 6、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意

见；

• 7、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；

• 8、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于调整募集配套资金方案

• 的独立意见；

• 9、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于同意将调整发行股份及

• 支付现金购买资产方案的有关议案提交董事会审议的事前认可意见

10、广州绘宇智能勘测科技有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文 件；

• 11、上海智建电子工程有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；

• 12、东海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 13、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》；

• 14、国浩律师（深圳）事务所出具的《补充法律意见书》；

15、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考合并 财务报表审阅报告》；

• 16、上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）

17、珠海欧比特控制工程股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协 议；

18、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

（一）珠海欧比特控制工程股份有限公司

联系地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园

电话：0756-3391979 传真：0756-3391980 联系人：颜志宇、段一龙

（二）东海证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

电话：021-20333333 传真：021-50817925 联系人：胡延平、黎滢、刘佳

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