Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一五年七月

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珠海欧比特控制工程股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、珠海欧比特控制工程股份有限公司员工持股计划（草案）系珠海欧比特 控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”）依据《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产 管理（广东）有限公司成立广发原驰·欧比特 1 号集合资产管理计划，在股东大 会审议通过后6 个月内，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方 式取得并持有欧比特股票。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；

（2）法律、行政法规允许的其他方式；

5、本员工持股计划筹集资金总额为上限为3000万元，涉及的标的股票数量 约75.7767万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.33%，累计不超过公 司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。

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珠海欧比特控制工程股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股 计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股39.59元（本计划草案公告日 前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计 算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最 终持有的股票数量产生影响。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 5 一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 6 二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 6 （一）依法合规原则 ............................................................................................................... 6 （二）自愿参与原则 ............................................................................................................... 6 （三）风险自担原则 ............................................................................................................... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 7 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................................... 7 （二）员工持股计划的持有人情况 ....................................................................................... 7 （三）员工持股计划涉及的资金来源 ................................................................................... 8 （四）员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................... 8 （五）员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 8 （六）持有人收益分配保障 ................................................................................................... 8 四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ....................................................... 9 （一）员工持股计划的存续期 ............................................................................................... 9 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 ............................................................... 9 五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................... 9 六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................. 10 （一）员工持股计划的变更 ................................................................................................. 10 （二）员工持股计划的终止 ................................................................................................. 10 （三）持有人权益的处置 ..................................................................................................... 10 七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......................................................................... 11 八、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 11 九、资产管理机构的选任、协议主要条款 ................................................................................. 12 （一）资产管理机构的选任 ................................................................................................. 12 （二）资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 12 （三）管理费用计提及支付 ................................................................................................. 12 十、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................................... 13 十一、其他重要事项 ..................................................................................................................... 13

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

欧比特/公司	指	珠海欧比特控制工程股份有限公司
员工持股计划/本员 工持股计划	指	珠海欧比特控制工程股份有限公司第1期员工持股计划 （草案）
持有人	指	指出资参与本员工持股计划的公司员工
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
持有人会议	指	指员工持股计划持有人会议
高级管理人员	指	欧比特总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
资产管理机构	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
集合资产管理计划	指	指广发原驰·欧比特1号集合资产管理计划
标的股票	指	指欧比特股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改 善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康 发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的 持有人名单。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）；

• 2、子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、总监等管理人员；

• 3、董事会认定的其他符合标准的骨干人员。

具体参与名单需经董事会确认、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高 级管理人员 12 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持 有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划资金总额为上限为3000万元，其中公司董事、监事、高级管 理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：

持有人	出资额（万元）	比例
公司董监高：颜军、钟雄鹰、李小 明、李定基、蒋晓华、颜志宇、王 伟、龚永红、黄小虎、徐红、周晨 昱、干宗友	2330	77.67%
其他员工不超过88人	670	22.33%
合计		100%

本员工持股计划的资金总额不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款金 额确定。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

（三）员工持股计划涉及的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

• （1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；

• （2）法律、行政法规允许的其他方式；

（四）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理 （广东）有限公司设立集合资产管理计划，在股东大会审议通过后6个月内，通 过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

（五）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约75.7767万股，涉及的股票数量约占 公司现有股本总额的0.33%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股 计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股39.59元（本计划草案公告日 前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计 算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最 终持有的股票数量产生影响。

（六）持有人收益分配保障

公司实际控制人颜军先生保证：

如存续期满员工持股计划整体收益率小于0，颜军先生承诺购买其他员工所 持有的员工持股计划的相应份额，保证员工持股计划期满后持有人投入资金全额

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

（即本金）收回。

上述保证不包括在员工持股计划存续期内出现“六、员工持股计划的变更、 终止及持有人权益的处置”之“（三）持有人权益的处置”第2款情形的员工。

四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之 日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、广发证券资产管理（广东）有限公司受托管理的广发原驰·欧比特1号集 合资产管理计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式所获标 的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至广发原驰·欧比特1号 集合资产管理计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资产管理计划所持资产均为货币

• 资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质

• 押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按 照其自筹资金部分原始出资金额和提出转让时对应的累计净值孰低原则强制转 让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持 股计划条件的。

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发证券资

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珠海欧比特控制工程股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

产管理（广东）有限公司管理。

九、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机 构，本员工持股计划设立前，由公司代表员工持股计划与广发证券资产管理（广 东）有限公司签订《集合资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：广发原驰·欧比特1号集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、委托人：珠海欧比特控制工程股份有限公司（代员工持股计划）

• 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

• 5、托管人：待定

• 6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资

• 产持续稳健增值。

• 7、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，

• 管理期限按员工持股计划的约定执行。

（三）管理费用计提及支付

• 1、认购/申购费：无；

• 2、退出费：无；

• 3、管理费：由委托人和管理人后续协商确定。

• 4、托管费：由委托人和管理人后续协商确定。

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5、业绩报酬：不收取业绩报酬。

6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中 支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家 及交易所有关规定执行。

十、员工持股计划履行的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后 提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

• 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工 持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议集合资产管理计划员工持股计划。股东大会将采用现场 投票与网络投票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通 过后，员工持股计划即可以实施。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

• 4、为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理

• 本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

• 确规定需由股东大会行使的权利除外；

• （5）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划

• 进行修改和完善。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会

二○一五年七月二十日

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