Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 20, 2014

证券代码：300053

证券简称：欧比特

公告编码：2014-063

珠海欧比特控制工程股份有限公司

关于使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司 欧比特（香港）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易属于公司董事会 审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露义务 备忘录第1号——超募资金使用（2012 年修订）》、《公司法》、《公司章程》以及有 关法律、法规的规定，现将有关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2010]96号”文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股 （A股）2,500万股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额42,500万元，扣除各 项发行费用2,609.58万元后，实际募集资金净额为39,890.42万元，以上募集资金 于2010年2月5日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验 （2010）综字第010030号”《验资报告》验证。上述募集资金已经全部存放于募集 资金专户管理。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特对发行费用进行了重新确认， 将公司2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元广告费、路演费、上市酒会 费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币2,118.92万

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元，最终确定的募集资金净额为人民币40,381.08万元，其中其他与主营业务相关 的营运资金（即超募资金）为28,381.08万元。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，分别开设了珠海农村商业 银行股份有限公司高新支行（账号：80020000005814303）、中国建设银行珠海唐 家支行（账号：44001649335053002450 ）、平安银行珠海分行（账号： 11006973545001）三个专项账户，投资3,200万元设立全资子公司北京欧比特控制 工程研究院有限公司（以下简称北京欧比特），北京欧比特开设了平安银行北京花 园桥支行专项账户（账号：11011388120302）。其中，珠海农村商业银行股份有限 公司高新支行账户为募投项目专户，中国建设银行珠海唐家支行账户、平安银行 珠海分行账户、平安银行北京花园桥支行账户为超募项目专户。

二、募集资金使用情况

（一）承诺投资项目的募投资金使用情况

• 1、募投项目资金使用及节余情况

多核片上系统项目于 2013 年 2 月研发基本完成，承诺投入 7,313.00 万元，累 计投入 7,096.38 万元，该募投项目节余资金 216.62 万元。

嵌入式总线控制模块项目于 2013 年 5 月完成，承诺投入 4,687.00 万元，累计 投入 4,308.43 万元，该募投项目节余资金 378.57 万元。

截至 2014 年 7 月 31 日，存于珠海农商银行高新支行募投项目专户内账户余 额 964.37 万元，其中节余募投资金 595.19 万元、利息收入 369.18 万元。

2014 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用节余募 集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次计划使用 存于珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共964.37 万元，存于平 安银行北京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共12.85 万元，存于中国建 设银行珠海唐家支行专户的余额4,492.25 万元（含“营销网络建设项目”节余资 金267 万元，尚未安排资金3,889.59 万元，存款利息335.66 万元），合计 5,469.47 万元永久补充流动资金主要用于原材料采购等支出，以保证公司经营正常运转， 降低财务费用，提升公司经营效益。该资金使用计划业经 2014 年 8 月 27 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会审议通过开始实施。

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截至 2014 年 9 月 30 日，存于珠海农商银行高新支行专户内的募投资金已全 部规划使用完毕。

• 2、募投项目专户资金使用情况

截至 2014 年 9 月 30 日，存于珠海农商银行高新支行专户内的募投项目专户 内账户余额 0 万元。

（二）超募资金使用情况

• 1、公司历次超募资金使用计划安排情况

（1）2010 年 3 月 20 日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》；2010 年 5 月 22 日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的 议案》。根据上述两项董事会决议，公司已使用其他与主营业务相关的营运资金 2,300 万元偿还银行贷款，3,000 万元永久补充流动资金。

（2）2010 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第十七次会议及 2010 年 8 月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的 部分营运资金 3,200 万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司的 议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金 1,300 万元进行营销网 络建设的议案》，根据上述董事会及股东大会决议，全资子公司北京欧比特控制工 程研究院有限公司于 2010 年 9 月完成工商注册登记并签订了募集资金三方监管协 议。上述两项超募项目均已完成，北京欧比特控制工程研究院有限公司项目累计 使用 3,193.25 万元，节余 6.75 万元；营销网络建设项目使用募集资金 1,033.00 万 元，节余 267 万元。

（3）2011 年 6 月 2 日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划三的议案》，根据此 次董事会决议，公司已使用 2,800 万元其他与主营业务相关的营运资金永久补充 流动资金。

（4）2012 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议及 2012 年 5 月 18 日

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召开的 2011 年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划四的议案》，根据上述董事会及股东大会决议， 公司使用 6,800 万元其他与主营业务相关的营运资金用于 SIP 立体封装芯片（SIP） 项目。截至 2014 年 9 月 30 日，“SIP 立体封装芯片（SIP）项目”累计投入资金 5,403.16 万元，尚未投入金额 1,396.84 万元。

（5）2012 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划五的议 案》，根据此次董事会决议，公司已使用 3,000 万元其他与主营业务相关的营运资 金永久补充流动资金。

（6）2014 年 8 月 6 日公司召开第三届董事会第三次会议，2014 年 8 月 27 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金、 利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于根据此次董事会和股东 大会决议，公司已使用珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共 964.37 万元，存于平安银行北京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共 12.85 万元，存于中国建设银行珠海唐家支行专户的余额 4,492.25 万元（含“营 销网络建设项目”节余资金 267 万元，尚未安排资金 3,889.59 万元，存款利息 335.66 万元），合计 5,469.47 万元永久补充流动资金。

2、超募项目专户资金使用情况

截至 2014 年 9 月 30 日，存于中国建设银行珠海唐家支行超募资金专户内的 募投项目专户内账户余额 0 万元；存于平安银行北京花园桥支行超募资金专户内 的募投项目专户内账户余额 0 万元；存于平安银行珠海分行超募资金专户内的募 投项目专户内账户余额 4,413.09 万元，该账户明细表如下：

投项目专户内账户余额	4,413.09万元，该账户明细表如下：	4,413.09万元，该账户明细表如下：	4,413.09万元，该账户明细表如下：
				单位：万元
	平安银行珠海分行
项目名称	承诺投资金额	累计投入金额	已规划 尚未投入金额	节余金额
SIP 立体封装芯片（SIP）	6,800.00	5,403.16	1,396.84
补充流动资金	3,000.00	3,000.00	-
未作安排	2,091.49	-	-	2,091.49
利息收入				924.76
账户余额				3,016.25

注：以上账户数据统计均截至2014年9月30日

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三、本次超募资金使用计划的情况

（一）本次使用超募资金及利息收入增资欧比特（香港）有限公司的计划 为充分利用公司境外业务平台，进一步拓展公司境外业务，公司拟使用存于 平安银行珠海分行超募资金专户内未作安排规划的超募资金及利息收入共计 3,016.25万元（含未作安排超募资金2,091.49万元，利息收入924.76万元），与CHI WANG PLASTIC FACTORY LIMITED同比例对欧比特（香港）有限公司（以下简 称“香港欧比特”）进行增资。

本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，且本次增资属于公司董事 会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）目标公司基本信息

公司名称：欧比特（香港）有限公司 成立日期：2000年8月25日

注册地：香港新界葵涌永业街14-20 号华荣工业大厦九楼C-D 座 法定代表人：颜军

注册资本：50万港元

经营范围：技术开发与咨询

香港欧比特系公司的控股子公司，公司持有香港欧比特95%的股权，CHI WANG PLASTIC FACTORY LIMITED持有香港欧比特5%的股权，CHI WANG PLASTIC FACTORY LIMITED与公司无关联关系。

四、本次使用剩余超募资金及利息收入增资香港欧比特的合理性和必要性 随着公司业务的不断发展，香港欧比特作为公司境外业务平台的必要性愈发 重要，公司需充分利用该业务平台进行业务拓展，进而提升欧比特的综合竞争力 及影响力。公司本次计划增资，主要用于海外业务拓展所需支出，有利于实现和 保障全体股东的利益。

五、本次使用剩余超募资金及利息收入增资香港欧比特对公司的影响

本次增资完成后，可有效提升香港欧比特境外业务的平台优势，一则能充 分保障香港欧比特正常资金运营需要，二则通过多渠道合作或整合进一步拓展公 司境外业务，促进公司产品优化升级和运用，达到整合境内外资源目的。本次增 资可以切实有效地提高公司超募资金的使用效率，强化欧比特的综合服务能力和 总体竞争力，促进公司股东价值最大化。

六、公司关于本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香 港）有限公司的说明与承诺

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公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资， 并承诺自使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司 后的十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助） 及深圳证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

七、风险提示

香港欧比特作为公司境外运营平台，已积累了一定的管理经验，但随着公司 业务规模的不断拓展，境外业务的发展仍存在一定的市场风险。同时，如公司的 组织模式、管理制度和管理能力如未能适应境外市场环境的变化，亦存在一定的 管理风险。

八、相关审核和批准程序

1、董事会决议程序及表决结果

2014年10月18日，公司第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权， 审议通过了上述超募资金使用计划。

• 2、监事会审议程序及表决结果

2014年10月18日，公司第三届监事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了上述超募资金使用计划。

3、独立董事意见

为促进公司控股子公司欧比特（香港）有限公司加速经营运转，提升规模化 水平，进一步拓展公司境外业务，公司拟使用存于平安银行珠海分行超募资金专 户内未作安排规划的超募资金及利息收入 3016.25万元增资欧比特（香港）有限 公司。

本次公司使用超募资金及利息收入增资欧比特（香港）有限公司符合全体股 东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用 超募资金及利息收入增资欧比特（香港）有限公司的事项履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章 程》等法律法规、规范性文件的相关规定。

公司独立董事同意公司使用超募资金及利息收入3016.25万元增资欧比特（香 港）有限公司。

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4、保荐机构意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司就本次超募资金的使用开展核查并发表了 《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司使用剩余超募资 金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司之保荐意见 》 认为：

1、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有 限公司的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

2、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有 限公司的事项，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全 体股东利益；

3、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有 限公司的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事 宜发表了同意意见，经过必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号— —超募资金使用（2012 年8 月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

综上，西南证券同意欧比特本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司 欧比特（香港）有限公司。

九、备查文件

1．《珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》 2．《珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

3.《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于使用剩余超募资金及利 息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的独立意见》

4.《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司使用剩余 超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司之保荐意见》

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特此公告。

珠海欧比特控制工程股份有限公司

董 事 会 2014 年10 月22 日

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