Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 15, 2012

西南证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划五之保荐意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为珠海欧比特控制工程股 份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对欧比特拟将部分 其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、欧比特首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96 号”文核准，欧比特首次公开 发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 17.00 元/股，募集资金总额 为 42,500 万元，扣除各项发行费用 2,609.5780 万元后，募集资金净额为 39,890.4220 万元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司 进行了审验，并于 2010 年 2 月 5 日出具“天健正信验（2010）综字第 010030 号” 《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，欧比特对发行费用进行了重新确 认，将其 2010 年 2 月首次公开发行股票发生的 490.66 万元广告费、路演费、上 市酒会费等费用调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为 2,118.92 万 元，最终确定的募集资金净额为 40,381.08 万元。

二、欧比特对募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用情况

欧比特首次公开发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业 务相关的营运资金为 28,381.08 万元。

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经欧比特第一届董事会第十二次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相 关的营运资金中的 2,300 万元偿还银行贷款、3,000 万元永久补充流动资金。经 欧比特第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营 运资金中的 3,200 万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司、 1,300 万元用于营销网络建设项目。经欧比特第二届董事会第二次会议审议通过， 公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 2,800 万元永久补充流动资金。经 欧比特 2011 年度股东大会审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金 中的 6,800 万元用于建设 SIP 立体封装芯片（SIP）项目。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的 金额为 8,981.08 万元。

三、欧比特本次募集资金使用计划

随着公司业务的不断发展，公司经营性流动资金逐年增加，公司本次计划使 用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元永久补充流动资金，主要用于 原材料采购等方面，以保证公司经营正常运转，提升公司经营效益。

其余其他与主营业务相关的营运资金 5,981.08 万元，将根据公司发展规划， 用于公司主营业务，妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。 在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前，公司将依法履行相应的董事会或 股东大会审议程序，并及时披露。

公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺未来 12 个月内不进行此类投资等高风险投资。

上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划自董事会审议通过和公告之 日起开始实施。

四、欧比特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划的审议程序

《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划五的议案》业经欧比特董事会全体董事一致通过。全体独立董事对该议案发

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表了独立意见，同意公司此次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。

五、西南证券对欧比特其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意

见

西南证券经核查后认为，欧比特本次拟使用其他与主营业务相关的营运资金 中的 3,000 万元永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十一次会议审议通 过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定； 欧比特本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与其他募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。西南证券同意欧比特本次其他与 主营业务相关的营运资金使用计划。

同时，西南证券将持续关注欧比特剩余 5,981.08 万元其他与主营业务相关的 营运资金的使用，督促欧比特在实际使用前履行相关决策程序，确保欧比特对该 部分资金的使用决策程序合法合规并及时披露。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有 限公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划 五之保荐意见》之签章页）

保荐代表人： 饶慧民 胡晓莉

西南证券股份有限公司 2012 年 6 月 14 日

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