Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 17, 2021

证券代码： 300053 证券简称：欧比特 公告编号： 2021-038

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司 2020 年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2021 年 5 月 7 日 收到深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）创业板公司管理部下发的《关于对珠 海欧比特宇航科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【 2021 】 第 168 号）（以下简称 “ 《问询函》 ” ）。针对《问询函》中提出的问题，公司 积极组织相关人员进行逐项落实和核查，现对所涉及的事项逐一回复如下：

问题1.大华会计师事务所对你公司2019 年财务报告出具保留意见，主要涉 及你公司股东、原董事、全资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂 亚信息”）的原法定代表人及执行董事李小明，存在未经董事会、股东大会批 准的以铂亚信息名义对外担保及借款，诉讼涉案金额总计5.1 亿元。公司本年 度对此事项计提预计负债4,221.13 万元，中兴财光华会计师事务所对你公司 2020 年财务报告出具了标准无保留意见，同时在《2019 年度审计报告中保留意 见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》中称对公司董事会认为的“2019 年度审计报告中保留意见事项的影响已消除”未发现与实际情况存在重大不一 致。

（1）铂亚信息与广州冠盛企业集团有限公司（以下简称“广州冠盛”）借 款案件涉案本金6,800 万元，广州市天河区人民法院一审已判决铂亚信息、李 小明向原告广州冠盛偿还借款本金6,776 万元，你公司对债务承担连带责任。 请说明前述案件是否构成上市公司未履行审议程序或者信息披露义务对外提供 财务资助，并结合李小明的财务状况、偿债能力、已偿还金额、剩余债务偿还 安排等说明相关借款是否存在偿付风险，公司预计负债计提是否充分。

公司回复：

一、铂亚信息与广州冠盛涉诉案件的借款情况

2017 年 7 月至 2018 年 12 月期间，珠海欧比特宇航科技有限公司（以下简 称“欧比特”、“公司”）全资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称 “ 铂 亚信息 ” ）原法定代表人、执行董事李小明在隐瞒了铂亚信息及公司的情况下， 未经铂亚信息及公司同意，未经任何审议程序批准的情况下，利用其原为铂亚信 息法定代表人及执行董事的身份与职务便利，以其本人及铂亚信息的名义与广州 冠盛企业集团有限公司（以下简称 “ 广州冠盛 ” ）签订了《借款合同》。借款情况 如下：

单位：万元

			合同签订 日期		涉及诉讼仲 裁本金
债权人	合同编号	合同类别		合同发生额
广州冠盛企 业集团有限 公司	(GSJ20170921)借字第001号	借款合同	2017.9.21	3,500	3,000
	(GSJ20171124)借字第001号		2017.11.24	2,000	2,000
	(GSJ20171218)借字第001号		2017.12.18	1,000	1,000
	(GSJ20181211)借字第001号		2018.12.11	800	800
			总 计：	7,300	6,800

如前文所述，李小明利用职务便利并隐瞒铂亚信息和上市公司，以其本人及 铂亚信息的名义与广州冠盛签订借款合同，并所有借款支付其个人账户自己使 用，上市公司事前对此完全不知情，也不可能知情，李小明的上述违规借款行为 并未经过上市公司及铂亚信息的相关审议程序批准，在法律上已构成无权代表， 且涉嫌违法犯罪。故公司不存在未履行审议程序或者信息披露义务对外提供财务 资助的故意，应当将当前公司所面临的李小明假借公司全资子公司铂亚信息的名 义对外借款的被动情况予以区别对待。

二、铂亚信息与广州冠盛涉诉案件的基本情况及进展

由于李小明的上述借款尚未还清，广州冠盛以李小明和铂亚信息为被告向广 州市天河区人民法院提起诉讼，并以公司为铂亚信息唯一股东为由，向广州市天 河区人民法院申请追加公司为被告。

2021 年 3 月 22 日，铂亚信息收到了广州市天河区人民法院送达的关于上 述案件的《民事判决书》 [ 案号：（ 2019 ）粤 0106 民初 41729 号 ] ，判决结果如 下： 1 、被告广东铂亚信息技术有限公司、李小明于本判决发生法律效力之日起 十日内向原告广州冠盛企业集团有限公司偿还借款本金 6776 万元（自 2018 年 2 月 1 日起以本金 6000 万元为基数，自 2018 年 12 月 11 日起以本金 6776 万

元为基数，均按月利率 2% 标准计至实际清偿之日止，上述利息总额扣除已付利 息 110.4 万元）。 2 、被告广东铂亚信息技术有限公司、李小明于本判决发生法 律效力之日起十日内向原告广州冠盛企业集团有限公司支付律师费 30 万元。 3 、 被告珠海欧比特宇航科技股份有限公司对本判决主文第一、二项确定的债务承担 连带责任。 4 、驳回原告广州冠盛企业集团有限公司其他诉讼请求。

公司与铂亚信息不服一审判决，已于 2021 年 4 月 2 日向广州市中级人民法 院提起上诉，截止本公告披露日，暂未收到广州市中级人民法院的立案通知。

公司认为广州冠盛案一审判决回避和不审查许多重要事实，包括广州冠盛是 否是职业借贷人、在明知李小明和铂亚信息有上市公司背景下，仍向李小明出借 款项是否是非善意的合同相对人、李小明是否是越权代表、涉案借款合同上铂亚 信息的印章是否是李小明伪造后倒签并加盖等。尤为重要的是，在李小明就还款 金额明确提出异议并提供还款记录之情形下，广州冠盛的诉请金额是否真实，广 州冠盛收取高息是否违反法律限制性规定等必须进行审查，但是一审判决均回避 上述问题不予以审查，最终导致一审判决存在严重错误。

另外，鉴于铂亚信息系上市公司全资子公司，李小明未经公司决策机构的合 法授权，越权冒用铂亚信息名义对外借款并为李小明个人使用，其行为无异损害 和加重了铂亚信息的债务负担，该情形符合《全国民商事审判工作会议纪要》第 23 条“债务加入准用担保规则”，本案应依据最高法的上述会议精神，适用担 保规则对铂亚信息在《借款合同》中的角色及诉讼地位进行审查，一审判决对此 予以回避作出的判决明显存在适用法律错误。

三、李小明的偿付情况、偿付能力分析

1 、依据李小明在广州冠盛案中的抗辩和提供的银行还款记录显示：李小明 涉案四份借款合同（总金额为 7300 万元）中，已经归还借款人民币 4755.5 万 元。李小明主张应从借款总额 7300 万元中抵扣其已归还的 4755.5 万元还款， 当前剩余未还款金额为 2544.5 万元。广州冠盛已确认李小明关于 4755.5 万的 还款事实，虽然广州冠盛抗辩该还款系对之前借款的归还，但是在本案中广州冠 盛并未提供证据佐证，广州冠盛应承担举证不能的责任。

2 、鉴于李小明存在多起违规借款、担保系列案件，李小明的个人财产被债 权人查封，公司尚不能确定李小明的个人财产是否能覆盖其全部债务，亦尚不知

晓李小明是否还有其他可供执行财产。但是，依据当前李小明在其违规借款、担 保系列案件中已偿还金额，公司认为李小明仍具备一定的偿还能力，至于李小明 债务偿付风险问题，有待其相关案件进一步发展后方可评判。

四、公司计提预计负债情况

李小明作为铂亚信息的原法定代表人，未经公司股东大会决策机构的授权， 盗用或私刻印章，以铂亚信息名义，越权对外进行巨额借款，李小明的个人借款 从未得到铂亚信息的同意和追认，李小明的行为系越权代表；同时相关债权人未 尽谨慎审查义务，存在主观过错，属于非善意相对人；因此李小明以其本人及铂 亚信息的名义签署的借款合同不应对铂亚信息发生效力，铂亚信息不应承担偿还 责任或者赔偿责任。

此外，李小明曾向公司及铂亚信息确认：其在前述各违规事项中，借款、担 保事项的决定及合同的签署并未经过公司的同意，均系其本人私自操作，如需承 担任何法律责任，均可向其进行追诉，其承诺将承担法律赔偿责任，赔偿铂亚信 息及公司该等事项中的所有损失。

如前文所述，公司及铂亚信息本就无需承担李小明因越权代表，违规借款、 担保事项所带来的偿还或赔偿责任；同时李小明亦确认将会为公司及铂亚信息的 相关法律责任进行兜底承担。公司本着对广大股东利益的审慎考虑，充分释放风 险，对李小明违规借款、担保系列案件可能赔偿、偿还的金额进行估算并计提预 计负债 4,221.13 万元，预计负债计提已充分， 2019 年度审计报告中保留意见所 述事项对公司财务报表的影响已消除。

（2）请中兴财光华所说明针对2020 年期初财务数据以及保留意见涉及事 项所履行的审计程序，与前任会计师进行审计沟通的具体内容、前述事项对报 表数据可比性产生的影响、认定保留意见涉及事项消除的理由及其充分性、发 表标准无保留意见的基础。

年审会计师回复：

（一）针对 2020 年期初财务数据，我们执行了以下核查程序：

1 、查阅了 2019 年年度审计报告，确认与期初余额相关的会计政策、会计 估计在本期得到一贯运用；

2 、查阅上市公司历史公告信息，对公司管理层访谈，与前任注师沟通，了 解公司发展历史，大额资产形成背景，时间和规模。

3 、针对长期资产（包括固定资产、无形资产、在建工程等），长期负债（包 括长期借款等），实收资本等权益类科目抽取前期入账资料，检查并确认相关科 目余额的核算准确性；针对银行存款、短期借款等相关期初财务数据进行银行函 证，确认期初数据的准确性；针对往来款抽取期初大额财务数据进行往来函证， 确认期初数据准确性；抽查本期确认收入、成本、费用等损益类科目的相关原始 凭证，未见前期损益类科目计入不恰当期间情形。

（二）与前任会计师进行审计沟通的具体内容

1 、 是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题

大华回复：我所欧比特宇航审计项目组（以下简称“我们”）根据《中国注 册会计师审计准则第 1211 号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错 报风险》的相关规定，通过实施询问、分析等风险评估程序，了解了欧比特宇航 及其环境，除 2019 年度审计报告（详见被审计单位 2019 年年报）关于保留意 见的事项外，未发现被审计单位管理层其他存在诚信方面的问题。

2 、贵所与该公司管理层在重大会计、审计问题上存在的意见分歧；

大华回复：通过对欧比特公司的了解及沟通，除上述 1 中所述形成保留意见 事项外，我们与被审计单位管理层在重大会计、审计问题上不存在其他意见分歧。

3 、贵所与该公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞 弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；

大华回复：我们根据《中国注册会计师审计准则第 1211 号—通过了解被审 计单位及其环境识别和评估重大错报风险》、《中国注册会计师审计准则第 1141 号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》、中国注册会计师审计准则第 1142 号 —财务报表审计中对法律法规的考虑》等相关规定考虑了被审计单位管理层可能 存在的舞弊、违反法律法规行为以及被审计单位内部控制，我们与被审计单位审 计委员会等机构通报的关于被审计单位管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得 关注的内控问题等主要系：

（ 1 ）在审计过程中，我们遇到了以下重大困难：

欧比特公司已在财务报表附注中披露了因欧比特公司之股东、原董事、全资

子公司广东铂亚信息技术有限公司的原法定代表人及执行董事李小明，未经董事 会、股东大会批准的以广东铂亚信息技术有限公司名义对外担保及借款涉及诉讼 的具体情况。因上述违规对外担保及借款导致的诉讼涉案金额总计 5.1 亿元，对 于财务报表可能产生的影响重大。我们虽然对欧比特公司截至财务报告报出日前 已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、计算、函证、与管理层及经 办律师的沟通等必要的审计程序，但仍然难以取得充分适当的证据来判断该事项 对财务报表的具体影响金额。根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日印发的《全 国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔 2019 〕 254 号）及过往类似案件的判 例，欧比特公司最终承担的损失可能性较低，上述诉讼情况仅影响财务报表的特 定要素、账户并且欧比特公司已经在附注中详细披露了具体涉诉信息，因此对财 务报表的影响不具有广泛性。

综上，我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无 法判断该事项的影响程度，进而无法判断该事项对欧比特公司财务报表的具体影 响。我们认为上述形成保留意见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有 广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对欧比特公司 2019 年度财务报 表出具了保留意见的审计报告。

（ 2 ）对欧比特公司 2019 年度审计工作中，我们注意到公司在日常的经营 活动的内部控制中存在的问题及审计调整事项等，具体详见与管理层、治理层的 沟通，据了解公司已聘请专业的咨询公司对整体流程和制度进行了梳理，提请公 司管理层关注并进一步完善。

4 、贵所认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。

大华回复：因人员安排及项目排期等原因，我们在审计时间上不能满足欧比 特公司的要求，且双方尚未签署《业务约定书》，经双方沟通后欧比特公司决定 更换会计师事务所。

5 、在 2018 、 2019 年度年审中，欧比特公司、铂亚信息与铂亚信息的原法 定代表人及执行董事李小明及其关联方是否存在大额异常业务、资金往来情况。

大华负责审计注师回复：我们按照中国注册会计师审计准则对欧比特公司 2018 、 2019 年度财务报表执行审计工作，除已披露的铂亚信息与李小明的关联 往来外，未发现有应披露而未披露的异常业务、资金往来情况；

除上述事项外，我们就审计过程中涉及 2019 年度及以前年度签订的尚在执 行的金额较大业务合同、外包开发支出、欧比特公司和子公司选用的主要会计政 策、会计估计的问题通过微信、电话进行了充分沟通。

（三）前述事项对报表数据可比性产生的影响情况

2020 年度公司净利润 10,823.75 万元，较 2019 年净利润 -23,373.49 万元 增长 146.31% ；本年度公司计提预计负债 4,221.13 万元，剔除计提的预计负债， 本年度公司净利润 15,044.88 万元，较 2019 年度净利润增长 164.37% 。

（四）对保留意见涉及事项执行的审计程序

1 、访谈欧比特公司、铂亚信息管理层，了解并评价管理层对诉讼事项采取 的应对措施的有效性。

• 2 、查阅上市公司公告、判决书、庭审记录、诉讼书和应诉文件等相关资料，

• 了解涉诉案件真实情况。

• 3 、与公司常年法律顾问、经办律师进行沟通及函证，了解诉讼事项的进展，

• 判断诉讼、仲裁事项对公司的影响；了解是否存在未披露的涉诉事项。

4 、聘请独立第三方专业律师对诉讼案件进行分析判断，并出具法律意见书。

5 、与管理层及管理层聘请的专业律师等专家讨论分析诉讼案件进展及预期， 判断发生预计负债的可能性，确定其金额。

（五）认定保留意见涉及事项消除的理由及其充分性、发表标准无保留意见 的基础。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定要求，将保留意见涉及事项作为关 键审计事项执行了审核工作，审核情况如下：

1 、案件进展情况

（ 1 ）铂亚信息与区继裕之间涉案案件共 4 件，涉案本金 4000 万元，两件 由铂亚信息作为原告提起的确认保证合同无效纠纷，该两案均已取得一、二审判 决，广州市白云区人民法院于 2019 年 12 月 18 日就上述两案做出一审判决如下： 一、确认涉案保证合同（两案共计十份合同）对铂亚信息无效，铂亚信息不因上 述保证合同承担民事责任。区继裕不服一审判决，于 2019 年 12 月 31 日上诉至 广州市中级人民法院。广州市中级人民法院做出二审判决：撤销广州市白云区人 民法院（ 2019 ）粤 0111 民初 31630 号、 31631 号民事判决；涉案保证合同对

被上诉人铂亚信息无效，铂亚信息因上述保证合同对借款人不能清偿债务部分承 担 30% 的赔偿责任，铂亚信息就广州市中级人民法院作出的该两案的二审判决， 于 2020 年 10 月 14 日向广东省高级人民法院申请再审，目前已立案并进入再审 申请审查程序；两件是由区继裕作为原告，区继裕以（ 2020 ）粤 01 民终 15458 号、 15459 号两案的判决结果，即铂亚信息应对李小明不能偿还的债务承担 30% 赔偿责任为依据，以铂亚信息和欧比特公司为被告，向广州市白云区人民法院起 诉（案号：（ 2021 ）粤 0111 民初 6601 、 6603 号）。铂亚信息于 2021 年 3 月 12 日收到应诉材料，白云法院于 2021 年 4 月 20 日开庭，尚未判决。（ 2 ）铂 亚信息与苏文权担保案件共 3 件，涉案本金 3817 万元，一审分别在广州市越秀 区法院和广东自由贸易区南沙片区人民法院审理。广州越秀区法院审理的 （ 2019 ）粤 0104 民初 40748 号案件已作出一审判决：涉案保证合同对铂亚信 息无效，铂亚信息因上述保证合同对借款人不能清偿债务部分承担三分之一的赔 偿责任，涉案本金 1400 万元，按每月 2% 的利率，自 2018 年 6 月 14 日起开始 计息。铂亚信息不服该判决已上诉至广州市中级人民法院，目前正在审理过程中； （ 2020 ）粤 0191 民初 6475 号、 6476 号两案因管辖权异议移送广东自由贸易 区南沙片区人民法院审理，尚在审理过程中，未判决。（ 3 ）铂亚信息与广州冠 盛企业集团有限公司（简称 “冠盛公司”）借款案件 , 案号（ 2019 ）粤 0106 民 初 41729 号，涉案本金 6800 万元。广州市天河区人民法院已作出一审判决：铂 亚信息、李小明向广州冠盛企业集团有限公司偿还借款本金 6776 万元及利息， 律师费 30 万元；欧比特对上诉债务承担连带责任。公司和铂亚信息均不服上述 判决，已向广州中级人民法院提起上诉。（ 4 ）铂亚信息与李勇明仲裁案件，案 号（ 2019 ）北海仲字第 3-5505 号，涉案本金 25000 万元，由李勇明于 2019 年 7 月 29 日提起申请，北海国际仲裁院受理审理此案。据了解，该案系李小明因 个人资金需求，以俞振军、唐勇辉、查振松名义与李勇明、广州璟诚担保有限公 司、万惠投资管理有限公司签署《借款合同》，约定借款本金人民币叁亿元。同 日，李小明作为保证人与李勇明签订《保证担保合同》，由李小明以个人财产就 上述借款向李勇明承担担保责任。同时李小明在铂亚信息公司不知情且不可能同 意的前提下，李小明利用铂亚信息公司公章以铂亚信息公司名义与其签署《保证 担保合同》。借款合同签订后，李勇明向李小明实际放款 2.5 亿元。（ 5 ）铂亚

信息与王琼英涉诉案件，涉案本金 3000 万元，李小明与王琼英代表的北京冠群 签订还款承诺书，铂亚信息已不再承担担保责任。

2 、代理律师（北京德恒（珠海）律师事务所）意见

(1) 李小明的行为系越权代表。李小明为了个人私利，在明知铂亚信息章程 对于对外借款或担保必须经股东会决策机构批准情形下，仍利用职务便利刻意隐 瞒铂亚信息公司和欧比特公司的行为已构成越权代表；同时，经过司法鉴定，李 小明在区继裕、苏文权、李勇明案件的部分合同、和解协议上加盖的铂亚印章与 铂亚信息的备案印章不一致，李小明涉嫌伪造印章罪已被广州市公安局番禺分局 立案侦查，显然李小明应为其个人犯罪行为后果承担全部责任。

（ 2 ）李小明违规借款担保行为完全是其个人行为，其行为并未给铂亚信息、 欧比特公司带来任何收益，铂亚信息没有收到任何借贷资金，且该借贷资金成本 远高于铂亚信息自身的融资成本，铂亚信息没有任何动机需要高息融资，故各债 权人主张铂亚信息是实际借款人或担保人于事实无据。

（ 3 ）系列案件的债权人非善意的合同相对人。经过庭审查明，系列案件的 债权人均明知铂亚信息系欧比特公司的全资子公司，也均确认没有审查李小明的 借款、担保行为是否取得铂亚信息和欧比特决策机构的合法授权，故系列案件的 债权人非善意的合同相对人，李小明的担保、借款合同对铂亚信息和欧比特公司 无效，铂亚信息和欧比特公司不应承担李小明个人的行为后果。

可见，在铂亚信息已经具备完善的管理制度以及按照制度正常运行的情 况下，法定代表人利用权力之便为个人私利刻意实施的隐蔽的违法行为，不能归 责于铂亚信息的管理义务，也不能苛责铂亚信息对于李小明隐蔽策划的犯罪行为 买单。结合苏文权、区继裕案件的一审、二审判决关于李小明的越权代表行为和 苏文权、区继裕非善意相对人并涉案保证合同对铂亚信息无效的认定，显然支持 了铂亚信息和欧比特公司的抗辩成立，足以说明了广州冠盛案一审的严重错误。

（ 4 ）苏文权、区继裕、李勇明和冠盛公司都具有具备职业借贷人的特征， 其放贷行为是违法的；尤其李勇明案件，其出借资金完全来源于平台公司向社会 公众吸纳，所涉借款合同存在被认定无效的可能，主观恶意更大，依据法律规定， 铂亚信息对相关责任后果不应承担责任。（ 5 ）我国的公司法、最高院《全国法 院民商事审判工作会议纪要》（法〔 2019 〕 254 号）以及《民法总则》、《合

同法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 均对法定代表人越权行为对公司无效有着明确规定。

尤其 2021 年 1 月 1 日最高法颁布并实施的《关于适用 < 中华人民共和国民 法典 > 有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度司法解释》）第 9 条 第 2 、 3 款的规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事 会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保 合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。 相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票 在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两 款规定。”，故，铂亚信息、欧比特公司无需对李小明的上述越权行为承担责任。

代理律师认为，对于上述案件，铂亚信息、欧比特公司后续通过再审重新确 立本案的法律适用，结合案情实际情况，极有望重新确认铂亚信息不因上述担保 借款合同承担民事责任。

3 、公司管理层意见

李小明刻意隐瞒其利用铂亚信息违规借款担保的行为并涉嫌违法犯罪，铂亚 信息和欧比特公司事先毫不知情，事先未告知铂亚信息和欧比特公司，其个人违 规借款担保未履行铂亚信息、欧比特公司任何审批程序，其印章使用未取得任何 授权审批文件且未登记，同时经鉴定李小明存在私刻公章的情形，其违规借款、 担保所得资金均为其个人所用。铂亚信息、欧比特公司作为受害人不应承担赔偿 责任，不服前述民事判决，已就相关案件分别提起了上诉、再审，及向各级纪委、 巡视组等上级部门 / 机关对广州冠盛案显失公允的判决进行了书面举报。但本着 对广大股东利益的审慎考虑，充分释放风险，根据上述案件的法院判决和已经收 集到的李小明还款凭据，并结合区继裕通过执行李小明财产已分配还款的情况， 暂计提预计负债 4221.13 万元。

公司聘请专业机构对公司关键内控流程的诊断与评估，协助公司开展关键内 部控制流程进行梳理、评估，进一步加强了内控制度运行监督与责任追究，强化 内审定期检查的要求，对公司及子公司涉及担保类、借款类、对外投资类、公司 开立宇注销类大额合同签订类、权益转移类等事项展开全面自查，截至年审报告 出具日，公司通过自查、和李小明沟通确认，没有发现新增、应披露未披露重大

涉诉事项。

4 、独立第三方律师意见

会计师委托北京中子律师事务所对铂亚信息涉及的李小明系列借款合同 / 保 证合同纠纷案进行分析评估并出具法律意见书，具体意见情况如下：（ 1 ）鉴于 区继裕案一审、二审均认定保证合同无效，一审、二审对铂亚信息是否承担民事 责任的判决不同，考虑到李小明违规借款担保的行为并涉嫌违法犯罪，广东高院 已受理再审申请等情况，广东高院再审判决结果存在不确定性，铂亚信息基于生 效判决的既判力和谨慎性原则，按照二审判定铂亚信息承担李小明不能清偿部分 30% 责任计提预计负债，预计负债计提是合理、充分的。（ 2 ）基于对苏文权案 的分析，律师认为铂亚信息不承担赔偿责任；根据李小明抗辩已归还大量借款本 息，并苏文权与李小明共同确认将在未判决案件中对账，以及取得的李小明还款 资料，铂亚信息基于谨慎性原则，参考一审已判决情况计提预计负债，预计负债 计提是合理、充分的。（ 3 ）基于对冠盛案件的分析，律师认为铂亚信息对上述 借款根本不知情，冠盛也未审查相应的借款是否经过铂亚信息股东会或董事会做 出决议，亦未审查欧比特公司的公告，具有明显恶意，我们认为相应的借款合同 应属无效，铂亚信息不承担给付责任。铂亚信息基于谨慎性原则，充分释放风险， 尽快消除诉讼不利影响，对案件计提一定比例的预计负债，预计负债计提是合理、 充分的。（ 4 ）基于对李勇明案件的分析，以及取得的李小明还款资料，律师认 为，铂亚信息不承担赔偿责任，李小明对李勇明的借款已经偿清，铂亚信息不计 提预计负债是合理的。（ 5 ）基于李小明已与王琼英代表的冠群驰骋投资管理（北 京）有限公司签订《还款承诺书》，铂亚信息不再承担保证责任，铂亚信息与王 琼英案已结束，铂亚信息不计提预计负债是合理的。

会计师认为公司代理律师、管理层和第三方律师对上述案件的分析依据和结 论是客观可信的，结合获得的李小明还款记录和庭审记录情况以及计提预计负债 金额，认定公司“保留意见涉及事项对财务报表的影响已消除”的理由是充分且 合理的。同时，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，没有发现公 司存在由于舞弊或错误导致的重大错报，获取的审计证据是充分、适当的，为发 表标准无保留意见的审计报告提供了基础。

问题2.你公司商誉期末余额55,621.29 万元，本年度未计提减值准备。其 中，广州远超信息科技有限公司（以下简称“远超信息”）2018 至2020 年业绩 承诺整体完成率为100.41%，本年实现营业收入较上年下滑22.31%。上海智建 电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）和 广东绘宇智能勘测科技有限公 司（以下简称“绘宇智能”）的营业收入近三年均波动较大。商誉减值测试报 告显示三家子公司预计未来现金流量所用的关键参数，包括预测期增长率、稳 定期增长率、利润率、折现率等均与以前年度不一致。

（1）请结合前述子公司所处行业发展趋势、市场环境和竞争状况、主要产 品或服务核心竞争力变化、成本费用变化情况等，说明业绩变动的原因和合理 性，远超信息承诺期内业绩是否真实，并说明远超信息销售金额前五大客户名 称、项目内容、执行进度、收入确认情况、款项回收情况等。

公司回复：

一、远超信息

1 、行业总体情况

2012 年，党的十八大提出 “ 走中国特色新型城镇化道路 ” ，中国开启城镇化 大、城镇人口快速增长是当下中国城镇化发展的重要特点。城镇化的发展对中国 城市安全、社会安全和国家安全提出了极大的要求，中国安防行业步入发展的快 车道。

“ 十二五 ” 期间，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强社会治安防 控体系建设的意见》、《关于推进城市安全发展的意见》，国家九部委联合出台 《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等国家级政策文件 为安防行业的发展提供了明确的支持政策，提出了明确的发展目标要求，在 “ 平 ” “ ” “ ” 安城市 、 雪亮工程 、 智慧城市 等项目建设的推动下，以安防产品和安防工程 为主要构成的安防产业规模得以快速增长，根据中安协编制的《中国安全行业 2018 年统计报告》公布的统计数据显示， 2018 年中国安防产业总收入约为 6,900 亿元，相比 2017 年同比增长 14% 。 2020 年安防产业总收入预计 8,000 亿元左 右，年增长率达到 10% 以上。

随着中国的安防产业迅猛发展，安防产品由最初的物防产品逐步拓展为智能 监控、报警、门禁、楼宇对讲、安检设备、无人机等适用于各类场景的全系列安 防产品，而安防产品生产商的概念也由传统的硬件生产商延展到了涵盖软硬一体

化的产品生产商。同时，以整合资源和提供整体解决方案的制造商和集成商将传 统的安防产品、系统管理软件以及互联网和通讯产品平台融合在一起，为客户的 特定需求提供针对性的定制化服务。解决方案提供商的出现填补了传统安防产业 链的空白。随着安防产业链的结构的逐步清晰和完整，最终形成了由视频算法和 芯片制造为主的上游技术、零部件供应商；以软硬件生产、系统集成和运营服务 为主的中游产品、服务提供商；以政府、行业和民用领域应用为主的下游用户组 成的安防产业链。

2 、主要产品或服务核心竞争力

远超信息是一家专业从事系统集成、视频监控的高新技术企业，一直致力于 向政府及企事业单位等行业客户提供最佳的解决方案和技术服务，业务范围已经 从广州逐步扩展到省外， 2020 年度，公司克服新冠疫情影响，省外业务实现收 入 4,668 万元，占 2020 年销售收入的 50.66% 。未来几年，远超信息将依托欧 比特公司，联合兄弟单位，布局人工智能，重点发展智能安防，研发相关的安防 智能产品，满足安防领域客户对智能化的需求。预计未来两年，随着公司产品智 能化水平和服务质量的提升，以及省外市场的拓展，远超信息业务将稳步增长。 3 、经营状况

（ 1 ）收入、成本情况

从远超信息 2018-2020 年收入、成本、毛利情况来看， 2019 年度的毛利率 与 2018 、 2020 年毛利率差异较大，主要原因为 2019 年，公司与长讯通信服务 - 有限公司签订《番禺区高清视频系统建设及原有视频图像采集点升级改造项目 原有视频图像采集点升级改造运维服务子项目 2 》分包合同，合同金额 4,591.60 万元。该项目业主为广东省公安局，总包方为长讯通讯服务有限公司，总包合同 金额 1.14 亿元，项目金额较大，总体毛利偏低，对应分包给远超信息的项目毛 利低于市场毛利率，该项目 2019 年完工确认收入 4,142.22 万元，项目毛利率 仅为 21.91% 。

远超信息 2018-2020 年收入、成本、毛利情况详见下表：

单位：万元

年度	销售收入	成本	毛利	毛利率
2018年	7,221.33	4,534.78	2,686.54	37.20%

2019年	11,861.87	8,725.59	3,136.28	26.44%
2020年	9,215.08	5,821.72	3,393.36	36.82%
合计：	28,298.28	18,942.86	9,192.07	32.67%

（ 2 ）费用情况

2018-2020 年远超信息销售费用、管理费用、研发费用三项费用合计占营业 收入比重为 8.08% 、 7.85% 、 12.43% 。 2019 年度、 2020 年度费用占比变化不 大， 2018 年占比较高的主要原因： 1 、相比后两年，营业收入规模较小； 2 、研 发支出和管理费用中的人工支出较高，具体原因见下文分析。

单位：万元

				2020 年度占 销售比	2019 年度占 销售比	2018年度占 销售比
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	9215.08	11,861.87	7,221.33	-	-	-
销售费用	90.63	98.33	59.63	0.98%	0.83%	0.83%
管理费用	247.88	345.93	357.14	2.69%	2.92%	4.95%
研发费用	406.83	486.31	479.92	4.41%	4.10%	6.65%
合计				8.08%	7.85%	12.43%

①销售费用

2018-2020 年度的销售费用分别为 59.63 万元、 98.33 万元、 90.63 万元， 销售费用变化主要原因是公司每年参加投标的项目数不同，投标费用支出差异变 化所致。远超信息 2018-2020 年销售费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目 办公费 差旅、车辆、运输 折旧、房租及水电费 投标服务费 物料消耗及其他 合 计	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	3.28	0.10	7.19
	56.76	50.86	41.68
	12.40	14.62	10.72
	18.19	28.88	-
	-	3.87	0.04
	90.63	98.33	59.63

②管理费用

2018-2020 年度的管理费用分别为 357.14 万元、 345.93 万元和 247.88 万 元，工资、办公费波动较大，具体分析如下： 1 、工资变动分析。（ 1 ） 2018-2020

年度工资费用总额分别为 569.69 万元、 591.72 万元和 694.8 万元，工资费用总 体逐年增加； 2018 年，由于部分人员一人多职，对于该部分人员的工资费用计 入管理费用，从 2019 年开始，重新划分部门、调整人员岗位和职责，一部分人 的工资费用从管理费用转计入主营业务成本，导致 2019 年开始管理费用人员工 资减少。（ 2 ） 2020 年度工资波动原因， 2018 年，公司按照承诺业绩协议，对 超出承诺业绩部分计提奖金 22.89 万元，因三年累计承诺业绩未达到发放奖金条 件， 2020 年度冲回 2018 年度计提的超出承诺业绩部分的奖金；另外， 2020 年 享受因疫情社保减免政策，社保支出减少 36.92 万元。 2 、 2020 年度办公费波动 分析。 2020 年 3 月，公司变更办公地址，当年减少租金支出 39 万元； 3 、其他。 受疫情影响，水电费、业务招待费支出减少。远超信息 2018-2020 年管理费用 情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
工资	97.97	154.58	212.91
差旅、车辆	8.55	10.29	9.21
办公费	47.96	89.19	73.35
会务及业务费	41.59	49.05	54.19
折旧、摊销	21.65	15.61	7.38
税金	-	0.32	-
顾问审计	30.16	25.73	-
其他	-	1.16	0.09
合 计	247.88	345.93	357.14

③研发费用

2018-2020 年度的研发费用分别是 479.92 万元、 486.31 万元和 406.83 万 元，研发费用差异原因主要为研发人员成本和委外协作费用， 2018 年委外费用 金额大的主要原因是远超信息 2018 年开始尝试研发人工智能、生物识别等软件， 公司研发技术人才储备不足，通过外部合作解决技术和人才不足的问题，随着公 司技术人员的增强，从 2019 年开始，委外协作费用逐渐减少。 2020 年研发支 出较 2019 年下降的原因： 1 、 2020 年研发立项较 2019 年减少了 2 项，研发费

用预算减少。 2 、受疫情影响，公司享受员工社保减免优惠政策，因而人工综合 成本减少。远超信息 2018-2020 年研发费用情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
人工费	307.60	330.44	221.05
折旧摊销	8.05	7.67	28.29
物料消耗费	-	3.25	0.83
检测、测试等服务费	75.00	120.72	210.51
其他	16.17	24.22	19.23
合 计	406.83	486.31	479.92

4 、主要客户情况

2018-2020 年度，远超信息排名前十客户销售收入占远超信息当年销售收入 的比重分别为 91.68% 、 92.29% 和 90.52% ，公司客户集中度高。其中 2018-2020 年销售额排名前五的客户情况见下表：

年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元

2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元	2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元	2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元	2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元	2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元	2018-2020 年销售额排名前五的客户销售额情况 单位：万元
年度	排名	客户	项目内容	项目执行进度	收入确认情况
2018	1	****有限公司	监控视频系统建设	已完工验收	2107.71
			监控视频系统运维	按季度结算	798.48
			合 计		2906.19
	2	广东****有限公司	智能交通电子警察系统建设	已完工验收	1430.40
	3	广东****股份有限公司	视频监控系统调测集成服务	已完工验收	402.77
	4	****有限公司	公安局信息化及应急	已完工验收	371.15
	5	****有限公司	监控视频系统及交通光纤网 络系统建设	已完工验收	370.73
2019	1	****有限公司	监控视频系统建设，光纤网 络系统建设	已完工验收	4536.89
			监控视频系统运维	按季度结算	158.47
			合 计		4695.36
	2	浙江****有限公司	交通信号控制系统升级改造	已完工验收	1273.56
	3	广州****有限公司	弱电系统建设	已完工验收	1177.60
	4	广东****有限公司	监控视频系统建设	已完工验收	910.26
			监控视频系统运维	按季度结算	6.46
			合计		916.72

	5	广州市****有限公司	信息化系统升级	已完工验收	916.10
2020	1	南京****股份有限公司	智能交通电子警察系统建设	已完工验收	1474.36
	2	****有限公司	监控视频系统、光纤网络系 统建设	已完工验收	557.67
			监控视频系统运维	按季度结算	766.99
			合 计		1324.66
	3	江苏****股份有限公司	交通信号控制系统建设	已完工验收	1009.68
	4	****有限公司	软件应用体系项目	已完工验收	857.83
	5	厦门市****有限公司	弱电系统建设	已完工验收	725.03

5 、销售回款情况

远超信息大部分项目为通过直接中标或间接分包取得，直接中标的客户主要 为政府单位，信用较好，基本不会出现坏账；通过分包取得的项目的最终用户也 多为政府单位，总包单位基本都为国有大型企业或上市公司，出现坏账的概率也 很低，但项目回款时间和金额受政府财政资金状况和付款审批程序影响较大，回 款时间会有延期。截止 2020 年 12 月 31 日，远超信息应收账款余额 7,964.26 万元， 1 年期账龄的应收账款 4,811.05 万元，占应收账款总额的 60.41% ， 1-2 年账龄的应收账款 2,824.87 万元，占应收账款总额的 35.47% ， 2-3 年账龄的应 收账款 271.35 万元，占应收账款总额的 3.41% ， 3 年内账龄的应收账款合计占 比 99.29% 。 2021 年 1-4 月，实现以前年度销售回款资金 1,944.65 万元， 2020 年度及以前年度销售形成的应收账款余额减少至 6,019.61 万元，远超信息 2018-2020 年总体销售回款率为 76.56% 。

综上所述，远超信息承诺期内业绩真实。

二、智建电子 1 、行业总体情况

智建电子所处信息系统集成行业，受疫情影响， 2020 年整体市场环境下行， 行业竞争激烈，项目毛利率下降；同时，此行业受地域性及财政基建项目预算影 响较大，智建电子主要大客户集中于上海地区的相关国有企业，整体环境较国内 大部分地区好，智建电子一直扎根上海地区，在当地具有一定的品牌影响力， 2020 年的营业收入恢复至 2018 年水平，但毛利率也下降较大。

智建电子 2018 年 -2020 年营业收入及毛利率及同行业可比上市公司如下：

单位：万元

		营业收入	营业收入			毛利率	毛利率
公司名称
	2020 年	2019 年	同比	2018 年	2020 年	2019 年	同比	2018 年

			变动率				变动率
智建电子	7,341	5,764	27.36%	7,392	20.35%	26.94%	-6.59%	36.43%
			同行业可比上市公司
捷成股份	318,382	360,509	-11.69%	502,822	5.27%	24.49%	19.22%	33.62%
鹏博士	524,009	604,985	-13.38%	685,967	-2.53%	42.16%	-44.69%	50.96%
数据港	90,974	72,664	25.20%	90,967	16.77%	36.46%	19.69%	29.77%
万达信息	300,827	212,450	41.60%	220,468	-29.00%	22.86%	-51.86%	44.50%

2 、主要产品或服务核心竞争力

智建电子成立于 1995 年，是国内领先的数据中心、智慧园区和多媒体音视 频综合服务与解决方案提供商，是拥有电子和智能化工程、信息系统集成及服 务和安全技术防范设计施工等资质的上海市高新技术企业。

2018 年 -2020 年期间，智建电子经营方式及主要客户群未发生明显变化， 主要为通过招投标的方式向优质国有企业、地方政府及其他相关客户提供数据 中心系统集成及运维服务。 2019 年优质国有企业及政府单位客户占比 91.1% ， 2020 年优质国有企业及政府单位客户占比 92.1% 。由于用户较为稳定，对原有 数据中心、信息化系统升级换代存在一定的间隔时间，而客户对新的数据运维 系统需求依赖于其自身业务量，因此上海智建的营业收入亦存在阶段性的波动。

3 、经营情况

（ 1 ）收入、毛利率情况

受市场竞争加和政府、企业成本预算加强，主营业务毛利率近年有所下滑， 详见下表：智建电子 2018-2020 年度收入、毛利情况。智建电子 2020 年实现 营业收入 7,340.5 万元，同比上升 27.35% ，毛利率同比下降 6.59% 。

公司名称 智建电子
	智建电子2018-2020 年营业收入及毛利情况							单位：万元
		营业收入				毛利率
	2020年	2019年	同比 变动率	2018年	2020年	2019年	同比 变动率	2018年
	7,340.50	5,763.88	27.35%	7,392.47	20.35%	26.94%	-6.59%	36.43%

（ 2 ）成本费用情况

2020 年度管理费用较 2019 年减少 97.38 万元，减少的主要原因： 1 、 2020 年 1 月 -3 月受到政府支持，减免租金，并在下半年搬迁了办公场地，当年减少 租金物业支出 19.96 万元； 2 、受到疫情影响，业务费支出减少 87.79 万元。 研发费用逐年下降，主要原因为研发立项项目减少，研发人员相应减少导致

人工费用降低。

	智建电子2018-2020 年成本费用表	智建电子2018-2020 年成本费用表	单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用	560.24	657.61	485.37
研发费用	311.74	423.72	653.39

三、绘宇智能

绘宇智能主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，地理信息产 业已被列入国家战略性新兴产业，属于高新技术服务业。根据中国地理信息产业 协会 2020 年 10 月发布的《中国地理信息产业发展报告》显示， 2019 年我国地 理信息产业总产值 6,476 亿元，较 2018 年度同比增长 8.7% ；其中，资质单位 测绘服务产值为 1,359 亿元，较 2018 年同比增长 11.7% 。测绘地理信息服务行 业将广泛应用于政府、商业、民用领域，成为现代化信息建设不可或缺的重要环 节。

测绘地理信息行业具有一定的政策驱动型和投资驱动型特征，固定资产投资 周期性、政策的波动会对其行业产生一定影响。公司与工程相关的工程测量、岩 土工程等业务具有典型的投资驱动型特征，随着固定资产投资周期性波动会引起 该行业波动。但整体上看，随着近年来政府大力开展农村土地确权、不动产登记、 地下管网普查、地理国情普查等项目，以及测绘地理信息服务的广度及深度不断 拓展，从长期来看，行业将保持持续上升态势。

2 、主要产品或服务核心竞争力

绘宇智能专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建，具有测 绘甲级资质、信息系统集成及服务三级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系 统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用。

绘宇智能从 2018 年度新开拓土地测量、测绘航空航空摄影、摄影测量与遥 感三个专业领域，为公司参与“房地一体”农村不动产登记，第三次全国土地调 查，林业，水利提供了很好的业务准备。 2020 年受政策影响，全国各地大力开 展房地一体农村宅基地和集体建设用地确权登记发证工作，使得“房地一体”项 目数量和业务收入呈现爆发式增长。

自国家住建部、生态环境部、发改委联合发布的《城镇污水处理提质增效三 年行动方案（ 2019-2021 年）通知》以来，绘宇智能才能够 2019 年开始全力打

造排水事业部，申请到市政总承包三级资质，可以参与政府的环境整治和污水治 理的项目，绘宇利用自身的测绘技术和市政施工相结合的优势，迅速跻身市政工 程行业，大力开拓排水检测、清淤、修复相关方面的市场，为公司扩充新的盈利 模块。

3 、经营情况

（ 1 ）收入、毛利率情况

绘宇智能营业收入 2020 年较 2019 年增长 34.56% ，相比同行业上市公司， 绘宇智能 2020 年度业绩表现更好，主要原因如下 :1 、 2019 年国家出台了《中 共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好 “ 三农 ” 工作的若干意见》（中发 ﹝ 2019 ﹞ 1 号）政策，全国各地房地一体农村宅基地和集体建设用地确权登记 发证业务需求迅猛增长，带动绘宇智能 2020 年度测绘工程收入同比增加 397.13 万元，增长 41.57% ； 2 、绘宇智能新业务板块 - 市政工程收入同比增加 3323.45 万元，增长 331.66% 。绘宇智能及同行业可比上市公司 2018 年 -2020 年营业收 入及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

		营业收入	营业收入			毛利率	毛利率
公司名称
	2020 年	2019 年	变动率	2018 年	2020 年	2019 年	变动率	2018 年
绘宇智能	35,917.70	26,693.32	34.56%	28,267.05	39.35%	39.44%	-0.23%	40.21%
测绘股份	54,333.24	51,264.51	5.99%	47,508.56	35.43%	41.16%	-5.73%	43.15%
四川鱼鳞 图	9,852.60	17,049.23	-42.21%	16,884.99	45.91%	46.81%	-0.90%	43.99%
光谷信息	29,721.82	25,222.52	17.84%	24,087.76	44.05%	39.16%	4.89%	46.02%

绘宇智能近 3 年毛利率均在 40% 左右，未发生明显变化。

单位：万元

年度	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2020 年	35,917.70	21,784.19	14,133.51	39.35%
2019 年	26,693.32	16,165.71	10,527.61	39.44%
2018 年	28,267.05	16,900.77	11,366.28	40.21%
合计	90,878.07	54,850.68	36,027.39	39.64%

（ 2 ）成本费用情况

绘宇智能 2018-2020 年度的销售费用分别为 417.77 万元、 485.25 万元、 538.13 万元。销售费用增加主要原因为工资和投标服务费增加，总体上看，销 售费用与收入增长趋势相匹配，各年费用率基本持平，未发生明显变化。

绘宇智能 2018-2020 年度的管理费用分别为 2,234.04 万元、 2,250.04 万元、 2,954.28 万元， 2020 年管理费用增加主要原因： 1 、 2020 年工资增加 428 万元， 系业绩增长，奖金计提增加，与收入增长趋势相匹配。 2 、 2020 年折旧摊销费 用及差旅车辆费用约 274 万元，系新增市政工程施工专项固定资产，计提折旧 增加，与收入增长趋势相匹配。各年费用率基本持平，未发生明显变化。

绘宇智能 2018-2020 年度的研发费用为 1,228.15 万元、 1,522.68 万元、 1,771.27 万元。研发费用逐年增长，系自 2019 年度逐年增加国土空间规划信息 系统，智慧排水信息化管理系统、无人机和房地一体信息管理系统的研发投入 所致。

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	费用率	2019 年	费用率	2018 年	费用率
主营业务收入	35,917.70		26,693.32		28,275.52
销售费用	538.13	1.50%	485.26	1.82%	417.77	1.48%
管理费用	2,954.29	8.23%	2,250.04	8.43%	2,234.43	7.90%
研发费用	1,771.27	4.93%	1,522.68	5.70%	1,228.15	4.34%

（2）请结合智建电子、绘宇智能、远超信息的财务数据、在手订单等说明 前述子公司自收购以来商誉减值测试的重要信息，包括资产组、重要假设、关 键参数及其确定依据等变动的具体情况、产生差异原因及合理性，是否符合会 计准则关于商誉减值的相关规定，并论证本期商誉减值准备计提是否充分、预 测期业绩增长是否合理。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明是否对远超信息承诺期内业 绩精准达标的情况予以必要关注，以及审计过程中针对智建电子、绘宇智能和 远超信息自收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆 盖率、充分性以及审计结论。请评估师对问题（2）发表明确意见。

一、公司答复：

• 1 、 资产组的确定及相关信息

项 目	绘宇智能	远超信息	智建电子
资产组的构成	绘宇智能经营性的长期资 产	远超信息经营性的长期 资产	智建电子经营性的长期资 产
资产组的账面价值	2,077.84万元	201.59万元	72.86万元
资产组的确定方法	绘宇智能提供的产品和服 务存在活跃市场，可以带 来独立的现金流，可将其 认定为一个单独的资产 组。	远超信息提供的产品和 服务存在活跃市场，可以 带来独立的现金流，可将 其认定为一个单独的资 产组。	智建电子提供的产品和服 务存在活跃市场，可以带来 独立的现金流，可将其认定 为一个单独的资产组。
资产是否与购买日、以前年 度商誉减值测试时所确定 的资产组一致	是	是	是
商誉账面余额①	44,083.97	9,561.43	8,075.88
商誉减值准备余额②			6,100.00
商誉的账面价值③＝①- ②	44,083.97	9,561.43	1,975.88
未确认归属于少数股东 权益的商誉价值④	-	-
包含未确认归属于少数 股东权益的商誉价值⑤ =④+③	44,083.97	9,561.43	1,975.88
拆分后分摊至各资产组 的包含未确认归属于少 数股东权益的商誉价值 ⑥	44,083.97	9,561.43	1,975.88
资产组的账面价值⑦	2,077.84	201.59	72.86
包含整体商誉的资产组 的账面价值⑧=⑥+⑦	46,161.82	9,763.02	2,048.74
资产组或资产组组合可 收回金额 ⑨	46,700.00	10,600.00	2,100.00
商誉减值损失(⑩大于0 时)⑩=⑧-⑨	-	-
归属于本公司的商誉减 值损失	-	-

2 、重要假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，公司所 处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设上述资产组的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• ④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3 、关键参数及其确定依据

3、关	键参数及其确定依据	键参数及其确定依据
项目名称	关键参数
	预测期增长率	稳定期增长率	利润率
智建电子	至2025年预计销售收入增长率分别为 -23.13%、6.98%、5%、5%、5%。	0%	2021年至2025年预计利润率 11.36%、11.86%、11.99%、12.11%、 12.24%
绘宇智能	2021年至2025年预计销售收入增长率分别 为-14.21、14.06%、4.77%、4.70%、4.71%。	0%	2021年至2025年预计利润率 21.47%、22.25%、21.93%、21.59%、 21.24%。
远超信息	2021年至2025年预计销售收入增长率分别 为4.23%、4.25%、3.01%、3.00%、3.00%。	0%	2021年至2025年预计利润率 22.52%、22.37%、22.14%、21.95%、 21.74%。

各公司上述关键参数的确定依据如下：

3.1 智建电子

（ 1 ）预测期收入确定依据

收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上评估人员再进行 问询和了解，并进行适当的修正和调整。系统集成项目收入通过各年合同收入转 换率得到，其中 2021 年全年合同主要根据行业发展情况、签署及待签署的合同 情况，我们在管理层判断的基础上预测得到； 2022 年至 2025 年合同通过预测 未来合同增长率后得到。企业其余各项业务收入主要根据未来经营计划，结合不 同业务特点分别预测未来年度销售增长率后得到。

2020 年中国 IDC 市场虽然在一定程度上受到了疫情的冲击，但新基建政策 的推出，为数据中心产业提供了强大的发展动力，推动了众多新增项目落地建设， 总体上， 2020 年中国数据中心产业保持了快速的发展势头。从需求端来看，包 括公有云在内的互联网行业需求是拉动中国 IDC 业务保持持续快速增长的核心 驱动力；疫情期间，数据流量大幅增加，推动传统行业数字化转型，以及 5G 、 AI 、工业互联网等新一代信息技术的试点应用落地，产业互联网需求逐步进入爆 发期。

根据 IDC 行业权威研究机构科智咨询正式发布《 2020-2021 年中国 IDC 行 业发展研究报告》（以下简称“ IDC 报告”）显示，受新基建政策和国家数字化 转型发展战略利好带动， 2020 年中国 IDC 行业快速发展，中国 IDC 业务市场总 体规模达到 2238.7 亿元，同比增长 43.3% 。

站在整体 IDC 业务市场的基础上， IDC 报告对中国传统 IDC 业务市场进行 了细分和调查。相对于整体市场，传统 IDC 市场聚焦 IDC 机架、端口、机房专 线和增值服务等数据中心基础业务。经统计， 2020 年中国传统 IDC 业务市场规 模接近 1000 亿元。

• 《 2020-2021 年中国 IDC 行业发展研究报告》指出：

• 1 、 2020 年中国整体 IDC 业务市场规模 2238.7 亿元，同比增长 43.3% ，增

• 速为近五年来最高。

• 2 、新基建政策，利好数据中心产业发展。

• 3 、核心城市及周边区域形成产业集群，二、三线城市迎来发展机遇。

• 4 、传统 IDC 企业加速扩张，跨界企业进入，数据中心市场竞争加剧。

• 5 、消费互联网企业仍是目前主要的需求方，产业互联网需求将在未来逐步

• 释放。

• 6 、国家推出 REITs 试点政策，资产证券化有利于产业吸纳更多投资基金。

• 7 、未来，中国 IDC 业务市场规模仍将保持快速增长。

• （ 2 ）利润率确定依据

根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不 同业务、费用特点、进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询和 了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。

• （ 3 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。 3.2 绘宇智能

• （ 1 ）预测期收入确定依据

收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上评估人员再进行 问询和了解，并进行适当的修正和调整。收入主要根据未来经营计划，结合不同 业务特点分别预测 2021 年至 2023 年度合同增长情况结合公司历史后得到，

2024 年、 2025 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们在管理 层判断的基础上预测收入增长率后得到。

从 2000 年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此 提供了优良的发展环境。结合往年颁布的《全国基础测绘中长期规划纲要 （ 2015-2030 ）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科 技创新的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大 的市场潜力，发展前景广阔。《规划纲要》确定了 2015—2030 年全国基础测绘 发展的中长期主要任务。到 2020 年的中期任务，一是现代化测绘基准和卫星测 绘应用体系建设，包括形成覆盖我国全部陆海国土，大地、高程和重力控制网三 网结合的现代化高精度测绘基准体系及提升卫星测绘服务能力等；二是基础地理 信息资源建设与更新，包括数字地理空间框架、重点地区基础测绘、全球地理信 息资源建设等；三是基础设施建设，包括地理信息数据获取技术装备、国家地理 信息公共服务平台 “ 天地图 ” 建设等；四是地理信息公共服务，包括地理信息公共 服务体系、地理国情监测业务工作体系、应急测绘等；五是测绘地理信息科技创 新和标准化建设，包括测绘地理信息自主创新体系和标准体系、智慧城市地理空 间框架和时空信息平台建设等。到 2030 年的长期任务，主要是推进测绘基准体 系现代化改造，加快对覆盖我国海洋国土乃至全球的基础地理信息资源获取，持 续推进基础测绘创新，建立卫星测绘应用链条和业务运行体系，提升基础测绘公 共服务能力等。

中国产业研究与产业战略咨询机构中投顾问发布的《 2017-2021 年中国地理 信息产业深度调研及投资前景预测报告》，报告就我国测绘地理信息产业发展的 因素进行了分析，并对 2017-2021 年我国测绘地理信息产业产值规模进行了预 测。预测指出， 2021 年我国测绘地理信息产业产值规模将达到 21483 亿元，其 中，测绘服务总值 2340 亿元，地理信息产业产值 12372 亿元， GIS 软件市场规 模 321 亿元，卫星导航产业市场规模 6450 亿元，市场空间广阔。

随着政府和消费者对地理信息数据和解决方案的需求不断增多，地理信息产 业发展迅速，成熟度不断提升，与经济社会发展的联系日益密切。受到物联网、 人工智能和区块链等新技术影响，产业领域内龙头企业和初创企业的情况日新月 异，这些新技术也成为了世界地理信息产业的助推剂，为地理信息产业带来了技

术理念革新和资本涌入。

（ 2 ）利润率确定依据

根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不 同业务、费用特点、进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询和 了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。

（ 3 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。 3.3 远超信息

（ 1 ）预测期收入确定依据

收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上评估人员再进行 问询和了解，并进行适当的修正和调整。收入主要根据未来经营计划，结合不同 业务特点分别预测未来年度销售增长率后得到。

公司主营智能安防业务，包括安防工程安装、产品设备销售等。目前，安防 行业已基本形成了相对完整的安防产业发展体系和行业管理体系。据中国安全防 范产业行业协会发布的《中国安防行业 2019 年度统计报告》， 2019 年我国从 事安防行业的企业总量约为 3 万家，从业人员达 160 多万人；安防企业年收入 总额接近 7562 亿元，同比增长 9.6% 。 2021 年 2 月 3 日中国安防协会发布《 2020 年 Q4 景气调查报告》，该报告数据显示： 2021 年为“十四五”规划开局之年， 智慧城市、数字企业转型的持续深化将带给大安防产业更多机遇，预计 21 年上 半年整体市场增速为 8% ，其中视频监控市场增长 8% 左右，防盗报警及实体防 护增长 6% 左右，出入口控制增长 10% 左右，社区居民安防增长 10% 以上，国 外市场的增长率预计为 6% 。本次预测 2021 年收入增长率为 4.23% ，略低于行 业预计增长水平。智能全球安防视频监控市场规模保持稳定增长，前瞻产业研究 院发布的《 2018-2023 年中国安防行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计 至 2023 年，安防行业市场规模将超过万亿， 2017 年至 2023 年复合增长率为 10.32% 。本次预测期内该业务复合增长率为 3.50% ，略低于行业复合增长率。

（ 2 ）利润率确定依据

根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不 同业务、费用特点、进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询和

了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。 （ 3 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。

4 、与前期商誉测试方法差异说明及合理性

智建电子、绘宇智能、远超信息本期均采用与前期相同的预计未来现金流量 现值法，对商誉及相关资产组进行减值测算，以历史期已实现的业绩为基础，结 合目前管理层对市场及未来经营情况的预测，主要参数的选取方法与前期基本一 致。

各公司关键参数产生差异的原因及合理性如下：

4.1 智建电子

（ 1 ）预测期增长率

收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上评估人员再进行 问询和了解，并进行适当的修正和调整。系统集成项目收入通过各年合同收入转 换率得到，其中 2021 年全年合同主要根据行业发展情况、签署及待签署的合同 情况，我们在管理层判断的基础上预测得到； 2022 年至 2025 年合同通过预测 未来合同增长率后得到。企业其余各项业务收入主要根据未来经营计划，结合不 同业务特点分别预测未来年度销售增长率后得到。

收入预测逻辑与前期一致，企业 2020 年实际完成收入为 7,340.50 万元， 2021 年预计收入较 2020 年下降。原因系企业主要业务系统集成工程项目 2019 年签署的合同在第二年结转的比例较高， 2020 年签署的合同遗留至第二年的比 例较小， 2019 年签署的合同当年结转收入比例约 31% ，第二年结转收入比例约 53% ， 2020 年签署的合同当年结转收入的比例约 63% ，导致 2020 年收入较高。 同时由于 2020 年当年合同完成比例较高， 2021 年度在手合同低于 2020 年度在 手合同，截止 2021 年 3 月，企业系统集成工程项目的在手合同金额约 1700 万 元，合同覆盖率约为 37% 。通过对企业未来年度合同签署情况的预测及合同转 换情况的预测，企业 2021 年收入预计较 2020 年将有所减少。未来收入预测合 理。

（ 2 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。与前

期预测一致。

（ 3 ）利润率

根据近年预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产 组不同业务、费用特点进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询 和了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。预测 逻辑及参数取值方法与前期一致， 2020 年企业经营毛利水平有所下降，总体毛 利有所下滑，主要是由于受 2020 年疫情影响，企业根据行业情况，预计 2021 年整体毛利水平较 2020 年有所改善，较前期预测 2021 年的利润水平有所下降。 毛利水平变化是导致本期利润率与前期预测产生差异的主要原因。

（ 4 ）折现率

本次折现率选用可比公司与前期预测使用的可比公司一致，无风险收益率 Rf 、市场风险溢价 ERP 、债务资本成本 rd 等主要参数的选取方法与前期一致， 折现率的变化主要由于市场因素导致数据变化。

4.2 绘宇智能

（ 1 ）预测期增长率

收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上评估人员再进行 问询和了解，并进行适当的修正和调整。收入主要根据未来经营计划，结合不同 业务特点分别预测 2021 年至 2023 年度合同增长情况结合公司历史后得到， 2024 年、 2025 年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们在管理 层判断的基础上预测收入增长率后得到，收入预测逻辑与前期一致。前期预测时 企业房地一体业务在手合同金额仅为 430 万元，经与管理层问询和了解该业务 在手合同金额较小，且未来业务拓展情况具有较大不确定性，出于谨慎性考虑预 测时未考虑该业务对测绘收入的影响。公司 2020 年收入较 2019 年增长 34.56% ， 系 2020 年受政策影响，全国各地大力开展房地一体农村宅基地和集体建设用地 确权登记发证工作，使得“房地一体”项目数量呈现爆发式增长，导致 2020 年 度收入大幅增长， 2020 年“房地一体”收入实现 11,624.55 万元，占总收入 32.36% 。目前根据国家相关政策要求 2020 年 12 月 31 日需基本完成“房地一 体”农村不动产权籍调查工作， 2021 年“房地一体”拓展情况具有较大不确定 性，故本期预测时也未考虑该业务在预测期内对收入的影响，上述原因导致收入

增长率产生差异。公司目前已签定业务合同但收入未确认完的，业务还可确认收 入共计 56,946.58 万元，占本次预测期中 2021 年度至 2023 年度收入累计预测 金额的 55.41% ，未来收入预测合理。

（ 2 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。与前 期预测一致。

（ 3 ）利润率

根据近年预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产 组不同业务、费用特点进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询 和了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。公司 2018 年至 2020 年平均利润率为 22.34% ，本次预测期内平均利润率为 21.62% ， 预测期利润率较历史期利润率有较小的下降，预测逻辑及参数取值方法与前期一 致，本期预测时对未来年度费用考虑更为审慎，是导致本期利润率与前期预测产 生差异的主要原因。

（ 4 ）折现率

本次折现率选用可比公司与前期预测使用的可比公司一致，无风险收益率 Rf 、市场风险溢价 ERP 、债务资本成本 rd 等主要参数的选取方法与前期一致， 折现率的变化主要由于市场因素导致数据变化。

4.3 远超信息

（ 1 ）预测期增长率

2020 年公司受疫情影响，全年实现营业收入 9,215.08 万元， 2020 年度营 业收入较 2019 年减少 22.31% 。公司 2020 年度已签定业务合同但收入未确认完 的，业务还可确认收入共计 2,436.19 万元，占本次预测期中 2021 年度预测收 入金额的 25.36% ，收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上 评估人员再进行问询和了解，综合 2020 年实际经营情况并结合行业发展及在手 业务合同情况进行适当的修正和调整后得到，是导致本期收入增长率较前期预测 收入增长率产生差异的主要原因。

（ 2 ）稳定期增长率

本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2025 年水平。与前

期预测一致。

（ 3 ）利润率

根据近年预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产 组不同业务、费用特点进行预测，在管理层判断的基础上，评估人员再进行问询 和了解，结合历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。预测 逻辑及参数取值方法与前期一致。公司近三年平均毛利率分别为 37% 、 26% 、 37% ，其中 2019 年毛利率偏低主要受个别项目由于财政费用问题调减了项目金 额导致该年度毛利偏低。 2018 年至 2020 年企业平均利润率为 20.24% ，其中 2020 年利润率为 23.33% ，本次预测结合了 2020 年度经营情况对预测数据进行 判断，是导致本期利润率较前期预测增长的主要原因。本次预测期内平均利润率 为 22.08% ，本期预测时对未来年度成本费用考虑更为审慎。

（ 4 ）折现率

本次折现率选用可比公司与前期预测使用的可比公司一致，无风险收益率 Rf 、市场风险溢价 ERP 、债务资本成本 rd 等主要参数的选取方法与前期一致， 本期与前期预测的税后折现率一致。

5 、充分说明本期商誉减值准备计提的合理性

根据智建电子、绘宇智能、远超信息资产组的经营业绩，向公司管理层询问 了解了其实际经营情况，结合行业发展趋势，估算智建电子、绘宇智能、远超信 息资产组未来现金流量状况。经测试，不存在商誉减值迹象的，无需计提商誉减 值准备。

二、会计师核查程序和意见

针对商誉减值测试：

1 、访谈管理层，了解并评价欧比特公司与商誉减值相关的内部控制的设计 及执行有效性；

• 2 、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3 、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过 程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现 率等的合理性；

• 4 、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事

会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；

5 、复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部评 估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营业 收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估模 型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；

• 6 、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

• 7 、评估管理层于 2020 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报

• 表披露是否恰当。

经核查，我们认为欧比特公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8 号 ——资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。

针对远超、智建、绘宇、铂亚业绩真实性核查： 我们执行的审计程序，获取的审计证据：

• 1 、了解上述各公司内控设计，测试内控执行的有效性；

• 2 、访谈各子公司管理层及业务人员，确认账务记载内容与业务发展一致，

• 不同业务模式的处理符合会计准则规定；

• 3 、对期初财务数据的核查，与前任注册会计师沟通，详见回复一

• 4 、对银行存款、短期借款等相关科目，进行银行函证，获取并审阅银行对

• 账单、借款明细表、借款合同、借款借据等资料，检查上述资料记载的金额、内 容、利率、合同条款等内容，确认银行存款的期末余额是否正确记载于账面金额、 银行账户是否存在受限情形，确认短期借款的期末余额的准确性；

5 、对存货、应收票据、固定资产等资产进行期末盘点程序，以检查资产状 态、是否真实存在、与公司记载是否一致；获取并审阅存货明细表，应收票据台 账，新增固定资产、无形资产的审批、采购合同、验收单、入库单、银行回单相 关资料；复算存货的跌价准备、固定资产的折旧金额、无形资产的折旧金额，并 确认计入相关损益类科目金额的正确性；

• 6 、针对各项往来款进行往来款函证，确认各往来款期末余额、以及本期销

• 售金额（含税）、采购金额（含税）；

• 7 、针对收入，获取并审阅大额销售的合同、验收单、银行回单、期后回款

等相关资料；对主要客户进行函证，函证主要合同条款、完工进度、验收结算内 容、本期确认收入金额等内容，确认交易的真实性、会计处理的正确性；进行截 止性测试，确认收入确认的完整性、存在性；对大客户进行访谈，了解业务内容， 确认项目安排的合理性及真实性；

8 、针对成本，获取并审阅预算成本、大额采购的合同、结算单、入库单、 验收单、银行回单、成本结转明细表；同时对主要供应商函证本期采购金额；结 合期末存货的盘点以及项目验收完工的进度，并复核成本归集结转明细表，将实 际成本与预计成本进行比对，确认本期结转成本的完整性、准确性；

9 、针对营业费用，获取并审阅原始记账凭证、大额费用合同、研发项目的 立项、决议、计划、研发辅助账、银行回单等资料；与相应科目进行交叉复核， 例如：管理费用与固定资产折旧、无形资产摊销、应付职工薪酬等科目；复核各 营业费用的变动关系是否与业务变动相一致；进行截至性测试，确认营业费用金 额是完整的，准确的；

10 、针对其他收益、营业外收入，获取并审阅政府补助文件、银行回单， 确认会计处理的正确性，复算递延收益本期转入损益金额的正确性；

11 、针对信用减值损失，获取并复核应收款账龄明细表，复算按账龄组合计 提减值的准确性；进行网络查询，对应收款项对应客户或往来方工商信息进行查 询，检查是否存在异常情形，考虑特定客户款项的可回收性；针对应收款项的转 回或回收，检查银行回单记载的金额、名称、摘要、日期是否与账务记载一致； 本期铂亚存在应收账款的转让，我们获取并检查了应收账款转让协议、应收账款 转让明细、银行回单，访谈保理公司业务人员，确认转让的合理性及真实性；

12 、针对资产减值损失，获取并复核合同资产账龄明细表，复算按账龄组 合计提减值的准确性；进行网络查询，对合同资产对应客户或往来方工商信息进 行查询，检查是否存在异常情形，考虑特定客户款项的可回收性；获取并审阅子 公司存货跌价准备计提表、存货减值评估报告，确认资产减值金额的准确性、完 整性；

13 、针对营业外支出，主要为李小明诉讼预计负债计提产生，详见回复一； 对其他营业外支出，获取并审阅双方协议、银行回单，进行截止性测试，确认金 额的完整性、准确性；

14 、针对所得税费用，获取并审阅当期所得税计算底稿、递延所得税费用 计算底稿，对上述底稿进行复算；

15 、我们针对远超信息业绩精准达标情况，严格执行凭证检查，函证、截 止性测试等相关核查程序，提高抽查的比例，降低实际执行的重要性水平标准； 检查关联交易合同、收入确认依据、业务回款凭证及相关审议程序；

16 、我们执行凭证检查，函证、截止性测试等相关核查程序的核查比例如 下：

（一）远超信息

1 、资产负债核查情况汇总表（单位：万元）

项目	2020/12/31	借方发生 额	贷方发生 额	借方抽 查比例	贷方抽 查比例	合计抽 查比例
应收账款/
合同资产/	10,141.17	10,933.08	9,158.48	90.05%	92.69%	91.25%
合同负债
应付账款	2,742.72	5,895.30	6,384.20	90.52%	91.27%	90.91%
预付款项	65.65	65.65		96.46%		96.46%
其他应收 款	63.9	388.86	434.81	90.05%	90.66%	90.38%
其他应付 款	10.66	390.79	398.08	98.26%	96.14%	97.19%
现金	0.02	96.5	96.52	91.71%	90.31%	91.01%
银行存款	1,035.56	11,132.67	10,955.42	99.53%	90.72%	95.16%
其他货币 资金	89.54	84.00		100.00%		100.00%
存货	1,231.85	8,917.31	8,649.60	93.09%	95.24%	94.15%
固定资产	257.45	95.43	13.16	100.00%	100.00%	100.00%

2 、损益核查情况汇总表(单位：万元)

项目	2020	年度发生额	检查情况表金额	核查比例
营业收入		9,215.08	8,371.03	90.84%
营业成本		5,821.72	5,244.96	90.09%
销售费用		90.63	84.09	92.79%
管理费用		247.88	224.03	90.38%
研发费用		406.83	379.27	93.23%

财务费用	20.66	19.55	94.62%
其他收益	51.13	51.13	100.00%

3、截止性测试核对表
科目	资产负债表日前测试交易数量	资产负债表日后测试交易数量
库存现金	16	14
银行存款	23	22
应收账款	16	18
预付账款	17	15
存货	18	25
主营业务收入	16	14
销售费用	17	15
管理费用	19	16
财务费用	17	16

4 、盘点核查情况汇总表（单位：万元）

项目	2020-12-31	抽盘金额		核查比例
现金	0.02		0.02	100.00%
存货	323.46（注1）		296.17	91.56%
固定资
产	255.70		243.83	95.36%

注 1 ：远超信息存货主要为未完工工程，由于未完工工程以施工、地下线路为主， 盘点困难，主要采取替代程序核验，本次盘点的为有形的库存商品、原材料等， 盘点比例按盘点存货总额计算。

5 、函证回函汇总表(单位：万元)

① 往来

往来
项目	2020-12-31	回函比例	替代比例	确认金额比例
银行存款	1,035.56	100.00%	0.00%	100.00%
应收账款/合
同资产/合同
负债	10,141.17	89.01%	2.68%	91.69%
应付账款	2,742.72	91.24%	0.00%	91.24%
预付账款	65.65	92.12%	0.00%	92.12%
其他应收款	63.90	34.66%	59.98%	94.64%
其他应付款		42.50%	53.10%	95.60%

10.66

②、销售采购

	项目	2020	年度	回函比例	替代比例	确认金额比例
销售			9,215.08	83.17%	7.62%	90.79%
采购			6,384.20	86.23%	4.15%	90.38%

（二）智建电子

1 、资产负债核查情况汇总表（单位：万元）

项目	2020-12-31	借方发生 额	贷方发生 额	借方抽查 比例	贷方抽查 比例	合计抽查 比例
应收账款
/合同资 产/合同	4,702.07	7,571.60	7,435.22	87.57%	86.06%	86.82%
负债
应付账款	1,595.41	5,328.00	4,970.15	89.34%	86.23%	87.84%
预付款项	101.95	89.07	85.78	89.57%	86.92%	88.27%
其他应收 款	52.82	274.73	259.63	89.30%	85.06%	87.24%
其他应付 款	40.78	150.00	154.03	87.22%	86.25%	86.73%
现金	0.60	95.61	95.86	85.33%	87.82%	86.58%
银行存款	900.64	8,072.69	7,866.10	86.61%	85.75%	86.18%
其他货币 资金	54.10	73.98	19.89	100.00%	100.00%	100.00%
存货	360.45	8,492.03	9,054.22	85.56%	85.64%	85.6%
固定资产	201.35	16.79	13.98	100.00%	89.82%	95.4%

2 、损益核查情况汇总表(单位：万元)

项目	2020	年度发生额	检查情况表	核查比例
营业收入		7,340.62	6,594.46	89.84%
营业成本		5,846.03	5,091.38	87.09%
管理费用		560.24	477.98	85.32%
研发费用		311.74	268.99	86.29%
财务费用		-11.58	-10.04	86.70%
其他收益		29.30	29.30	100.00%

3 、截止性测试核查情况汇总表

科目	资产负债表日前测试交易数量	资产负债表日后测试交易数量
库存现金	16	14
银行存款	25	15
应收账款	19	14
预付账款	13	8
存货	16	10
主营业务收入	15	13
管理费用	18	15
财务费用	14	15

4 、盘点核查情况汇总表（单位：万元）

项目	2020-12-31	抽盘金额		核查比例
现金	0.60		0.60	100.00%
存货	360.45		290.59	80.62%
固定资产	201.35		182.79	90.78%

5 、函证回函汇总表(单位：万元)

①、往来

、往来
项目	2020-12-31	回函比例	替代比例	确认金额比例
银行存款	954.73	100.00%		100.00%
应收账款/合同 资产/合同负债	4,702.07	75.13%	20.01%	95.14%
应付账款	1,595.41	78.49%	9.65%	88.14%
预付款项	101.95	89.38%		89.38%
其他应收款	52.82	80.75%	18.93%	99.68%
其他应付款	40.78	95.12%		95.12%

②、销售采购

	项目	2020	年度	回函比例	替代比例	确认金额比例
销售			7,828.37	82.10%	11.57%	93.67%
采购			5,041.06	79.28%	7.79%	87.07%

（三）绘宇智能

1 、资产负债核查情况汇总表（单位：万元）

项目 2020-12-31 借方发生额 贷方发生额[借方抽查] 贷方抽查 合计抽查 比例 比例 比例

应收账款/
合同资产/	42,030.39	39,372.38	29,548.05	85.19%	85.14%	85.17%
合同负债
应付账款	15,027.15	15,667.60	21,905.95	87.56%	88.87%	88.32%
其他应收款	1,394.16	4,730.73	4,655.75	85.98%	86.30%	86.14%
其他应付款	298.76		11.23		100.00%	100.00%
现金	0.28	129.25	129.01	90.32%	99.62%	94.97%
银行存款	5,918.62	44,883.19	46,351.44	87.66%	86.93%	87.29%
其他货资金	1,088.63	1,012.72	127.78	98.46%	99.98%	98.63%
存货	10,968.86	25,322.17	22,358.97	85.84%	85.98%	85.91%
固定资产	2,539.37	945.94	104.27	89.73%	85.69%	89.33%

2 、损益核查情况汇总表(单位：万元)

项目	2020	年度发生额	检查情况表	核查比例
营业收入		34,612.02	30,317.58	87.59%
营业成本		20,734.08	18,333.92	88.42%
销售费用		538.13	461.29	85.72%
管理费用		2,452.74	2,154.57	87.84%
研发费用		1,771.27	1,517.43	85.67%
财务费用		-30.10	-29.80	99.01%
其他收益		257.26	229.18	89.08%
营业外收入		79.57	72.83	91.53%
营业外支出		0.38	0.36	95.38%

3 、盘点核查情况汇总表（单位：万元）

项目	2020-12-31	抽盘金额	核查比例
现金	0.28	0.28	100.00%
存货	10,968.86	9,521.28	86.80%
固定资产	2,539.37	2,243.89	88.36%

4 、函证回函汇总表 ( 单位：万元 )

② 、往来

② 、往来
项目	2020-12-31	回函比例	替代比例	确认金额比例
银行存款	7,007.25	100%		100.00%
应收账款/合同
资产/合同负债	42,030.39	60.20%	25.27%	85.47%
应付账款	15,027.15	67.30%	18.09%	85.39%
其他应收款	1,394.16	66.46%	18.63%	85.09%
其他应付款	298.76	74.39%	10.78%	85.17%

②、销售采购

	项目	2020	年度	回函比例	替代比例	确认金额比例
销售			36,688.74	61.54%	23.55%	85.09%
采购			21,905.95	67.84%	17.38%	85.22%

经核查，会计师认为远超信息业务毛利率合理，与同行业上市公司相比， 处于合理范围；成本费用波动处于正常范围，未发现关联交易不具备商业实质， 未发现存在关联方利益输送。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作，我们获取的审计证据是充分、适当的，智建电子、绘宇智能和远超信息 的业绩是真实可信的。

三、评估师核查程序和意见

• 1 、复核管理层及审计对资产组的认定和商誉的分摊方法；

2 、成立本次评估的资产清查小组，到资产占有单位现场，听取有关人员对 企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资 料，对资产占有单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核 对、勘查，并与资产占有单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对， 根据需要进行必要的取证。本次资产清查范围和深度符合资产评估的规范要求， 与本次经济行为涉及的资产范围一致。

3 、对管理层进行访谈，了解并搜集行业信息和相关参数资料，对企业经营、 资产、财务分析进行尽职调查和清查。对资产占有单位的部分经营性资产的现状、 经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构 成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用 等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要 购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营

情况等。

4 、在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市 场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

经核查，我们认为欧比特公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8 号— —资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。

问题3.公司募投项目“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目未能在预定时间 内完成建设，公司将项目的建设期延长至 2021 年 12 月 31 日，截至报告期 末项目累计实现收益为-4,071.09 万元，请结合该项目具体内容、计划建设进度、 目前实施进展及后续流程、相关发射任务排期情况，客户开拓情况、在手订单、 面临的主要障碍等说明该项目的实施是否发生不利变化，相关资产是否存在减 值风险。

公司回复：

一、“珠海一号”项目的基本情况

“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”为公司“卫星空间信息平台建设项 目”的二期建设项目。实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座”项目的主要目的 是通过“发射遥感卫星、建设地面运营系统（测控与传输）、扩建卫星地面运管 系统、卫星地面大数据处理系统扩建、卫星地面大数据应用系统扩建”，完成“卫 星空间信息平台建设项目”的二期建设。完成后，公司将成为具备微纳卫星星座 研制及运营、卫星数据采集接收及处理、卫星数据增值服务提供的专业公司。

根据“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目建设及运营方案，项目建设期为 36 个月，运营期从建设期第 2 年开始。当前“珠海一号”卫星项目中 OVS-1 、 OVS-2 、 OVS-3 （以下简称“ 01 、 02 、 03 组卫星”）等 3 组卫星均已发射成功， 完成了 12 颗卫星在轨调试工作并投入运营，卫星地面站网以及相关配套设备设 施运转良好，相关卫星数据及服务类产品生产及交付无异常情况。

此前，受火箭研制及主管单位发射任务排期滞后影响，公司在建设期内 OVS-4 （以下简称“ 04 组卫星”）卫星发射任务延滞。同时，为了更贴近市场 技术及需求，公司在完成上一组卫星发射后组织相关专家根据行业发展变化、技 术更新及市场需求等因素对下一批卫星的研制方案进行论证更新，再加上 2020 年初以来的新冠疫情影响 04 组卫星的研制单位未能按计划进行卫星研制，导致

04 组卫星的研制、调试、验收等流程均有所滞后，公司于 2020 年 8 月 26 日召 开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，将项目的建 设期延长至 2021 年 12 月 31 日。

目前 04 组卫星以及相关配套软硬件设施目前处在研制或测试阶段，相关工 作进度安排都是按照今年年底发射为目标而倒排的，公司已经向航天某院预定的 火箭，并向相关主管部门申报了年底发射的计划。

二、“珠海一号”项目当前相关进展情况

（一）“珠海一号”下一组卫星发射排期进展

2021 年是我国的航天发射大年，各发射基地以及测控基地等方面排期任务 重，发射资源紧张，尽管公司已经向相关主管部门申报了发射计划，但暂不能确 定具体的发射时间，可能存在本年度发射任务排期未能满足公司需求的情况。

对此，公司一方面继续加强相关主管部门的沟通，力争所申报的发射计划能 够如期批准；另一方面也积极联系相关合作厂商，以 2021 年底发射为目标，对 04 组卫星及相关配套的软硬件设施进行研制、测试工作。

（二）卫星大数据业务的市场开拓进展

当前公司卫星大数据业务市场开拓工作主要围绕“珠海一号”高光谱数据应 用推广、绿水青山一张图全国复制推广、重点行业应用、系统平台建设以及市场 营销团队 / 制度建设等方面进行。受 2020 年新冠疫情的影响，全国各地政府在智 慧城市建设、数字经济发展等方面普遍地存在项目计划延期以及经费缩减等现 象；同时卫星数据运用是一项较为新颖的模式，公司通过提供一定量的样例卫星 数据给合作伙伴或潜在客户，以挖掘市场潜力；公司在卫星大数据市场开拓方面 的预期进度有所推迟，预期实现收入未达目标。

公司通过在全国多地通过自主开拓、在当地设立合资公司、发展代理商等多 措并举，主动推动和引导卫星大数据产品及服务；同时，充分发挥珠海“绿水青 山一张图”项目的示范效应，加大宣传力度，发展全国各地代理商，积极推动“绿 水青山一张图”项目在条件成熟的优势地区落地，推广卫星大数据服务省市县地 方政府的新模式，截止回函日，公司除 XX 用户****项目、珠海“绿水青山一张 图”项目外，与上海，广州，山东青岛、潍坊、高密、莘县，新疆高密、巴州， 四川简阳等地方政府达成卫星数据合作意向，当前在手意向订单约 1.5 亿元。

综上，该项目实施无重大不利变化。

三、“珠海一号”项目不存在减值风险

根据当前市场行情，研制和发射“珠海一号” 01 组类似的卫星，每颗的市 场价格约为 2000 万元，研制和发射 02 组 /03 组类似的卫星，每颗的市场价格约 为 5000 万元。“珠海一号”卫星星座 12 颗在轨卫星当前市场价格合计约为 54,000 万元，可回收金额约为 44,043 万元（扣除相关费用 9,957 万元），远大于当前 期末价值 34,688.19 万元。且公司“珠海一号”自主卫星星座处于行业领先地位， 卫星大数据营收稳步增长，客户逐渐了解接受认可卫星大数据业务，其运用范围 将不断扩大，其业务具有广阔的市场前景。

本公司本期末对卫星大数据相关资产（固定资产、无形资产和在建工程）进 行了减值测试，按照预计未来现金流线现值确定卫星大数据事业部资产组的可收 回金额，未来现金流量基于 2021-2025 年的财务预测确定，并采用 14% 的折现 率。该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。再预计未来现金流使 用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况和管理曾 对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等。 经测试，公司卫星大数据事业部资产组资产未有减值。

问题4.根据公告，公司自2021 年1 月1 日起拟对“珠海一号”星座在轨卫 星的折旧年限从5 年变更为8 年，预计减少2021 年固定资产折旧约1,290 万元， 增加归属于上市公司股东的净利润约1,100-1,290 万元。请你公司以列表形式 补充披露本次变更涉及的在轨卫星转固时点、账面原值、预计残值、累计折旧、 账面价值、市场估值等具体信息，并详细说明从卫星轨道寿命、卫星平台寿命、 卫星任务功能单机寿命、卫星实际使用情况、技术迭代周期等角度对卫星在轨 寿命进行评估的过程和依据，同时结合同行业上市公司对同类资产的折旧政策 说明在“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目收益未达预期且珠海一号卫星项目 转固期限较短的情况下延长其折旧年限的依据及合理性，是否符合企业会计准 则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司

决定自 2021 年 1 月 1 日起对“珠海一号”星座在轨卫星的折旧年限从 5 年变更 为 8 年，本次会计估计变更事项将减少 2021 年 1-3 月固定资产折旧约 1,290 万 元，增加归属于上市公司股东的净利润约 1,100-1,290 万元；减少 2021 年 1-12 月固定资产折旧约 5,170 万元，增加归属于上市公司股东的净利润约 3,000-5,000 万元。本次会计估计变更相关信息如下：

单位：万元

		转固开始使 用日期			预计 残值	截止期末账 面
序号	资产名称		账面原值	累计折旧			市场估值
1	01组卫星	2017-10-31	4,522.06	2,860.90		1,661.16	4,000.00
2	02组卫星	2018-06-30	23,069.94	11,534.97		11,534.97	25,000.00
3	03组卫星	2020-03-31	25,284.78	3,792.72		21,492.06	25,000.00
	合计	-	52,876.77	18,188.59	-	34,688.19	54,000.00

一、“珠海一号”星座卫星专家评估依据

针对“珠海一号”星座目前在轨运行的卫星实际使用情况，公司组织各科研 院所成立“珠海一号”星座在轨卫星健康状况及在轨寿命评估专家组，对卫星轨 道寿命、卫星平台寿命、卫星任务功能单机寿命等 3 个方面的综合分析情况如下： （一）卫星轨道寿命分析

通过近 3 年对“珠海一号”星座在轨卫星轨道高度的变化统计可以看出，其 轨道高度整体维持在既定的最优工作高度附近，轨道使用寿命维持正常。“珠海 一号” 01 组卫星轨道从 530km 自动衰减 300km 至少需要 20 年。 02/03 组卫星 剩余的推进剂仍可满足 500 公里高度轨道 10~15 年的维持使用要求，从 500km 自动衰减 300km 至少需要 15 年。

（二）卫星平台寿命分析

“珠海一号”卫星平台中的单机数量多，按照工作时间长短可以分为长期工 作单机和短期工作单机两种，长期工作单机主要包括：电源、综合电子系统（包 括星务计算机、测控系统等）、姿态份系统（包括星敏器、陀螺、飞轮等部组件）； 短期工作单机主要包括：相机、数传、压缩单机、磁力矩、推进系统等。要评价 卫星平台的使用寿命或风险，主要考虑的是长期工作单机的可靠性和冗余备份设 计。

“珠海一号”星座在轨卫星的近 3 年来电源的整体状况稳定，输出电压仍然 保持在较好的工作状态。保守估计，电源系统整体寿命至少可达 15 年；其自身

的冗余容错设计和地面辅助修正维护，综合电子系统具备较高的可靠性和可恢复 性，可有效提升卫星的使用寿命。目前在轨卫星的综合电子系统所有单机和通道 工作正常，未见故障，据行业经验估计，综合电子系统保守工作寿命应不低于 8 年；“珠海一号”星座在轨卫星姿态分系统的测量部分、执行机构以及控制计算 机的硬件均采用了可靠的冗余备份设计，可有效提升卫星的使用寿命。目前从日 常遥测监测数据反映出“珠海一号” 01 、 02 、 03 组卫星星上姿轨控单机工作状 态均正常，姿轨控分系统工作状态良好，据行业经验估计，姿态分系统保守工作 寿命应不低于 8 年。

（三）卫星任务功能单机寿命分析

“珠海一号”星座在轨卫星的压缩单机、数传单机、相机等任务单机属于短 期工作单机，一方面，其自身可靠性本身较高，发生故障的概率较低；另一方面， 即便发生故障，只会影响卫星的工作效率或工作质量，不会影响卫星工作寿命。

二、“珠海一号”星座在轨卫星技术迭代分析

低轨卫星由于离地高度低，绕地球旋转一周的时间远小于中高轨卫星，在相 同时间段内经过的轨迹更长，可以加快高精度定位的收敛时间，提升抗干扰和反 欺骗能力，而且低轨卫星的优势是空间环境好，空间离子少，对元器件损害小， 较中高轨卫星寿命长；公司“珠海一号”星座在轨卫星平台中，公司使用了共振 滤光片作为相机成像技术的核心部件，较同类卫星使用的分光棱镜及光栅滤光 片，其光学分辨率、幅宽、光谱分辨率远远优于同类低轨卫星，具备更强的数据 采集、成像能力。同时，公司在设计“珠海一号”星座在轨卫星平台时，采用国 际先进的 SIP 立体化封装技术，减少卫星内部活动部件，大大降低卫星运行过 程中模块碰撞风险。

预计未来 20 年内，低轨卫星仍然是遥感卫星的主力梯队，而公司“珠海一 号”星座在轨卫星平台在未来相当长的一段时间内，均处于行业领先地位，技术 迭代风险较低。

三、业界超期服役卫星案例

卫星名称	发射时间	现状	设计寿命	实际在轨寿命
		国外
EO-1(Earth	2000年11月	2017年退役	1年	大于16年
UK-DMC-1	2003年9月	2011年11月	5年	8年

Deimos-1	2009年7月	运行中	5年	大于11年
Pléiades1A	2011年12月	运行中	5年	大于10年
Pléiades1B	2012年12月		5年	大于9年
IKONOS	1999年9月	2015年3月退役	7年	大于15年
Landsat 5	1984年3月	2013年6月退役	3年	29年
美国陆地卫星系列的 第五颗卫星
Landsat8	2013年2	仍在轨正常运行	5年	大于8年
Pleiades	2011年12月	仍在轨正常运行	5年	大于9年
		国内
高分一号	2013年4月	仍在轨正常运行	5年	近8年
吉林一号A星 （哈工大平台、长光公 司载荷）	2015年	仍在轨正常运行	2年	近6年
HY-1B海洋系列	2007年4月	2016年退役	3年	近9年
HY-2A	2011年8月		3年	大于8年
资源1号02C	2011年12	仍在轨正常运行	3年	大于9年
HJ-1A	2008年9月		3年	大于10年
哈工大试验三号	2008年	2016年退役	2年	8.5年
紫丁香二号（哈工大）	2015年	仍在轨正常运行	6个月	近6年

注：以上数据来自互联网

综上所述，“珠海一号”星座 1-3 组卫星转固期限分别为 2017 年、 2018 年、 2020 年，当前在轨的卫星健康状况良好，根据上述分析结果以及业界经验 参考，可以保守估计，其平均在轨工作寿命不低于 8 年。公司对其的折旧年限变 更，符合低轨卫星的实际使用情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经 营成果。本次延长其折旧年限的变更符合《企业会计准则》等的有关规定。

年审会计师回复：

一、核查程序

• 1 、询问公司相关人员，了解“珠海一号”星座卫星实际运行状态，设计寿

• 命、实际寿命、具备商业价值的寿命情况。

• 2 、获取并审阅《“珠海一号”星座在轨卫星健康状况及在轨寿命评估报告》、

《“珠海一号”星座在轨卫星健康状况及在轨寿命评审意见》，访谈了管理层及 相关技术人员，实地查看公司的卫星控制中心，同时浏览相关国外网站，查阅公 司卫星的相关数据信息，确认卫星正常运行，未见异常情形。

3 、审阅欧比特公司关于“珠海一号”星座卫星折旧年限调整的内部审批程 序。

4 、了解国内外卫星实际运行年限，分析判断卫星实际年限延长的可能性。 5 、核对《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 28 号 -- 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，分析判断本次会计估计变更是否 能够更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

经核查，会计师认为珠海一号”星座卫星折旧年限从 5 年变更为 8 年，符 合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 变更后，更能够客观、公允地反映卫星大数据事业部的财务状况和经营成果。

问题5.年报显示，你公司不同产品收入和毛利率变动趋势呈现较大差异。 报告期内，宇航电子行业实现营业收入12,604.93 万元，同比增长7.72%，各细 分产品SoC 芯片、SIP 芯片、EMBC 及集成电路营业收入分别同比大幅变动，卫 星大数据行业营业收入同比增长34.51%的同时毛利率下滑11.12%，智能安防及 智能交通行业营业收入同比下滑38.38%。请结合上述业务领域竞争情况、产品 结构、成本费用归集情况、在手订单、同行业上市公司收入和毛利率波动情况 等，分析各类业务收入和毛利率波动的原因及合理性，并结合SoC 芯片和SIP 芯片的主要用途、客户情况、需求变化等进一步分析报告期内两类产品收入反 向大幅变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

一、宇航电子

本公司的宇航电子业务包括集成电路和系统集成产品，产品面向航空航天领 域，主要应用于卫星、火箭、飞船、飞机等飞行器的嵌入式计算机系统或其它相 关电子系统中。

集成电路产品主要由嵌入式 SOC 芯片、立体封装 SIP 模块两大类构成。集 成电路产品按产品质量等级分为：商业级、工业级、军品级、宇航级四个质量等 级，商业级产品价格最低、宇航级产品的价格最高。

在产品的市场需求方面，近几年来随着深空探测、低轨通讯卫星星座（卫星 通讯网络）、重大型号、航空飞行器项目的建设，从总体上来说航空航天领域集 成电路产品需求有一定幅度的增长，但受客户收到其主管部门下达的科研生产任 务在一定时间内任务量存在一定的波动，导致相关市场需求也将呈现同向波动； 同时，航空航天型号项目需要经过原理样机、初样、正样多个研制阶段，研制周 期一般比较长；另外，国内从事航空航天领域相关集成电路的厂商之间的竞争也 日趋激烈。因此，客观上存在市场需求的波动。

本公司 2020 年宇航电子行业实现营业收入 12,604.93 万元，同比增长 7.72% ：毛利率为 70.6% ，同比增长 17.30% ，详细列表如下：

单位：万元

				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上 年同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
宇航电子	12,604.93	3,706.38	70.60%	7.72%	-32.19%	17.30%
			分产品
SoC芯片	735.99	210.78	71.36%	-72.49%	-87.89%	36.42%
SIP芯片	9,276.89	1,451.77	84.36%	78.59%	13.57%	8.96%
EMBC	2,168.87	1,643.98	24.20%	-41.20%	-28.93%	-13.09%
集成电路	423.18	399.86	5.51%	191.73%	198.95%	-2.28%

产品构成及成本费用归集上分析收入、毛利率变动： 宇航电子产品构成如下：

单位：万元

	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
宇航电子 营业收入合计	12,604.93	100%	11,705.59	100%	0.00%
SoC芯片	735.99	5.84%	2,674.96	22.85%	-17.01%
SIP芯片	9,276.89	73.60%	5,197.16	44.40%	29.20%
EMBC	2,168.87	17.21%	3,688.41	31.51%	-14.30%
集成电路	423.18	3.36%	145.06	1.24%	2.12%

1 、 SIP 芯片产品 2020 年营业收入为 9,276.89 万元，同比 2019 年度 5,197.16 万元同比增长 78.59% ，毛利率增长 8.95% ，增长主要原因为： 1 、 2020 年度 SIP 芯片营业收入占宇航电子营业收入的比重为 73.6% ，同比 2019 年度的 44.4% ，占

比上升 29.2% 。公司抓住国产化芯片的市场机遇，并在前面几年的市场铺垫和航 天用户持续应用验证的基础上， SIP 芯片销售总量逐渐增大，销售业绩大幅度提 升；销售高端宇航芯片数量同比增加，主要为宇航级产品本期销售较上期增加， 其销售单价较其他级别产品单价高，毛利率较上期增长；本产品成本费用归集为 材料、人工、制造费用三大块，成本费用变化不大。

2 、 SOC 芯片 2020 年度销售收入为 735.99 万，同比 2019 年的 2,674.96 万元 同比下降 72.49% ，毛利率上升 36.42% 。产品销售收入下降的主要原因为： 2020 年度 SOC 芯片营业收入占宇航电子营业收入的比重为 5.84% ，同比 2019 年度的 22.85% ，占比下降 17.01% 。受疫情影响，本年度 SOC 芯片客户定制化芯片研制 需求滞后，相关研发收入下降。 2020 年 SOC 芯片营业成本 210.78 万元，同比 2019 年营业成本 1,740.35 万元下降 1,529.57 万元，主要原因是： 1 、 2019 年 SOC 技术服务成本 1,216.1 万元， 2020 年度无此项技术服务成本。 2 、随着工艺的改 进， 2020 年无需配套测试硬件材料，导致本期材料成本下降，故 2019 年的生产 的成本较 2020 年高； 3 、 2020 年工艺流程优化，良品率上升，报废率下降，成本 下降。

3 、 EMBC ， 2020 年度营业收入 2,168.87 万元同比 2019 年度的 3,684.41 万元， 同比收入下降 41.2% ，同比毛利率下降 13.09% ，本产品成本费用归集为材料、 人工、制造费用、外购成本四大块，收入、毛利率下降的主要原因是 :EMBC 类 产品主要客户为政府单位、科研院所，受疫情影响，相关客户项目进度延后，科 研项目资金收紧；同时，近年来 EMBC 领域技术迭代，产品更新速度快，公司秉 承保持量产一代、设计一代的方式不断进行技术演进，研发空投成本提升。

4 、集成电路类 2020 年度营业收入 423.18 万元同比 2019 年度的 145.06 万元， 同比增长 191.73% ，毛利率下降 2.28% ，主要由于公司积极开拓集成电路市场， 2020 年初见成效。

宇航电子目前在手订单约 8,000 万元。

二、卫星大数据

公司卫星大数据业务方面，紧紧围绕“珠海一号”星座建设、在轨卫星的日 常测运控管理、卫星数据的常规处理、卫星数据的应用开发、大数据平台开发、 绿水青山一张图系统建设、卫星大数据产品和服务推广等方面推行。卫星大数据

行业 2020 年度营业收入 9,745.79 万元，同比 2019 年度的 7,245 万元同比增长 34.51% ，主要是 2020 年给政府提供绿水青山一张图类型服务以及给用户提供 数据服务的总量快速增加所致。截至回函日，公司与多地政府达成卫星数据服务 意向，当前在手意向订单约 1.5 亿元。

单位：万元

	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
		占营业收入比 重		占营业收入比	同比增减
	金额
			金额	重
卫星大数据	9,745.79	11.20%	7,245.20	8.51%	34.51%
	卫星大数据成本归集情况
	2020 年		2019 年
成本归集					同比增减
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
人工	200.31	3.34%	145.88	4.00%	37.32%
折旧摊销	4,085.57	68.21%	2,477.74	67.94%	64.89%
其他	155.45	2.60%	373.20	10.23%	-58.35%
外购成本	1,548.67	25.85%	650.07	17.83%	138.23%
合计	5,990.00	100.00%	3,646.89	100.00%	64.25%

卫星大数据成本归集主要由人工、折旧摊销、外购成本及其他辅助费用组成。

2020 年折旧摊销费用为 4085.57 万元，同比上年增长 64.89% ，主要是 OVS-3 人造卫星于 2020 年 3 月由在建工程转为固定资产，导致本年新增累计折旧 1608 万元；外购成本比上年增长 138.23% ，主要是绿水青山项目导致。卫星大数据 行业营业收入同比增长 34.51% 的同时毛利率下滑 11.12% 导致的原因：主要是 成本增长幅度比收入增长幅度大。

我们从二十一世纪空间技术应用股份有限公司招股说明书上了解到，二十一 世纪的毛利率 2018-2017 年平均为 46.5% ，本公司 2019 年的毛利率为 49.66% ， 与同行业历史毛利率基本持平。因其终止科创板上市申请，公司未能获得其最新 的财务数据，无法比较 2020 年度同类公司毛利率。

三、智能安防及智能交通

单位：万元

	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	同比变动比例	同比变动比例	同比变动比例
公司名称
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
铂亚信息	12,012.22	9,869.95	17.83%	22,703.53	18,364.29	19.11%	-47.09%	-46.25%	-6.69%
远超信息	9,215.09	5,821.96	36.82%	11,745.37	8,725.59	25.71%	-21.54%	-33.28%	43.22%
合计	21,227.31	15,691.91	26.08%	34,448.90	27,089.88	21.36%	-38.38%	-42.07%	22.07%

2020 年公司智能安防及智能交通行业营业收入同比下滑 38.38% ，毛利率 增长 22.07% ，收入下滑主要原因为铂亚信息收入下滑导致，毛利率上升主要由 于远超信息本期毛利率高于上期毛利率导致；远超信息毛利率上升原因分析，详 见回复 2. ，铂亚信息收入及毛利率变动分析如下：

收入变动分析：

2020 年业绩下滑主要系市场环境下行、大客户需求下降以及铂亚信息的诉 讼和仲裁事项导致铂亚信息信誉受损致使铂亚信息承接新业务的能力受到影响 的原因所致。具体情况说明如下：

1 、市场需求及客户方面：安防行业因安防集成业务增长放缓，铂亚信息主 要面向的公安、司法、市政部门及企事业单位等主要客户群体收缩安防相关系统 集成解决方案采购规模，新建系统集成项目需求减少。在此市场环境下，同行业 上市公司当期经营业绩也呈现不同程度下滑态势。

单位：万元

	营业收入			净利润			扣非净利润
证券简称
			与上年同			与上年同			与上年同
	2020 年	2019 年		2020 年	2019 年		2020 年	2019 年
			期比较			期比较			期比较
高新兴	232,608.65	269,323.48	-13.63%	-110,275.99	-115,725.44	4.71%	-115,547.10	-118,326.24	2.35%
佳都科技	428,648.55	501,185.10	-14.47%	9,182.44	68,044.95	-86.51%	7,792.05	8,450.75	-7.79%
银江股份	213,818.19	207,950.44	2.82%	15,770.45	14,881.39	5.11%	13,657.13	13,145.94	19.41%

2 、公司层面：受铂亚信息原法定代表人李小明利用公司违规借款担保系列 案的影响，铂亚信息部分账户及资金被冻结；同时铂亚信息信誉受损，向金融机 构融资困难，致使铂亚信息现有项目建设进度受到一定影响，同时承接新项目的 能力受到较大损害。

综上因素影响，铂亚信息近两年营业收入呈逐年下滑态势，具体详见下表： 铂亚智能安防及智能交通成本归集情况

单位：万元

		2020 年	2019 年	2019 年
成本归集	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
人工	58.63	0.59%	173.50	0.94%
外购成本	9,811.32	99.41%	18,307.29	99.06%
合计	9,869.95	100.00%	18,480.79	100.00%

铂亚信息主要成本为外购成本，主要为外购劳务、材料成本， 2020 年成本 较上年下降 46.25% ，基本与收入下降比例相一致。

智能安防及智能交通目前在手订单约 30,000 万元。

年审会计师核查并发表意见：

针对收入、成本科目，我们执行了以下程序：

1. 了解公司经营范围、业务模式、相关内部控制的设计及具体流程以及本年

度是否发生变化，进行风险评估；

1. 对与营业收入及营业成本的相关的关键内部控制执行的有效性进行测试；

3 、分析收入确认原则，关注是否符合会计准则和公司会计政策规定的收入 实现条件，除由执行新收入准则政策的原因外，前后期是否一致；

4 、采取抽样方式，对主要客户的销售合同、签收单、验收确认单、发票开 具记录以及款项入账记录，检查其收入确认是否与披露的会计政策一致，确认的 依据是否充分；

5 、按照抽样原则选择部分客户，询证应收账款余额、合同金额、款项结算 金额以及项目进度情况，证实其收入确认的真实性、准确性和完整性；

6 、采取抽样方式，从顺查与逆查方向分别检查公司收入相关的销售合同、 销售发票、客户验收单、客户结算单、银行回款单、银行对账单记录等文件，评 估营业收入的真实性和完整性；

7 、选择部分大客户进行访谈，以确认交易的真实性、以及收入确认时点的 正确性；

8 、检查期后是否存在重大销售退回，并就资产负债表日前后记录的收入交 易选取样本，核对验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会 计期间；

9 、执行分析性复核，对营业收入的结构、毛利率、单价、客户、成本变动 进行分析，核实公司收入及毛利率变动的原因和合理性；

10 、检查公司成本的归集方法是否与前期保持一致；

11 、抽取样本，检查生产成本的归集情况；分析成本的料、工、费构成比例 是否出现异常波动；对成本进行复算，与账面记录核对，确认不存在重大差异； 经核查，我们认为：公司 2020 年度确认的收入、毛利率与其实际情况相符，

符合会计准则的相关规定。

问题6.年报显示，公司货币资金期末余额39,648.08 万元，其中因抵押、 质押或冻结等受限资金13,672.45 万元。

（1）请说明资金受限的具体原因、时间及状态，对应银行账户的账户性质、 是否为公司主要银行账户，受限金额占银行存款余额比例，截至目前你公司银 行账户、资产被冻结情况，导致前期银行账户被冻结的因素是否已消除，公司 及子公司银行授信、续贷是否受到影响。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

• 1 、截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用受限的货币资金共计 13,672.45 万

• 元，具体情况详见下表：

单位：万元

			受限资金占银行存款
公司名称	受限类型	受限金额		受限原因	受限状态	账户性质
			比例
欧比特	冻结资金	9,250.27	44.05%	李小明涉诉资产冻结	受限中	专户
铂亚信息	冻结资金	2,855.05	13.60%	李小明涉诉资产冻结	受限中	一般户
铂亚信息	保函保证金	334.86	1.59%	项目履约保证金	受限中	保证金户
绘宇智能	保函保证金	1,088.63	5.18%	项目履约保证金	受限中	保证金户
远超信息	保函保证金	89.54	0.43%	项目履约保证金	受限中	保证金户
智建电子	保函保证金	54.1	0.26%	项目履约保证金	受限中	保证金户
合计	-	13,672.45	-	-	-	-

公司受限资产主要为本公司、子公司铂亚信息银行账户冻结款和铂亚信息、

绘宇智能、上海智建、远超信息的保函保证金。

• 2 、截至目前公司银行账户、资产被冻结情况详见下表：

（ 1 ）银行账户被冻结情况及冻结原因

				实际冻结金额 （万元）		冻结执 行原因
序号	公司名称	开户行名称	开户行账号		冻结执行人
1	铂亚信息	工商银行广州中山 大道中支行	36021155191001XXXXX	983.88	广州市越秀区人民 法院、广州市南沙 自由贸易区人民法 院	注2
2	铂亚信息	中国银行广州番禺 天安科技支行	7081600XXXXX	347.38
3	铂亚信息	建设银行广州番禺 天安支行	440015300460525XXXXX	692.16
4	铂亚信息	浦发银行广州番禺	821701547400XXXXX	2.86

		支行
5	铂亚信息	交通银行广州花果 山支行	4411698220188000XXXXX	344.59
6	铂亚信息	澳门国际银行佛山 支行	2030000XXXXX	0.61
7	铂亚信息	招商银行广州分行 科技园支行	1209063391XXXXX	518.41
					深圳市南山区人民 法院	注3
8	欧比特	兴业银行珠海分行	3990201001002XXXXX	9,250.27	广州市天河区人民 法院	注4
9	欧比特	平安银行珠海分行 营业部	110167738XXXXX	300.00	广州市白云区人民 法院	注5
10	欧比特	建设银行珠海唐家 支行	440016493350530XXXXX	1,439.97

（2）、固定资产被查封情况及执行原因

序号	产权人及其坐落	产权证号	查封执行人	查封执 行原因
1	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心2号楼1201	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号	广州市番禺 区人民法 院、广州市 越秀区人民 法院	注2、注 6
2	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心2号楼1202	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号
3	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心2号楼1203	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号
4	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心2号楼1204	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号
5	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心2号楼1205	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号
6	铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北555 号番禺节能科技园内天安科技产业大厦1座906房	粤（2015）广州市不 动产权第0720XXXX 号

注：1、上述银行账户中实际冻结金额系截至2021 年5 月15 日余额；上述冻结的银行账户金额及查封的 房产账面净值合计16,110.87 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.31%；

2、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明与苏文权私人借款，私刻铂亚信息公章越权为其个人违规担 保，由于李小明借款尚未还清，相关债权人向管辖法院提起诉讼，同时向法院申请财产保全，冻结铂亚信息

银行账户及房产；

3、铂亚信息与深圳市金华威数码科技有限公司间的买卖合同纠纷，涉诉标的为人民币947,321.42 元， 深圳市金华威数码科技有限公司向管辖法院申请诉前保全，冻结铂亚信息招商银行广州分行科技园支行账户 中的对应金额；

4、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明以其本人及铂亚信息的名义与广州冠盛企业集团有限公司签 订《借款合同》，私刻铂亚信息公章越权为其个人借款。由于李小明借款尚未还清，广州冠盛向广州市天河 区人民法院提起对李小明、铂亚信息诉讼，并以公司为铂亚信息唯一股东为由向广州市天河区人民法院申请 追加公司为被告，同时向法院申请财产保全，冻结公司的银行账户；

5、2021 年3 月12 日，铂亚信息、本公司分别收到广州市白云区人民法院关于 2021 粤 0111 民初 6601、 6603 号案件的传票及相关材料，区继裕以原告身份就前述案件所涉及的保证合同对铂亚信息和本公司提起民 事诉讼。区继裕向白云区人民法院申请冻结本公司、铂亚信息货币资金，2021 年3 月24 日，本公司、铂亚 信息收到银行资金冻结通知，冻结资金金额为1739.97 万元，截止公告披露日，公司及铂亚信息尚未收到白 云区人民法院的冻结通知。

6、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明以俞振军、唐勇辉、查振松名义与李勇明、广州璟诚担保有 限公司、万惠投资管理有限公司私人借款，私刻铂亚信息公章越权为上述借款（实际借款人为李小明）违规 担保，由于李小明上述借款尚未还清，相关债权人向北海国际仲裁院提起仲裁，同时向广州市番禺区人民法 院申请财产保全并查封铂亚信息房产。

3 、相关资产受限对公司的影响

上述冻结、查封事项均由李小明个人违规借款担保系列案件引起，公司已采 取民事诉讼与公安刑事报案的方式应对处理，目前已取得部分案件一审胜诉、撤 诉、驳回起诉等有利进展，但因相关诉讼或仲裁情况未终结，导致前期银行账户 被冻结的因素尚未完全消除，公司及子公司铂亚银行授信受到一定影响。本公司 2019 年 12 月 31 日银行授信额为 31,000 万元， 2020 年 12 月 31 日银行授信额 为 20,000 万元， 2021 年 3 月 31 日 14,000 万元。目前本公司续贷授信都在各 大银行审批中，子公司铂亚信息已停止银行授信，其他子公司银行授信及续贷无 影响。公司将持续关注该系列案件后续进展情况，积极维护公司及全体股东的利 益。

年审会计师核查意见：

针对期末结存的受限资产，我们实施了以下审计程序：

• 1 、查阅公司诉讼相关公告，访谈管理层及相关人员，确认是否存在新增冻

• 结资产、已冻结资产是否解冻情形；、

• 2 、获取、查阅公司的诉讼资料，包括但不限于：判决文书、财产冻结通知

书等，确认资产冻结范围；

• 3 、审阅企业征信报告，检查是否存在资产冻结情形；

• 4 、取得银行对账单，检查对账单上显示的银行存款冻结信息，确认冻结时

• 间及金额；

• 5 、针对期末银行受限资产，进行银行函证，保证受限资金披露账户、金额、

• 冻结信息的完整性、准确性、真实性；

6 、针对期后截止到审计报告日前的新增受限资产，已在资产负债表日后事 项进行披露；

7 、针对截至目前公司及子公司的银行授信、续贷是否受到影响事项的考虑： 我们访谈了管理层及相关人员，了解其与银行沟通的内容；审阅公司的授信协议。

经核查，会计师认为公司受限资产披露信息为完整的、准确的、真实的，截 至目前公司导致前期银行账户被冻结的因素暂未消除，诉讼事项对公司的续贷授 信有一定影响，子公司铂亚所有银行贷款均已不再审批，对其他子公司未见影响。

（2）请说明截至目前公司有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、 到期期限、偿付安排等，并结合目前可自由支配的货币资金、可变现资产、日 常经营周转资金需求、现金流状况等说明你公司是否具备足够的债务偿付能力 以及拟采取的防范应对措施。

公司回复：

截止 2020 年末，公司有息负债情况如下：

单位：万元

债务类别	债务金额	到期期限
银行贷款	1,000.00	2021年1月
银行贷款	1,500.00	2021年1月
银行贷款	2,089.00	2021年1月
银行贷款	500	2021年2月
银行贷款	1,465.87	2021年3月
银行贷款	300	2021年3月
银行贷款	500	2021年4月
银行贷款	2,107.88	2021年6月

银行贷款	500	2021年7月
银行贷款	2,299.57	2021年11月
银行贷款	2,485.51	2021年12月
银行贷款	135.44	2021年12月
合计	14,883.27

公司有息负债的偿还主要依靠公司销售回款及自有储备资金。

2020 年期末，公司现金及现金等价物余额为 25,960.14 万元 , 可变现理财产 品金额为 13,014.25 万元。 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3572.42 万元。公司 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 3 月 31 日的流动比率分别为 2.342 、 2.412 ，速动比率分别为 1.850 、 1.803 ，相关指标较高。公司短期债务 在 2021 年各月陆续到期，不存在集中偿付压力，偿还短期债务的变现能力强。 公司运营平稳，财务稳健，相关项目可陆续实现销售回款；同时公司资信状况良 好，资产负债率水平低，具备足够债务偿付能力，不存在流动性风险。

公司拟采取的债务偿付风险防范应对措施如下：

（ 1 ）公司继续强化应收账款管理，实时监控应收账款的状况和账龄，制定 定期的销售回款计划，将销售回款纳入绩效考核指标。同时加强应收账款的催收 力度，积极补充公司流动资金。

（ 2 ）公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，细化管理模式、深入挖 潜成本控制点，全面降低费用支出，实施过程精准把控，控制现金流出，在降本 增效的同时，提高公司现金净流入。

（ 3 ）公司将继续加强与金融机构的深度沟通及合作，努力拓展新的融资渠 道，改善当前债务结构。另外，还将进一步提高公司现金计划管理能力，科学匹 配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常生产经 营需要。

问题7.年报显示，你公司存货期末余额41,460.94 万元，其中未完工项目 及在制品余额30,535.47 万元，发出商品余额5,211.29 万元，较期初增加 268.67%且计提跌价准备778.84 万元。

（1）请结合各类存货构成明细、存放地点、库龄、具体用途、产品价格变

化、可变现净值及其测算情况等说明计提减值准备的充分性。

公司回复：

• 1 、资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货主要项

• 目情况如下：

单位：万元

项目	存放地点	期末余额	期末余额	期末余额	具体用途	可变现净值	计提减值准备
		1年以内	1-3年	3年以上
原材料	公司仓库	367.35	350.19	1,184.62	芯片生产等	1,257.49	644.67
库存商品	公司仓库	1,741.78	453.09	1,617.14	芯片销售、项目材料及备件	3,256.32	555.69
在制品（铂亚）	客户项目	13,512.63			项目销售	13,230.50	282.13
在制品(绘宇)	客户项目	12,160.23			项目销售	12,159.01	1.22
在制品(欧比特）	欧比特生产线	3,174.08	1,033.13	297.39	芯片生产	4,504.60
在制品(智建）	客户项目	358.02			项目销售	358.02
发出商品	客户	3,864.12	526.86	15.25	卫星数据、芯片	3,627.39	778.84
发出商品	客户项目	684.88	120.18		项目材料及施工费	805.06
合计		35,863.09	2,483.45	3,114.40	-	39,198.39	2,262.55

存货主要项目本期跌价准备计提情况如下：

（ 1 ）报告期期末原材料 3 年以内的原材料仍可投入项目使用，不存在跌价 迹象； 3 年以上的原材料，根据估计售价扣除销售费用和相关税费后的金额作为 可变现净值。对于可变现净值低于原材料成本的部分计提了存货跌价准备。

（ 2 ）报告期期末库存商品均系可直接用于出售的存货，有订单的库存商品， 根据销售订单价格，扣除销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，确认计 提跌价准备的金额；无订单但有销售价格的库存商品，包括公司资产负债表日前 后有销售的库存商品、外部有市场价格可查询的库存商品，参考资产负债表日前 后的售价，扣除销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，确认计提跌价准 备的金额。

（ 3 ）报告期期末在产品系： 1 、需要经过加工的材料存货，根据公司在正 常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额测算原材料和在产品的可变现净值。对 于可变现净值低于存货成本的部分计提了存货跌价准备。 2 、公司对于报告期期 末未完工项目成本或待验收项目成本，与项目负责人核实项目进展情况、尚未完 工的原因以及预计完工时点或未验收的原因，同时参考已预收到的项目款及已发 生的成本，对成本高于已收项目款的项目进行重点核实，对暂停时间较长前景不

明朗的项目将已发生无法弥补的成本全额计提了存货跌价准备。

（ 4 ）报告期期末发出商品均系已经发出的有订单的库存商品等存货，根据 销售订单价格，扣除相关费用后的金额作为可变现净值，确认计提跌价准备的金 额，因截止 2020 年 12 月 31 日未完成验收，因此将该部分产品及服务对应的成 本列报于发出商品项目。

对于本公司的原材料、库存商品、在制品以及子公司铂亚公司的存货本公司 聘请了具有证券资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司进行了评估，并 针对本公司的相关存货出具沪申威评报字【 2020 】第 2044 号评估报告、子公司 铂亚的相关存货出具沪申威评报字【 2020 】第 2048 号评估报告。

综上所述，公司已按照存货跌价政策计提了充分的跌价准备，符合企业会计 准则的相关规定。

（2）请说明未完工项目及在制品涉及的项目名称、在制品类型、金额、客 户情况、完工进度、预计完成时间、期后结转情况以及期末余额较高的原因及 合理性。

公司回复：

1 、资产负债表日，本公司的主要未完工项目列表如下：

单位：万元

						期末原因较高
					预计完成
项目名称	在制品类型	金额	客户情况	完工进度		的原因及合理
					时间
						性
毕节市金海湖新区**** 项目	智能安防及智 能交通	279.04	国企、上市公 司 、大型公司	在建中	2021年	在建中
番禺区****升级改造项 目（子项目1）	智能安防及智 能交通	247.69	政府单位	维护进行中	2025年	未到结算期
广东****分包工程	智能安防及智 能交通	1,245.10	国企、上市公司、 大型公司	验收中	2021年	验收中
广东省****建设项目	智能安防及智 能交通	191.79	政府单位	在建中	2021年	在建中

						期末原因较高
					预计完成
项目名称	在制品类型	金额	客户情况	完工进度		的原因及合理
					时间
						性
广东省****建设项目	智能安防及智 能交通	2,531.54	政府单位	在建中	2021年	在建中
广东省****服务项目	智能安防及智 能交通	154.49	政府单位	在建中	2021年	在建中
广州市****建设项目	智能安防及智 能交通	773.2	政府单位	验收中	2021年	验收中
广州市****服务项目	智能安防及智 能交通	1,861.57	国企、上市公司、 大型公司	在建中	2025年	在建中
广州市****采购项目	智能安防及智 能交通	272.08	政府单位	验收中	2021年	验收中
广州医科大****采购项 目	智能安防及智 能交通	228.7	政府单位	验收中	2021年	验收中
贵州省****采购项目A 包	智能安防及智 能交通	517.64	国企、上市公司、 大型公司	在建中	2021年	在建中
江门****改造项目	智能安防及智 能交通	121.01	政府单位	验收中	2021年	验收中
良口镇****施工项目	智能安防及智 能交通	251.71	一般企业	验收中	2021年	验收中
隆回县****采购项目	智能安防及智 能交通	100.99	政府单位	验收中	2021年	验收中

						期末原因较高
					预计完成
项目名称	在制品类型	金额	客户情况	完工进度		的原因及合理
					时间
						性
****雪亮工程技术支撑 服务采购项目	智能安防及智 能交通	3,054.24	国企、上市公司、 大型公司	验收中	2030年	验收中
****信息化系统工程	智能安防及智 能交通	146.76	一般企业	验收中	2021年	验收中
顺德区****系统项目	智能安防及智 能交通	257.9	政府单位	在建中	2021年	在建中
东莞电子化移交（科 腾）2016年度	数据工程	100	一般企业	验收中		验收中
东莞市****采购项目	数据工程	121.91	政府单位	在建中		在建中
广州市****采购项目	测绘工程	356.15	政府单位	在建中	2021年	在建中
怀集县****建设PPP 项目	测绘工程	357.5	一般企业	在建中	2021年	在建中
****移交项目	数据工程	111.09	一般企业	在建中		在建中
阳新县****测量项目	测绘工程	207.84	政府单位	在建中	2021年	在建中
抚松县****调查项目 （一标段）	农经权	222.96	政府单位	在建中	2021年	在建中
广州市****服务项目	测绘工程	153.09	政府单位	在建中	2021年	在建中
梅州供电局****测录项 目	数据工程	107.27	一般企业	在建中		在建中
广州市黄埔区****调查 项目	测绘工程	198.35	政府单位	在建中	2021年	在建中

						期末原因较高
					预计完成
项目名称	在制品类型	金额	客户情况	完工进度		的原因及合理
					时间
						性
英德市****采购项目 （重招）（04包）	测绘工程	185.91	政府单位	在建中	2021年	在建中
丰顺县****规划项目 （包组一）	其他	152.41	政府单位	在建中		在建中
健康城****测绘服务	测绘工程	186.1	政府单位	在建中	2021年	在建中
番禺区****项目	测绘工程	102.75	政府单位	验收中	2021年	验收中
中堂镇****调查项目	测绘工程	113.95	政府单位	验收中	2021年	验收中
大埔县****测绘项目	测绘工程	151.5	政府单位	验收中	2021年	验收中
2020年龙门县****测 绘项目	测绘工程	136.25	政府单位	在建中	2021年	在建中
潮阳区****登记项目 （包组2）	农经权	333.79	政府单位	在建中	2021年	在建中
广州市****项目委托服 务	数据工程	283.03	政府单位	在建中		在建中
海沧区****排查服务	市政工程	655.89	政府单位	在建中		在建中
增城区****采购项目	测绘工程	117.61	政府单位	在建中	2021年	在建中
鱼洞城区****排查项目	市政工程	130.09	政府单位	在建中		在建中

						期末原因较高
					预计完成
项目名称	在制品类型	金额	客户情况	完工进度		的原因及合理
					时间
						性
遂溪县****项目	地理信息系统 工程	104.4	政府单位	在建中		在建中
水利工程****测绘项目	测绘工程	107.71	政府单位	在建中		在建中
合计		16,933.00	-			-

上表列示未完工项目金额为 16,933.00 万元，占本公司期末完工项目金额 26,030.87 万元的比例为 65.05% 。

2 （ 1 ）本公司子公司铂亚“未完工项目成本及在制品”资产负债表日账面 值为 13,512.63 万元，涉及的项目名称主要是 * 雪亮工程技术支撑服务采购项 目、广州市番禺区 * 建设项目等，未完工项目成本及在制品类型为项目未完工， 由于公司客户主要为公安、司法、市政部门等政府部门，客户项目建设期长，单 个项目的实施进度与其他项目的实施进度密切相关，同时项目验收程序及周期较 长，因此形成此类存货增加。

2 （ 2 ）本公司子公司绘宇“未完工项目成本及在制品”涉及 2019 年 7,898.81 万元、 2020 年 12,160.23 万元，同比增幅 53.95% 。未完工项目增长的主要原因 系受政策影响，全国各地大力开展房地一体农村宅基地和集体建设用地确权登记 发证工作，第三次全国土地调查等使得测绘工程（含房地一体）项目数量，呈现 爆发式增长、故其未完工的项目成本增加 2,337.94 万元；自 2019 年成功开拓 市政工程类项目，并承接了珠海供排水管网有限公司关于珠海片区的市政工程业 务以来， 2020 年市政工程项目未完工的项目成本增加 1,280.56 万元。房地一体 农村宅基地和集体建设用地确权登记发证工作、第三次全国土地调查等项目预计 2021 年完成，截止到 2021 年 4 月结转 1,502.29 万元。市政工程按工程实际量 进行结算，截止到 2021 年 4 月结转 372.51 万元。

2 （ 3 ）本公司“未完工项目成本及在制品”涉及的项目主要是宇航电子芯 片的生产，截止资产负债表日，本公司宇航电子的在制品期末余额为 4,504.6 万 元，与期初的 2,834.06 万元，相比增加 1,670.54 万元，增幅 59% 。宇航芯片面 向的客户情况主要是航空航天等科研院所，宇航芯片完工进度为 80% ，预计完 成时间 2021 年 6 月 30 日，按生产测试周期正常结转。在制品期末较高的原因

及合理性：主要原因是 ：宇航电子芯片市场需求变大，高等级质量产品需求增 多，在制生产周期变长；同时为缩短供货周期，适当增加了备库量，因此在制品 余额同比有所上升。芯片完工进度可以按计划进行，预计 6 个月内完成。但滚动 备货及在制品生产是持续进行的，后期在制品余额将会维持在此水平。

（3）请说明发出商品对应的订单情况、发出时间、截至本函发出日的销售 实现情况，并结合业务特点、客户验收政策等说明你公司发出商品金额较高且 大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

资产负债表日本公司的发出商品余额为 5,211.29 万元，较期初 1,413.55 万 元，增加了 3,797.74 万元，增幅 268.67% ，主要是卫星大数据对应的数据按照 在手订单发给客户的订单在 2020 年度发出 2020 年 12 月 31 日尚未完成验收， 因此将该部分产品及服务对应的成本列报于发出商品科目。

截止本公告披露日，销售实现收入 231.92 万元。由于卫星大数据对应的客 户为政府单位、大型企业等，客户服务的项目需要整体验收，目前客户服务项目 还未到整体验收节点，故公司发出的数据未完成相应验收手续。由于客户项目的 周期性，公司 2020 年度发出商品金额较高且大幅增加的原因是合理的。

年审会计师回复：

• 1 、了解和评估公司与存货及存货跌价准备政策的相关内部控制；获取并查

• 阅了同行业可比公司年度报告，比对存货跌价准备计提政策；

2 、访谈管理层及相关人员，了解存货的状态、存放地点、用途等相关信息； 了解并分析了报告期期末存货余额及结构变动原因；

3 、针对公司、铂亚相关存货减值的评估，评价由公司管理层聘请的外部评 估机构的独立性、客观性、经验和资质；与评估机构讨论存货评估方法、关键评 估的假设、参数的选择、可变现净值的合理性；

4 、实施存货盘点程序，关注主要存货的状态，是否处于正常生产经营状况 中，项目的进展情况是否与存货明细表记载一致；

5 、按公司存货跌价政策，结合评估结论，复算存货跌价准备计提金额，核 实计提的准确性、充分性；

6 、针对未完工项目，获取并审阅公司未完工项目明细表、与客户的销售合 同，对应的采购合同等相关资料；复核存货会计处理是否正确；结合对相关业务 人员的访谈、应收账款的函证、存货的盘点确认未完工项目进度的准确性、预计 合理的完工时间；

7 、审阅期末发出商品明细表，检查对应的销售合同、出库单、签收单等相 关资料，确认相关会计处理的合理性。

经核查，会计师认为存货跌价准备计提是充分的，未完工项目及在制品期末 月较高和发出商品期末余额增长的原因分析是合理的。

问题8.年报显示，你公司应收账款期末账面余额73,300.25 万元，其中 44.37%的款项账龄在一年以上，本期计提坏账准备2,897.9 万元，收回或转回 坏账准备1,638.19 万元。

（1）请结合公司各类业务的结算模式说明应收账款余额以及长账龄应收账 款占比较大的原因及合理性，与同行业企业是否存在差异，相关应收账款是否 存在超过合同约定期限未收回的情形。若是，请补充说明超期未回款的金额及 账龄分布、欠款单位、是否属于关联方欠款、销售对应的产品类型、过去三年 各年度销售金额、款项未回款的原因，你公司已采取的催收措施及期后回款情 况。

公司回复：

1 、本公司账款列表如下：

单位：万元

公司	期末余额	1 年以内	一年以上	一年以上占比	坏账准备	净额
		17,522.22	8,905.51		2,406.69
				33.70%		24,021.04
母公司	26,427.73
		3,777.45	7,404.43		2,619.00
				66.22%		8,562.87
铂亚信息	11,181.88
		10,276.32	11,635.37		2,500.89
				53.10%		19,410.81
绘宇智能	21,911.69
		4,783.47	3,057.55		740.63
				38.99%		7,100.39
远超信息	7,841.02
		2,666.52	1,544.65		357.47
				36.68%		3,853.71
智建电子	4,211.17
	1,726.75	1,193.38	533.38		476.12
				30.89%		1,250.64
其他
				45.13%		64,199.46
合计	73,300.25	40,219.36	33,080.89		9,100.79

如上表所示，本公司应收账款期末月及长账龄应收款主要集中在母公司、子 公司铂亚信息、绘宇智能、远超信息、智建电子，其他子公司占比较小。

应收账款余额以及及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性如下：

（ 1 ）母公司 2020 年度应收账款期末账面余额为 26,427.73 万元，一年期 以上的期末账面余额为 8,905.51 万元，长账龄占比为 33.7% 。长账龄主要是宇 航电子客户，宇航电子产品主要服务于航空、航天等科研院所，客户单位主要资 金来源于国家项目经费，由于航空航天院所科研项目周期较长，项目完成验收后 才可得到项目经费，进而支付项目中供应商的货款。由此原因使得部分应收款账 期较长，此现象在同行业中普遍存在。

（ 2 ）铂亚信息 2020 年度应收账款期末账面余额为 11,181.88 万元，一年 期以上的期末账面余额为 7,404.43 万元，长账龄占比为 66.22% 。铂亚信息主要 业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术防范解决方案和系 统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。业务模式以项目销售 为主，同时也向同业公司销售安防类产品和自有产品，也主要用于最终客户为政 府单位的安防类项目建设；安防类项目建设期较长，结算审批流程较为复杂，回 款周期较长，但支付保障水平较高，款项无法收回的风险较低，公司的应收账款 处于回款较慢但较为平稳的运转状态，与同行业企业相比是合理的。

（ 3 ）绘宇智能 2020 年度应收账款期末账面余额为 21,911.69 万元，一年 期以上的期末账面余额为 11,635.37 万元，长账龄占比为 53.10% 。绘宇智能主 要公司营业收入的项目分为测绘工程、农经权、数据工程、信息系统工程、监理 工程及其他等项目构成。这五类项目大部分是公司通过公开招投标获取，并且项 目大部分属于使用政府财政资金支付的项目，公司中标并与客户签订合同之后， 根据合同条款约定组织项目实施。除农经权类项目按完工百分比法确认收入和应 收账款，其余的项目是按项目完工验收后，再确认收入和应收账款。公司应收账 款以项目核算为主，结算方式一般为由项目客户的同级政府财政部门通过财政拔 款向公司支付项目工程款项。但受财政部门资金计划、拨款审批流程、拨付时间 相对较长等因素影响，公司部分项目应收账款实际回收时间会存在相对滞后现 象，进而导致公司应收账款增加，与同行业企业相比是合理的。

（ 4 ）远超信息 2020 年度应收账款期末账面余额为 7,841.02 万元，一年期

以上的期末账面余额为 3,057.55 万元，长账龄占比为 38.99% 。远超信息大部分 项目为通过直接中标或间接分包取得，直接中标的客户主要为政府单位，信用较 好，基本不会出现坏账；通过分包取得的项目的最终用户也多为政府单位，总包 单位基本都为国有大型企业或上市公司，出现坏账的概率也很低。但项目回款时 间和金额受政府财政资金状况和付款审批程序影响较大，进而导致公司应收账款 增加，与同行业企业相比是合理的。

（ 5 ）智建电子 2020 年度应收账款期末账面余额为 4,211.17 万元，一年期 以上的期末账面余额为 1,544.65 万元，长账龄占比为 36.68% 。智建客户面向优 质国有企业、地方政府及其他相关客户提供数据中心系统集成及运维服务。回款 审批流程较长影响回款进度，但可回性具有保证，与同行业企业相比是合理的。

公司应收账款存在超期未回款情形如下表：

单位：万元

							是否超过 合同约定 期限未收 回
		应收账款 余额				是否关 联方		2018 年 度销售额	2019 年 度销售额	2020 年度 销售额	截止目前 回款	款项未收回 原因
客户类型	客户名称		产品类型	1 年以内	一年以上								催收措施
政府单位	政府单位一	2,754.59	项目销售	605.91	2,148.69	否	是	5,133.32	2,968.85	989.19	-	请款流程中	上门催收
大型企业	大型企业一	1,577.98	技术服务	619.98	958	否	是	2,250.00	2,371.89	805.98	-	请款流程中	催款中
政府单位	政府单位二	922.68	项目款	-	922.68	否	是	-	-	-	280.00	请款流程中	催款中
政府单位	政府单位三	569.72	项目款	-	569.72	否	是	436.88	603.9	-	-	请款流程中	催款中
													预计5 月 可收回 2196057. 21 元
政府单位	政府单位四	512.87	项目款	-	512.87	否	是	-	1,025.74	-	-	请款流程中
政府单位	政府单位五	471.6	项目款	-	471.6	否	是	759.73	134.07	-	-	请款流程中	催款中
政府单位	政府单位六	450.56	项目款	-	450.56	否	是	-	922	-	276.60	请款流程中	催款中
一般企业	一般企业一	448.95	项目款		446.24	否	是	956.34	-	2.71	-	请款流程中	催款中
一般企业	一般企业二	426.76	项目款	-	426.76	否	是	-	452.37	-	-	请款流程中	催款中
政府单位	政府单位七	444	项目款	52.00	392	否	是	771.2	598.6	52.00	-	请款流程中	催款中
													对方在走 审计结算 流程
政府单位	政府单位八	387.9	项目款	-	387.9	否	是	266.96	390.36	-	2.73	请款流程中

												客户项目周 期较长，未 回款
一般企业	一般企业三	360.24	商品销售	-	360.24	否	是	360.24	-	-	-		上门催收
政府单位	政府单位九	360.19	项目款	-	360.19	否	是	-	548.78	-	-	请款流程中	催款中
一般企业	一般企业四	424.74	项目款	78.50	346.24	否	是	1,571.40	100.66	89.61	-	请款流程中	催款中
政府单位	政府单位十	308.71	项目款	-	308.71	否	是	94.8	-	-	-	请款流程中	修改中
	政府单位十 一
政府单位		305.09	项目款	-	305.09	否	是	438.9	23.1	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位十 二
政府单位		278.11	项目销售	-	278.11	否	是	188.01	-	0.50	-	请款流程中	上门催收
													诉讼并胜 诉，日前 对方法务 正积极与 我司协商 债务偿还 事宜
一般企业	一般企业五	262.64	项目款	-	262.64	否	是	333.65	-	-	2.00	请款流程中
一般企业	一般企业六	254.25	数据服务	-	254.25	否	是	-	254.25	-	-	请款流程中	催款中
													已沟通， 预计5 月 可收款
国企	国企一	259.27	项目款	18.40	240.87	否	是	1,425.77	13.32	18.40	184.53	请款流程中
												客户项目周 期较长，未 回款
一般企业	一般企业七	240.3	商品销售	-	240.3	否	是	250.48	-	-	-		上门催收

	政府单位十 三
政府单位		240	项目款	-	240	否	是	-	340	-	100.00	请款流程中	催款中
	政府单位十 四
政府单位		485.34	项目款	258.85	226.49	否	是	-	377.27	274.38	-	请款流程中	催款中
	政府单位十 五
政府单位		225.4	项目款	-	225.4	否	是	630.19	42.13	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位十 六
政府单位		221.49	项目款	-	221.49	否	是	-	148.3	-	-	请款流程中	催款中
												客户项目周 期较长，未 回款
一般企业	一般企业八	211.2	商品销售	-	211.2	否	是	211.2	-	-	-		上门催收
												客户项目周 期较长，未 回款
一般企业	一般企业九	206.73	商品销售	-	206.73	否	是	256.73	-	-	-		上门催收
	政府单位十 七
政府单位		204.48	项目销售	-	204.48	否	是	546.4	-	-	-	请款流程中	上门催收
一般企业	一般企业十	200	技术服务	-	200	否	是	-	300	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位十 八
政府单位		210.25	项目款	16.30	193.95	否	是	-	218.76	16.30	-	请款流程中	催款中
	政府单位十 九												持续追踪 回款情况
企业		719.3	销售款	530.20	189.1	是		417.82	895.12	530.20	-	走请款流程
	政府单位二 十
政府单位		188.71	项目款	-	188.71	否	是	214.07	-	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位二 十一
政府单位		187.6	项目款		187.6	否	是	-	379.5	-	-	请款流程中	催款中

	政府单位二 十二
政府单位		160.22	项目款	-	160.22	否	是	-	8.2	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位二 十三
政府单位		154.49	项目款	-	154.49	否	是	184.99	14.61	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位二 十四
政府单位		146.91	项目款		146.91	否	是	-	13.5	-	-	请款流程中	催款中
	政府单位二 十五
政府单位		144.88	项目销售	-	144.88	否	是	2,778.15	4.69	-	144.88	请款流程中	已收回
	政府单位二 十六
政府单位		144.54	项目款		144.54	否	是	-	21.65	-	-	请款流程中	催款中
合计		16,072.69		2,180.14	13,889.85	-	-	20,477.23	13,171.62	2,779.27	990.74	-

上表中超期未回款的金额为 13,892.56 万元，占一年以上超期未回款 15,314.667 万元的比例为 91% 。超期未回款的欠款单位大 多为政府、机关、大型企业，为非关联方欠款，回款具有保障。此类单位较一般企业回款审批流程长。本公司期末存在长账龄应收账 款占比较大是合理的。

（2）请列示本期收回或转回的坏账准备的具体构成，包括欠款对象、时间、

销售及减值金额，并说明上述坏账准备收回或转回的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

本期坏账准备转回的主要情况如下：

单位：万元

客户类型	坏账准备转回客户	转回时间	销售金额	计提坏账准备	转回金额	转回原因
政府单位	政府单位一	2020年	574.32	287.16	284.32	收回账款
一般企业	一般企业一	2020年	561.29	104.79	104.79	收回账款
一般企业	一般企业三	2020年	367.43	73.49	73.49	收回账款
政府单位	政府单位二	2020年	729.70	72.97	72.97	收回账款
政府单位	政府单位三	2020年	137.11	68.56	68.56	收回账款
一般企业	一般企业四	2020年	343.53	66.27	66.27	收回账款
一般企业	一般企业五	2020年	271.30	77.59	64.37	收回账款
一般企业	一般企业六	2020年	282.95	56.59	56.59	收回账款
政府单位	政府单位四	2020年	1,060.00	53.00	53.00	收回账款
政府单位	政府单位五	2020年	50.07	49.98	49.96	收回账款
一般企业	一般企业七	2020年	98.33	49.16	49.16	收回账款
一般企业	一般企业八	2020年	239.06	47.81	47.81	收回账款
政府单位	政府单位六	2020年	46.62	46.62	46.62	收回账款
一般企业	一般企业九	2020年	92.76	46.38	46.38	收回账款
政府单位	政府单位七	2020年	91.20	45.60	45.60	收回账款
一般企业	一般企业十	2020年	227.39	45.48	45.48	收回账款
一般企业	一般企业十一	2020年	218.51	43.70	43.70	收回账款
一般企业	一般企业十二	2020年	213.75	42.75	42.75	收回账款
一般企业	一般企业十三	2020年	275.00	39.00	39.00	收回账款
一般企业	一般企业十四	2020年	304.60	37.82	37.82	收回账款
一般企业	一般企业十五	2020年	179.80	35.96	35.96	收回账款
一般企业	一般企业十六	2020年	277.29	35.41	35.41	收回账款
	合计		6,642.00	1,426.09	1,410.00

本公司本期坏转准备收回的主要原因是：为降低应收账款回收风险，促进账 款的回收，公司加强了客户风险监控，减少了非政府类小型企业客户的销售，成 立了专门的收款小组，采取了上门催收、发催款函、发律师函、应收账款转让给 专业的保理公司，取得了较为明显的成效。本期销售额 13,290.25 万元，应收账 款减少了 16,043.87 万元，转回坏账准备 1,638.19 万元。

年审会计师核查并发表明确意见：

1 、了解公司的经营范围、主要业务、行业背景及概况、行业内的竞争情况、 业务模式及各类业务具体流程，进行风险评估；

2 、对公司的内部控制进行测试，了解主要的客户群，对各类合同的服务提 供、验收、结算等具体内容进行审阅检查，分析其各类业务模式下收入及应收账 款的确认是否符合会计准则的相关规定；

3 、获取主要客户的重要信息，并对该主要客户的业务范围、注册资本、公 司类型、股东信息、客户地址、服务内容、报告期内的收入总额及占全部收入的 比例、保持业务往来的时间等相关信息进行核查，分析是否有与公司业务不相关 的客户或工商信息显示为异常的客户存在；

4 、对主要客户执行亲自前往函证程序及发函程序，对双方于各报告期内的 合同签订、合同执行、完成验收时间、报告期内各期末完工进度、付款情况进行 核实确认；

5 、检查客户款项回收、期后收款等情况，核对银行回单的汇款方名称、 汇 入金额、摘要内容、汇入时间等，确认款项回收的真实性、准确性。

6 、对比前期应收账款账龄划分，结合本期收入的确认、款项的回收，复核 期末应收账款账龄划分的准确性；

7 、了解和评估公司与应收账款准备计提政策的相关内部控制；获取并查阅 了同行业可比公司年度报告，比对应收账款准备计提政策；

8 、按公司坏账政策复算坏账准备计提金额，核实计提的准确性、充分性。

9 、针对应收账款转让保理公司事项，检查应收账款转让合同、应收账款转 让明细、银行回单、期后收款情形；网络查询保理公司工商信息，是否存在异常 信息；访谈保理公司业务人员，确认保理业务的合理性、真实性。

经核查，会计师认为公司应收账款余额较大、账龄较长以及本期收回或转回 坏账准备的原因分析是合理的。

问题9.年报显示，你公司其他应收款中单位往来款余额5,890.7 万元，请 你公司提供单位往来款项明细，补充说明单位往来和关联方往来款项的性质、 交易或资金往来的背景、履行的审议程序、未收回的原因、预计收回计划以及 是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形。

公司回复：

报告期末，主要的单位往来余额如下：

单位：万元

						是否存在违规提 供财务资助或资 金占用的情形
	单位往来 款余额		主要合作 项目
单位名称		业务内容		未收回的原因	预计收回计划
珠海兴格 资本投资 有限公司	4,961.15	股权转让	金特项目	按照合同约定付 款	2月已收回 4461.15万，剩余 500万按照合同约 定股权转让后两 年支付	否
广州鹰盾 智能科技 有限公司	311.35	项目合作 款	**视综平 台	双方对合作款项 是否全额退回有 争议	期后已收回200 万，余额已全额计 提坏账准备，双方 正在就最终退回 金额进行协商	否
贵州信安 通科技工 程有限公 司	100	项目合作 款	**雪亮工 程技术支 撑服务采 购项目	项目未完成	项目前期建设完 成后，对方已在做 资金计划安排退 回	否
合计	5,372.50

上述往来款项总额为 5,372.5 万元，占其他应收款单位往来款总额 5,890.70 万元的比例为 91.20% 。产生的背景及用途如下：

1 、股权转让应收款： 2020 年 12 月 16 日公司与珠海兴格资本投资有限公 司（以下简称兴格）签订《关于珠海金特科技有限公司之股权转让合同》，合同 总价为 9,922.3 万元，按合同约定兴格已于 2020 年 12 月 日支付首期款 4,961.15 万元， 2021 年 2 月已支付二期款 4,461.15 万元，还剩 500 万元履约保证金按合 同约定在股权转让满两年后支付。金特转让履行的审议程序：经公司分别于 2020 年 11 月 30 日、 2020 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监 事会第四次会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司将珠海金特科 100% 股权转让给兴格资本，并同意公司在本次股权转让交易完成后 90 天内继 续为珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长期借款余额 17,871.54 万 元提供担保。

2 、项目合作款：该往来款的产生系铂亚信息作为主要承建方并负责项目实 施与维护，由协作单位进行前期市场调查、项目信息收集等并指定协作方为供应 商。铂亚信息作为中标项目签约人，可自主选择项目所需设备及服务的供应商，

合作方为保证自身权益双方约定公司预先支付部分款项给合作方作为履约保证， 待项目落地后转为采购设备款，若项目未能落地，则合作方将款项退回。

本公司其他应收款中单位往来款不存在违规提供财务资助或资金占用的情 形。

问题10.年报显示，你公司长期应收账款和一年内到期的非流动资产项下的 分期收款销售商品款金额合计为9,586.13 万元，比期初增加106.68%。请说明 分期收款销售业务对应的产品类型、最终流向和用途，主要客户的经营范围、 业绩情况和关联关系，分期收款的账期、各期收款比例，与之对应的收入和未 确认融资收益的确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表 明确意见。

公司回复：

1 、分期收款销售业务

本公司报告期长期应收款之“分期收款销售业务”系以下项目：

（ 1 ）为 ** 雪亮工程技术支撑服务采购项目，合同额 16,338.10 万元， 2020 年经业主验收后结算的第一、第二阶段项目建设金额为 6,155.01 万元，后续第 三阶段及 10 年运维服务等 10,183.09 万元；验收结算约定，各阶段性验收后支 付阶段性建设量 55% 的款项（即合同金额的 11.62% 、 9.1% 、 14.15% ），第二、 第三年服务期结束后各支付合同金额 3.13% ，第四至第十年服务期结束后各支付 合同金额 8.41% 。 2020 年度确认第一、二阶段收入，长期应收款期末账面价值 为 3593.72 万元，其中未确认融资费用金额为 527.70 万元，一年内到期的长期 应收款账面价值为 127.97 万元；

（ 2 ）为 XX 区高清视频系统建设及原有视频图像采集点升级改造项目（子 项目 1 ），合同额 4,298 万元， 2019 年 12 月经业主验收结算项目集成建设金额 为 2,422 万元，后续 5 年运维服务等 1,876 万元；合同约定，项目建设完成验收 后 15 个工作日支付合同额的 20% 即 859.60 万元，服务期满 2 、 3 、 4 年，通过 每年年底考核评估后 15 个工作日内，支付 20% ；服务期满 5 年，通过终验和考 核评估后 15 个工作日内支付 20% （第 5 期合同款）；前期收入已全部确认，本 期期末长期应收款期末账面价值为 509.49 万元，其中未确认融资费用金额为 193.31 万元，一年内到期的长期应收款账面价值为 838.77 万元；

（ 3 ） XX 自治县天网（四期）工程项目，合同额 2,420.09 万元， 2019 年 12 月经业主验收结算项目集成建设金额为 2,420.09 万元；合同约定，项目建设 完成验收合格 1 年后的次月开始五年内等额分期支付。前期收入已全部确认，本 期期末长期应收款期末账面价值为 1713.15 万元，其中未确认融资费用金额为 222.92 万元，一年内到期的长期应收款账面价值为 445.19 万元；

根据会计准则的规定，因上述工程项目合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质，所以铂亚信息按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定项目集成收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合 同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益， 1 年后至未来收回的 部分列示于长期应收款。

年审会计师核查意见：

1 、我们取得与上述三家客户签定的合同， 检查合同条款中约定的公司提供 的产品服务、验收条款、结算条款、付款条款等相关约定，对核算所采用收入政 策的合理性进行判断；

2 、与管理层进行沟通，了解其同意以五年或者十年期限回款的方式承接项 目的相关考虑因素；

3 、执行询证程序，向客户询证工程的相关信息；

• 4 、针对本期新增盘州项目，对客户及供应商实施了现场访谈程序，了解业

• 务内容，确认项目安排的合理性及真实性；

• 5 、检查与项目相关的资料，如合同、验收报告、收款凭证等；

• 6 、复核选取的折现率的合理性，对公司确认的长期应收款、未确认融资收

• 益、营业收入进行复算。

经核查，会计师认为公司对上述分期收款销售业务的核算符合会计准则的相 关规定。

问题11.承诺事项显示，你公司投资标的广州狼旗网络科技股份有限公司 （以下简称“广州狼旗”）董事长黄铧对广州狼旗2013 年8 月1 日至2016 年7 月31 日期间的主营业务收入及扣非后净利润向你公司作出承诺。若业绩未达标， 在公司书面提出退出股权要求后90 天内，黄铧本人承诺无条件购买公司持有的 广州狼旗股权。目前公司已向法院提起股权回购合同纠纷之诉，法院判决黄铧

需向公司支付股权转让款1500 万元及利息，当前案件处于执行阶段。请你公司 补充说明广州狼旗承诺期内的业绩实现情况、回购义务的触发时点、判决的具 体金额以及案件目前的执行进展，并结合黄铧的支付能力说明款项收回是否存 在重大风险，同时请说明你公司相应公告中是否充分披露该交易存在业绩承诺 条款，是否存在信息披露不完整的情形。

公司答复：

2013 年 6 月，公司拟使用自有资金投资广州狼旗并披露相关公告时，公司 与广州狼旗相关股东签订的仅为《投资意向书》，后广州狼旗董事长黄铧向公司 出具承诺书，承诺： 1 、接受投资后，从投资到位日下一月开始计算，每 12 个 月公司收入、扣除非经常性损益后净利润指标如下：（ 1 ） 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，公司主营业务收入不低于 4000 万元，扣除后净利润不低于 1000 万元；（ 2 ） 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，公司主营业务收入不 低于 6000 万元，扣非后净利润不低于 1800 万元；（ 3 ） 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日，公司主营业务收入不低于 8000 万元，扣除后净利润不低于 4000 万元；

若上述任一时间段广州狼旗扣除后净利润低于承诺业绩的 90% ，投资方有 权要求黄骅本人购买投资方持有的广州狼旗股权。

2 、在投资方书面提出退出股权要求后 90 天内，黄铧本人承诺无条件购买 投资方持有的广州狼旗股权，购买价格为投资方投资本金 + 利息，年利率按 8% 计。

公司相关信息披露符合当时实际情况，不存在信息披露不完整的情形。现就 广州狼旗股份回购案件的相关情况回复如下：

一、广州狼旗业绩实现情况

如上承诺所述，黄铧所承诺的业绩对应期间并非自然年，而是自 2013 年 8 月 1 日开始，以每年 8 月 1 日至次年 7 月 31 日的区间作为承诺期间，而广州狼 旗公布的财务数据均以自然年为单位进行统计。公司根据广州狼旗 2013 年至 2016 年年度报告及审计报告所显示的主营业务收入及扣除非经常性损益后净利 润，计算广州狼旗 2013 年至 2016 年的月均主营业务收入和月均扣除非经常性 损益后净利润，再按照黄铧承诺期间推算承诺期内每年 8 月 1 日至次年 7 月 31

日的主营业务收入和扣除后净利润，得出广州狼旗在承诺期间均未实现承诺目 标。具体如下：

	主营业务收入	主营业务收入	扣除非经常性损益后净利润 （元）	扣除非经常性损益后净利润 （元）
时间	（元）
	年度	月均	年度	月均
2013	544,176.65	45,348.05	-8,741,125.83	-728,427.15
2014	11,396,783.24	949,731.94	-14,238,723.25	-1,186,560.27
2015	43,492,487.69	3,624,373.97	-423,884.16	-35,323.68
2016	42,502,056.92	3,541,838.08	950,620.35	79,218.36
承诺期间	承诺目标	实际情况	承诺目标	实际情况
2013.8.1-2014.7.31	40,000,000.00	6,874,863.83	10,000,000.00	-12,486,304.36
2014.8.1-2015.7.31	60,000,000.00	30,119,277.50	18,000,000.00	-7,165,407.93
2015.8.1-2016.7.31	80,000,000.00	42,914,736.41	40,000,000.00	-2,667,516.25

二、回购义务的触发时点

根据广州狼旗董事长黄铧承诺书，如承诺期间内任一时间广州狼旗扣除后净 利润低于承诺业绩的 90% ，公司有权要求黄铧购买公司持有的广州狼旗股权。 根据广州狼旗年度报告及审计报告显示，其在 2013-2016 年度内一直处于 亏损状态。公司期间多次了解其经营情况，黄铧及其经营团队一直致力于网游、 手游产品的研发，先后推出或参与《西游 III 》、《伏魔》、《萌系大乱斗》、《海 底消消乐》、《碧血剑》等产品。但互联网游戏行业具有研发费用高、营销成本 （充值派点吸引玩家等）高、前期净利润易出现负值、波动性大等特性，一定周 期内以盈利能力难以判断互联网游戏公司准确的股权价值。同时 2013-2016 年 度，广州狼旗营收规模逐年扩大，亏损正逐步缩减。为实现股东权益的更大化， 广州狼旗在 2015 年开始筹划在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”） 上市，提高股权流动性和融资能力， 2016 年 1 月广州狼旗成功在新三板挂牌。 但因后期其网络及手游产品投入不断加大，营销并未获得成功，出现连年亏损， 经营情况仍在进一步恶化。 2019 年 4 月 30 日，广州狼旗被全国中小企业股份 转让系统实施风险警示。 2019 年中期后，广州狼旗公司规模进一步缩减，核心 人员不稳定。

公司认为广州狼旗董事长黄铧带领公司走向扭亏为盈的可行性不足，且基于 广州狼旗从未达到黄铧承诺的业绩目标，以及对上述业绩承诺诉讼有效期的考 虑，经公司与法律顾问沟通后，于 2019 年 5 月将上述业绩承诺纠纷向广州市白

云区人民法院提起诉讼，要求黄铧回购股权，黄铧股权回购义务触发。

三、回购股权案件的判决、执行情况及回款风险分析

广州市白云区人民法院经过 2019 年 12 月 23 日及 2020 年 1 月 13 日两次 开庭审理后，于 2020 年 3 月 2 日出具民事判决书，“判决被告黄铧于本判决生 效之日起十日内向本公司支付股权转让款 1500 万元及利息（利息以 1500 万元 为本金，自 2013 年 7 月 5 日起按年利率 8% 支付至清偿之日止）。”后黄铧不 服并向广州市中级人民法院提起上诉，广州市中级人民法院审理后判决维持原 判，驳回上诉，上述判决结果已生效。

公司已于 2020 年 9 月 10 日向广州市白云区人民法院申请强制执行黄铧财 产，执行案号为（ 2020 ）粤 0111 执 12320 号，目前广州市白云区人民法院已对 黄铧发起网络查控和传统查控，并查封、冻结黄铧所有的两套房产及相关公司股 权，由于相关房产存在在先抵押权，且相关房产及股权拍卖仍需评估等因素，短 时间内全部财产执行到位的可能性较低，结合黄铧本人财产状况及广州市白云区 人民法院的执行力度，上述款项回款不存在重大风险。

问题12.报告期末，公司与子公司及关联方发生的非经营性往来款余额为 13,256.23 万元。请列表说明前述往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是 否构成对子公司及关联方的财务资助，如是，相关子公司及关联方的少数股东 是否同比例提供财务资助，此外，相关往来款是否涉及关联方资金占用情形。 请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表如下：

非经营性 资金占用		占用方与上市公司 的关联关系	2020 年期末占 用资金余额
	资金占用方名称			形成原因和背景	预计偿还时间
上市公司 的子公司 及其附属 企业	广东铂亚信息技术有 限公司	全资子公司	4,849.30	补充流动资金	2022-2023年

	北京欧比特控制工程 研究院有限公司	全资子公司	525.7	补充流动资金	2023年
	青岛欧比特孵化器管 理有限公司	全资子公司	6,705.60	总公司支持青岛园区 建设	建设完工后归 还或考虑债务 转股权
	欧比特（香港）有限 公司	控股子公司	939.51	补充流动资金	2021年
关联自然 人及其控 制的法人	o.c.e technology limited	参股公司	65.12	销售款	疫情后
	贵阳欧比特宇航科技 有限公司	联营公司	171	预付款	2021年3月
总计			13,256.23

本公司与子公司及关联方发生的非经营性往来余额构成对子公司的财务资

助，相关往来款项不构成关联方资金占用情形。

年审会计师核查并发表明确意见：

我们执行了下列审计程序：

• 1 、了解相关内控设计，测试内控运行的有效性；

• 2 、访谈管理层，了解非经常性往来形成的原因、时间、金额，关联方往来

• 的形成是否合理；

• 3 、针对大额的关联方往来，实施函证程序，核对回函是否与账面相符；

• 4 、检查与关联方的借款合同、银行回单，确认关联方往来的真实性，准确

性；

经核查，会计师认为公司与子公司的非经营性往来款构成对子公司的财务资 助，相关子公司的少数股东持股比例低，没有同比例提供财务资助，相关往来款 项不构成关联方资金占用情形。

特此公告。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

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2021 年5 月17 日