Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明

的审核报告

中兴财光华专字（ 2021 ）第 202040 号

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年4 月25 日

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

目 录

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-3 审核报告

珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大 4-6 资产重组业绩承诺实现情况说明

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

中兴财光华专字（ 2021 ）第 202040 号

珠海欧比特宇航科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称欧比特）编 制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2020 年修订）的有关规定，编制 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是欧比特 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧比特管理层编制的《珠海欧比特 宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以 对《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是 否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中 , 我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的审核程序。我们相信 , 我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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三、鉴证结论

我们认为 , 欧比特管理层编制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2020 年修订）的规定编制 , 在所有重大方面公允反映了欧比特实际盈利数与业绩承诺 数的差异情况。

本审核报告仅供欧比特 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

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（本页无正文）

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国•北京 2021 年 4 月 25 日

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珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明

珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，珠海欧比 特宇航科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方包括广州远超信息科技有限公司（以下简称“远超科技”） 原全体股东。

2、交易标的 远超科技100%股权。

3、交易价格

开元资产评估有限公司出具开元评报字〔2018〕475 号《广东铂亚信息技术有限 公司拟购买股权事宜涉及的广州远超信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），以2018 年6 月30 日为审计评估 基准日，确认远超科技100%股权的评估价值为人民币12,510 万元。

各方同意，标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的本次交易之《资 产评估报告》确认的评估价值12,510 万元为依据，确定交易价格为12,300 万元。 4．对价支付方式

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规 定，本公司于2018 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于全资子公司收购广州远超信息科技有限公司 100%股权的议案》。董事会同意全 资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）以自有资金人民币 12,300 万元的含税总价购买远超科技原股东合计持有的广州远超 100%的股权。2018 年9 月7 日，远超科技取得了出资者变更后的营业执照，铂亚信息为其唯一股东。2019 年9 月，本公司与远超科技、铂亚信息、孙鹏、关锐明和许建闽3 位签订《广州远超 信息科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，铂亚信息将持有的远超科技100% 股权转让给本公司，孙鹏、关锐明和许建闽3 位及远超科技在之前签订的《广州远超 信息科技有限公司股权转让协议》、《广州远超信息科技有限公司股权转让协议之补充

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珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明

协议（一）》和《广州远超信息科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》项下未 履行完毕的合同义务直接对本公司承担。2019 年9 月30 日，远超科技取得了出资者 变更后的营业执照，本公司为其唯一股东。

二、收购资产业绩承诺情况

2018 年8 月，铂亚信息与孙鹏、关锐明和许建闽3 位远超科技原股东签订《关 于广州远超信息科技有限公司股权转让协议》，并与孙鹏、关锐明和许建闽3 位远超 科技原股东签订《股权转协议之补充协议》，约定如下：

1、业绩补偿测算期间

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（以下简称“补偿期间”）为2018 年度、 2019 年度和2020 年度。

2、业绩承诺

孙鹏、关锐明和许建闽（三位远超科技原股东，以下简称“乙方”）承诺，远超 科技018 年度、2019 年度和2020 年度净利润承诺数分别为人民币1,300 万元、人民 币1,560 万元和人民币1,880 万元。且远超科技在业绩承诺期实现的经营性现金流净 额合计值应当与远超科技在业绩承诺期实现的净利润合计值相匹配。 在业绩承诺期， 远超科技从铂亚信息收到的收入及相应的利润，不纳入远超信息在业绩承诺期间的业 绩基数范围；即在计算远超科技业绩承诺期实现的净利润时，应当剔除其与铂亚信息 业务合作所产生的净利润。由铂亚信息认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计 的，并以扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后净利润孰低原则确定的归属于铂 亚信息的净利润。

3、业绩补偿和超额盈利时的奖励

乙方承诺，远超科技在业绩补偿测算期间当期期末累计实现净利润数均不低于截 至当期期末累计承诺净利润数。

（1）业绩补偿

在业绩补偿测算期间，若远超科技当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，乙方承诺将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进 行补偿。

（2）超额盈利及补偿

若远超科技当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一 年度净利润。

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珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明

在业绩承诺期满后，如果远超科技三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利 润，如果远超科技三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润，且在业绩承诺期 内远超科技累计经营性现金流净额大于或等于远超科技累计实现净利润，本公司将对 任职于远超科技的高管层进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之 差额的60%, 且不得高于业绩承诺期内远超科技经营活动净现金流增加金额。业绩奖 励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《远超科技审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式支付。

三、收购资产业绩实现情况

单位：万元

项 目	累计金额	2020年度	2019年度	2018年度
1、承诺实现净利润金额/万元	4,740.00	1,880.00	1,560.00	1,300.00
2、实现净利润
其中：扣非前净利润金额	4,829.28	1,872.64	1,641.71	1,314.93
扣非后净利润金额	4,759.28	1,829.99	1,638.21	1,291.08
两者孰低者金额	4,759.28	1,829.99	1,638.21	1,291.08
3、超额完成金额/万元	19.28	-50.01	78.21	-8.92
4、超额实现率	0.41%	-2.66%	5.01%	-0.69%
5、经营现金净流量/万元	4,798.43	1,872.64	-1,089.53	5,425.51

四、本说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第六次会议于 2021 年 4 月 25 日批准。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

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