Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

珠海欧比特控制工程股份有限公司

发行股份购买资产申请文件反馈意 见中有关财务事项的说明

大华核字[2016]003914 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

	目 录	页 次
一、	发行股份购买资产申请文件反馈意见中	1-16
	有关财务事项的说明

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发行股份购买资产申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2016] 003914 号

中国证券监督管理委员会：

由珠海欧比特控制工程股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（161638 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的珠海欧比特 控制工程股份有限公司（以下简称欧比特公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【反馈意见7】申请材料显示，绘宇智能2015 年度营业收入同比增加2,585.59 万元， 增幅为90.56%，主要系测绘行业政策刺激，以及2015 年6 月取得测绘甲级资质后投标中标 能力提升致测绘工程业务收入增加。请你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标 中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公 司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015 年营业收入大幅增长的原因及合理 性。……..3）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合 理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）会计师核查情况

1、绘宇智能2015 年度营业收入大幅增长的原因

报告期内，绘宇智能各类业务的收入情况如下：

类别	2015 年营业收入	2015 年营业收入	2014 年营业收入	2014 年营业收入	增长	增长
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
测绘工程	4,755.47	87.41%	1,942.96	68.05%	2,812.51	144.75%
数据工程	433.91	7.98%	718.39	25.16%	-284.48	-39.60%

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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类别	2015 年营业收入	2015 年营业收入	2014 年营业收入	2014 年营业收入	增长	增长
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
信息系统工程	225.00	4.14%	187.98	6.58%	37.02	19.69%
监理工程其他	26.20	0.48%	5.66	0.20%	20.54	362.90%
合计	5,440.58	100.00%	2,854.99	100.00%	2,585.59	90.56%

由上表可以看出，绘宇智能2015 年营业收入大幅增长主要来源于测绘工程，主要原因 如下：

（一）国家和地方政府对城市地下管线建设、农村土地承包经营权确权登记的政策支持 下，2015 年国内测绘行业市场容量获得快速增长。

2014 年6 月3 日，国务院办公厅发布《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国 办发〔2014〕27 号），该意见明确指明任务和目标，2015 年底前，完成城市地下管线普查， 建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划，各城市要在普查的基础上，建立地下 管线综合管理信息系统，满足城市规划、建设、运行和应急等工作需要。中央继续通过现有 渠道予以支持，地方政府和管线单位落实资金，加快城市地下管网建设改造；提高科技创新 能力，加大城市地下管线科技研发和创新力度，鼓励在地下管线规划建设、运行维护及应急 防灾等工作中，广泛应用先进技术。

2014 年12 月6 日，广东省政府发布《关于加强城市地下管线建设管理的实施意见》（粤 府办〔2014〕64 号），意见要求，城市人民政府作为城市地下管线建设管理的责任主体，要 按照国办发〔2014〕27 号文和本实施意见要求，切实加强组织领导，建立城市地下管线综 合管理协调机制，明确牵头部门，组织制定加强城市地下管线建设管理的工作方案，明确工 作目标、任务进度安排和责任分工，全面系统推进城市地下管线建设管理工作。

国家和地方政策的出台，使地下管线普查业务市场需求在2015 年突然放大。2015 年度， 绘宇智能管线探测类业务的营业收入达到1,165.65 万元，较上年增长990.38 万元。

2011 年5 月6 日，国土资源部、财政部、农业部发布《关于加快推进农村集体土地确 权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60 号），该通知要求各地要认真落实中央1 号 文件精神，加快农村集体土地所有权、宅基地使用权、集体建设用地使用权等确权登记发证 工作，力争到2012 年底把全国范围内的农村集体土地所有权证确认到每个具有所有权的集 体经济组织，做到农村集体土地确权登记发证全覆盖。

2014 年11 月20 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地经营 权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，该意见提出将农村集体土地所有权、承包权、

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营；按照中央统一部 署、地方全面负责的要求，在稳步扩大试点的基础上，用5 年左右时间基本完成土地承包经 营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。

2015 年1 月27 日，农业部、中央农村工作领导小组办公室等6 部门联合印发《关于认 真做好农村土地承包经营权确权登记颁证工作的意见》（农经发〔2015〕2 号），文件指出： “农村土地承包经营权确权登记颁证是集中开展的土地承包经营权登记，是完善农村基本经 营制度、保护农民土地权益、促进现代农业发展、健全农村治理体系的重要基础性工作，事 关农村长远发展和亿万农民切身利益；各地区、各部门要进一步统一思想认识，站在战略和 全局的高度，把它作为全面深化农村改革的重要任务，作为一件非做不可，必须做好的大事， 从农村的实际出发，深刻认识开展土地承包经营权确权登记颁证工作的重大意义，自觉把思 想和行动统一到中央的决策部署上来，以高度的政治责任感和历史使命感做实做细这项工 作。各地要按照中央要求，在稳步扩大试点的基础上，用5 年左右时间基本完成土地承包经 营权确权登记颁证工作。

根据《广东省农村土地承包经营权确权登记颁证实施方案》（粤农〔2014〕275 号），广 东省确权登记颁证工作，按照“2014 年扩大试点，2015 年全面铺开，2016 年基本完成”的 总体安排，农村土地承包经营权确权登记颁证在2014 年每个地级以上市（深圳市除外）选 择一个县（市、区）开展试点，东莞、中山和顺德区至少选择两个镇（街）整建制推进，在 全省全面铺开之前先期完成，率先探索积累经验；其他没有试点任务的县（市、区），也要 结合本地实际认真制定工作方案，逐步开展试点工作；2015 年全面推开，2016 年底全省基 本完成确权登记颁证任务。

2014 年，绘宇智能开始承担广东省多个县市的农村土地承包经营权确权登记颁证试点 项目，例如：仁化县、德庆县、怀集县、开平市、兴宁市、新兴县等，在项目试点中，绘宇 智能逐步优化实施方案和流程，完善管理信息系统以及数据维护，这些项目的工作成果获得 各级地方政府机构和农户的认可。以此为基础，绘宇智能在全省全面推开农村土地承包经营 权确权登记颁证之时，获得较大的市场份额，使该类业务在2015 年获得较快增长。2015 年 度，绘宇智能农村土地承包经营权确权登记颁证类业务的营业收入达到1,061.24 万元，较 上年增长909.59 万元。

（二）绘宇智能取得测绘甲级资质后与历史情况的对比

绘宇智能于2015 年6 月13 日取得甲级测绘资质，经统计，取得甲级资质后与历史情况 的对比如下：

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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项目	2014 年7 月至 2015 年6 月	2015 年7 月至 2016 年6 月	增长率
中标项目个数	23	94	308.70%
中标总金额（元）	29,095,880.54	226,771,602.62	679.39%
单个项目平均中标金额（元）	1,454,794.03	2,519,684.47	73.20%
单个项目最高中标金额（元）	5,543,200.00	11,781,191.00	112.53%

绘宇智能在取得测绘甲级资质后，投标能力获得了明显提升，2015 年7 月至2016 年6 月较上一个可比区间，投标中标项目增长308.70%，中标总金额达到22,677.16 万元，增长 679.39%， 单个项目平均中标金额达到251.96 万元，增长73.20%，单个项目最高中标金额 为1,178.12 万元。2015 年7 月至2016 年6 月的中标项目中，有43 个项目的招标条件包括 具备测绘甲级资质，占中标项目个数的45.26%，中标金额合计为9,595.97 万元，占全部中 标金额的41.38%。由此可见，测绘甲级资质直接带动了公司订单数量和业绩的增长。

绘宇智能的客户类型以政府机构和事业单位为主，在取得测绘甲级资质之后未发生变 化。但是在政府机构客户中，市县级城乡规划部门客户的数量明显增多。2015 年7 月至2016 年6 月，绘宇智能中标项目中共35 个的甲方客户为市县级城乡规划部门，而2014 年7 月至 2015 年6 月仅为5 个。主要原因为地下管线探测、“多规合一”信息系统领域类项目招标门 槛较高，绘宇智能在取得测绘甲级资质之前无法参与大部分项目的投标。

（三）同行业可比公司业绩发展趋势

选取建通测绘（832255.OC）、邦鑫勘测（831607.OC）、南京国图为同行业可比公司，2014 年、2015 年的业绩发展趋势如下表：

证券名称	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	增长率	增长率
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
建通测绘	5,151.99	78.87	10,883.32	2,019.23	111.24%	2,460.13%
邦鑫勘测	4,464.43	450.44	10,155.81	1,349.14	127.48%	199.52%
南京国图	10,578.99	1,941.99	14,345.26	2,703.20	35.60%	39.20%
平均值	6,731.80	823.77	11,794.80	2,023.86	75.21%	145.68%
绘宇智能	2,854.99	220.22	5,440.58	817.42	90.56%	271.18%

以上三家可比公司的业务领域主要包括测绘工程、GIS 地理信息系统开发与技术服务， 与绘宇智能同属于地理信息产业链的上游和下游环节，上游数据环节和下游应用服务环节的 产值占比最大，约占整个产业的90%左右。由此可见，政策环境、市场需求、技术发展等多 方面因素影响下，2015 年，国内的测绘地理信息行业获得了快速发展。

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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2、绘宇智能2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月按区域收入成本情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年1-6 月			2015 年度			2014 年度
地区	营业收 入	毛利	毛利 占比	营业收 入	毛利	毛利 占比	营业收 入	毛利	毛利 占比
广东	5,165.91	2,563.88	96.47%	5,113.56	2,457.65	94.01%	2,802.63	1,437.56	98.45%
其他	550.11	93.75	3.53%	327.02	156.71	5.99%	52.36	22.66	1.55%
合计	5,716.02	2,657.63	100.00%	5,440.58	2,614.36	100.00%	2,854.99	1,460.22	100.00%

绘宇智能报告期利润主要来源于广东省内， 2015 年6 月取得测绘甲级资质后，多次参 加省外的需要甲级资质的大型项目的投标，逐步向省外开拓业务。

3、会计师的核查程序

在审计过程中，我们执行了如下审计程序，对绘宇智能报告期内收入进行了核实确认： （1）了解绘宇智能的经营范围、主要业务、行业背景及概况、行业内的竞争情况、业 务模式及各类业务具体流程，进行风险评估；

（2）对绘宇智能的内部控制进行测试，了解主要的客户群，对各类合同的服务提供、 验收、结算等具体内容进行审阅检查，分析其各类业务模式收入确认的会计政策是否符合会 计准则的相关规定；

（3）对绘宇智能收入波动情况进行分析，并与同行业公司波动情况进行比较；

（4）对绘宇智能各类型收入的毛利率情况及波动进行分析，并与同行业公司情况进行 比较；

（5）获取各年度业务服务合同台账，抽取大额合同对相关合同内容进行检查，索取并 检查服务提供完成的甲方盖章的结算单或成果提交验收证明、阶段验收报告、完工进度确认 等相关资料，对报告期内收入确认的金额及具体确认时点的正确性进行审核确认；

（6）获取主要客户的重要信息，并对该主要客户的业务范围、注册资本、公司类型、 股东信息、客户地址、服务内容、报告期内的收入总额及占全部收入的比例、保持业务往来 的时间等相关信息进行核查，分析是否存在关联交易及收入的真实合理性；

（7）对主要客户进行实地访谈及发函访谈，对双方合作渊源、报告期内的合同签订、 合同执行、完成验收时间、报告期内各期末完工进度、付款、与绘宇智能是否存在关联关系 等事项进行核实确认；

（8）结合向各客户的发函询证、款项回收、期后收款等情况的检查对收入的真实、完

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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整性予以确认。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为，绘宇智能2015 年度营业收入大幅增长与其实际生产经营相一致， 申报材料中所披露的2015 年度的收入总额，是真实完整的。

二、【反馈意见8】申请材料显示，绘宇智能根据项目生产实际情况需要将部分技术要求较 低的工序安排外协单位协助完成。报告期绘宇智能技术外协服务占营业成本的比例分别为 66.82%、53.06%，其中2014 年前五大供应商均为个人，2015 年前五大供应商均为公司法人。 请你公司：1）……..2）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露绘宇智能报告期 外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露绘宇智能2014 年、2015 年前五大供应商变化较大的原因及合理性，上述情形对绘宇智能经营稳定性的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）会计师核查情况

1、绘宇智能的业务特点及同行业可比公司情况，报告期外协服务成本占比较大的原因 及合理性

绘宇智能的测绘工程业务需要大量技术或劳务人员从事技术含量不高的测量以及必要 的辅助等工作，采用劳务外协的模式可以控制人力成本的开支，对公司控制成本有积极的作 用。

根据超图软件2016 年4 月19 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修改稿）》，绘宇智能与南京国图的外协成本占比对比数据如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
南京国图-注	570.74	16.78%	1,391.20	34.96%
绘宇智能	1,687.45	59.71%	889.31	63.76%

注：南京国图2015 年数据为1-9 月数据

在营业成本构成上，绘宇智能的外协成本占比较南京国图高，主要原因如下：

（1）两家公司的业务结构不同

在测绘地理信息行业，需要安排人员在外地、野外从事大量测量和其他辅助工作，如果 完全依靠企业自有人员完成，一方面会大幅提高项目成本，另一方面也可能造成在作业当地 的沟通障碍。因此，测绘工程中外协劳务是行业中的惯例。

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绘宇智能的劳务外协主要在农村土地承包经营权确权业务、管线探测业务、房地产测绘 及地籍测量等测绘工程业务。2014 年、2015 年，测绘工程类业务的营业收入占比达到68.05% 和87.41%，该类业务中，外协成本占比分别为68.25%和65.71%

南京国图的劳务外协主要在测绘业务板块，即“GIS 软件开发及技术服务”收入的一部 分，2014 年、2015 年1-9 月该类业务的营业收入占比分别为61.09%和56.25%。

由于绘宇智能总体规模偏小，而测绘工程类收入的比重偏大，而测绘工程业务的外协成 本较高，使得外协成本占比高于南京国图。

（2）企业的业务模式不同

2015 年，南京国图的外协成本占比有了一定程度的下降，主要原因是，南京国图对测 绘、数据两大业务板块进行整合，新设测绘中心，增设测绘三大队，增加测绘及数据人员， 原由外协完成的部分劳务转由公司自身完成。因此，2015 年南京国图的外协成本相应降低。 绘宇智能仍采用原业务模式，在从事测绘工程时，公司只把控关键流程、实施质量控制，测 量以及其他辅助性劳务交由劳务提供方承担。

（3）同行业的建通测绘和邦鑫勘测公告的相关信息中披露存在外协业务模式，但未披 露外协分类成本数据，我们比较同行业公司综合毛利率情况如下：（单位：万元）

同业公司	2014 年	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2015 年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
建通测绘	5,151.99	3,147.53	38.91%	10,883.32	5,878.70	45.98%
邦鑫勘测	4,464.43	2,388.09	46.51%	10,155.81	6,284.16	38.12%
南京国图	10,578.99	3,889.42	63.23%	14,345.26	5,588.24	61.04%
行业平均	6,731.80	3,141.68	49.55%	11,794.80	5,917.03	48.38%
绘宇智能	2,854.99	1,394.76	51.15%	5,440.58	2,826.23	48.05%

从综合毛利率来看，绘宇智能的毛利率居于行业平均水平，其外协成本基本合理。

综合以上分析，绘宇智能的外协劳务成本偏高是合理的，符合行业惯例。

2、绘宇智能2014 年、2015 年前五大供应商变化较大的原因及合理性。

（一）主要供应商变化较大的原因及合理性

报告期内，绘宇智能的主要供应商变动较大，主要原因是：

1、绘宇智能的测绘工程项目已遍布广东省100 多个县、市以及广西、湖南等地，外地 作业的外协劳务通常在项目当地聘请，如果某项目在当年完成验收确认的收入较大，则与之 合作的劳务提供方将成为公司的主要供应商。

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2、随着绘宇智能的不断发展壮大，各项业务也在逐步规范，公司也尽可能减少存在的 个人劳务提供方的情形，因此，规范的过程也造成了供应商的变化。

基于以上分析，绘宇智能报告期供应商变动具有合理性。

3、会计师的核查程序

（1）我们与管理层进行沟通，并查阅同行业公开公司相关信息披露，了解并分析外协 成本占比较大的原因及合理性；

（2）索取绘宇智能与主要外协供应商签订的劳务外协合同，对外协劳务项目、合同价 款、结算方式等条款进行检查；

（3）向绘宇智能的主要外协供应商发询证函，对报告期合同签订情况、执行情况、付 款情况等予以确认；

（4）对绘宇智能的主要外协供应商进行访谈，了解双方合作渊源、供应商的胜任能力、 报告期合同签订及执行情况、以及与绘宇智能是否存在关联关系等事项进行核实确认；

（5）检查与供应商的结算、报告期内以及报告期后的款项支付情况等。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为，绘宇智能报告期内外协服务成本占比较大的原因与其生产经营情况 相符，符合行业惯例。报告期内的前五大供应商的变动情况是真实的，各项目外协成本金额 是真实、完整的。

三、【反馈意见9】申请材料显示，智建电子2015 年前五大客户收入占比由48.08%上升为 71.52%。请你公司：1）补充披露智建电子2015 年客户集中度大幅提高的原因。……….3） 补充披露智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

（一）会计师核查情况

1、智建电子2015 年客户集中度大幅提高的原因

• （1）2015 年度前五大客户收入及占比情况

序号	客户名称	金额(万元)	占收入总额比例
1	上海华东电脑股份有限公司	2,292.12	41.02%
2	上海万达信息系统有限公司	865.19	15.48%
3	中国惠普有限公司	413.89	7.41%

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4	麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司	251.10	4.49%
5	前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司	174.29	3.12%
	合计	3,996.59	71.52%

2014 年度前五大客户收入及占比情况

序号	客户名称	金额(万元)	占收入总额比例
1	上海万达信息系统有限公司	343.58	15.95%
2	携程旅游网络技术（上海）有限公司*	233.52	10.84%
3	上海市政府公众信息网管理中心	230.98	10.73%
4	上海圆通速递有限公司	121.54	5.64%
5	前锦网络信息技术（上海）有限公司北京分公司	105.71	4.91%
	合计	1,035.33	48.08%

*携程计算机技术（上海）有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、携程旅游信息技术(上海） 有限公司、携程信息技术（南通）有限公司四家公司合并计算列示。

（2）2015 年度客户集中度大幅提高的原因

随着数据中心系统集成市场需求的不断增加，智建电子2015 年完成较多的大数据中心 系统集成项目，大数据中心系统集成收入较2014 年增加3,551.64 万元；该增长主要由于智 建电子2015 年承建上海万达信息系统有限公司的星空工程项目金额含税约1,340 万元，按 照甲方确认的完成进度确认收入865.19 万元以及承建上海华东电脑股份有限公司携程SOHO 工程合同项目金额含税约2,300 万元，在2015 年度完成验收并确认收入2,097.30 万元。由 于智建电子业务规模相对不大，故以上两个客户2015 年确认收入的比例合计达全年收入的 56.50%，导致2015 年度客户集中度大幅提高。结合2016 年度已签合同情况分析，公司不存 在对某大客户依赖的情况。

2、智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性

（1）收入确认政策：

①系统集成收入

智建电子的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、系统搭建、 安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得 买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。

对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依建造合同准则 规定采用完工百分比法确认收入，完工进度依累计已发生成本占预计总成本的比例或客户节

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点验收确认的进度两者孰低予以确认。

智建电子对系统集成设计施工服务和后续的运营维护服务是分别定价的。从市场维护的 角度出发，公司在系统集成合同中一般都会附送一到两年的免费运营维护服务，公司参考免 费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同价格（如果系统集成采购的设备供 应商也存在免维义务的话，则扣减该设备价款）的一定比例作为递延收益，在免费维护期内 进行摊销，摊余金额在递延收益核算。

②系统产品销售收入

对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确 认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认 的安装验收报告时确认销售收入。

②技术服务收入

对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务 确认报告时确认收入；

对于需要在一定期限内提供的运营维护等技术服务，根据已签订的服务合同总金额及时 间比例确认收入。

（2）我们对各项收入的确认采取的审计程序如下：

现场审计过程中，我们了解了公司的各种业务模式、结算方式、收入确认政策及计量方 法，获取并查阅主要客户的相关信息，获取了主要客户的销售合同(订单)、送货单、销售发 票、项目完工验收或产品安装交付验收单、技术服务的服务确认报告、运维项目的定期项目 维修记录签收单、记账凭证等原始资料，核对上述资料的相关内容是否一致，并采取向主要 客户发函询证、实地访谈等审计程序，对智建电子2014 年度、2015 年度营业收入的真实性、 完整性进行核实，具体如下：

1、对报告期内销售循环进行内控测试，采取抽样的方式，针对内控主要控制点取得执 行的关键证据，评价内控设计的完整性、合理性以及执行的有效性等工作；

2、报告期内，采取抽样的方式检查销售、工程服务合同（或订单）、送货单、销售发票， 客户验收单、服务确认报告或定期项目维修记录签收单、记账凭证等原始资料，进行审核并 对运维服务收入进行重新测算等程序确认销售、服务的真实性、收入金额的准确性；检查比 例在90%以上；

3、了解主要客户的背景及基本情况并对主要客户执行了实地走访等程序；

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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4、现场审计时，对主要客户履行函证程序，就报告期内的合同内容、合同额、验收时 间、年末完工进度、累计回款、各年末欠款等内容向其发函询证，函证确认各年收入及年末 应收账款金额的真实性及金额的正确性，对个别未回函的客户通过检查合同、验收单据、发 票、收款等进行替代测试；

5、获取各年营业收入、营业成本明细表，并按业务类别比较毛利率波动情况，以确认 是否存在毛利率异常；

• 6、将应收账款增长比例与销售收入的增长比例进行比较，分析是否合理；

• 7、对报告期各年收入做截止性测试；

• 8、结合资金检查分析是否存在异常交易；

• 9、了解企业的信用政策，检查客户的信用执行情况。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为智建电子报告期内各项目收入依据其会计政策规定：根据客户出具的 完工验收报告或服务确认报告、阶段完工进度等进行确认，是符合企业会计准则相关规定的， 报告期内收入是真实合理的。

四、【反馈意见11】申请材料显示，绘宇智能2016-2018 年评估预测净利润分别同比增长 231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能2016-2018 年的净利润远高于报告期 水平，且2016 年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）结合截至目前的经营 业绩、待确认收入的合同情况……。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。

（一）会计师核查情况

如一、【反馈意见7】中所述，报告期内绘宇智能受国家政策、资质获取等因素的影响， 获取的业务合同额大规模增加，收入和业绩也大幅度提高，但其客户主要系以政府机构和事 业单位为主，项目的执行结算和完成后验收证明的获取受政府部门和事业单位审批流 程较长等因素影响，导致公司的项目成果验收证明（包括但不限于完工结算单或成果 提交、验收报告等）无法及时获得，而不能确认收入，故收入的确认会有所波动。

• 1、截至2016 年6 月30 日绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况：

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（单位：万元）

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	2015 年末已签订	2016 年1-6 月新	2016 年1-6 月执	2016 年1-6 月执	2016 年6 月30 日
类别	但未执行完毕或 待验收的合同额	签合同额	行完毕并验收确 认收入合同额		累计未执行或待验 收尚未确认收入的
					合同额
	A	B		C	D=A+B-C
测绘工程	12,564.67	12,352.58		5,168.93	19,748.32
数据工程	585.33	380.05		82.79	882.59
信息系统工程	2,775.20	1,995.46		730.51	4,040.15
监理及其他	557.83	410.78		77.18	891.43
合计	16,483.03	15,138.87		6,059.41	25,562.49

2、绘宇智能2016 年1-6 月经审计的收入、成本情况：

（单位：万元）

行业名称	2016 年1-6 营业收入	月 营业成本	2015 营业收入	年度 营业成本
测绘工程	4,844.33	2,728.30	4,755.47	2,619.26
数据工程	69.31	30.74	433.91	175.22
信息系统工程	729.71	289.61	225.00	29.28
监理工程及其他	72.66	9.73	26.20	2.47
合计	5,716.01	3,058.38	5,440.58	2,826.23

3、2016 年1-6 月业绩情况： （单位：万元）

科目名称	2016	年1-6	月	2015	年度
营业收入			5,716.01			5,440.58
减：营业成本			3,058.38			2,826.23
营业税金及附加			23.06			26.28
三项费用			1,007.51			1,518.44
资产减值损失			161.40			92.73
营业利润			1,465.67			976.91
加：营业外收支净额			-5.58			-3.78
利润总额			1,460.09			973.13
减：所得税			226.26			155.71
净利润			1,233.83			817.42

注：根据绘宇智能介绍，截至2016 年6 月30 日止已完成但尚未取得验收证明的项目，涉及合同额约 1,763.6 万元。

4、会计师的主要审计程序

(1) 获取绘宇智能2016 年6 月30 日未审财务报表、明细账、合同台账进行核对，关注 项目、客户及数据的一致性、完整性，索取并检查新签大额合同，并与合同台账进行核对；

（2）与业务部门负责人进行询问访谈，了解各合同执行进度情况；

（3）依照审计准则的要求，对收入成本进行审计核实，具体执行的主要程序如一、【反 馈意见7】中（一）会计师核查情况、3、会计师的核查程序 及二、【反馈意见8】中（一） 会计师核查情况、3、会计师的核查程序所述；

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（4）根据应收款项坏账政策，复算坏账准备及资产减值损失的准确性。

（5）将各项费用与2014 年、2015 年同期进行对比分析，对于异常波动的情况向管理 层了解波动的原因，并分析判断其合理性，检查大额合同、付款结算、发票等原始凭证，与 各科目进行勾稽核对、进行截止性测试等；

（6）对所得税费用进行重新测算。

（二）会计师核查意见

经上述审计核实，我们认为绘宇智能2016 年1-6 月的经营业绩与其生产经营情况相符， 未发现存在重大差异的情况。

五、【反馈意见15】申请材料显示，智建电子2016-2018 年评估预测净利润分别同比增长 -9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子2016-2018 年的净利润远高于报告期 水平，且均远高于评估预测净利润。请你公司：…… 2）结合截至目前的经营业绩、待确 认收入的合同情况…。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（一）会计师核查情况

如三、 【反馈意见9】中所述，报告期内智建电子业务规模尚不大，而2014 年度与上海 万达信息系统有限公司签署的星空工程项目以及与上海华东电脑股份有限公司签署的携程 SOHO 工程合同项目合同额较大，耗费了公司大量人力物力，导致没有其他过多资源承接其 他项目， 2015 年签署合同金额低于2014 年度，公司积极进行人力的调配，2016 年度签订 合同情况有所增加，而2016 年度所签订合同，因执行周期及客户验收等因素影响，导致2016 年上半年收入较2015 年全年的一半比较有所减少。

1、截至2016 年6 月30 日智建电子未执行完毕待确认收入合同情况

（单位：万元）

				（单位：万元
项目	2016 年1-6 月新签合同 额	2016 年新签合 同已执行完毕并 验收确认收入部 分	以前年度已签合同尚 未执行完毕或验收， 至2016 年6 月30 日 尚待确认收入部分	2016 年6 月30 日已签 合同而累计未执行完 毕或待验收确认收入 合同
	A	B	C	D=A-B+C
系统集成	3,614.47	868.42	151.82	2,897.87
运营等服务	420.81	234.39	260.42	446.84
系统产品销售	32.84	32.84	-	-
合计	4,068.12	1,135.65	412.24	3,344.71

2、智建电子2016 年1-6 月经审计的收入、成本情况

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（单位：万元）

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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行业名称	2016 年1-6 营业收入	月 营业成本	2015 营业收入	年度 营业成本
系统集成	1,687.25	1,291.79	4,860.46	3,846.93
运营等服务	467.69	196.30	621.26	362.00
系统产品销售	192.38	175.06	106.36	98.20
合计	2,347.32	1,663.15	5,588.08	4,307.13

3、2016 年1-6 月业绩情况： （单位：万元）

3、2016 年1-6 月业绩	况：		（单位：万元）
科目名称	2016	年1-6 月	2015 年度
营业收入		2,347.32		5,588.08
营业成本		1,663.15		4,307.13
营业税金及附加		8.91		76.04
资产减值损失		48.12		40.34
三项费用		267.50		463.74
营业利润		359.64		700.83
营业外收入		7.60		13.02
利润总额		367.24		713.85
所得税		99.87		179.91
净利润		267.37		533.94

4、会计师的主要审计核实程序

• (1) 获取智建电子2016 年6 月30 日未审财务报表、明细账、合同台账进行核对，关注

• 项目、客户及数据的一致性、完整性，索取并检查新签大额合同，并与合同台账进行核对； （2）与业务部门负责人进行询问访谈，了解各合同执行进度情况；

（3）依照审计准则的要求，对收入、成本进行审计核实，收入的具体执行的主要程序 如三、【反馈意见9】中（一）会计师核查情况、2、 （ 2）我们对各项收入的确认采取的审计 程序 所述；对于营业成本，了解项目成本构成及财务核算流程，检查采购合同、验收到货、 结算付款等原始凭证，结合应付账款的函证向各供应商就各年度合同金额、发货验收、服务 结算、付款、开票等进行函证，以确认各项目材料采购成本及施工成本的真实完整；

（4）根据应收款项坏账政策，复算坏账准备及资产减值损失的准确性。

（5）将各项费用与2014 年、2015 年同期进行对比分析，对于异常波动的情况向管理 层了解波动的原因，并分析判断其合理性，检查大额合同、付款结算、发票等原始凭证，与 各科目进行勾稽核对、进行截止性测试等；

（6）对所得税费用进行重新测算。

（二）会计师核查意见

经上述审计核实，我们认为智建电子2016 年1-6 月的经营业绩与其生产经营情况相符， 未发现存在重大差异的情况。

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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六、【反馈意见16】申请材料显示，2014 年3 月，智建电子的股权转让系股权激励。请你 公司补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

（一）会计师核查情况

经与智建电子李旺和章祺访谈及查阅其工商底档资料等，我们了解到：智建电子自成立 起至2014 年前以大数据中心系统集成作为核心业务发展，由于大数据中心系统集成项目竞 争大毛利较低，为促进智建电子业务的发展，原唯一股东李旺拟引进新的投资人并拟进行业 务转型，考虑章祺在智建电子任职近 10 年，作为智建电子最主要的业务负责人及高级管理 人员，对行业及业务较为了解，其作为新增投资人是合适人选，同时章祺个人看好公司未来 业务发展。由于 2013 年智建电子业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，且交易当时公司 业务的发展尚存在不确定性， 因此交易双方李旺与章祺协商同意以 2013 年 12 月 31 日 智建电子账面注册资本为定价依据，即智建电子 20%股权依李旺实际出资额200 万元为公 允价值予以转让。

经我们审计，2013 年年末，智建电子实收资本1000 万元，未分配利润-272.42 万元， 账面净资产727.57 万元，2014 年度即上述转让发生时，智建电子尚处于亏损状态，其20% 股权账面净值仅141.51 万元。2014 年度智建电子经审计的大数据中心系统集成业务毛利仅 205 万元，而拟重点开拓的运营维护业务毛利实现254 万元，2014 年度全年净利润仅15.79 万元，2014 年末账面净资产743.37 万元，其20%股权账面净值仅148.67 万元。

（二）会计师核查意见

根据智建电子股权转让的协议约定，其股权转让虽然是公司股东和高管之间的转让，但 其作价依据是根据公司净资产及李旺的实际出资情况协商确定，且股权转让时，李旺未与章 祺有任何服务期限条款的约定，不以换取章祺为公司的服务为前提。故我们认为，该项股权 转让以原出资额200 万元定价基本公允，不涉及到股份支付的帐务处理。

七、【反馈意见17】申请材料显示，智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定 需要在一定期限内提供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运营维护 服务价格按系统集成合同价格的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收 入。请你公司补充披露智建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）会计师核查情况

• 1、智建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性

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大华核字[2016]003914 号审核报告

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智建电子的部分系统集成项目，在合同中约定免维期限，在此期间智建电子将为客户提 供免费的整体系统的运营维护服务和设备质保服务。主要工作内容包括：1.日常运行管理 （设备检查、系统日常巡检、系统季度巡检、客户端支持）；2.硬件设备维护 （故障排除、 设备修复、配件支持、备件支持）；3.产品软件维护 （更新升级、安装调试、系统恢复）； 4.业务应用系统维护 （修正错误、完善功能、扩展功能）；5.其他维护服务（重大事件现场 保障、测试配合、设备必要调整等）；6.数据分析及报告（数据采集，运营维护数据分析， 各项相关报告出具，运营维护或升级改造建议）；

从历年情况看，系统集成项目建成后运行比较稳定，除突发情况或者主要设备出现问题 由智建电子联系原设备供应商进行质保外，智建电子主要承担定期的巡检以及数据分析业 务，由公司员工进行日常维护，人工成本比较稳定，故智建电子采用将递延收入在免维期内 按直线法进行平均分摊至各期损益，并与相关的维护人工成本等费用相匹配，故递延收益摊 销与项目运营维护进度相匹配。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为智建电子递延收益摊销与项目维护在时间及工程项目运营维护进度上 是匹配的。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王书阁

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· 中国 北京

中国注册会计师：王薇

二〇一六年八月十七日

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