Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

西南证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司2010年度募集资金存放

与使用情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为珠海 欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧比特 2010年度募集资金存放和使用情况进行了核查，有关情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96号”文核准，欧比特首次公 开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额为42,500 万元，募集资金净额为39,890.422万元，以上募集资金到位情况已由天健正信会 计师事务所有限公司验证确认，并于2010年2月5日出具了“天健正信验（2010） 综字第010030号”《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特于本期末对发行费用进行了 重新确认，将其2010年2月首次公开发行股票发生的4,906,573.98元广告费、路 演费、上市酒会费等费用调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为 21,189,206.02元，最终确定的募集资金净额为403,810,793.98元。

（二）募集资金的储存情况

欧比特的募集资金全部存放于募集资金专户中集中管理。欧比特及其子公司 分别与本保荐机构、募集资金专户开立银行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。截至2010年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	余额（元）
欧比特	珠海市农村信用合作联社金唐信用社	0000049798212012	104,110,032.72
	中国建设银行股份有限公司珠海市分行	44001649335053002450	73,675,703.52*

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	深圳发展银行股份有限公司珠海分行营 业部	11006973545001	120,000,818.60
北京欧比特控制工 程研究院有限公司	深圳发展银行股份有限公司北京花园桥 支行	11011388120302	5,587,732.60

注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为

398,904,220.00元，相关方已签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件 出台之后，公司重新确认的募集资金净额为403,810,793.98元，与前期确认募集资金净额相 比增加4,906,573.98元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差4,906,573.98元。欧比 特已于2011年4月11日将上述4,906,573.98元款项转回在中国建设银行珠海唐家支行开立的 账号为44001649335053002450的专户中。

二、2010年度募集资金使用情况

截至2010年12月31日，欧比特2010年度募集资金使用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			40,381.08			本年度投 入募集资 金总额	9,808.12
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投 入募集资 金总额	9,808.12
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
多核片上系统项目	否	7,313.00	7,313.00	548.48	548.48	7.50%	2013-2-11	无	不适用	否
嵌入式总线控制模 块项目	否	4,687.00	4,687.00	1,084.20	1,084.20	23.13%	2013-2-11	无	不适用	否
其他与主营业务相 关的营运资金	否	9,800.00	9,800.00	8,175.44	8,175.44	-
合计	-	21,800.00	21,800.00	9,808.12	9,808.12	-	-		-	-
其他与主营业务相关的营 运资金的使用情况		一、2010 年3 月20 日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》（该使用计划安排已于2010 年3 月23 日进行了披露）；2010

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年5 月22 日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的议案》（该计划变更安排已于2010 年5 月25 日进行了 披露）。根据上述两项董事会决议，报告期内公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,300 万元偿还银行 贷款、3,000 万元永久补充流动资金。 二、2010 年7 月30 日召开的第一届董事会第十七次会议及2010 年8 月16 日召开的2010 年第一次临 时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金3,200 万元设立全资子公司北京欧比特 控制工程研究院有限公司的议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金1,300 万元进行营销网 络建设的议案》（分别于2010 年7 月31 日、2010 年8 月17 日进行了披露），根据上述董事会及股东大会决 议，全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司于2010 年9 月完成工商注册登记并签订了募集资金三 方监管协议（分别于2010 年9 月9 日、2010 年10 月14 日进行了披露），北京欧比特控制工程研究院有限 公司项目在报告期使用募集资金2,644.06 万元，营销网络建设项目在报告期使用募集资金231.38 万元。 三、其余其他与主营业务相关的营运资金18,581.08 万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前， 公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 无 式调整情况 募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 公司募投项目处于实施阶段。 余的金额及原因 用途：1、继续实施募投项目；2、其他与主营业务相关的营运资金待董事会、股东大会研究决定。 尚未使用的募集资金用途 去向：尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）除前述的4,906,573.98 元外均存放在 及去向 公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

三、会计师对欧比特2010年度募集资金的存放和使用情况专项报告的鉴证

意见

2011年4月14日，天健正信会计师事务所有限公司对《珠海欧比特控制工程 股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项 审核，并出具了“天健正信审（2011）专字第010376号”《关于珠海欧比特控制 工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为：“欧 比特公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募

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集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允 反映了欧比特公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。”

四、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等，现场检查，对公司高管等 相关人员访谈沟通等多种方式对欧比特募集资金的存放和使用及募集资金投资 项目的实施情况进行了核查。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，欧比特严格执行了募集资金专户存储制度，有效执 行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形；截至2010年12月31日，欧比特募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有 限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

饶慧民 胡晓莉

西南证券股份有限公司

2011 年4 月16 日

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