Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

2010 年度内部控制的自我评价报告

一、 公司的基本情况

珠海欧比特控制工程股份有限公司系由欧比特（珠海）软件工程有限公司整体变更设立， 于 2008 年 3 月 26 日在珠海市工商行政管理局依法办理了变更登记手续，领取了注册号为 440400400002663 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 7,500 万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96 号”文《关于核准珠海欧比特控制工程股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行 2,500 万股人民币普 通股（A 股）；经深圳证券交易所“深证上[2010]55 号”文《关于珠海欧比特控制工程股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”，发行后 总股本 10000 万股。2010 年 4 月 8 日，公司取得了珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》，完成了相关工商变更手续，公司注册资本为 10,000 万元。

公司的经营范围：集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务 等。

本公司属芯片设计与系统集成行业，是国内集成电路领域具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商，主要从事如下业务：1、高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品的研发、生产 和销售；2、系统集成类产品的研发、生产和销售；3、产品代理及其他。本公司产品主要应用 于航空航天、工业控制等领域。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营

• 管理目标的实现、经营活动的有序进行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊

• 行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

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• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，

落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容

职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和

完善。

三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1 、 控制环境

（1）管理层的理念和经营风格

公司管理层由董事会聘任，在董事会的领导和监督下制定具体的各项工作计划并付诸实 施。公司已经制订了《总经理工作细则》等制度，明确了各高级管理人员的职责，确保管理层 全面正常主持公司的日常工作。自公司成立以来，公司注重人才队伍、管理体系、硬件设施、 商业模式、科研技术等方面的建设，根据公司业务特点和管理需要，科学地划分各部门的责任 权限，形成相互制衡机制，确保公司的控制措施有效执行。

（2）治理结构

公司的组织结构框架图如下：

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股东大会
战略发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
内部审计部
副总经理
总
战 生 协 研 市 行 证
经 财
略 产 作 发 场 政 券
理 务
发 质 配 设 营 人 投
办 部
展 量 套 计 销 事 资
公
部 部 部 部 部 部 部
室
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公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理 层、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由战略发展部、总经理办公室、生产质 量部、协作配套部、研发设计部、市场营销部、财务部、行政人事部、证券投资部等部门组成 了经营框架。公司合理确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较 科学地划分了每个部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东 “五独立”。公司已成立了内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制 度的贯彻实施。

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《珠海欧比特控制工程股份有 限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定 了重大事项的决策方法：

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公司制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召开作了明确的规定。公司股东大 会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： 1 ）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2 ）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 3 ）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； 4 ）董事会认为必要时； 5 ）监事会提议召开时； 6 ）公司章程规定的其他情 形。

公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职要求、董事会的职责和权限、董事长产 生、董事会秘书、董事会会议的召集主持和通知程序、董事会审议程序、董事会决议的表决和 会议记录、独立董事的设立、董事会决议的实施等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范 运作。

公司制定了《独立董事制度》，设立独立董事 3 名，每届任期 3 年，分别为会计、法律和 技术方面的专家。独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权，公司还赋 予独立董事以下特别职权： 1 ）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2 ）向董 事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3 ）向董事会提请召开临时股东大会； 4 ）提议召开董事 会； 5 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

公司制定了《监事会议事规则》，对公司监事会的运作作了明确的规定。监事会是公司的 监督机构，监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯， 负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并 报告工作。

公司制定了《总经理工作细则》，对公司经理层组成与聘用、职责与分工、工作机构与工 作程序、办公会议制度、总经理工作程序、资产处置与投资决策权限、报告制度和绩效考核与 激励约束机制等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

（ 3 ）人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各 项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的 制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保 障。

（ 4 ）管理控制方法

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公司已建立了人事管理制度、财务管理制度、行政管理制度、生产管理制度、审计制度等 各项管理制度，确定了各岗位员工的职责和义务，并按照情况的变化修改相关的控制制度、控 制程序。

（ 5 ）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公 司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。

2 、 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建 立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够 及时发现并采取应对措施。

公司各职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供 综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理 提供依据。公司管理层每月召开月度总经理办公会，就当月公司生产经营、物资采购、技术开 发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下个月工作。公司每 年年终召开总经理办公会（年度工作会议），对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产 经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制 定下一年生产经营的方针目标，据此修订具体的实施步骤及实施方案。公司管理层面对国际、 国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健 的经营方针，继续把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进行技术创新、管理 创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风 险。

3 、 信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发 与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部 门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控 制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。

（ 1 ）公司研发、生产和职能部门以及公司高管通过企业局域网信息共享，并通过网络及 时掌握生产经营中的各种情况；

（ 2 ）各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟 通的畅通及时；

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（ 3 ）公司重大事项或重要政策由行政人事部以公文形式传给各部门，部门领导签收并传

阅；

（ 4 ）研发设计部、生产质量部、市场销售部每月月末以书面和电子邮件的形式向总经理 报告本月研发设计、生产、库存和合同签订与执行等各方面情况，如有重大事项均第一时间向 总经理报告。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客 户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采 取适当的进一步行动。

4 、 控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控 制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制 等。

（ 1 ）交易授权批准控制：根据公司章程和相关管理制度，明确了授权批准的范围、权 限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办 人员也必须在授权范围内办理经济业务。

公司管理层根据公司制定的岗位职责行使各自的职权，负责协调、管理、监督子公司和各 职能部门的经营管理工作，以保证公司的正常经营运转。子公司和各职能部门实施具体的生产 经营业务，管理公司日常事务。根据公司章程和相关规定，有关公司对外投资、资产出售、信 贷等合同的签订规定了审批流程和费用的支出权限范围，公司按照不同的交易金额明确了总经 理、董事长、董事会及股东大会的审批权限。超过董事长审批权限的，由董事会或者股东大会 批准。有关与日常经营相关的采购合同、销售合同等的签订和费用支出，公司制定了相应的批 准报销程序。

（ 2 ）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了 各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划 分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原 则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保 管、监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执 行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

（ 4 ）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

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• （ 5 ）独立稽查控制：公司设立了独立的内部审计部门，对公司成本、费用进行审查、考

• 核，为公司的经营起到监督、控制和指导的作用。

（ 6 ）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结 构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对 各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程 中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强 对信用风险与合同风险的评估与控制。

（ 7 ）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息 系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5 、 对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司董事会是公 司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案， 监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对 内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。公司定期对各项内部控制制度进行 评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠 正。

（二） 公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：

1 、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立 经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。

2 、预算管理制度

公司管理以全面预算管理为核心，实施“统一管理，分级控制，全员参与，增加效益”的 管理原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管理办法》，规定了公司预算管理责任、 预算编制的程序和方法，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。

3 、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公 司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以 合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：

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（ 1 ）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严 格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条 例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金 收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（ 2 ）采购管理制度

为加强采购与付款业务的内部控制，提高采购效率，保证采购质量，坚持不相容职务相分 离原则，公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制基本规范》、《内部会 计控制规范——采购与付款》和《珠海欧比特控制工程股份有限公司财务管理制度》等相关法 律法规和规章制度，公司已对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程和要求。

（ 3 ）生产管理制度

为规范公司生产人员的工作行为，维持良好的生产秩序，按照公司实际，对生产物料的管 理、生产现场管理、生产设备管理、安全生产管理等做了明确的规定。

（ 4 ）销售管理制度

为规范公司销售活动和销售人员的行为，增强市场竞争力，公司制定了行之有效的销售策 略，激励销售人员的积极性，确保公司经营目标的实现。

（ 5 ）实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（ 6 ）投资管理制度

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制 度》，规定了对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，以控制投 资风险。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能 遵循有关制度和程序的要求。

（ 7 ）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，确定董事会和股东大会各自 的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原 则。

（ 8 ）担保管理制度

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公司能够较严格的控制担保行为，已建立了《对外担保管理制度》，明确了担保决策程序 和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内 容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

4 、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露事务管理制度》，规定了公司董事、监事、 高级管理人员应当忠实。

5 、内部控制检查监督制度

公司设立了内部审计部，配备了内部审计人员，制定了《内部审计工作制度》，规定内部 审计部直接对董事会审计委员会负责，向审计委员报告工作，同时对内部审计部门的人员设 置、职责和权限、审计工作程序、审计档案等作了规定。

四、 公司治理自查及整改活动情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（证监公司字 [2007]29 号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（广东证监 [2007]48 号）、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关 工作的通知》（广东证监 [2009]99 号）、《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》 （广东证监函 [2010]543 号）及《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监 [2010]155 号）等文件的精神及有关要求，公司于 2010 年 5 月启动了公司治理专项活动，有组织、有计 划、有步骤地深入开展各阶段的工作，认真进行自查，并对治理自查、广东证监局现场检查及 公众评议等发现和提出的问题进行了全面整改，经董事会审议通过了《“公司治理专项活动” 自查报告及整改计划》和《关于进一步深化公司治理专项活动整改情况报告》，相关内容并进 行了公告。

公司已于 2010 年完成了在治理专项活动中提出的整改事项，并在完成的基础上继续深化 和巩固公司治理整改的成果，取得了良好的效果。公司将结合自身的实际情况，不断完善公司 内部控制机制和法人治理结构，进一步提高公司治理水平。

五、 进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不 足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：

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• 1 、加强对《公司法》、《证券法》以及公司各项管理制度等相关法律、法规、制度的学

• 习和培训，进一步提高风险防范意识。

• 2 、继续加强董事会下设各专业委员会的规范运作，进一步提升公司科学决策及风险防范

• 能力，从而不断完善公司治理结构。

• 3 、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，

• 对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进 行有针对性的专项监督检查，及时发现问题，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

六、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司已结合自身的经营特点 , 建立了一套较为健全的内部控制制度 , 并得 到有效执行 , 从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整， 保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体而言体现了完 整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设 定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严 格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会

2011 年4 月14 日

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