ZHONGYEDA ELECTRIC CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 29, 2015

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-58

众业达电气股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第 二次临时股东大会。

2、会议召集人：董事会。公司于2015年6月29日召开的公司第三届董事会第 十五次会议决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年7月23日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2015年7月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月22日15:00至2015年7月23日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进 行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现

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重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2015年7月15日

• 7、出席对象：

（1）截至2015 年7 月15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股 东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、会议召开地点：广东省汕头市衡山路62号公司七楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于补选董事的议案》

• 1.1 选举杨松先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.2 选举王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董事

注：该议案采取累积投票方式选举非独立董事

该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见同日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

2、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（本议案需逐项审议）

• 2.1 激励对象的确定依据和范围

• 2.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配

• 2.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

• 2.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 2.5 限制性股票的授予及解锁条件

• 2.6 股权激励计划的调整方法和程序

• 2.7 限制性股票激励计划的会计处理

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2.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

2.9 公司与激励对象各自的权利义务

• 2.10 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

• 2.11 限制性股票回购注销的原则

该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过；详细内容见2015 年 6 月29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划（草 案修订稿）及摘要》。

3、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2015年4 月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划实施 考核管理办法（修订稿）》。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2015 年 3 月27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次 会议决议公告》。

议案2、议案3 及议案4 须经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过， 关联股东需回避表决。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事曾爱东作为征集人向公司全体股东征集对上述议案2、 议案3 及议案4 所审议事项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会对公司限 制性股票激励对象名单（调整后）的核查意见》的说明。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投 资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

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1、登记时间：股权登记日2015年7月15日15:00至本次股东大会现场会议主 持人宣布出席情况前结束。

• 2、登记地点：广东省汕头市衡山路62号公司证券部

• 3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理 人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登 记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股 东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书 面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362441

• 2.投票简称：众业投票

• 3.投票时间：2015年7月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 4.在投票当日，“众业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，

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2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案 号100代表总议案（不包含累积投票议案），申报价格为100.00元。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	《关于补选董事的议案》	1.00
1.1	选举杨松先生为公司第三届董事会非独立董事	1.01
1.2	选举王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董事	1.02
议案2	《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》	2.00
2.1	激励对象的确定依据和范围	2.01
2.2	限制性股票的种类、来源、数量和分配	2.02
2.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期	2.03
2.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	2.04
2.5	限制性股票的授予及解锁条件	2.05
2.6	股权激励计划的调整方法和程序	2.06
2.7	限制性股票激励计划的会计处理	2.07
2.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	2.08
2.9	公司与激励对象各自的权利义务	2.09
2.1 0	公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划	2.10
2.1 1	限制性股票回购注销的原则	2.11
议案3	《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》	3.00
议案4	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 有关事项的议案》	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

对于不采用累积投票的议案，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权，如下：

表决意见类型 委托数量

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同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选 举票数。

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在上述候选人 中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。否则视为废票。

（4）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议除累积投票议 案之外的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交 所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月22日（现场股东大会召开 前一日）下午15:00，结束时间为2015年7月23日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

五、其他

1、会务常设联系人

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（1）姓名：张海娜、韩会敏

（2）联系电话：0754-88738831

• （3）传 真：0754-88695366

• （4）电子邮箱：stock@zyd.cn

• 2、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

• 3、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2015 年6 月29 日

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授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席众业达电气股份 有限公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后 果均由我单位（个人）承担。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 2015 年 月 日

本公司（本人）对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
1	《关于补选董事的议案》		投票数
1.1	选举杨松先生为公司第三届董事会非独立董事
1.2	选举王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董 事
	议案名称	同意	反对	弃权
2	《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
2.1	激励对象的确定依据和范围
2.2	限制性股票的种类、来源、数量和分配
2.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
2.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.5	限制性股票的授予及解锁条件
2.6	股权激励计划的调整方法和程序
2.7	限制性股票激励计划的会计处理
2.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

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2.9	公司与激励对象各自的权利义务
2.10	公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
2.11	限制性股票回购注销的原则
3	《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 有关事项的议案》

注：

议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他 议案的效力。

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