ZHONGYEDA ELECTRIC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

众业达电气股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管 局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《众业达电气股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，规范公司关联方资金往来和对外 担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方 资金占用、对外担保风险。

（2）报告期（2018 年上半年）内，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况。

（3）2011 年7 月11 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通 过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011 年7 月11 日起36 个 月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”） 和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用 证和保函等提供合计不超过8,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提 供的担保最高额不超过4,000 万元。

2013 年7 月12 日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关 于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将2011 年7 月11 日召开的公司第 二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013 年7 月12 日起5 年内，

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公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证 和保函等提供合计不超过1 亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供 的担保最高额不超过4,000 万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过6,000 万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

2015 年3 月25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关 于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2015 年4 月23 日起5 年内，为成都 众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限 公司（以下简称“广州众业达”）、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦 门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2000 万元的 连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500 万元。上述议 案已经2014 年度股东大会审议通过。

2015 年4 月27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公 司自2015 年4 月28 日起3 年内，为众业达（北京）智能科技有限公司（以下简 称“智能科技”）在供货商申请信用提供不超过400 万元的连带责任担保，并授 权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

2016 年4 月29 日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自2016 年4 月29 日起4 年内，为 成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500 万元的连带责任担 保，即本次董事会审议通过后 ，公司为成都众业达的银行借款、对外开具信用 证和保函等提供担保总额为合计不超过5,000 万元的连带责任担保，并授权本公 司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

鉴于公司全资子公司众业达（上海）照明科技有限公司（以下简称“照明科 技”）经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经 销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》（以下合称 “主合同一”），2016 年8 月17 日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审 议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证 函》，为前述主合同一提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相 关手续及签署相关文件。担保金额为1.1 亿元，有效期为主合同一的有效期及主

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合同一终止之后2 年。

鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投 资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的 专用商业条款》、《用于飞利浦照明专业渠道工程灯具产品的经销的专用商业条 款》、《用于飞利浦照明区域批发产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦 照明区域经销产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明品牌零售渠道产 品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明开关电工渠道产品的经销的专用 商业条款》（以下合称“主合同二”），公司于2017 年8 月29 日召开的第四届 董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》， 同意公司出具《保证函》，为上述主合同二提供履约保证担保，并授权公司董事 长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。担保金额为8,680 万元，有效期为 主合同二的有效期及主合同二终止之后2 年。

2016 年10 月26 日召开的公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议 案》，同意工控网（北京）信息技术股份有限公司从2016 年10 月27 日至2019 年10 月26 日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电 气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署 担保协议等相关文件。

2017 年4 月12 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议并全票通过了 《关于为全资子公司广州市众业达电器有限公司增加担保额度的议案》，公司拟 自2016 年度股东大会审议通过该议案之日即2017 年5 月5 日起3 年内，为全资 子公司广州市众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加3,500 万元的连 带责任担保，即公司2016 年度股东大会审议通过后，公司为广州市众业达的银 行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000 万元的连带 责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文 件。上述议案已经2016 年度股东大会审议通过。

2018 年4 月25 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公 司自2018 年4 月26 日起3 年内，为智能科技在供货商申请信用提供不超过500

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万元的连带责任担保，并授权本公司管理层在上述额度内作出决定并签署担保协 议等相关文件。

报告期内对控股子公司担保实际发生额合计1,070.86 万元，截止报告期末， 公司对控股子公司实际担保余额合计1,401.96 万元。除此之外，公司及控股子 公司不存在其他任何对外担保。

独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担 保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执 行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股 东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。

二、独立董事关于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》 等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年半 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，公司2018 年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关 于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(以下空白)

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（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签 字页）

独立董事签字：

康从之 曾爱东 姚明安

2018 年8 月29 日

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