Zhongyan Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 3, 2021

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2021-016

北京中岩大地科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 首次授予日：2021 年 3 月 3 日

• 首次授予数量：121 万股

• 授予价格：14.88 元/股

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月3 日 召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次 授予条件已经成就，同意确定2021 年3 月3 日为首次授予日，向符合授予条件 的59 名激励对象授予121 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格及授予权益数量

• 1、限制性股票的授予价格为 14.88 元/股。

• 2、权益授予对象及数量：

公司向激励对象授予的限制性股票数量为 151 万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 9,717.53 万股的 1.55%。其中首次授予 126 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的 83.44%；预留 25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%， 约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.56%。

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 草案公告日股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	牛辉	副总经理	15	9.93%	0.15%
2	刘艳	财务总监、董事会秘书	7	4.64%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（61人）			104	68.87%	1.08%
预留部分			25	16.56%	0.25%
合计			151	100%	1.55%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时

• 公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。 2、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留部分限售期与首次 授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

首次授予 的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予 的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的 限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的 限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的 限制性股票 第四个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划的考核要求

1、公司层面业绩考核要求

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于15%。
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度和2022年度净利润平均值的增长率 不低于25%。
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度和2023年度净利润平均 值的增长率不低于35%。
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度、2023年度和2024年度 净利润平均值的增长率不低于50%。

注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值 作为计算依据。

2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）/2/2020 年净 利润]-1，以此类推。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可

解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级	A	B	C	D	E
个人层面可解除限 售比例（N）	100%	80%	60%	30%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个

人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

二、本次激励计划已履行的相关程序

1、2021 年1 月19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意 见。

2、2021 年1 月19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公 司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2021 年1 月27 日至2021 年2 月7 日，公司对本激励计划的激励对象名 单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2021 年2 月8 日，公司监事会发表了《监事会关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021 年2 月22 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

5、2021 年3 月3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次股 权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予 权益数量的调整，并同意59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》有关规定获授限制性股票。

三、董事会对本激励计划是否满足授予条件的情况说明

（一）本激励计划的限制性股票授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本激励计划的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为 激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 2、授予日：2021 年3 月3 日。

• 3、授予价格：14.88 元/股。

4、权益授予对象及数量：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 草案公告日股 本总额的比例
序号	姓名	职务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1	牛辉	副总经理	15	9.93%	0.15%
2	刘艳	财务总监、董事会秘书	7	4.64%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（57人）			99	65.56%	1.02%
预留部分			30	19.87%	0.31%
合计			151	100%	1.55%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2021 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4 名激励 对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，共计5 万股。 公司董事会根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授 予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象 人数由63 人调整为59 人，本激励计划授予的限制性股票总数151 万股不变。其 中，首次授予限制性股票数量由126 万股调整为121 万股，预留限制性股票数量 由25 万股调整为30 万股， 预留限制性股票比例未超过本次股权激励计划限制 性股票总数的 20%。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审 议通过的内容一致。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为 限制性股票的公允价值。并于 2021 年 3 月 3 日对授予的 121 万股限制性股票进 行测算。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司授予激励对象 121 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的 差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 1,726.67 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认， 且在经常性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表 所示：

首次授予限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
121	1,726.67	749.42	539.58	287.78	131.90	17.99

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励 对象应缴纳的个人所得税。

八、参与激励的高级管理人员授予日前 6 个月买卖公司股票情况

参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。 九、本激励计划所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首 次授予日为2021 年3 月3 日，该授予日符合《管理办法》、激励计划中关于授 予日的相关规定。

2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励 对象的主体资格合法、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规

• 定的首次授予条件已成就。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

• 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

• 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年3 月3 日，向符合授予条件的59 名激励对象授予121 万股限制性股票。

十一、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

• 1、获授权益的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核

• 心骨干，均与公司（含子公司）有聘任关系。

• 2、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情

形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、获授权益的激励对象符合激励计划规定的激励对象条件，其中无独立董

• 事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

• 4、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和激励计划有关授予日的规

• 定。公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励 计划设定的首次授予条件业已成就。

综上，监事会认为本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。

监事会同意公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年3 月3 日，向符合授予条件的59 名激励对象授予121 万股限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了 现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经满足，公司 实施本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司 本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

十三、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的 激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性 股票的授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对 象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定。公司 本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规 定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续 手续。

十四、备查文件

• 1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次

• 会议相关事项的独立意见；

• 3、北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

• 4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021

• 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会 2021 年3 月4 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==