Zhongyan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

May 5, 2025

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2025-037

北京中岩大地科技股份有限公司

关于2024 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、股票期权简称：中岩JLC2

• 2、股票期权代码：037491

• 3、股票期权授予日：2025年4月7日

• 4、股票期权授予的激励对象：4人

• 5、股票期权授予的数量：15万份

• 6、股票期权授予的行权价格：11.25元/份

• 7、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票

• 8、股票期权授予登记完成日：2025年4月30日

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关业务规则（以下统称“适 用法律”）、《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）

》（以下简称“2024年股票期权激励计划”、“本激励计划”）、《公司章程》的 相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，并经深交所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划股票期权的预留部 分授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2024 年3 月22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

2、2024 年3 月22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024 年股票期 权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。

3、2024 年4 月3 日，公司监事会对2024 年股票期权激励计划激励对象名 单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024 年股票 期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024 年股票期权激励计划激 励对象合法、有效。

4、2024 年4 月8 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

5、2024 年5 月21 日，根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024 年 股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首 次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

6、2025 年4 月7 日，根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于向公司2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

• 二、本次授予情况

• 1、本次授予的授予日：2025年4月7日。

• 2、本次授予的激励对象：4人。

• 3、本次授予的数量：15万份。

• 4、本次授予的行权价格：11.25元/份。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次授予的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权总数 的比例	占本激励计划草案公告日股本 总额的比例
1	中层管理人员及核心骨干 （4人）		15.00	7.14%	0.12%
	合计		15.00	7.14%	0.12%

注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过目前公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数 累计不超过目前公司总股本的10%。

• 7、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期： （1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

• （2）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议 通过后的12 个月内，由董事会确认。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日 顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）本激励计划的等待期

本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票 期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12 个月、24 个月；预留部分股票 期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划 另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

（4）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股 票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用 变化后的规定）：

1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

4）证券交易所规定的其他期间。

（5）本激励计划的行权安排

本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排 行权时间 行权比例

第一个行权期	自相应授予部分股票期权登记完成之日起满12个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起满24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应授予部分股票期权登记完成之日起满24个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起满36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延 至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的 股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权，公司将予以注销。

（6）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第18 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定或其出具 的承诺。

在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其 所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

8、本激励计划的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一 的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• （3）公司层面业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每 个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比 例X。

1）各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排	考核年度	目标值(Am)	触发值（An）
第一期	2024年	以2023年净利润为基数，2024年 净利润增长率不低于300%	以2023年净利润为基数，2024年 净利润增长率不低于200%
第二期	2025年	以2023年净利润为基数，2025年 净利润增长率不低于500%	以2023年净利润为基数，2025年 净利润增长率不低于305%

2）业绩考核行权比例确定情况如下：

考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例（X）
各考核期净利润指标完成情况（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除本次 及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公 司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行 权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核等级	A	B	C	D
个人层面解锁比例	100%	80%	60%	0%

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行 ，由考核结果确定其可行权比例。

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根 据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延 至下一年度，由公司统一安排注销。

三、本次股票期权授予登记完成情况

1、期权简称：中岩JLC2

2、期权代码：037491

3、期权授予登记完成日：2025年4月30日

四、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明

（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符 合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的1.50万份股票期权。根据公司2024年第一 次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的 首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。调整后，本 激励计划首次授予激励对象人数由51名调整至50名，首次授予的股票期权数量由 196.50万份调整至195.00万份，预留授予股票期权的数量由43.50万份调整为45.00 万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的20%。

（二）经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本激励计划授予对象吴 嘉希于2024年12月30日起被聘为公司高级管理人员，因此本激励计划董事、高级管 理人员授予人数由3人相应变为4人。

（三）经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次激励计划预留部分 股票期权共计45万份，本次预留授予15万份，剩余30万份，由于公司在授予期限内 没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预 留的股票期权30万份。

除上述调整外，本次授予预留股票期权事项与公司2024年第一次临时股东大会 批准的本激励计划的安排不存在差异。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并

按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年5月21日用该 模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：14.42元/股（首次授权日公司股票收盘价）

• 2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期

• 限）；

3、历史波动率：19.12%、18.46%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的 波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、

• 2年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

公司向激励对象首次授予195.00万份股票期权产生的激励成本将根据行权安排 分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
首次授予的股票期权数量（万份）	需摊销的总费用	2025年	2026年	2027年
15.00	354.23	198.84	133.11	22.28

注：

①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和 行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核达不到对应标准的会相 应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响； ②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准；

③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授 予进行会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下 ，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。 本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

有效调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心人才的 个人利益结合在一起，对公司发展产生的正向作用。

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会

2025 年5 月6 日